Contract
1. Objetivo
Este procedimento tem o objetivo de estabelecer requisitos gerais para o relacionamento com fornecedores.
2. Área de Aplicação
Todos os colaboradores que tem o poder de contratação de Fornecedores, principalmente Compradores e Gerentes de Compras.
3. Definições
Não há
4. Descrição das atividades
4.1. Generalidades
O Grupo De Nadai propõe-se a ser ética e íntegra e, portanto, deve buscar relacionamentos comerciais, na sua cadeia de suprimentos, apenas com outras organizações que também possuam esse mesmo objetivo. Nem sempre é possível identificar comportamentos ou princípios contrários a esses, mas todos os funcionários devem fazer o possível, dentro do razoável e do bom senso, para conhecer os nossos fornecedores.
Além do conhecimento, é necessário fortalecer a cultura do Compliance no mercado, engajando os fornecedores a cumprir certos requisitos de Compliance, como será visto nos próximos itens.
Há um tipo especial de fornecedores que, além de se enquadrarem nesse procedimento, também são tratados no Procedimento PA 001-17. Esses fornecedores são aqueles considerados “parceiros comerciais”. Assim, todos os requisitos desse procedimento somados aos da Política AD 003-17 são válidos para as pessoas que tratam dos parceiros comerciais.
4.2 Código de Conduta
Na falta de um Código de conduta específico para os fornecedores, todos eles devem receber o Código de Conduta do Grupo De Nadai, de forma a terem ciência sobre o que a De Nadai exige dos seus colaboradores e também será exigido deles. Esses requisitos estão ali expressos e reproduzidos a seguir. Todos os fornecedores devem:
▪ Cumprir todas as leis aplicáveis;
▪ Proibir atos de corrupção;
▪ Engajar-se na implementação de mecanismos de combate à corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, cartel e outras ilicitudes à administração pública;
▪ Respeitar os direitos humanos básicos dos colaboradores;
▪ Proibir o trabalho escravo e o trabalho infantil;
▪ Assumir responsabilidade pela saúde e a segurança dos seus colaboradores;
▪ Agir de acordo com as normas locais e internacionais aplicáveis relativas à proteção ambiental; e
▪ Promover, dentro de sua cadeia de fornecedores, o cumprimento desses requisitos.
Após a publicação desse procedimento, sempre que um novo contrato for celebrado com o fornecedor, esses tópicos devem ser inseridos como Cláusulas Contratuais.
4.3. Processos de Suprimentos
A relação de compra e venda embute riscos relacionados a atitudes antiéticas, desvios de conduta em geral, descumprimento de códigos, normas e leis. Por isso, a observância dos processos de suprimentos e o cuidado na gestão dos documentos, evidências e registros são fundamentais.
Todos os colaboradores devem seguir tais normas internas e, caso vislumbrem dificuldades no cumprimento de procedimentos, por conta de necessidades do negócio, devem comunicar previamente a(ao) Gerente de Compliance. Isso não os autoriza a infringir seus requisitos, burlar ou descumprir regras. Todavia, essa comunicação pode gerar ações que solucionem seus dilemas, além de dar a devida transparência à situação.
Em caso de dúvida, consulte o(a) Gerente de Compliance. Se souber de desvios ou infrações cometidas por outras pessoas, é dever de cada funcionário manifestar-se pelo Canal de Ética.
4.4. Sinais de Alerta
Todas as pessoas que possuem relação com fornecedores devem estar atentas a “sinais de alerta” que possam significar má intenção, conflitos de interesse, busca por vantagens indevidas, transgressão do código de conduta dos fornecedores, infração às leis ou qualquer atitude que contrarie os princípios de Compliance.
Vale ressaltar um sinal de alerta importante: “quando o fornecedor é indicado pelo cliente”. O Grupo De Nadai deve evitar essa situação, mas, existem casos onde isso pode ser de interesse da empresa, por exemplo, quando os argumentos forem técnicos, comerciais, prazo, entre outros. Todavia, os responsáveis da área de suprimentos devem tomar as seguintes precauções:
▪ Deve solicitar formalmente ao cliente explicações acerca dessa exigência. A falta de resposta formal por parte do cliente implica na proibição da contratação do fornecedor indicado;
▪ Os argumentos apresentados pelo cliente devem ser avaliados, buscando concluir se são, de fato, plausíveis e convincentes de que a solicitação não embute ilicitudes, nem interesses indevidos. Se a resposta a esse questionamento contrariar os princípios de Compliance, será proibida a contratação de tal terceiro;
▪ Deve dar transparência ao fato, por ocasião da concorrência;
▪ Internamente, esse fato deve ser registrado e aprovado pelo gestor da área. Cópia deve ser enviada a(ao) Gerente de Compliance.
5 Controles
5.1. Realização do controle e critério para avaliação do resultado
As seguintes verificações devem ser realizadas:
a) Envio do Código de Conduta aos Fornecedores
Deve controlar se o Código de Conduta De Nadai foi enviado para todos os fornecedores. Para tanto, deve extrair uma amostra da lista de todos os pedidos de compra validados no período (desde o último controle até o atual) e verificar se o Código de Conduta foi enviado aos respectivo fornecedor.
O critério para cada amostra analisada é:
- se o Código de Conduta foi enviado ao fornecedor = amostra válida
- se o Código de Conduta Xxxxxxxxxx não foi enviado ao fornecedor ou não há evidência do seu envio = amostra falhou
b) Contrato com os fornecedores contém as cláusulas de Compliance
Deve verificar se as Cláusulas citadas no Código de Conduta foram inseridas no Contrato. Para tanto, deve extrair uma amostra de todos os contratos assinados no período (desde o último controle até o atual) e verificar se o referido contrato possui as cláusulas pertinentes.
O critério para cada amostra analisada é:
- se todas as cláusulas do Código de Conduta foram inseridas no Contrato = amostra válida
- se as cláusulas do Código de Conduta do Fornecedor não foram inseridas no Contrato ou se faltou, pelo menos uma cláusula para ser inserida no Contrato = amostra falhou
5.2. Responsável pelo controle
O(a) Gerente de Compliance deve realizar o controle, analisar os resultados e tomar as medidas cabíveis.
5.3. Frequência
Os controles devem ser executados trimestralmente.
5.4. Amostras
Em cada controle, devem ser escolhidas amostras de acordo com o procedimento de Controle e Amostras.
6. Registros
Registro | Armazenamento | Retenção | Responsável pela Elaboração | Responsável pela Aprovação |
Evidência de envio do Código de Conduta aos Fornecedores | Rede ou arquivo físico da área de suprimentos | 5 anos | Colaborador da Área de Suprimentos | Responsável pela Área de Suprimentos |