REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TORRE ALMIRANTE
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TORRE ALMIRANTE
CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TORRE ALMIRANTE
(doravante simplesmente denominado FUNDO), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO é representado por BANCO OURINVEST S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx xx 0.000 - xxxxxxxxx, 0x, 0x, 00x x 00x xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.632.767/0001-20 (doravante simplesmente denominado ADMINISTRADOR), sob a supervisão e responsabilidade direta de seu Diretor, Sr. Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, banqueiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.631.905-8 e do CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja.
Parágrafo Segundo - O FUNDO terá prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II – DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO
Artigo 2º - O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento de longo prazo, remunerado a partir de locação de imóveis comerciais conforme descrito no Capítulo III deste Regulamento.
CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é, exclusivamente, a aquisição de até 100% (cem por cento) da fração ideal do empreendimento denominado Torre Almirante (o “Imóvel”), em fase de desenvolvimento, e a locação, no mercado imobiliário, da fração ideal que passar a ser detida pelo FUNDO. A aquisição visa a proporcionar aos quotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais, fachadas, depósitos e vagas de garagem do Imóvel, nos termos de contratos de locação a serem celebrados.
Parágrafo Primeiro - Por ocasião das 03 (três) primeiras emissões de quotas, a aquisição do Imóvel pelo FUNDO compreende a compra de até 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal .
Parágrafo Segundo - O edifício Torre Almirante é um empreendimento comercial de última geração, composto de 34 (trinta e quatro) andares destinados a escritórios e estacionamento com capacidade para 382 (trezentos e oitenta e dois) veículos, com área construída total de 62.232 m² (sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois metros quadrados) e área privativa total de 41.409 m2 (quarenta e um mil, quatrocentos e nove metros quadrados).
Parágrafo Terceiro - O Imóvel objeto do FUNDO encontra-se em fase de construção, ocupando os espaços onde se situam os imóveis descritos, resumidamente, a seguir, todos desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas, de acordo com o “Anexo Registrário” ao “Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário”, celebrado entre Rio do Brasil Projetos Ltda e o FUNDO, que integra o prospecto de lançamento das quotas das 03 (três) primeiras emissões:
i. prédio localizado na Av. Graça Aranha, nº 327/327-A, centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, constituído de 12 (doze) pavimentos e integrado pela Loja A e mais 11 (onze) andares tipo, objeto da matrícula nº 20.866, do 7º Oficio do Cartório do Registro de Imóveis.
ii. prédio situado na Av. Graça Aranha, nº 333, centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, constituído de 12 (doze) pavimentos e integrado pelas Lojas A, B e C e mais 11 (onze) pavimentos tipo, objeto das matrículas de nos 34.707 a 34.721, do 7º Oficio do Cartório do Registro de Imóveis.
iii. prédio em construção, Edifício Torre Almirante, localizado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 81, centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº
27.193 e outras, do 7º Ofício do Cartório do Registro de Imóveis.
Parágrafo Quarto - A Rio do Brasil Projetos Ltda (“Rio do Brasil”) se comprometeu a alienar para o FUNDO até 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal, nos termos do instrumento de “Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel Em Caráter Fiduciário”, firmado com condição suspensiva, com eficácia subordinada à constituição do FUNDO, conforme cópia que faz parte do prospecto de lançamento de quotas das 03 (três) primeiras emissões.
Parágrafo Quinto - De acordo com o instrumento referido no parágrafo anterior, a aquisição de até 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal será feita em etapas, à medida que o FUNDO obtiver recursos no mercado com a colocação das quotas das 3 (três) primeiras emissões. As etapas da aquisição são definidas conforme segue:
i. 1ª Etapa: 20% da Fração Ideal e 20% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 1a Emissão de Quotas;
ii. 2ª Etapa: 10% da Fração Ideal e 10% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 2a Emissão de Quotas; e,
iii. 3ª Etapa: 10% da Fração Ideal e 10% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 3a Emissão de Quotas.
Parágrafo Sexto - Uma vez constituído o FUNDO e concluída cada etapa a que se refere o Parágrafo anterior, a aquisição, pelo FUNDO, da Rio do Brasil, correspondente à Fração Ideal e às Obras correspondentes à Fração, torna-se irrevogável e irretratável, não podendo mais ser revertida em qualquer hipótese.
Parágrafo Sétimo - O preço total, certo e ajustado, da aquisição da totalidade de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal é de R$ 104.700.000,00 (Cento e quatro milhões e setecentos mil Reais), a ser de pago de acordo com a implementação das etapas do negócio, conforme segue:
i. R$ 52.350.000,00 (cinquenta e dois milhões e trezentos e cinqüenta mil Reais), a ser pago em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data da autorização da CVM para constituição e funcionamento do FUNDO;
ii. R$ 26.175.000,00 (Vinte e seis milhões e cento e setenta e cinco mil Reais) , a ser pago em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data do protocolo junto à CVM, pela CEF, de Ofício à CVM comunicando o encerramento da distribuição de quotas da 2a Emissão;
iii. R$ 26.175.000,00 (Vinte e seis milhões e cento e setenta e cinco mil Reais), a ser pago em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data do protocolo junto à CVM, pela CEF, de Ofício à CVM comunicando o encerramento da distribuição de quotas da 3a Emissão;
Parágrafo Oitavo – De acordo, ainda, com o Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel referido no Parágrafo Quarto, o preço de aquisição da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal considera as Obras como concluídas.
Parágrafo Nono – Face ao disposto no Parágrafo anterior, todas as Despesas de desenvolvimento relacionadas à construção do Imóvel são de responsabilidade única e exclusiva da Rio do Brasil. Além das obras civis, mecânicas e instalações, a Rio do Brasil será a empresa responsável pela locação das áreas locáveis, gestão dos recursos provenientes das locações e administração predial, quando da conclusão da Torre Almirante, nos termos do “Instrumento Particular de Convenção de Condomínio Voluntário”, (“Condomínio Voluntário”), cuja cópia faz parte do prospecto de lançamento de quotas das 03 (três) primeiras emissões.
Parágrafo Décimo – À medida em que cada etapa do negócio for implementada, mediante pagamento, pelo FUNDO à Rio do Brasil, da parcela do preço de aquisição correspondente à cada uma das etapas, conforme definido nos Parágrafos Terceiro e Sétimo retros, será transferida ao FUNDO a propriedade definitiva e fiduciária da porcentagem de Fração Ideal e Obras correspondentes à Fração Ideal relativos à etapa do negócio implementada. A transferência de titularidade será feita por escritura de compra e venda referente à Fração Ideal e Obras correspondentes à Fração Ideal, a ser outorgada pela Rio do Brasil ao FUNDO em até 30 (trinta) dias a partir da data das correspondências mencionadas nos itens do Parágrafo Sétimo retro.
Parágrafo Décimo Primeiro – Depois de realizadas as transferências de titularidade, o FUNDO alugará à Rio do Brasil a fração ideal de fachada das obras correspondente à etapa implantada, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Locação para Espaço de Publicidade”, cuja cópia faz parte do prospecto de lançamento de quotas das 03 (três) primeiras emissões. De acordo com o referido instrumento, o locatário não poderá alterar a destinação dada ao espaço locado sem o prévio e expresso consentimento do ADMINISTRADOR do FUNDO, sob pena de aplicação das penalidades legalmente previstas. O contrato de locação autoriza a sublocação, pelo locatário, do espaço locado para empresas que explorem fachadas de prédios para publicidade. A locação vigirá da data do contrato até 12 (doze) meses contados da data de concessão Auto de Conclusão da Obra pelas autoridades públicas
Artigo 4º - Os recursos do FUNDO estarão obrigatoriamente alocados ao investimento imobiliário descrito neste Capítulo. Caso haja parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não esteja investida em empreendimentos imobiliários, esses recursos deverão ser destinados à aquisição de títulos públicos ou títulos de emissão da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL de renda fixa e/ou fundos de investimento em renda fixa administrados pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, escolhidos pelo ADMINISTRADOR. Esta parcela de recursos estará limitada, durante toda a existência do FUNDO, a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das quotas emitidas pelo FUNDO.
Artigo 5º - Dada a natureza do FUNDO, a performance dos seus investimentos estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação do Imóvel. O ADMINISTRADOR e a Rio do Brasil não são responsáveis por eventuais variações na performance do FUNDO decorrentes de tais riscos.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 6º - O ADMINISTRADOR será o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO e, nessa qualidade, poderá efetuar todas as negociações de imóveis ou direitos sobre imóveis em nome do FUNDO.
Parágrafo Único – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos:
i. não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR;
ii. não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
iii. não respondem por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
iv. não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
v. não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
vi. não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e
vii. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
Artigo 7º – O ADMINISTRADOR tem poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações deste Regulamento e da legislação em vigor.
Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou poderá contratar tais serviços externamente.
Parágrafo Segundo – Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas do FUNDO:
i. a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de agente de custódia junto à Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para prestar aos quotistas serviços de custódia das quotas emitidas pelo FUNDO, permitindo sua negociação no mercado de balcão organizado administrado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S.A. (“SOMA”);
ii. empresa de auditoria independente registrada na CVM;
iii. a Hines do Brasil Empreendimentos Ltda. (“Hines”) para administração predial e de condomínio, que coordenará serviços de gerenciamento predial, segurança, conservação, limpeza e manutenção das áreas de uso comum e garagens do Imóvel, bem como para o gerenciamento das locações do Imóvel, observadas as condições de locação que tenham sido pactuadas e os termos do Condomínio Voluntário ;
iv. seguros contra danos físicos ao Imóvel;
v. a Hines para verificação do andamento das obras. A referida empresa encaminhará, mensalmente, ao FUNDO e à Rio do Brasil, relatório atestando o andamento das Obras e o atendimento do cronograma físico-financeiro constante do Prospecto do lançamento das 03 (três) primeiras emissões de quotas do FUNDO.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR não contratará consultor de investimentos, cabendo, no entanto, à assembléia-geral deliberar sobre a necessidade de contratar ou não o consultor de investimentos, bem como de se manter ou não o consultor eventualmente contratado.
CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR
Artigo 8º O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,383% (trezentos e oitenta e três milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor do Patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV.
Parágrafo Único - A taxa de administração será calculada e paga ao ADMINISTRADOR mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados.
CAPÍTULO VI – DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR
Artigo 9º - Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR:
i. efetuar a averbação, nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do
FUNDO, das restrições previstas no Parágrafo Único do Artigo 6º deste Regulamento;
ii. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem e à disposição dos quotistas em sua sede:
(a) os livros de atas e de presença das Assembléias de Quotistas;
(b) a documentação relativa aos imóveis, operações e patrimônio do FUNDO;
(c) os registros contábeis das operações e do patrimônio do FUNDO;
(d) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente;
iii. receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao FUNDO;
iv. administrar os recursos do FUNDO, tesouraria, controladoria e contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável;
v. manter os registros das quotas do FUNDO, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência;
vi. providenciar e assegurar que as quotas do FUNDO estejam admitidas à negociação no mercado secundário da SOMA após o lançamento de quotas das 3 (três) primeiras emissões;
vii. manter, às exclusivas expensas do FUNDO, acordos operacionais com a Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL que possibilitem aos quotistas do FUNDO a manutenção de suas quotas em contas de custódia junto a essas entidades;
viii. agir sempre no único e exclusivo benefício do FUNDO e dos quotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;
ix. manter custodiados os títulos adquiridos com recursos do FUNDO, em instituição autorizada pela CVM, se for o caso;
x. elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do FUNDO, de acordo com o disposto no Artigo 26 do Capítulo X deste Regulamento;
xi. elaborar, manter em sua sede, divulgar e/ou remeter aos quotistas, ao público e/ou à CVM, as informações relativas ao FUNDO, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo X deste Regulamento;
xii. manter, às suas expensas, serviço de atendimento aos quotistas do FUNDO responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações de investidores;
xiii. atender prontamente a todas as solicitações de documentos e informações que lhe forem apresentadas por quaisquer quotistas, devendo disponibilizar ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de quotas, contra recibo:
a) Regulamento do FUNDO;
b) prospecto do lançamento de quotas do FUNDO;
c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
xiv. transferir para o FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;
xv. observar as disposições constantes deste Regulamento;
xvi. cumprir as deliberações da Assembléia de Quotistas do FUNDO;
xvii. custear as despesas de propaganda do FUNDO; e
xviii. fornecer aos quotistas, mediante solicitação, relação nominal contendo nome, endereço e quantidade de quotas possuídas pelos participantes do FUNDO, podendo cobrar o custo do serviço.
CAPÍTULO VII – DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR
Artigo 10 - Será vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos, atuando em nome do FUNDO:
i. conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras aos quotistas ou abrir créditos;
ii. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma;
iii. aplicar no exterior recursos captados no País;
iv. aplicar recursos na aquisição de quotas do próprio FUNDO;
v. vender quotas do FUNDO à prestação, admitida a divisão da emissão em séries;
vi. prometer rendimentos predeterminados aos quotistas;
vii. realizar operações sempre que caracterizadas situações de conflito de interesses;
viii. onerar sob qualquer forma os ativos do FUNDO;
ix. negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela CVM;
x. aplicar em mercados futuros ou de opções;
xi. valer-se de informações não divulgadas ao público sobre ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, para obter para si ou para outrem vantagem mediante compra ou venda de quotas, devendo zelar para que a utilização de tais informações não ocorra através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
Artigo 11 – Não é permitido ao ADMINISTRADOR adquirir quotas do FUNDO para o seu patrimônio próprio.
CAPÍTULO VIII - DA DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
Artigo 12 – A emissão de quotas do FUNDO compreende o total de 104.700 (cento e quatro mil e setecentas ) quotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) por quota, somando o total de R$ 104.700.000,00 (cento e quatro milhões e setecentos mil reais), dividida em 03 (três) emissões da seguinte forma:.
i. a 1ª emissão terá 52.350 (cinqüenta e duas mil, trezentas e cinqüenta) quotas, no montante de R$ 52.350.000,00 (cinqüenta e dois milhões e trezentos e cinqüenta mil reais);
ii. as 2ª e 3ª emissões terão 26.175 (vinte e seis mil e cento e setenta e cinco) quotas cada, no montante de R$ 26.175.000,00 (vinte e seis milhões e cento e setenta e cinco mil reais) cada.
Parágrafo Primeiro – As quotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, consistente dos imóveis descritos no parágrafo terceiro do artigo 3º retro, bem como as construções, acessões e benfeitorias que nele existirem, na forma deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – De acordo com o disposto no item II do artigo 4º da Instrução CVM nº 205/94, de 14 de janeiro de 1994, o prazo máximo para a subscrição da totalidade das quotas de cada emissão é de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da concessão do respectivo registro da distribuição das quotas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Parágrafo Terceiro – A colocação da totalidade das quotas da 1ª (primeira) emissão é condição necessária para a efetiva constituição e funcionamento do FUNDO. Caso não seja subscrita a totalidade das quotas da 1ª (primeira) emissão, a aquisição da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal referente à 1a (primeira) Etapa não será efetivada e o FUNDO não entrará em funcionamento, sendo os recursos obtidos na sua integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em títulos públicos federais, títulos de emissão da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, e/ou fundos de investimento em renda fixa administrados pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, escolhidos pelo ADMINISTRADOR (“Aplicações Permitidas”).
Parágrafo Quarto – Uma vez implementada a condição suspensiva a que se refere o Parágrafo Quarto do Artigo 3o, e subscrita a totalidade das quotas necessárias à constituição da 1a (primeira)
emissão, a aquisição pelo FUNDO da Rio do Brasil, correspondente à Fração Ideal e às Obras correspondentes à Fração referentes à 1a (primeira) Etapa torna-se irrevogável e irretratável, não podendo mais ser revertida em qualquer hipótese.
Parágrafo Quinto – Uma vez subscrita a totalidade das quotas necessárias para a constituição da 1ª (primeira) emissão, as novas subscrições deverão ser direcionadas para as emissões seguintes. Se, ao final do prazo de colocação da 2ª emissão, as subscrições efetuadas não forem suficientes para atingir o lote de quotas necessário para aquisição da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração referentes à 2a (segunda) Etapa, a mesma não será efetivada, sendo os recursos obtidos na integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Permitidas.
Parágrafo Sexto – Uma vez subscrita a totalidade das quotas necessárias à constituição da 2a (segunda) emissão, a aquisição pelo FUNDO da Rio do Brasil, correspondente à Fração Ideal e às Obras correspondentes à Fração referentes à 2a (segunda) Etapa torna-se irrevogável e irretratável, não podendo mais ser revertida em nenhuma hipótese.
Parágrafo Sétimo – Uma vez subscrita a totalidade das quotas necessárias para a constituição da 2ª (segunda) emissão, a nova subscrição deverá ser direcionada para a emissão seguinte. Se, ao final do prazo de colocação da 3ª emissão, as subscrições efetuadas não forem suficientes para atingir o lote de quotas necessário para aquisição da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração referentes à 3a (terceira) Etapa, a mesma não será efetivada, sendo os recursos obtidos na integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Permitidas .
Parágrafo Oitavo – Uma vez subscrita a totalidade das quotas necessárias à constituição da 3a (terceira) emissão, a aquisição pelo FUNDO da Rio do Brasil, correspondente à Fração Ideal e às Obras correspondentes à Fração referentes à 3a (terceira) Etapa torna-se irrevogável e irretratável, não podendo mais ser revertida em nenhuma hipótese.
Artigo 13 – No ato de subscrição de quotas do FUNDO, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de coordenadora líder da distribuição pública. O documento deverá conter o nome e qualificação do subscritor, o número de quotas subscritas, o preço de emissão e o valor recebido na integralização, devendo uma via ser entregue ao subscritor no mesmo ato, valendo como comprovante.
Parágrafo Único – Estará disponível ao investidor, no momento de subscrição das quotas do FUNDO, exemplar deste Regulamento e do Prospecto de Lançamento de Quotas do FUNDO, além de documento discriminando as despesas com a subscrição e distribuição com que tenha que arcar, declarando estar ciente (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no Prospecto de lançamento de quotas do
FUNDO.
Artigo 14 – Não há limitação à subscrição de quotas do FUNDO, por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando excetuada a aquisição pelo empreendedor do FUNDO, ou sócio do empreendimento ou pessoa a ele ligada, nos termos da Lei nº 9.779/99, individualmente, que poderá subscrever ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR enviará notificação ao quotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no caput, ficando suspenso seu direito de voto correspondente à totalidade das quotas que detiver no FUNDO, desde a data de envio da notificação até o restabelecimento da participação permitida.
Parágrafo Segundo – De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o quotista não poderá requerer o resgate de suas quotas.
Artigo 15 – A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL será responsável pela distribuição e colocação pública das quotas de emissão do FUNDO, nos termos de Contrato de Distribuição de Quotas celebrado entre o FUNDO e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Parágrafo Único - Durante o período de colocação primária, as importâncias recebidas na integralização de quotas do FUNDO serão depositadas em conta corrente especialmente aberta para arrecadar os recursos do FUNDO, junto à CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, e exclusivamente destinadas às Aplicações Permitidas .
Artigo 16 – As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo ADMINISTRADOR em nome dos respectivos titulares, sem emissão de certificados.
Parágrafo Primeiro – As quotas do FUNDO serão admitidas à negociação no mercado secundário da SOMA, devendo permanecer para esse fim sob custódia junto à CBLC.
Parágrafo Segundo – Assim que for autorizada pela CVM a constituição do FUNDO, as quotas serão registradas em nome dos subscritores junto à CBLC, em contas de custódia individualizadas mantidas por meio do Agente de Custódia CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Parágrafo Terceiro – Fica o ADMINISTRADOR autorizado a assinar quaisquer documentos e praticar todos os atos necessários à contratação da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL como agente de custódia e efetivar o registro dos subscritores e adquirentes de quotas do FUNDO, assim como o depósito das quotas junto à CAIXA ECONÔMICA FEDERAL e à CBLC, em nome de seus respectivos titulares.
Artigo 17 - Por proposta do ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição das emissões autorizadas no Artigo 12, realizar futuras emissões de quotas mediante prévias autorizações da Assembléia Geral de Quotistas e da CVM, observado que:
i. o valor de cada nova quota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista o valor patrimonial das quotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de quotas emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou o valor de mercado das quotas já emitidas;
ii. nas futuras emissões, fica assegurado aos quotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO o direito de subscrição de novas quotas, na proporção do número de quotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias. O disposto neste item não se aplica às emissões de quotas previstas no Artigo 12;
iii. na nova emissão, os quotistas poderão ceder seu direito de preferência;
iv. as quotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das quotas existentes.
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLÉIA DE QUOTISTAS
Artigo 18 - É da competência da Assembléia de Quotistas do FUNDO:
i. examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social;
ii. alterar o Regulamento do FUNDO;
iii. destituir o ADMINISTRADOR e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
iv. autorizar a emissão de novas quotas e aprovar os laudos de avaliação de bens utilizados na sua subscrição;
x. xxxxxx e destituir o(s) representante(s) dos quotistas, de acordo com a Instrução CVM nº 205/94;
vi. determinar ao ADMINISTRADOR a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO;
vii. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do FUNDO.
Parágrafo Único – A cada quota corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia de Quotistas, que serão adotadas pela maioria das quotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quorum específico de deliberação.
Artigo 19 - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos quotistas.
Artigo 20 - A Assembléia Geral será convocada, a qualquer tempo, pelo ADMINISTRADOR, podendo também ser convocada por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, ou pelo Representante dos Quotistas, nos termos da Instrução CVM nº 205/94.
Artigo 21 - A convocação da Assembléia Geral será feita através de aviso publicado no jornal escolhido pelo ADMINISTRADOR para divulgação de informações relativas ao FUNDO, com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência para primeira convocação e 5 (cinco) dias úteis para segunda.
Artigo 22 - A Assembléia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de quotistas que representem a maioria das quotas emitidas e, em segunda convocação, com qualquer número.
Artigo 23 - Dependerá da aprovação de quotistas que representem, no mínimo, metade das quotas emitidas, as deliberações referentes a:
i. emissão de novas quotas do FUNDO e aprovação de laudos de avaliação de bens utilizados na sua subscrição.
ii. alteração do Regulamento do FUNDO, ressalvado apenas o disposto no Artigo 19 e no item ii do parágrafo segundo deste Artigo;
iii. eleição da instituição que deverá substituir o ADMINISTRADOR nos casos de renúncia, descredenciamento, destituição ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
Parágrafo Primeiro – Não obstante o quorum estabelecido no caput para decisões relativas à nova emissão de quotas do FUNDO, caso essa nova emissão seja feita com a única finalidade adquirir parcela do Torre Almirante, toda e qualquer decisão em assembléia geral relativa a essa matéria deverá ser tomada por votos dos quotistas que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) das quotas dos presentes na assembléia geral.
Parágrafo Segundo – As seguintes deliberações dependerão da aprovação de quotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das quotas emitidas:
i. destituição do ADMINISTRADOR;
ii. alterações do Regulamento do FUNDO, relativas ao objeto e política de investimentos; e,
iii. substituição do administrador predial e das locações.
Parágrafo Terceiro – Depende da aprovação de quotistas detentores de 90% (noventa por cento) das quotas emitidas, a deliberação quanto à fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação do FUNDO, inclusive quanto à forma de partilha do patrimônio entre os quotistas e à amortização programada das quotas.
Artigo 24 - Os quotistas deverão exercer seu direito de voto observando sempre os interesses do FUNDO, respondendo por eventuais perdas e danos causados ao FUNDO ou aos demais quotistas em decorrência de dolo ou culpa no exercício do direito de voto.
CAPÍTULO X - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 25 - O ADMINISTRADOR divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir aos quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos quotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de quotas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - A divulgação de que trata o caput será feita no jornal “Folha de São Paulo”, a ser utilizado para veicular as informações relativas ao FUNDO, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos quotistas.
Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR terá as seguintes atribuições no tocante à divulgação de informações:
i. informar à CVM e divulgar no jornal utilizado para veicular as informações relativas ao FUNDO ou através do SOMA, no prazo de 15 (quinze) dias contados do encerramento de cada mês calendário, o valor do patrimônio do FUNDO, o valor patrimonial da quota definido na forma prevista no item “i” do artigo 17 e a rentabilidade auferida no período;
ii. remeter à CVM e manter à disposição dos quotistas, em sua sede, a partir do 15º dia de cada mês, informações atualizadas relativas ao valor patrimonial das quotas definido na forma prevista no item “i” do artigo 17 e dos investimentos relativos ao mês anterior, incluindo discriminação dos bens e direitos que integram seu patrimônio;
iii. remeter à CVM e manter à disposição dos quotistas, em sua sede, a partir do 15º dia de cada mês, relação atualizada das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa
dos direitos dos quotistas ou desses contra o ADMINISTRADOR, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
iv. garantir a remessa aos quotistas, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada semestre calendário, dos extratos das contas de depósito de quotas;
v. garantir a remessa a cada quotista, com cópia para a CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada ano calendário, de informações sobre a quantidade de quotas de sua respectiva titularidade e valor patrimonial, bem como os respectivos comprovantes, para efeitos de declaração de Imposto de Renda sobre os rendimentos.
Artigo 26 - O ADMINISTRADOR deverá elaborar as demonstrações financeiras do FUNDO, observado o Capítulo XI deste Regulamento, e o relatório semestral de acompanhamento das atividades do FUNDO, contemplando:
i. descrição dos negócios realizados no semestre, especificando os objetivos, montantes dos investimentos, receitas auferidas e origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
ii. programa de investimentos para o semestre seguinte;
iii. informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
a) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do FUNDO, relativas ao semestre findo;
b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte;
c) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância dos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
iv. relação das obrigações contraídas no período;
v. a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres calendário;
vi. valor patrimonial da quota, definido na forma prevista no item “i” do artigo 17, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário;
vii. a relação dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.
Parágrafo Único – As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do FUNDO, deverão ser publicados no jornal utilizado para as publicações do FUNDO dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após os meses de junho e dezembro.
Artigo 27 – O jornal utilizado para as publicações relativas ao FUNDO será a Folha de São Paulo.
CAPÍTULO XI - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 28 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao
ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 29 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas semestralmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
Parágrafo Único - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.
Artigo 30 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
CAPÍTULO XII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 31 – Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas:
i. a taxa de administração devida ao ADMINISTRADOR e do consultor de investimentos, se houver;
ii. os honorários e despesas do auditor independente;
iii. as taxas, impostos, ou quaisquer outros tributos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos, obrigações e operações do FUNDO, a partir da data de emissão do Auto de Conclusão da Torre Almirante;
iv. as despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;
v. as despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive com as comunicações feitas aos quotistas;
vi. as despesas decorrentes da admissão das quotas à negociação na SOMA e dos serviços de custódia de quotas prestados pela CBLC, exclusivamente por meio do agente de custódia CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, para garantir o acesso dos quotistas ao mercado secundário;
vii. os emolumentos, comissões e quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuadas em nome e benefício do FUNDO;
viii. os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação;
ix. os prêmios de seguros sobre bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, ou sobre obrigações de seu interesse, a partir da data de emissão do Auto de Conclusão da Torre Almirante;
x. valor da parcela de prejuízos eventualmente sofridos pelo FUNDO que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas atribuições;
xi. as despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO, e à realização de assembléia de subscritores ou de quotistas;
xii. a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;
xiii. valor das importâncias reembolsáveis ao ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, desde que previstas como encargos do FUNDO;
xiv. as despesas condominiais e de conservação e manutenção do Imóvel, observadas as condições de locação, a partir da data de emissão do Auto de Conclusão da Torre Almirante;
xv. as despesas com empresa responsável pela administração predial e do condomínio, que coordenará serviços de gerenciamento, segurança, conservação, limpeza e manutenção das áreas de uso comum e garagens do Imóvel, a partir da data de emissão do Auto de Conclusão da Torre Almirante, bem como com empresa responsável pela locação dos imóveis de propriedade do FUNDO. Em ambos os casos deverão ser observadas as condições de locação do Imóvel.
Artigo 32 - Quaisquer despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO, tais como o pagamento de terceiros contratados pelo ADMINISTRADOR, correrão por conta do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Único - O pagamento das despesas de que trata o caput deste artigo poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pelo ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 33 - O FUNDO distribuirá aos quotistas, até o 10º (décimo) dia útil de cada mês calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos, a totalidade do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, apurado sob o regime de caixa, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo devidos os rendimentos aos titulares de quotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento;
Parágrafo Único - Entende-se por resultado líquido o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo FUNDO, deduzidas as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das quotas, tudo de conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 206, de 14 de janeiro de 1994.
CAPÍTULO XIV – DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS
Artigo 34 - O FUNDO poderá ter um representante dos quotistas eleito pela Assembléia Geral, que terá o prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a sua reeleição, com a observância dos seguintes requisitos:
i. O representante deverá ser quotista do FUNDO;
ii. Não poderá exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou em sociedade a ela ligada, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
iii. Não poderá exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.
Parágrafo Único - Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembléia Geral dos Quotistas deverá ser convocada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para a escolha do novo representante.
Artigo 35 - Compete ao representante dos quotistas:
i. solicitar qualquer informação ao ADMINISTRADOR, a qualquer tempo, sobre qualquer negócio do interesse do FUNDO, realizado ou a realizar;
ii. emitir parecer sobre os negócios realizados pelo FUNDO para ser apreciado pela próxima Assembléia Geral de Quotistas;
iii. fiscalizar o cumprimento do programa financeiro e de investimentos do FUNDO;
iv. fiscalizar a observância da política de investimentos explicitada no Regulamento do
FUNDO.
v. representar os quotistas junto ao ADMINISTRADOR, quando autorizado em Assembléia Geral, nos negócios que vierem a ser realizados pelo FUNDO.