TERMO DE RETIFICAÇÃO DO SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO SAV NEXOOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, DE 16 DE MARÇO DE 2022.
TERMO DE RETIFICAÇÃO DO SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO SAV NEXOOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, DE 16 DE MARÇO DE 2022.
A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, doravante
denominada simplesmente “BRL TRUST”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.486.793/0001-42 (“Administradora”), neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de administradora do “SAV NEXOOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.284.301/0001-67 (“Fundo”), pelo presente Instrumento, tem por objetivo realizar a rerratificação do Suplemento da 1ª Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino de 16 de março de 2022, de forma a excluir o item 9 “Distribuidor”, tendo em vista que constou no documento por erro material, e renumerar os itens seguintes.
Ficam inalterados todos os demais itens do suplemento, o qual passa a vigorar conforme Anexo I deste instrumento.
São Paulo, 22 de abril de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
1. O presente documento constitui o suplemento nº 4 (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Mezanino emitida nos termos do regulamento do “SAV Nexoos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, inscrito no CNPJ sob o nº 38.284.301/0001-67 (“Fundo”), que terão as seguintes características.
2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento 41.500 (quarenta e um mil e quinhentos) Cotas Subordinadas Mezanino no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada uma na data da primeira subscrição de Cotas da presente Classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$41.500.000,00 (quarenta um mil milhões e quinhentos mil reais), com prazo de duração de 48 (quarenta e oito meses) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de 24 (vinte e quatro) meses. Durante o período de carência de principal o pagamento de juros será trimestral sem carência e após a carência o pagamento de juros será mensal junto com a amortização. Em ambos os casos contados da data da 1ª (primeira) integralização das Cotas Subordinadas Mezanino (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 4 do presente Suplemento.
4. Do Benchmark: CDI+7,0% a.a.
5. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate de cada Cota Subordinada Mezanino será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo:
A partir da primeira data de integralização de Cotas Subordinadas Mezanino, seu respectivo valor unitário será calculado no fechamento de todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor unitário da respectiva classe de Cota Subordinada Mezanino no Dia Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida neste Suplemento.
O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês subsequente ao período vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Subordinada Mezanino (“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá no 4º dia útil do mês subsequente ao período vencido. A última Amortização Programada deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao último período de amortização, quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:
Parcela | Mês de Pagamento | Saldo de Amortização | Parcela | Mês da Pagamento | Saldo de Amortização |
1ª | 25º | 1/24 | 13ª | 37º | 1/12 |
2ª | 26º | 1/23 | 14ª | 38º | 1/11 |
3ª | 27º | 1/22 | 15ª | 39º | 1/10 |
4ª | 28º | 1/21 | 16ª | 40º | 1/9 |
5ª | 29º | 1/20 | 17ª | 41º | 1/8 |
6ª | 30º | 1/19 | 18ª | 42º | 1/7 |
7ª | 31º | 1/18 | 19ª | 43º | 1/6 |
8ª | 32º | 1/17 | 20ª | 44º | 1/5 |
9ª | 33º | 1/16 | 21ª | 45º | 1/4 |
10ª | 34º | 1/15 | 22ª | 46º | 1/3 |
11ª | 35º | 1/14 | 23ª | 47º | 1/2 |
12ª | 36º | 1/13 | 24ª | 48º | 1/1 |
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de oferta de colocação privada.
9. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
São Paulo, 22 de abril de 2022.