TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS de COMPRA

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS de COMPRA

de TODAS AS AFILIADAS DA RPM

1. ACEITAÇÃO; INEXISTÊNCIA DE TERMOS

ADICIONAIS: a) Para as finalidades destes Termos e Condições Gerais da Compra (“Condições Gerais da OC” [Ordem de Compra]) e todas as atividades relacionadas, o termo “Fornecedor” significa a Empresa identificada como o Vendedor, Contratado, Prestador de Serviços,FornecedorouposiçãosemelhantenaOrdemdeCompraou no contrato de fornecimento (independentemente do seu título) celebrado pela Empresa e pelo Fornecedor (“OC”) e o termo “Empresa”refere-seà(s)empresa(s)identificadascomocompradora(s) na OC. A OC será considerada aceita pelo Fornecedor: (a) quando o Fornecedor comunicar à Empresa sua aceitação; (b) mediante a execuçãodequalqueraçãoporpartedoFornecedornostermosdaOC; ou(c)mediantequalqueroutracondutaquereconheçaaexistênciade um contrato com relação ao objeto da OC, o que ocorrer primeiro. A Empresa reserva-se o direito de revogar ou retirar a OC, no todo ou em parte, antes da aceitação do Fornecedor. Ao aceitar a OC, o Fornecedor concorda em cumprir comestas Condições Gerais da OC e quaisquerdisposiçõesedocumentosrelacionadosouanexados àOC e em vender os bens ou produtos (“Bens”) e/ou fornecer os serviços (“Serviços”) conforme descritos e pelos preços indicados na OC. b) Nenhum termooucondiçãoenviadopelo Fornecedoremacréscimo a, diferente de ou inconsistente com o que consta aqui ou na OC, incluindo, sem limitação, os termos e condições padrão impressos do Fornecedor e quaisquer termos e condições contidos em qualquer cotação, fatura, pedido, reconhecimento, confirmação, aceitação, alteração, modificação, conhecimento de embarque ou outro instrumento do Fornecedor vinculará a Empresa, a menos que específica e expressamente acordado por escrito e assinado por representantes devidamente autorizados de ambas as partes. c) A OC, incluindo estas Condições Gerais da OC e quaisquer disposições e documentos relacionados ou anexados à OC, constitui o acordo integral com relação ao objeto do presente e substitui todos os entendimentos ou declarações anteriores e contemporâneos relacionados ao objeto do presente, a menos que expressamente contido neste instrumento. Se as partes tiverem celebrado um contrato de fornecimento, o contrato de fornecimento e a ordem de compra emitida por ele estarão sujeitos a estas Condições Gerais da OC; sendo que os termos e condições específicos do contrato de fornecimento que não estiverem consistentes com estas Condições Gerais da OC prevalecerão. Além disso, se as partes firmarem um acordo de confidencialidade ou de não divulgação, prevalecerão os termosecondiçõesespecíficosdoacordodeconfidencialidadeoudenão divulgação que não estiverem de acordo com estas Condições Gerais da OC. O desempenho das partes não criará nem será interpretado demodoacriarnenhumacordooucompromissoalémdoestabelecido emcada OCemitida pela Empresa.

2. ENTREGA; RISCO DE PERDA; FRETE; IMPOSTOS; QUANTIDADE: a) Quando aplicável, o Fornecedor fornecerá os

Bens e/ou Serviços à Empresa Entregue com Impostos Pagos (conforme definido pela INCOTERMS) no ponto de entrega identificado na OC (“Ponto de Entrega”) e na data especificada nela ou,senãohouverdataespecificada,dentrodeumprazorazoávelapós o recebimento da OC pelo Fornecedor. O tempo é essencial para o cumprimento das obrigações do Fornecedor nos termos da OC. a) Se o Fornecedor deixar de entregar os Bensde acordo com os termos da OC e/ou de executar os Serviços noprazo estipulado ou dentro deum prazo razoável, conforme o caso, a Empresa (sem prejuízo de outros recursos a que tenha direito) poderá cancelar a parte da OC que não tiver sido entregue no momento e exigir que o Fornecedor a indenize contra Responsabilidades em relação a esse descumprimento. b) O Título não será transferido para a Empresa até que os Bens sejam entregues e aceitos pela Empresa no Ponto de Entrega. c) As quantidades indicadas em cada OC, conforme estimado, são estimativas da Empresa quanto às quantidades de Bens que ela poderá adquirir do Fornecedor. Quaisquer estimativas ou previsões de volumes de produção ou durações do programa estão sujeitas a alterações de tempos em tempos, com ou sem aviso prévio ao Fornecedor, e não serão vinculativas à Empresa. Salvo expressa indicação em contrário na OC, a Empresa não faz declarações ou garantias nem assume compromisso de qualquer tipo ou natureza, expresso ou implícito, ao Fornecedor em relação aos requisitos da Empresa quanto aos Bens ou Serviços ou ao prazo de fornecimento dos Bens ou Serviços.

3. INSPEÇÃO;    ACEITAÇÃO;    NÃO CONFORMIDADE: Sem afetar seus demais direitos e/ou recursos legais, a Empresa terá o direito de inspecionar as instalações de produção do Fornecedor mediante aviso prévio. Também poderá inspecionar e testar os Bens a qualquer momento durante o processo de fabricação e antes do envio e dentro de um prazo razoável após a chegada dos Bens no Ponto de Entrega. A Empresa poderá devolver Bens que estejam avariados, com qualidade ou resultante de trabalho insatisfatório ou inferior, ou que não cumpram estritamente as especificações e os requisitos de controle de qualidade da Empresa. Os Bens a serem devolvidos permanecerão como propriedade do Fornecedor e poderão ser devolvidos por conta e risco do Fornecedor. A realização ou não de inspeção, teste, pagamento ou aceitação dos Bens não isentará o Fornecedor de sua obrigação de garantir que todos os Bens fornecidos nos termos desta OC estejam em estrita conformidade com as garantias aqui contidas, nem isentará de qualquer responsabilidade o Fornecedor com relação a Bens avariados, tampouco prejudicará de forma alguma o direito da Empresa de

rejeitar Bens que não estiverem em conformidade ou se valer de quaisquer outros recursos aos quais a Empresa possa ter direito, não obstante o conhecimento da Empresa sobre a não conformidade, sua substancialidade ou a facilidade de sua descoberta. A Empresa, a seu critério, concederá ao Fornecedor tempo suficiente para corrigir a não conformidade ou cancelará a OC referentes a esses Bens e manterá seus direitos com relação à cobertura, conforme previsto por lei.

4. CERTIFICADOS DE ANÁLISE: a) Um relatório de teste validadodeveráacompanhartodasasremessasfeitasparacadaitem desta OC que indique por lote a porcentagem de cada elemento que compõe acomposiçãoquímicabruta easpropriedadesfísicas detodas as matérias-primas. b) Cada peça, quantidade de material ou componentefornecidoseráidentificadoporlote,rastreávelaoprocesso de fabricação efetivo O número do lote poderá ser por data ou código do pedido do Fornecedor, mas deverá fornecer a possibilidade de remoção do lote caso seja determinada uma condição dediscrepância.

5. PREÇOS; FATURAS; PAGAMENTO: O Fornecedor fornecerá os Bens e Serviços pelos preços especificados na OC. A Empresa efetuará o pagamento de todos os valores não contestados devidos ao Fornecedor no prazo de 90 dias a partir (i) do recebimento da fatura; e (ii) da data de recebimento no Ponto de Entrega, o que ocorrer primeiro. O Fornecedor não fará cobranças adicionais de nenhuma natureza, incluindo, sem limitação, cobranças de viagens, entretenimento, postagem, suporte de escritório ou outras despesas diretas, a menos que a Empresa tenha concordado especificamente com essas cobranças por escrito. O pagamento de uma fatura não é provaouadmissãodequeosBensouServiçosatendemaosrequisitos da OC.

6. IMPOSTOS: a) Os preços listados na OC incluem todos os custos (incluindo impostos) e despesas do Fornecedor no fornecimento dos Bens e/ou Serviços ao Ponto de Entrega. b) A Empresa reserva-se o direito de reter opagamento de impostos devalor agregado, impostos sobre bens e serviçoseoutros impostos sobreo consumo, sepermitido.

c) Xxx Xxxxxxxxxx da OC forprestar Serviçose se a Empresa for uma empresa estrangeira ou outra pessoa jurídica (ou seja, uma entidade cuja sede seja fora do país indicado no endereço da Empresa na OC) ou um estrangeiro não residente, amenos queo Fornecedor forneça à Empresa documentação válida (recebida antes do pagamento pelos serviços) que comprove que umaisenção se aplica quando os Serviços são executados. A Empresa reserva-se odireito de reter opagamento dos valores necessários para satisfazer as obrigações de retenção de impostosdeacordocomalegislaçãoaplicável,seosServiçosestiverem sendo prestados.

7. GARANTIAS: a) O Fornecedor declara egarante expressamente à Empresa que: (i) tem título justo e comercializável dos Bens e o direito de transferir o título sobre os Bens gratuitamente e livres de qualquer ônus, hipoteca, reivindicação ou outro ônus de qualquer espécie; (ii) os Bens e os rótulos e advertências referentes a eles: A)

estarão em estrita conformidade com quaisquer especificações, certificadosde análise, amostrase/oupadrõesoudescrições fornecidas pela Empresa ou pelo Fornecedor por escrito; B) serão novos, livresde defeitosdefabricação,demateriaisemãodeobra;C) estarãoemtodos os aspectos aptos para qualquer finalidade para a qual a Empresa expressa ou implicitamente tenha informado que precisar deles; e D) estarão em conformidade com todos os requisitos aplicáveis de leis ou regulamentos aplicáveis a esses Bens no país para o qual os Bens sejam enviados nadata de entrega, incluindo, sem limitação, todos os regulamentos e normas legais e outros relacionados à saúde, segurança; (iii) os Serviços (se houver): A) estarão em conformidade com quaisquer especificações e/ou padrões fornecidos pela Empresa ou pelo Fornecedor por escrito; B) cumprirão todas as leis e requisitos aplicáveisdequaisquerlegislaçõesouregulamentosaplicáveisnopaís em que os Serviços forem executados; e C) serão executados com rapidez, profissionalismo e de maneira profissional e consistente com ospadrões aplicáveis dehabilidade e cuidado; e(iv) os Bens e Serviços e seu uso, fabricação, venda, aluguel, distribuição ou outra comercialização não violam e não violarão, nem se apropriam indevidamente nem violam marcas comerciais, marcas de serviço, direitos autorais, patentes, direitos depatente, segredos comerciais ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros. b) Todas as garantias do Fornecedor subsistirão à expiração, não renovação ou rescisão desta OC. As garantias estabelecidas neste documento complementam, mas não substituem qualquer garantia de serviço oferecida pelo Fornecedor ou implícita ou fornecida por lei.

8. RECURSOS: Além dos recursos de outra forma disponíveis para a Empresa, todoseles totalmentepreservados enãorenunciados, se o Fornecedorviolar asgarantias estabelecidas nestas Condições Gerais da OC, o Fornecedor, a critério da Empresa e a custo exclusivo do Fornecedor (incluindo os custos de transporte e mão-de-obra), (i) substituirá ou consertará (incluindo, se aplicável, reinstalará) os Bens ouexecutaránovamenteosServiçosdeformasatisfatóriaàEmpresa,

(ii) reembolsará integralmente a Empresa pelo custo do reparo realizado por eleoupor terceiros sob sua direção ou(iii) reembolsará o preço totalda compra.

9. FORÇA MAIOR: a) Se aobrigação prevista na OC for impedida, restringida ou interferida por algum evento de força maior, incêndio ououtroacidente,embargo,quedadeenergiaoufaltadesuprimentos, guerra ou violência, atos de terrorismo ou qualquer lei, ordem, proclamação, decreto, demanda ou exigência de qualquer órgão governamentaloueventosemelhantealémdocontroledaparte(cada um, um “Evento de Força Maior”), a parte notificará imediatamente a outra parte por escrito do Evento de Força Maior. b) Atrasos causados por disputas trabalhistas, mudanças no custo ou disponibilidade de matérias-primas ou componentes com base nas condições do mercado ou tempo de inatividade programado para manutenção não devem constituir um Evento de Força Maior. O mais tardar 48 horas após a ocorrência, o Fornecedor enviará um aviso por escrito descrevendo xxxxxxx eagarantia de quando xxxxxxx será resolvido. Durante o atraso, a Empresa poderá, a seu critério: (i) cancelar a OC e adquirir Bens ou Serviços de terceiros sem responsabilidade; (ii) na medida do possível, exigir que o Fornecedor

entregue todos os bens finalizados, trabalhos em processo, ferramentas e peças e materiais produzidos ou adquiridos para trabalho nos termos da OC; ou (iii) garantir que o Fornecedor forneça Bensou Serviços de outras fontes e ao preço estabelecido na OC.

10. CONFORMIDADE COMAS LEIS, POLÍTICAS ETC.: Ao fornecer os Bens e Serviços, o Fornecedor praticará os seguintes atos (e o Fornecedor não praticará nenhum ato que colocaria a Empresa em situação de violação das leis): a) cumprirá e garantirá que seus funcionários, agentes, contratados e subcontratados (“Pessoal do Fornecedor”) cumpram todos os regulamentos, normas e leis aplicáveis;b) garantiráque todosos bense serviçosfornecidosestejam em conformidade com todos os regulamentos e leis aplicáveis; c) comportar-se-á de maneira consistente com o Código de Conduta da Empresa, conforme venha a ser revisado de tempos em tempo, disponível em xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx/xxxxxxxxx-xxxx- guidelines com o Código de Conduta do Fornecedor da Empresa, conforme venha a ser revisado de tempos em tempos, que está disponível em xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx o “Código de Conduta do Fornecedor”; d) o Fornecedor cooperará totalmente com a Empresa, incluindo (i) o compartilhamento de informações que permitam aos representantesdaEmpresavisitareauditarseuslocais,senecessário, para resolver quaisquer suspeitas levantadas pela Empresa ou por qualquer entidade ou autoridade governamental, para garantir o cumprimento contínuo e integral pelo Fornecedor de todas as leis aplicáveis e do Código de Conduta do Fornecedor, (ii) o cumprimento de todas as solicitações da Empresa para obter informações, documentação e certificações relacionadas à conformidade do Fornecedor com esta Seção e para cumprir todas as obrigações que a Empresa ouqualquer afiliada da Empresa possa ter segundo as Leis sobre Minerais de Conflito [Conflict Minerals laws], incluindo, sem limitação,nostermosdaSeção1502deDodd-Frank,e(iii)seoPessoal do Fornecedor for obrigado a entrar nas propriedades da empresa, assegurará que o Pessoal A) cumpra as políticas de saúde, segurança e meio ambiente previstas por escrito e os padrões fornecidos ao Fornecedor, e B) esteja ciente de que estarão entrando no local ou na propriedade da Empresa por sua conta e risco. O Fornecedor declara egarantequenenhumBemfornecidosobestaOCseráfabricadocom uso de mão de obra infantil ou escrava ou por vítimas de tráfico de pessoas, e que o Fornecedor cumpre as melhores práticas reconhecidas internacionalmente de prevenção e identificação de trabalho infantil, escravo e tráfico de pessoas. O Fornecedor garante que está em conformidade com todas as leis aplicáveis, incluindo, entreoutras,asdospaísesnosquaisestáouestaráoperandoemnome da Empresa, relacionados à corrupção, suborno, conduta ética nos negócios, lavagem de dinheiro, contribuições políticas, presentes, pagamentosdefacilitaçãoegratificaçõesaparticulareseFuncionários Públicos. Para os fins deste instrumento, o Fornecedor declara que está ciente que o termo “Funcionário Público” inclui oficiais e funcionários de e indivíduos em cargos consultivos não remunerados de instituições governamentais, órgãos governamentais, departamentoseinstrumentos(comoagentesaduaneiros),bemcomo de organizações internacionais públicas, como a Nações Unidas e a OTAN, e qualquer pessoa que atue em capacidade oficial em nome dessasentidades,bemcomotodasasempresasnasquaisumgoverno

possua ou exerça controle de participação (como aeroportos, companhias de petróleo, escolas e hospitais). O Fornecedor não recebeunenhumacomunicaçãoquealegue queaEmpresaoualgum agente, funcionário, executivo, diretor, acionista, parceiro, representante ou outra pessoa associada à Empresa (incluindo subcontratados) (cada um “Representante”) esteja ou possa estar em violaçãooutenha,oupossater,qualquerresponsabilidadenostermos de lei anticorrupção. O Fornecedor adotará medidas para garantir que seus Representantes não pratiquem nenhum dos atos a seguir, direta ou indiretamente, associados a qualquer compromisso da Empresa:(a)praticaratoquepossacolocaraEmpresaemsituaçãode violação de alguma Lei Anticorrupção, inclusive, em todos os casos, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e da Lei de Antissuborno do Reino Unido (as “Leis Anticorrupção”); ou (b) oferecer, pagar, prometer pagar, dar ou transferir ou autorizar a doação ou transferência de coisa de valor (qualquer coisa que ofereceria benefício ou vantagem para o destinatário, incluindo, sem limitação, dinheiro, compra de bens ou serviços a preços inflacionados ou com desconto, presentes, entretenimento, carros, viagens, joias, reformas de casa, valores mobiliários, acomodações etc.) a qualquer indivíduoouFuncionárioPúblicocomoobjetivodeinduziressapessoa a usar sua influência ou seu cargo para afetar ou influenciar ato ou decisão, a fim de auxiliar na conquista ou manutenção de negócios, direcionamento de negócios ou obtenção de vantagem indevida para a Empresa (inclusive emissão de licença) ou enquanto tem conhecimento ou motivos para saber que toda ou parte dela seria usada para praticar qualquer um dos atos acima. O Fornecedor não venderá, exportará, reexportará, transmitirá, desviará ou transferirá qualquerproduto,serviçooutecnologia,diretaouindiretamente,para a Empresa, ou em nome da Empresa para qualquer indivíduo ou empresa, governo que não seja o americano, país ou outro ente, incluindoindivíduosouentidadesidentificadasemqualquerumadas listas em xxxx://xxxxxx.xxx/xxx/xx_xxxx_000000.xxx, se tal prática for proibida para uma pessoa nos EUA pelas leis de controle de exportaçãoousançõeseconômicasdosEUAoudaUE;eo Fornecedor não venderá, exportará, reexportará, transmitirá, desviará ou transferirá qualquer produto ou tecnologia para a Empresa ou em nome da Empresa para usos finais se tal prática for proibida para umapessoanosEUApelasleisdecontroledeexportaçãodosEUAou da UE ou sanções econômicas, incluindo vendas diretas ou indiretas paraCuba,Irã,Coreiado Norte,Sudão,SíriaouregiãodaCrimeia. O Fornecedor não praticará nenhum ato que possa colocar a Empresa em situação de violação às leis de controle de exportação ou sanções econômicas dos EUAouda UE.

11. CESSÃO; SUBCONTRATAÇÃO: O Fornecedor não transferirá, delegará, subcontratará ou de outraforma alienará a OC ou qualquer interesse, direito ou dever aqui contido, no todo ou em parte, inclusive qualquer cumprimento ou valor que possa ser devido, sem aautorização prévia por escrito da Empresa.

12. APLICABILIDADE ÀS AFILIADAS DA EMPRESA: As Afiliadas da Empresa são terceiros beneficiários da OC e destas Condições Gerais da OC, na medida prevista na OC aplicável. De qualquer forma, qualquer afiliada da Empresa que não seja

identificada como comprador na OC não tem obrigações, deveres ou responsabilidades nos termos dessa OC. O inadimplemento dessa OCoudeoutraformadostermosdestasCondiçõesGeraisdaOCpela Empresa ou por qualquer afiliada da Empresa não constituirá um evento de inadimplementoda Empresa ou de qualqueroutra afiliada da Empresa, conforme o caso, de outra OC ou destas Condições Gerais da OC.

13. INDENIZAÇÃO: a) O Fornecedor concorda em indenizar, defender e isentar a Empresa e suas afiliadas e seus diretores, conselheiros,funcionários eagentes, quantoa quaisquerreclamações, ações,perdas,danosoulesõesdequalquertipoounatureza(incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, danos consequenciais, especiais e punitivos) (“Responsabilidades”), direta ou indiretamente, causados por, decorrentes de ou relacionados: (i) ao desempenho da OC pelo Fornecedor, incluindo, sem limitação, Responsabilidades decorrentes de deturpação, negligência, fraude, conduta dolosa, violação de dever legal ou violação da OC pelo Fornecedor; (ii) ao não cumprimento pelos Bens ou Serviços das especificações, garantias e certificações aplicáveis; (iii) adano àpropriedade ou lesão ou morte de qualquer pessoa causada por, ou de alguma forma decorrente de quaisquer Bens ou Serviços; e(iv) a ato ou omissão do Fornecedor em violação ou contravenção de lei, das Condições Gerais da OC, da OC ou do Código de Conduta do Fornecedor. b) As obrigações de indenização do Fornecedor subsistirão à expiração, não renovação ou rescisão da OC.

14. SEGURO:a) Sem limitaçãodas obrigaçõesou responsabilidades do Fornecedor nos termos deste instrumento, o Fornecedor, às suas próprias custas edurante avigência da OCe por todos os períodos de garantia aplicáveis, adquirirá e manterá o seguinte seguro: (i) seguro de responsabilidade comercial geral cobrindo todas as responsabilidades por danos pessoais e patrimoniais decorrentes dos Serviços/Bens, com limites de responsabilidade de US$5.000.000 para cada ocorrência e no total; (ii) seguro de remuneração dos trabalhadoresemconformidadecomasleisdecadajurisdiçãoafetada pelos Bens/Serviços; (iii) se o Fornecedor usar ou oferecer o uso de veículos motorizados no fornecimento dos Bens e/ou na prestação dos Serviços, seguro de automóvel (veículo motorizado) cobrindo todas as responsabilidades por danos pessoais e danos à propriedade decorrentes do uso dos veículos, com limites de responsabilidade de US$5.000.000 para cada ocorrência e no total; e (iv) se o Fornecedor fornecer consultoria ou serviços profissionais, seguro de responsabilidade profissional, com limites de responsabilidade de US$5.000.000paracadasinistroenototal.b)OFornecedorfornecerá recomendações de cobertura para cada categoria de seguro exigido, incluindo, exceto no caso de seguro contra acidentes de trabalho e seguro de responsabilidade profissional: (i) um endosso incluindo a Empresa e seus conselheiros, diretores, funcionários, afiliados, agentes e representantes como segurados adicionais; (ii) um endosso incluindoumacláusuladeresponsabilidade cruzada,observandoque cada uma das partes que compõem o segurado deve ser considerada como sendoumaentidadeàparte, oseguroseaplicandocomoseuma apólice àparte tivesse sido emitida paracadaparte e sem cláusula de “seguradoversussegurado”naapólice;e(iii)umendossorenunciando

a todos os direitos expressos ou implícitos de sub-rogação contra a Empresa.c) OFornecedor,apedido,fornecerá àEmpresaou aos seus designados certificados de seguro e endossos como prova do seguro exigido neste documento.

15. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: a) No curso da execução da OC, o Fornecedor poderá obter determinadas informações, orais ou escritas (de qualquer forma), de natureza confidencial ou de propriedade exclusiva (ou que devam ser conhecidas como confidenciais ou de propriedade exclusiva) da Empresa e/ou de suas afiliadas (“Informações Confidenciais”). b) O Fornecedor concorda, a menos que exigido por uma ordem judicial legal, intimação ou determinação legal semelhante, em não disponibilizar Informações Confidenciais de forma alguma a terceiros (excluídos o pessoal e as afiliadas da Empresa) ou em não usar as Informações Confidenciais para outra finalidade que não a implementação da OC. c) O Fornecedor concorda, ainda, em tomar todas as medidas possíveis para garantir que as Informações Confidenciais não sejam divulgadas ou distribuídas pelo seu pessoal emviolação aestacláusula.d) Seo Fornecedorforobrigado adivulgar Informações Confidenciais por ordem judicial legal, intimação ou determinação legal semelhante, o Fornecedor notificará imediatamente a Empresa por escrito sobre tal exigência, para que a Empresa possa buscar uma ordem de proteção adequada. e) O Fornecedor está ciente que o não cumprimento desta cláusula prejudicará irreparavelmente os negócios da Empresa, e que uma violação de suas obrigações nos termos desta cláusula permitirá à Empresa buscar uma medida cautelar imediata, além de todos os outros recursos disponíveis à Empresa. f) Além de outros recursos, a Empresa poderá rescindir a OC se o Fornecedor violar suas obrigações com relação às Informações Confidenciais.

16. PROPRIEDADE INTELECTUAL: a) Na máxima extensão permitida por lei, se, ao executar a OC, o Fornecedor fornecer à Empresaqualquerpropriedadeintelectual,segredoscomerciais,fruto dotrabalho, obra autoral, materiais técnicos, desenhos, especificações, documentação, relatórios, recomendações ou outros documentos escritos, informações ou materiais incorporados em um formato tangível e criados ou desenvolvidos com a finalidade de fornecer os Bens e Serviços segundo a OC (“Entregáveis”), os Entregáveis serão considerados de propriedade da Empresa, a menos que a Empresa concorde expressamente em contrário por escrito e o Fornecedor concorde em transferir, e aqui transfere à Empresa todo e qualquer direito de propriedade intelectual inerente aos Entregáveis. b) O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará a Empresa quanto a quaisquer reivindicações ameaçadas ou movidas por lei ou equidade resultantedeourelacionadasaosBensouServiçoscontraaEmpresa, suas afiliadas, seus sucessores e cessionários, por violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros. Nenhuma transação e nenhum acordo que afete direta ou indiretamente a Empresa poderá ser celebrado sem o consentimento da Empresa. Caso algum dos Bens ou Serviços seja considerado em situação deviolação, ou seu uso seja proscrito, o Fornecedor obterá, imediatamente às custas do Fornecedor,paraaEmpresaodireitodecontinuarusandoosBensou Serviços, substituí-los por um produto ou serviço que não esteja em

situaçãodeviolaçãoesejasubstancialmenteequivalente,oumodificá- los para que deixem de estar em situação de violação com desempenho substancialmente equivalente.

17. RESCISÃO: a) Sem prejuízo de quaisquer direitos ou recursos que a Empresa possa ter, a Empresa poderá rescindir a OC ou qualquer parte dela em relação a toda ou parte dos Bens não entreguesouServiçosnãoexecutados.b) Seo Fornecedorsetornarou fizer um acordo para se tornar insolvente, declarar falência (Capítulo 11), sob administração ou acordo com seus credores ou sujeito a um aviso de liquidação, a Empresa terá liberdade para:(i) cancelar a OC com notificação e sem remuneração; ou (ii) conceder a qualquer destinatário ou liquidatário ou outra pessoa a opção de celebrar o contrato. c) O exercício de quaisquer direitos aqui concedidos pela Empresa não prejudicará ou afetará qualquer direito de ação ou recurso que tenha se revertido, ou que posteriormente deva se reverter paraa Empresa.

18. LEI REGENTE E JURISDIÇÃO: A OC é regida exclusivamente pelas leis do país, estado, província ou território indicado no endereço da Empresa na OC, excluídas suas regras de eleição de foro ou conflito de leis. A Empresa e o Fornecedor negam expressamente e excluem a aplicação à OC da (i) Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Venda Internacional de Mercadorias, (ii) Lei de Venda Internacional de Mercadorias e(iii) Lei de Convenção sobre Contratos Internacionais de Venda de Mercadorias. a) Cada parte submete-se irrevogável e incondicionalmente à competência exclusiva dostribunais do país, da província ou do território indicado no endereço da Empresa na OC, incluindo, entre outros, qualquer disputa relativa à interpretação desta Seção de quaisquer outros termos da OC ou estabelecidos neste documento, e os respectivos tribunais de apelação com relação a disputas relativas à OC, e renuncia ao máximo possível a defesa de forum non conveniens para a manutenção da ação ou do processo. b) O Fornecedor concorda que uma sentença finalem qualquer ação ou processonostribunaisacimamencionadosserádefinitivaepoderáser aplicadaemoutrasjurisdiçõesoupaísespelaexecuçãodasentençaou de qualquer outra maneira prevista em lei.

19. ACORDODECOMPENSAÇÃO: AEmpresateráodireitode compensar, a qualquer momento, quaisquer valores devidos a qualquer momento pelo Fornecedor para a Empresa com quantias devidas a qualquer momento pela Empresa ao Fornecedor. Esse direito é previsto além de outros recursos aqui estabelecidos ou disponíveis em lei ouequidade.

20. PRIVACIDADE DE DADOS: Na eventualidade de uma das partes coletar informações pessoalmente identificáveis relacionada a um funcionário, proprietário, agente, representante ou contratado (“Pessoal”) da outra parte, a parte que receber essas informações pessoalmente identificáveis concorda em (i) usar e divulgar essas informações pessoalmente identificáveis na medida necessária para satisfazersuasobrigaçõesnos termos do Contrato;e(ii) protegeressas informações pessoalmente identificáveis de qualquer uso, aquisição ou divulgação não autorizada, aplicando o mesmo nível de cuidado

usado para proteger as informações pessoalmente identificáveis relacionado ao seu pessoal, em todo caso, devendo aplicar pelo menos umnívelrazoáveldecuidado. Parafinsdeesclarecimento,aEmpresa coletará e usará todas as informações de identificação pessoal relacionadas ao Pessoal da outra parte de acordo com a política de privacidade de seu site, disponível em [xxx.xxxxxx.xxx], cujo conteúdo poderá ser alterado de tempos em tempos. Todas as partes processarão informações de identificação pessoal por conta própria, como controlador de dados e não como processador de dados para a outraparte.

21. RECALL DE PRODUTOS: a) O Fornecedor reembolsará a Empresa por quaisquer custos ou perdas incorridos à Empresa em decorrênciadequalquerrecallrealizadocomrelaçãoaquaisquerBens (um“Recallde Produto”),independentementedetalrecallseriniciado pelo Fornecedor ou pela Empresa eindependentemente detaisações serem adotadas voluntariamente ou serem exigidas por qualquer órgãogovernamental.b)OcorrendoumRecalldoProduto,aEmpresa poderá rescindir a OC imediatamente sem penalidade, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. c) A rescisão pela Empresa de acordo com esta Seção não prejudicará outros direitos e/ou recursos quea Empresa possa ter nos termos dalei,por equidade ou de acordo comestas Condições Gerais da OC.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS: a) A renúncia de uma parte quanto a qualquer violação ou a não aplicação de qualquer uma dessas Condições Gerais da OC, a qualquer momento, não afetará de forma alguma,nem limitaráou servirácomo renúncia ao direitoda partede futuramente impor e obrigar o cumprimento estrito de todos os termos e condições deste contrato. b) Estas Condições Gerais da OC não poderão ser alteradas, aditadas, modificadas, contraditas, explicadas ou complementadas (inclusive por meio de negociação entre as partes, uso do comércio ou de outra forma), exceto por um instrumento poro escrito assinado por agentes autorizados de cada partequeserefiramespecificamenteaestasCondiçõesGeraisdaOC.

c) O Fornecedor e a Empresa concordaram que essas Condições Gerais da OC sejam redigidas em língua inglesa. d) Qualquer disposiçãoaquicontidaquesejainválidaouinexequívelnãoafetaráde forma alguma a validade ou exequibilidade das demais disposições destas Condições Gerais da OC. Qualquer disposição inválida ou inexequívelseráconsideradaretiradanamedidanecessáriaparaesse fim, sujeita a modificações posteriores que venham a ser necessárias.

e) Os títulos aqui utilizados são apenas para conveniência e não afetam a interpretação. f) Os recursos exclusivos do Fornecedor nos termos da OC são a devolução dos Bens ou Serviços não pagos e o recebimento do pagamento do preço de compra por Bens ou Serviços não pagos e não devolvidos. g) Todas as declarações, garantias, indenizações e outras obrigações aqui estabelecidas que, ou por sua natureza ou contexto, sejam expressamente destinadas a subsistir, devem subsistir à rescisão ou expiração, ou ao cancelamento desta OC. h) O Fornecedor não é um agente, sócio, empregador, joint venture ou representante legal da Empresa. O Fornecedor não terá autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome da Empresa.

22.NOTIFICAÇÕES: a)Qualquernotificaçãoaserfeitanostermos ou de acordo com a OC será feita porescrito epoderá ser entregueem mãosouenviadaporcorreioouporcartaregistradaouporum serviço de entrega expressa ou transmitida por fax, e esse aviso será endereçado à outra parte em um endereço registrado seu ou em sua

sede principal ou em outro endereço que possa ser notificado no momento relevante, nos termos desta disposição, à parte remetente da notificação. b) As notificações serão consideradas efetivamente entregues no diaem que, no curso normal dos meios de transmissão, seriam recebidas pelo destinatário em horário comercial normal.

Esta revisão entra em vigor em 27 de fevereiro de 2020