TERMOS E CONDIÇÕES DO PEDIDO DE COMPRA
TERMOS E CONDIÇÕES DO PEDIDO DE COMPRA
I. Termos e condições gerais que se aplicam à compra de todas as mercadorias e serviços.
1. Aceite. O presente pedido deve ser imediatamente aceito e o aceite fica expressamente limitado aos termos do presente pedido. Qualquer adição ou termos diferentes nos formulários do Vendedor ficam, por meio deste, considerados como alterações substanciais e a notificação de objeção a estes e sua rejeição ficam, por meio deste, entregues, e tais adições ou termos diferentes ficam, por meio deste, considerados nulos. A remessa de mercadorias ou execução de serviços por parte do Vendedor, em resposta ao presente pedido, sem devolução da cópia de reconhecimento assinada pelo Vendedor, deverá ser considerada um aceite do Vendedor aos presentes Termos e Condições do Pedido de Compra.
2. Integralidade do Contrato. A menos que o Vendedor e o Comprador tenham, até este momento, celebrado um contrato escrito que cubra a compra das mercadorias ou serviços, ou ambos, conforme descrito aqui, a integralidade do contrato entre as partes consiste no presente pedido e no aceite do Vendedor, conforme estipulado acima, e o referido contrato não deverá ser alterado ou adicionado, exceto que por escrito, assinado pelas partes, por meio de seus representantes devidamente autorizados.
3. Lei Regente. O presente pedido deverá ser interpretado sujeito à legislação da jurisdição no local aqui designado pelo Comprador e não sujeito à Convenção para Venda Internacional de Mercadorias.
4. Tempo é Fundamental. Se a entrega ou execução dos serviços não for feita no(s) período(s) especificado(s) ou se a entrega não for realizada na(s) quantidade(s) especificada(s), o Comprador deverá ter o direito, a seu critério, de cancelar todo o pedido ou a parte deste não entregue. Se o Comprador aceitar a entrega atrasada, o período de pagamento deverá ser prorrogado em consequência. Se o Comprador cancelar o pedido ou aceitar a entrega atrasada, o Xxxxxxxx responde pelos danos causados ao Comprador.
5. Mudança de Escopo. Quaisquer mudanças no escopo dos materiais a entregar por parte do Vendedor que resultarem em aumentos ou reduções do valor do presente pedido devem ter a aprovação prévia escrita do Representante de Aquisições do Comprador e do Vendedor. O Comprador não tem a obrigação de reembolsar o Vendedor por serviços executados ou mercadorias fornecidas que não tenham tido aprovação prévia escrita.
6. Indenização - Violação de Direitos Autorais, Patentes e Segredos Comerciais. O Vendedor concorda em indenizar, defender e isentar o Comprador, suas afiliadas e clientes, contra todos os danos, prejuízos, passivos e custos (incluindo, entre outros, taxas e despesas) resultantes de reivindicações por violação ou apropriação indébita de patentes, direitos autorais ou outra propriedade intelectual, com base no uso, na compra ou na revenda por parte do Comprador das mercadorias e serviços fornecidos pelo Vendedor. O Comprador deverá ter a opção de participar da defesa de qualquer processo que envolva alguma das causas supracitadas.
7. Seguro. O Vendedor deverá ser exclusivamente responsável por prover todos os seus próprios seguros e deverá sempre manter seus seguros nos tipos e valores compatíveis às responsabilidades contratuais aqui assumidas, incluindo, entre outros, seguro de automóveis, seguro de responsabilidade geral e seguro contra acidentes de trabalho, que o protegerá: (i) de
outros; e (iii) de reivindicações de danos materiais que possam surgir em relação ao presente contrato, executadas pelo Vendedor ou suas subcontratadas ou qualquer um direta ou indiretamente empregado por qualquer um destes. O Vendedor deverá fornecer ao Comprador um comprovante de seguro mediante solicitação. O Vendedor renuncia a todos os direitos de recuperação ou sub-rogação contra o Comprador em relação a danos, prejuízos ou reivindicações, pagos ou não nos termos de qualquer seguro mantido por ele.
8. Garantia. O Vendedor garante, por um período de (12) meses após o início do uso ou (18) meses a contar do recebimento, o que ocorrer primeiro, que as mercadorias aqui descritas estarão livres de defeitos de acabamento, design, materiais e título e não obstante nenhum elemento contrário aqui contido, elas estarão em conformidade com todas as propostas, especificações, instruções, desenhos, dados, descrições e amostras aplicáveis e serão de qualidade considerada boa e comercializável e adequadas e suficientes para o fim pretendido.
O Comprador deverá ter o direito, a seu critério, de rejeitar ou revogar o aceite, e reter o pagamento de mercadorias e serviços fora de conformidade com esta garantia e não corrigidos pelo Vendedor dentro do prazo aprovado pelo Comprador. No caso da rejeição ou revogação do aceite, o transporte das mercadorias rejeitadas de/para o Comprador deverão ser custeadas pelo Vendedor, as referidas mercadorias rejeitadas não serão substituídas, exceto mediante instrução específica do Comprador, e o Comprador deverá ter o direito, a seu critério, de cancelar o restante do presente pedido, se houver, por meio de notificação ao Vendedor no momento de entrega da rejeição ou revogação do aceite ao Vendedor. O Vendedor deverá responder ao Comprador por todos os danos proximamente causados por violação de qualquer uma das garantias acima, mas excluindo danos indiretos, especiais ou consequenciais.
O Vendedor garante que todas as mercadorias deverão ser novas; projetadas para seu fim pretendido; adequadas para o objetivo; e deverão cumprir em todos os aspectos as exigências atuais relevantes nos termos da lei.
9. Garantia de Preço. O Vendedor declara que os preços cobrados nos termos do presente pedido não excederão aqueles permitidos por estatuto ou regulamento governamental aplicável.
10. Devoluções (por excedentes). O Comprador se reserva ao direito de devolver, para crédito integral, qualquer quantidade excessiva requerida em qualquer pedido. O Vendedor deverá arcar com o custo de transporte de ida e volta.
11. Título e Risco de Perda. Exceto quando aqui previsto, todas as mercadorias fornecidas pelo Vendedor em consideração ao presente deverão se tornar propriedade do Comprador mediante pagamento final das mercadorias ou mediante entrega das mercadorias, o que ocorrer primeiro. Não obstante o supracitado, o Vendedor deverá ser responsável e arcar com todo e qualquer risco de perda ou dano às mercadorias até a realização da entrega, de acordo com as disposições de entrega do presente pedido. Mediante a entrega, o risco de perda ou dano deverá ser repassado ao Comprador, desde que, no entanto, qualquer perda ou dano, sempre que ocorrer,
resultando de embalagens ou caixas do Vendedor fora da conformidade, seja arcado pelo Vendedor.
12. Encargos de Embalagem e Frete. Nenhum encargo será permitido para encargos sobre embalagem, caixas, frete, encargos expressos ou outros encargos do transportador, ou encargos sobre o transporte, a menos que designado no presente pedido.
13. Aviso Especial sobre Produtos Químicos Perigosos, Explosivos e Dispositivos Radioativos. Nenhum produto químico ou substância perigosa (reativa, inflamável, carcinógena, etc.) ou outro material ou objeto inerentemente perigoso, incluindo, entre outros, lasers ou dispositivos ou equipamentos radioativos, não poderá ser trazido à propriedade do Comprador ou incorporado em qualquer design sem a aprovação prévia do Representante de Aquisição do Comprador. Lasers de baixa capacidade para instrumentos de inspeção e alinhamento ou indicadores estão sujeitos a regras extensivas de uso nas áreas de produção onde as classificações elétricas especiais se aplicarem. Celulares, calculadores, lanternas e outros dispositivos com bateria estão sujeitos aos mesmos regulamentos.
14. Privacidade. O Comprador e o Vendedor respeitam a privacidade das informações pessoais dos funcionários e declaram que as informações pessoais coletadas ou recebidas no curso da execução do presente contrato serão manejadas em conformidade com todas as leis e os regulamentos de privacidade de dados aplicáveis.
15. Cumprimento da Lei. O Vendedor garante que todas as mercadorias e os serviços aqui descritos deverão ser produzidos ou executados em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos federais, estaduais e municipais. Sem limitar o supracitado, o Vendedor concorda, através do aceite do presente pedido, em cumprir os seguintes, quando aplicável, incorporados por referência:
A Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (15 U.S.C. §§78, et. seq.)
A Lei Brasileira Anticorrupção n° 12.846/2013
Todos os regulamentos que proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base em sua situação de veteranos protegidos ou portadores de deficiências, e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base em sua raça, cor, religião, gênero, orientação sexual, identidade de gênero ou origem nacional, incluindo todos os regulamentos que exigem que os principais contratados e subcontratados cobertos tomem ações afirmativas para empregar e promover indivíduos sem consideração à raça, cor, religião, gênero, orientação sexual, identidade de gênero origem nacional, situação de veterano protegido ou portador de deficiência.
16. Código de Conduta do Comprador. O Vendedor tem pleno conhecimento do Código de Conduta Comercial do Comprador ("Código"), que está disponível em xxx.xxxxxxx.xxx. O Comprador espera a mesma conduta ética de seus fornecedores. Um princípio norteador no Código é o respeito aos direitos humanos fundamentais.
17. Trabalho Infantil e Forçado e Tráfico Humano. O Comprador proíbe o uso de trabalho infantil ilícito em
sua mão-de-obra e não utiliza trabalho forçado ou compulsório. O Vendedor atesta que não utiliza e nem irá utilizar trabalho infantil ilícito e que não utiliza e nem utilizará conscientemente trabalho escravo, fruto de tráfico humano, forçado ou compulsório. Caso o Comprador acredite, de boa fé, que o Xxxxxxxx utilizou ilicitamente trabalho infantil em sua mão-de-obra ou utilizou trabalho forçado ou compulsório, ou mesmo violou qualquer lei aplicável, o presente pedido deverá ser imediatamente rescindido.
18. Conformidade com a Lei de Prática de Corrupção no Exterior. O Vendedor manterá sua conduta ética e evitará qualquer atividade que possa resultar em uma violação à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, a Lei Antipropina do Reino Unido, a Lei Brasileira Anticorrupção n° 12.846/2013 ou qualquer outra lei aplicável. Caso o Comprador acredite, de boa fé, que o Vendedor violou a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, a Lei Antipropina do Reino Unido, a Lei Brasileira Anticorrupção n° 12.846/2013 ou qualquer outra lei aplicável, o presente pedido deverá ser imediatamente rescindido.
19. Exigências de Exportação de Dados Técnicos dos Estados Unidos. Os dados técnicos com fonte norte- americana que vierem a ser fornecidos pelo Comprador nos termos do presente pedido e produtos diretos destes dados poderão ser controlados pelos regulamentos sobre exportação dos Estados Unidos. Nenhuma licença, licença implícita ou outra aprovação para exportação ou reexportação, direta ou indiretamente, destes dados ou produtos é dada em consideração ao presente. É responsabilidade exclusiva do Vendedor cumprir qualquer exigência que o governo dos Estados Unidos poderá fazer para exportação ou reexportação naquele momento.
O Vendedor garante que seus funcionários, subcontratados e todas as pessoas e empresas que prestam serviços como parte do presente pedido ou que recebam dados técnicos com fonte norte- americana pelo Vendedor não estão listados nas Listas de Partes Negadas publicadas pelo Governo Federal dos Estados Unidos.
20. Minerais de Conflito. Conforme as disposições sobre Minerais de Conflito da Reforça da Lei Dodd-Frank de Reforma de Wall Street e Lei de Proteção ao Consumidor, HR 4173, Seção 1502, o Comprador exige que todos os fornecedores o notifiquem por escrito sobre Minerais de Conflito usados em materiais fornecidos ao Comprador. O Vendedor atesta que os Minerais de Conflito não são necessários para quaisquer produtos fornecidos nos termos do presente pedido ou que os produtos fornecidos nos termos deste não contêm Minerais de Conflitos originados da República Democrática do Congo ou países adjacentes.
21. Força Maior. O Vendedor não deverá ser responsável pelo descumprimento ou atraso na remessa, nem o Comprador deverá ser responsável pelo descumprimento ou atraso no aceite de mercadorias e serviços aqui descritos, se tal descumprimento ou atraso ocorrer devido a um ato fortuito, guerra, legislação federal, estadual ou municipal, ou quaisquer regulamentos ou ordens em consequência desta, incêndio, greve, diferenças entre trabalhadores, acidente, incapacidade de obter contêiners ou matéria- prima, ou outras causas semelhantes ou não às
supracitadas, além de seu controle; desde que, no entanto, as remessas feitas pelo Vendedor antes do recebimento de aviso escrito do Comprador de que o último não pode aceitar as remessas em virtude de qualquer causa, sejam aceitas e pagas. Na hipótese de qualquer interferência justificada com as remessas, o Comprador deverá ter a escolha de reduzir a quantidade prevista no presente pedido, em consequência, ou exercer seu direito de cancelamento nos termos do presente acordo.
22. Renúncia. Nenhum exercício, por parte do Comprador, de seus direitos em consideração ao presente deverá constituir uma renúncia de direitos que ele poderá ter na quebra de contrato. A renúncia ou o descumprimento do Comprador para aplicar seus direitos a título do descumprimento ou atraso do Vendedor no cumprimento de qualquer obrigação do Vendedor em consequência do presente, ou a título da quebra de contrato do Vendedor em qualquer aspecto, não deverá constituir uma renúncia de qualquer descumprimento, atraso ou violação subsequente.
23. Transmissão de Pedido. Se o Comprador e o Vendedor optarem por transmitir pedidos, informações, pagamentos ou quaisquer outros dados pertencentes ao presente pedido através de meio eletrônico, então o comprador e o Vendedor concordam que os termos e as condições do presente pedido deverão se aplicar a todas as transações, a menos que tenham previamente acordado por escrito outros termos e condições, em cujo caso os outros termos e condições deverão se aplicar. O Comprador e o Vendedor também concordam que a Lei Uniforme de Transações Eletrônicas, conforme adotada em qualquer forma, não deverá se aplicar às transações de acordo com o presente pedido.
24. Pagamentos por Xxxxxx. Faturas são pagas semanalmente e esta prática poderá resultar em pequenos desvios dos prazos de pagamento aqui citados.
II. Para quaisquer serviços prestados, os seguintes termos e condições adicionais deverão se aplicar.
25. Confidencialidade. Todas as informações que o Comprador divulgar ao Vendedor ou que o Vendedor observar ou adquirir em relação ao Comprador e suas atividades, e quaisquer informações ou produtos de trabalho gerados pelo Vendedor em relação aos serviços nos termos deste pedido são as informações Confidenciais e privadas do Comprador (Informações Confidenciais). As Informações Confidenciais não são informações que: (a) estavam na posse do Vendedor, sem obrigação de sigilo, no momento da divulgação ao Vendedor pelo Comprador e não foram obtidas direta ou indiretamente do Comprador; ou (b) são ou se tornam de conhecimento público sem ônus do Vendedor; ou (c) são fornecidas por escrito, sem obrigação de sigilo, ao Vendedor por outra parte com direito de boa-fé de divulgá-las. O Vendedor poderá divulgar às autoridades apropriadas as Informações Confidenciais que, no parecer de seu advogado, devem ser divulgadas ou apresentadas por lei aplicável, desde que o Vendedor notifique imediatamente o Comprador sobre sua obrigação e coopere de forma razoável com o Comprador para garantir o tratamento confidencial das Informações Confidenciais assim apresentadas ou divulgadas.
26. Garantia. O Vendedor garante os serviços aqui
descritos por um período de (90) dias após o aceite do Comprador. O Vendedor executará os serviços com cuidado, habilidade e diligência, de acordo com os padrões profissionais aplicáveis atualmente reconhecidos por tal profissão, e o Vendedor deverá ser responsável pela qualidade profissional, precisão técnica e completude dos serviços. Não obstante nenhuma provisão contrária aqui contida, o Vendedor garante que os serviços estarão em conformidade com todas as propostas, especificações, instruções, desenhos, dados e descrições aplicáveis.
27. Indenização - Xxxxx Xxxxxx e Danos Materiais. Ao executar os serviços cobertos pelo presente pedido, o Vendedor deverá estabelecer e utilizar todos os meios razoáveis para impedir danos às pessoas e à propriedade em relação aos serviços; e deverá indenizar e isentar o Comprador de todos os prejuízos, custos, danos, despesas e passivos por danos materiais e lesões corporais, ou óbito, de todas as pessoas, incluindo, entre outros, quanto aos danos materiais e lesões corporais, o Vendedor e o Comprador e seus respectivos agentes e funcionários, ocasionados de qualquer forma pelos atos ou omissões do Vendedor ou dos agentes, funcionários ou subcontratados do Vendedor, agentes ou funcionários destes, durante ou em conexão com o referido trabalho, seja ou não o dano material, lesão corporal ou óbito parcialmente ocasionado pela negligência do Comprador, seus agentes ou funcionários.
28. Passe do Contratado. Qualquer representante do Vendedor que trabalhar sem acompanhamento nas instalações do Comprador, nos termos do presente pedido, deve ter um passe válido de contratado antes de ter a entrada permitida nas instalações do Comprador. As exigências para obtenção de um passe de contratado poderão variar de tempos em tempos, mas poderão incluir, no mínimo: (a) conclusão do treinamento de segurança estabelecido para o local; (b) qualificação em saúde e segurança da empresa do Vendedor. Será esperado que a administração do representante do Vendedor forneça certificação de que seu funcionário pode ser considerado para um passe de contratado nos termos das diretrizes do Comprador.
29. Segurança e Prevenção de Acidentes. O Vendedor, enquanto estiver nas instalações do Comprador, deverá cumprir todas as regras, os regulamentos, as políticas e os procedimentos do Comprador. O Vendedor deverá ser responsável pela segurança relacionada e durante a execução dos serviços e deverá tomar todas as medidas para garantir que (i) ofereça e mantenha um ambiente de trabalho seguro;
(ii) proteja adequadamente todas as pessoas do risco de lesão; (iii) previna o perigo à saúde; e (iv) previna danos materiais e prejuízos na propriedade.
30. Política sobre Armas. Nenhuma arma de fogo de nenhum tipo, explosivo ou fogo de artifício poderá estar em posse de qualquer pessoa na propriedade do Comprador, junto à pessoa, ao veículo (exceto quando especificamente permitido nos termos das leis aplicáveis e/ou do manual de práticas de segurança do local do Comprador) ou de qualquer outra forma.
31. Política sobre Drogas e Álcool. O Xxxxxxxx concorda que todos os seus funcionários deverão cumprir as políticas do Comprador que proíbem a posse, o uso ou estar sob influência de drogas e álcool enquanto estiverem na propriedade do Comprador.
32. Serviços Médicos Emergenciais. Se, como bom samaritano, o Comprador fornecer tratamento de primeiros-socorros de emergência os funcionários do Vendedor, o Vendedor deverá indenizar e isentar o Comprador, seus funcionários e agentes de todas as reivindicações, danos, passivos e despesas (inclusive honorários advocatícios), de qualquer forma atribuíveis ou relacionados à realização do tratamento de primeiros-socorros de emergência, exceto quando a lesão, dano ou óbito for causado por conduta imprópria dolosa do Comprador.
III. Para qualquer serviço, incluindo reparos, os seguintes termos e condições adicionais deverão se aplicar.
33. Garantia - Serviços de Reparo
Os reparos deverão ser realizados dentro do prazo mutuamente acordado.
A pedido do Comprador, o Vendedor deverá devolver as peças repostas ao Comprador na forma original.
Quaisquer peças pedidas e pagas pelo Comprador deverão se tornar um bem móvel do Comprador.
que outras partes usem ou possuam, desviar ou reconsignar a propriedade ou permitir que a propriedade esteja sujeita a qualquer gravame ou outro processo judicial, ou (iii) reivindicar qualquer gravame sobre ou contra a propriedade. A pedido do Comprador, o Xxxxxxxx concorda em assinar (e permitir que o Comprador arquive) declarações e documentos aplicáveis que descrevem a propriedade e confirmem a titularidade da propriedade e os direitos à propriedade do Comprador.