CAPÍTULO I – DO FUNDO

REGULAMENTO DO GERAÇÃO FUTURO L. PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF Nº 08.935.128/0001-59

CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. O GERAÇÃO FUTURO L. PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (“FUNDO”) é um fundo de investimento sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

2.1. O FUNDO destina-se, exclusivamente, a receber aplicações de investidores qualificados nos termos da regulamentação vigente, que possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a riscos compatíveis com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados ao investimento no FUNDO, com interesse em investimentos a médio e longo prazo, visando obter um crescimento substancial no seu patrimônio, aceitando, em contrapartida, maiores oscilações de retorno no curto prazo, sendo vedada a aplicação de recursos pelo público em geral.

2.2. Fica dispensada a elaboração de lâmina de informações essenciais para o FUNDO, por tratar-se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidores qualificados.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

3.1. O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("ADMINISTRADOR"), por meio do Ato Declaratório da CVM nº 1223, de 08 de janeiro de 1990.

3.2. O ADMINISTRADOR, devidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional de custódia de ativos, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 4.384 de 30 de junho de 1.997, prestará os serviços de custódia de ativos para o FUNDO ("CUSTODIANTE").

3.3. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata para os serviços de administração de carteira de valores mobiliários do FUNDO a GF GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com sede no Estado do Rio de Janeiro, na Cidade do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.630.188/0001-26, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), por meio do Ato Declaratório da CVM nº 10.119, de 19 de novembro de 2008.

3.4. O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.

3.5. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

4.1. O objetivo do FUNDO é, a longo prazo, buscar a valorização dos capitais investidos pelos cotistas, observadas as regras legais e regulamentares em vigor, mediante de aplicação de recursos em carteira diversificada de ativos financeiros, predominantemente em ações de companhias com grande potencial de crescimento a médio e longo prazo, dentro de sua atividade principal, as quais possuem gestão confiável, selecionadas através de análise fundamentalista.

4.1.1. O objeto de investimento do FUNDO não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.

4.1.2. O FUNDO deverá manter no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido investido em:

I – ações admitidas à negociação em mercado organizado;

II – bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “I”;

III – cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações admitidos à negociação nas entidades referidas na alínea “I”; e

IV – Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III.

4.1.3. O FUNDO deverá manter no mínimo 60% (sessenta por cento) de sua carteira investida nas ações que compõem o Índice Brasil 50 (IBrX-50).

4.1.4. O investimento nos ativos mencionados no item 4.1.2. acima estará sujeito ao limite de concentração de 35% (trinta e cinco por cento) por emissor.O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

4.1.5. Em virtude do preço das ações constituir o “principal fator de risco” associado à carteira do FUNDO, este é classificado, nos termos da legislação em vigor, como “AÇÕES”.

4.1.6. Entende-se por “principal fator de risco” do FUNDO a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.

4.1.7. O “principal fator de risco” do FUNDO não o exime de perdas decorrentes de outros fatores de risco a que o FUNDO, por sua própria natureza, pode estar sujeito.

4.2. A aplicação dos recursos remanescentes do FUNDO observará os limites de concentração por emissor e modalidade de ativos financeiros abaixo relacionados:

A. Limites por Emissor:

Limites por Emissor
Instituições financeiras	20%
Companhias abertas	10%
Fundos de investimento	10%
Outras pessoas jurídicas de direito privado	5%
Pessoas físicas
União federal	33%

B. Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:

Limites por modalidade de ativo financeiro:
	Ativos	Limites por Xxxxx	Xxxxxxxx
I.	a. Cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14	33%	33%
	b. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14	33%
	c. Cotas de fundos de investimento imobiliário	33%	33%	33%
	d. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	33%
	e. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	33%
	f. Certificados de recebíveis imobiliários	33%

	g. Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais e outros ativos financeiros (exceto os previstos nos incisos II e III do artigo 103 da ICVM 555/14).	33%
II.	a. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP	10%	10%
	b. Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP	10%
	c. Cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base nesta Instrução	10%
	d. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base nesta Instrução	10%
III.	a. Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos	33%	33%	33%
	b. Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros	33%
	c. Contratos e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	33%
	d. Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, e quaisquer outros ativos mobiliários diversos daqueles previstos inciso I acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM.	33%
	e. Notas promissórias e debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública.	33%
	f. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I	10%
	g. títulos representativos da dívida externa de responsabilidade da União.	10%

Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma compromisso de recompra os limites de aplicação desta tabela.

C. Política de utilização de instrumentos derivativos:

Política de utilização de instrumentos derivativos
Modalidades:	Sim	Não
Hedge	X
Posicionamento	X
Alavancagem	X
Nível de Alavancagem	130% do Patrimônio Líquido
Não obstante o disposto nesta tabela, o FUNDO, nas operações envolvendo instrumentos derivativos, deverá se submeter aos limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro constantes da regulamentação vigente, considerando que o valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos na regulamentação vigente em relação aos respectivos ativos subjacentes, quando for o caso. O limite máximo disposto no item acima refere-se ao percentual alocado à margem para cobertura das operações de derivativos. Observado o disposto no item acima, os instrumentos negociados nos mercados de derivativos estão sujeitos a variações bruscas e expressivas de preço. O FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

D. Limites dos Ativos Financeiros no Exterior:

Exterior	Min.	Máx.
Ativos Financeiros no Exterior	0%	10%
As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos. Para a custódia de ativos do FUNDO no exterior, quando aplicável, fica o CUSTODIANTE expressamente autorizado a contratar o Citibank, N.A., para a prestação dos serviços de custódia dos ativos no exterior nos quais o respectivo FUNDO venha a investir.

desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.

4.8. Em razão da política de investimento do FUNDO, a alocação prioritária em ativos de renda variável pode acarretar a redução no valor das cotas com consequente risco de perda de parte do capital investido pelo cotista.

4.9. As operações realizadas em mercados de derivativos no mercado nacional podem ser realizadas tanto naqueles administrados por Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros quanto no de balcão, neste caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizadas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

4.10. A rentabilidade obtida no passado não é garantia de rentabilidade no futuro.

4.11. A seleção dos ativos financeiros pelo GESTOR e suas respectivas alocações na Carteira são definidas por meio de processos quantitativos e qualitativos, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

5.1. Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos:

(i) Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente;

(ii) Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da Carteira ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados;

(iii) Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus

respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste regulamento. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas;

(iv) Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos: A utilização de instrumentos de derivativos pelo FUNDO, tanto para proteção quanto para alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, pode aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais ao FUNDO, bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos respectivos cotistas, o que resultará na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas do FUNDO no caso de patrimônio liquido negativo, para cobrir os prejuízos do FUNDO, em valor proporcional ao número de cotas por eles detidas, mediante solicitação do ADMINISTRADOR;

(v) Risco de Perdas Patrimoniais: o FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;

(vi) Risco Relacionado ao Resgate de Cotas nos Fundos de Investimento Investidos: O FUNDO pode aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em fundos de investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO no prazo desejado pelos cotistas, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO poderá ficar condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos fundos de investimento investidos;

(vii) Risco de Concentração: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Nesse sentido, a concentração de investimentos em um menor número de emissor(es) e/ou seus respectivos setores de atuação aumenta a exposição da carteira aos riscos mencionados neste artigo inerentes a tal(is) emissor(es) e/ou setores de atuação, podendo consequentemente aumentar a volatilidade do FUNDO. O FUNDO poderá concentrar investimentos em um menor número ativos financeiros, em decorrência disto, o risco de concentração para o FUNDO aumenta em comparação a outros fundos de investimento em que o ADMINISTRADOR utiliza a carteira teórica do IBOVESPA - Índice da Bolsa de Valores de São Paulo como referencial para a seleção de investimentos. O FUNDO poderá, ainda, apresentar retornos significativamente distintos daqueles apresentados pela carteira teórica do IBOVESPA - Índice da Bolsa de Valores de São Paulo;

(viii) Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO;

(ix) Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: o FUNDO estará sujeito aos diversos riscos existentes nos mercados internacionais nos quais o FUNDO investir seus recursos, os quais incluem, sem limitação, os riscos acima descritos relacionados aos mercados internacionais;

(x) Risco Para ativos registrados na Cetip S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Cetip”): a guarda da documentação física original representativa dos ativos financeiros e eventuais garantias a eles vinculadas é de responsabilidade do participante registrador do ativo financeiro na Cetip, o que pode limitar o acesso do FUNDO à referida documentação, podendo dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança decorrentes de inadimplência no pagamento dos referidos ativos financeiros por seus respectivos devedores, podendo acarretar em perdas ao FUNDO, e consequentemente, aos seus cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do ADMINISTRADOR, do Custodiante ou do participante registrador na Cetip, tais como, mas não se limitando a, incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos documentos originais e consequentemente gerar perdas ao FUNDO e aos seus cotistas;

(xi) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao FUNDO, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho; e

(xii) Riscos Específicos: Sem exclusão dos riscos acima indicados, o principal fator de risco do FUNDO é a variação do preço das ações integrantes de sua carteira de investimento. Nesse sentido, os riscos do FUNDO estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a carteira de investimento do FUNDO e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerar resultados provenientes de suas operações principais.

5.2. A descrição detalhada de cada um dos riscos assumidos pelo FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares constante do site da CVM.

5.3. Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, devendo aportar recursos adicionais no FUNDO, para cobrir seus prejuízos, no prazo máximo de 3 (três) dias contados de notificação enviada pelo ADMINISTRADOR nesse sentido.

5.4. Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos estão sujeitos, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

5.5. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

6.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.

6.2. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos pelas companhias emissoras das ações integrantes da carteira do FUNDO serão distribuídas diretamente aos cotistas, no dia do recebimento pelo FUNDO. Quando ocorrer de o dia previsto para o pagamento não ser dia útil na sede do ADMINISTRADOR, o pagamento aos cotistas deverá ser efetuado no primeiro dia útil seguinte ao previsto.

CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO

7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nos casos previstos na norma.

7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela detenção de cotas do FUNDO, mediante inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.

7.3. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

7.4. As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO

8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo de adesão e ciência de risco, que teve acesso ao inteiro teor (i) do regulamento, (ii) da lâmina, se houver, e (iii) do formulário de informações complementares, bem como que tem ciência (i) dos fatores de risco relativos ao FUNDO, (ii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (iii) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, GESTOR e demais prestadores de serviços, e (iv) se for o caso, de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

8.1.1. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem

de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público-alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.

8.2. Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota no 1º (primeiro) dia útil seguinte a efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista desde que a solicitação de aplicação de recursos seja realizada até o horário máximo de 16h30 (dezesseis horas e trinta minutos) de cada dia útil. As solicitações de aplicação realizadas em dias não úteis e/ou após o horário ora referido serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.

8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

8.2.2. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações de recursos enquanto perdurar o período de suspensão de resgates previsto acima.

8.2.3. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.

8.3. As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate.

8.4. Para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no 1º (primeiro) dia útil seguinte da respectiva solicitação de resgate (data da conversão de cotas), desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos indicado abaixo. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 4º (quarto) dia útil subsequente à respectiva solicitação de resgate.

8.5. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o ADMINISTRADOR adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas, bem como a imediata divulgação de fato relevante à CVM.

8.5.1. A assembleia geral de cotistas mencionada acima deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.

8.6. A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional, não sendo admitida a utilização de ativos financeiros.

8.7. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os cotistas utilizarão os meios de comunicação disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

8.8. As solicitações de resgate de cotas do FUNDO deverão ser realizadas até às 16h30 (dezesseis horas e trinta minutos) de cada dia útil. As solicitações de resgate realizadas em dias não úteis e/ou após o horário ora referido serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.

8.8.1. Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da Carteira não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.

8.8.2. Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas acima, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgates, entretanto, serão acatados e processados normalmente, embora o crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO, nas localidades abrangidas pelo feriado, somente seja efetivado quando as agências bancárias estiverem em funcionamento nessas localidades.

8.8.3. Caso o FUNDO tenha a sua Carteira constituída preponderantemente por ativos de renda variável, para fins de contagem de prazo para pagamento de resgate de cotas do FUNDO, poderão ser considerados os dias úteis conforme o funcionamento regular da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, tendo em vista a possibilidade de alteração da liquidez da Carteira do Fundo, em decorrência de sua composição por ativos que dependem da atividade regular da BM&FBOVESPA.

CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA

9.1. Pelos serviços de administração, gestão da Carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da Carteira, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO e de outros serviços que venham a ser contratados pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO farão jus ao recebimento de taxa de administração abaixo, a qual destaca-se não compreende a taxa de administração dos Fundos de Investimento em que eventualmente o FUNDO venha a investir:

(i) R$ 6.000,00 (seis mil reais) ao ano para o Gestor, calculados sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

(ii) 0,03% (três centésimos percentuais) ao ano, calculados sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO a título de taxa de administração.

9.2. A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia (mesmo que o prestador de tais serviços seja o ADMINISTRADOR) e auditoria das

demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.

9.3. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

9.4. O FUNDO terá como taxa máxima de custódia de seus ativos o valor correspondente a 0,01% (um centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

9.5. Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou quando do resgate de suas cotas.

CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Adicionalmente à taxa de administração mencionada no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xii) as taxas de administração e de performance;

(xiii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda os casos de acordo de remuneração, nos termos da regulamentação vigente; e

(xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando cabível.

10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL

11.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

(iv) o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

(v) a alteração da política de investimento;

(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento; e

(vii) a alteração do regulamento, ressalvado os casos específicos previstos na regulamentação em vigor.

11.2. A convocação da Assembleia Geral será encaminhada a cada cotista e disponibilizada nos seguintes endereços eletrônicos na rede mundial de computadores do administrador e do distribuidor: xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx e xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxx.

11.2.1. A convocação da Assembleia Geral será feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

11.2.2. O aviso de convocação indicará o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os cotistas podem acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

11.3. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.

11.3.1. A Assembleia Geral que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do FUNDO, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Geral não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

11.4. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, ressalvado o disposto abaixo.

11.4.1. Caso a assembleia geral venha a deliberar sobre uma das matérias de que tratam os subitens (i) e

(iv) do item 11.1. acima, as deliberações devem ser tomadas, no mínimo, por metade mais uma das cotas emitidas pelo FUNDO.

12.4.2. Caso a assembleia geral venha a deliberar sobre uma das matérias de que tratam os subitens (ii), (iii), (v), (vi) e (vii) do item 11.1.acima, as deliberações deverão ser aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO.

11.4.3. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

11.4.4. As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contados a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas.

11.4.5. Quando utilizado o procedimento de processo formal de consulta, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta das cotas emitidas pelo FUNDO na data da expedição da correspondência, independentemente da matéria.

11.5. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral; (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral.

CAPÍTULO XII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

12.1. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 31de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Canal de atendimento ao cotista xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.

13.1.1. Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484).

13.2. Os cotistas poderão obter na sede do ADMINISTRADOR os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

13.3. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.

CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

14.1. Tendo em vista a atualização da regulamentação de fundos de investimento com a publicação da Instrução CVM nº 555/14, em vigor desde 1º de julho de 2015, conforme versão atualizada do regulamento do FUNDO, o ADMINISTRADOR efetuará a atualização da base cadastral de endereços eletrônicos dos cotistas do FUNDO (“Período de Atualização”), visando a utilização futura de meios eletrônicos para a comunicação, envio, divulgação, disponibilização e acesso pelos cotistas a informações e documentos do FUNDO, bem como para manifestação de voto, nos termos do artigo 10 e seus parágrafos da Instrução ICVM nº 555.

14.2. Enquanto perdurar o Período de Atualização as informações ou documentos que, nos termos da regulamentação em vigor, tiverem de ser comunicados, enviados, divulgados, disponibilizados aos cotistas ou por eles acessados, bem como os procedimentos de manifestação de voto, continuarão a ser realizados mediante a entrega física dos respectivos documentos.

14.3. O ADMINISTRADOR comunicará aos cotistas o encerramento do Período de Atualização, informando também a data a partir da qual a comunicação, envio, divulgação, disponibilização e acesso pelos cotistas a informações e documentos do FUNDO, bem como a manifestação de voto passarão a ser realizados de forma eletrônica. Referido comunicado será o último enviado de forma física aos cotistas do FUNDO.

14.4. Além do comunicado enviado a cada cotista individualmente, o ADMINISTRADOR divulgará fato relevante, devidamente publicado no site da CVM, acerca do encerramento do Período de Atualização.

14.5. O cotista que, após o envio do comunicado descrito no item 14.3, optar por continuar recebendo correspondências por meio físico, deverá encaminhar solicitação expressa neste sentido ao ADMINISTRADOR, no endereço de sua sede, aos cuidados de Funds Administration ou por meio eletrônico: xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx, declarando, inclusive, ciência de que o FUNDO arcará com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.

São Paulo, 29 de agosto de 2016.