TERMO DE EMISSÃO DE TOKENS, CESSÃO DE RECEBÍVEL E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente “Termo de Emissão de Tokens, Cessão de Recebível e Outras Avenças” (“Termo” ou “Instrumento”):

SB CREDITO SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000 xx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.602.719/0001-77, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“SB CREDITO”); e

LIQI DIGITAL ASSETS S.A., sociedade anônima de capital fechado devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.461, conjunto 41, Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.743.644/0001-57, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Liqi"), sendo SB CREDITO e Liqi individualmente referidas como “Parte” e conjuntamente como “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) a SB CREDITO atua, entre outras atividades, na antecipação de recebíveis e concessão de crédito a pessoas jurídicas;

(ii) a Liqi dedica-se ao processamento de dados para representação digital de direitos e ativos tradicionais, possibilitando seu fracionamento em unidades digitais (“Tokens”, sendo o processo de emissão dos Tokens denominado “Tokenização”), que podem ser comercializadas na plataforma digital (marketplace) da Liqi (“Plataforma”) e são mantidas em carteiras digitais (“Wallets”) na Plataforma;

(iii) a SB CREDITO é legítima titular de recebível performado livre e desembaraçado de quaisquer ônus (“Recebível”), passível de cessão, e tem interesse em utilizar os serviços prestados pela Liqi e a Plataforma para Tokenização e comercialização do Recebível;

(iv) a Liqi tem interesse em prestar serviços de Tokenização do Recebível e disponibilizar a Plataforma para comercialização dos Tokens;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Quaisquer termos ou expressões utilizados em letras maiúsculas neste Instrumento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste Instrumento.

2. EMISSÃO DE TOKENS E CESSÃO DOS RECEBÍVEIS OBJETO DE TOKENIZAÇÃO

2.1 A SB CREDITO declara (i) na presente data, ser titular de 100% (cem por cento) do Recebível objeto de Tokenização, o qual se encontra representado por 3022,8576 três mil e vinte e dois inteiros e oito mil quinhentos e setenta e seis décimos de milésimo) Tokens; (ii) na presente data e até pagamento integral dos Tokens, que (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de tokenização; e (b) o Recebível não compõe o lastro de quaisquer debêntures em circulação de emissão da SB CREDITO.

2.2 O Recebível tem as seguintes características:

Devedora: MAGAZINE LUIZA SA CNPJ: 47.960.950/0757-25

Vencimento: 23/09/2022 Valor: R$76.818,00 NF: 15106-1/1 ‌‌

Contrato: Termo de Cessão Aditivo nº 2205260008 ao Instrumento Particular Contrato de Cessão de Créditos nº 2, celebrado em 26/05/2022.

2.3 Referidos Tokens foram criados em conformidade com o “Contrato de Prestação de Serviços de Tokenização”, celebrado entre SB CREDITO e Liqi em 05/05/2022 e encontram-se em Wallet de titularidade da SB CREDITO na Plataforma. Os Tokens foram emitidos com o nome "SB Token 19" e com a sigla "SB19" na blockchain xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/0x0x000Xx000X0x00000x0XxX0x0xX000x

f5A1DAe8.

2.4 Os Tokens serão comercializados na Plataforma mediante acesso restrito pelos usuários previamente cadastrados que possam se interessar em adquiri-los, desde que atendam e concordem com os termos e condições deste Termo, inclusive com o pagamento do Preço (conforme definido abaixo) definido pela SB CREDITO (“Adquirentes” e, individualmente, “Adquirente”).

2.5 Como elemento essencial do presente negócio, por meio da aquisição do Token pelo Adquirente, este expressamente adere de forma irrevogável e irretratável ao presente Instrumento. A aquisição de cada Token pelo Adquirente representará a cessão da respectiva fração do Recebível representada pelo referido Token, tornando-se cada Adquirente cessionário da respectiva fração do Recebível.

2.6 A SB CREDITO e o Adquirente declaram, em caráter irrevogável e irretratável, que será aplicável à presente operação, no que couber, automaticamente e independentemente de qualquer ulterior formalidade ou manifestação de vontade, o disposto nos artigos 286 e seguintes do Código Civil.

2.7 A SB CREDITO se compromete a manter seu cadastro, Wallet e todas as suas operações relacionadas a ou decorrentes deste Termo na Plataforma até que o Recebível seja integralmente pago.

2.8 Será devido pela SB CREDITO à Liqi o montante equivalente a 0,20% do montante total comercializado dos Tokens, total de R$153,64 (cento e cinquenta e três reais e sessenta e quatro centavos) a título de remuneração pela Tokenização.

3. DA VENDA E NEGOCIAÇÃO DOS TOKENS

3.1 Os potenciais Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão se cadastrar previamente na Plataforma, aderir a este Termo e aos Termos de Uso e Condições da Plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento referente aos Tokens que desejarem adquirir por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os Termos de Uso e Condições da Plataforma.

3.2 A SB CREDITO declara ter cadastrado uma conta de sua titularidade na Plataforma, em cuja Wallet são mantidos os Tokens (“Conta da SB CREDITO”).

3.3 A SB CREDITO constituiu, de forma irrevogável e irretratável, como condição do negócio jurídico consubstanciado neste Termo, a Liqi como sua mandatária, durante o prazo de vigência deste Termo, podendo revogar tal mandato a qualquer momento, com poderes para negociar as operações de compra e venda dos Tokens depositados na Wallet vinculada à Conta da SB CREDITO aos Adquirentes, bem como para adotar todas as medidas necessárias para a liquidação dos Tokens após o recebimento dos recursos pagos pelo devedor do Recebível à SB CREDITO, podendo adotar todas as providências e realizar todas atividades necessárias para a concretização de tais operações, inclusive o pagamento de despesas da operação, no melhor interesse da SB CREDITO e dos Adquirentes, devendo ser observadas todas as condições estabelecidas neste Termo.

3.4 A transferência dos Tokens comercializados ocorrerá via Plataforma de forma automática entre as respectivas Wallets, a partir das ordens emitidas pelos Adquirentes e aceitas pela Liqi na qualidade de mandatária da SB CREDITO.

4. PREÇO E PAGAMENTO

4.1 Os Tokens serão adquiridos pelo seguinte valor (“Preço”), calculado pela SB CREDITO, mediante aplicação de taxa de desconto correspondente a 1,30% a.m. sobre o valor presente do Recebível: R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por Token.

4.2 O pagamento do Preço será efetuado na data de aquisição dos Tokens, por meio dos procedimentos estabelecidos pela Plataforma, mediante transferência dos recursos para a conta 250035-3, na agência 0001 do Banco Genial, de titularidade da Liqi (“Conta de Recebimento”).

4.3 Os valores depositados na Conta de Recebimento correspondentes aos Tokens adquiridos pelos Adquirentes serão transferidos para a conta 68803-3, na agência 3833 do Banco Itau S.A., de titularidade da SB CREDITO, seguindo-se, então, a liquidação financeira, em até 1 (um) dia útil do pagamento do Preço pelos Adquirentes.

5. LIQUIDAÇÃO DOS TOKENS

5.1 A SB CREDITO se compromete a não realizar qualquer tipo de movimentação no Recebível e/ou nos recursos oriundos de seu pagamento pelo respectivo devedor e a atuar como fiel depositária do Recebível e de tais recursos até a liquidação integral dos Tokens, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, sempre observando os fins aqui previstos.

5.2 Os valores depositados na Conta da SB CREDITO correspondentes ao Recebível e, consequentemente, aos Tokens adquiridos pelos Adquirentes serão transferidos tempestivamente pela SB CREDITO para a Conta de Recebimento, seguindo-se, então, a liquidação financeira dos Tokens nas respectivas datas de vencimento.

5.3 O descumprimento, pela SB CREDITO, das obrigações previstas nesta Cláusula, de modo que não seja possível a liquidação dos valores devidos aos Adquirentes, ensejará a obrigação da SB CREDITO de pagamento das penalidades previstas na Cláusula 8.2 abaixo.

5.3.1 O descumprimento das obrigações previstas nessa Cláusula 5 pela SB CREDITO em razão de inadimplemento pelo devedor do Recebível deverá ser comprovada de forma documental pela SB CREDITO para a Liqi e, uma vez aceita tal comprovação pela Liqi, ensejará a incidência das penalidades de mora previstas no instrumento que comprova a existência do Recebível.

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DA SB CREDITO

6.1 A SB CREDITO será responsável:

(i) pela existência, validade e eficácia do Recebível;

(ii) por eventuais exceções apresentadas pelo devedor do Recebível ou por terceiros contra a SB CREDITO em razão de atos praticados com dolo pela SB CREDITO; e

(iii) por prejuízos sofridos pelo Adquirente em razão de embaraço ou impossibilidade de cobrança do Recebível, seja em decorrência de vício em sua formação ou da falta de assinatura dos documentos comprobatórios da existência do Recebível por testemunhas.

6.2 Além das demais obrigações e responsabilidades previstas neste Termo, a SB CREDITO também se obriga a:

(i) durante o período de vigência do presente Xxxxx, manter verdadeiras as declarações prestadas neste Instrumento;

(ii) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias à execução deste Instrumento;

(iii) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente Instrumento;

(iv) envidar os melhores esforços para que o presente negócio jurídico não seja passível de anulação ou nulidade por qualquer terceiro, especialmente em virtude de caracterização de fraude contra credores, fraude à execução, fraude de execução fiscal ou ainda fraude falimentar; contudo, caso venha a ser considerado nulo ou anulável, por ato culposo ou doloso da SB CREDITO, esta compromete-se a indenizar os Adquirentes e a Liqi, conforme o caso, nos termos deste Instrumento;

(v) adotar práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação, das informações e dos dados relacionados aos Tokens, obrigando-se a atender a todas as regras de governança, compliance, proteção de dados e segurança da informação definidas pela legislação aplicável;

(vi) disponibilizar, sempre que solicitado, as informações relativas ao recebimento de valores relativos ao Recebível, sempre que ocorrerem;

(vii) indicar e manter um responsável direto para as tratativas relacionadas a este Termo; e

(viii) não ceder, onerar, securitizar ou emprestar, de nenhuma forma, o Recebível tokenizado em conformidade com este Instrumento.

7. DECLARAÇÕES DAS PARTES

7.1 A SB CREDITO, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e assegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Instrumento:

(i) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável;

(ii) a celebração deste Termo e as obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(iii) os signatários do presente Xxxxx têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, nos termos definidos neste Instrumento;

(iv) a situação econômica, financeira e patrimonial da SB CREDITO, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento;

(v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais a SB CREDITO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a SB CREDITO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a SB CREDITO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;

(vi) o Recebível é de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo; e

(vii) e até pagamento integral dos Tokens, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de tokenização e (b), o Recebível não compõe o lastro de quaisquer debêntures em circulação de emissão da SB CREDITO.

7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, declara e garante que:

(i) a celebração deste Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia;

(ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas;

(iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais seja parte, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que esteja sujeito e/ou

(iv) leu e compreendeu todos os termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a aquisição dos Tokens;

(v) está plenamente ciente de que Xxxxx e seus aditamentos NÃO serão registrados pela SB CREDITO em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando de acordo com essa disposição;

(vi) analisou adequadamente, individualmente ou com ajuda de seus próprios assessores legais, e aceitou todos os riscos inerentes à aquisição dos Tokens, especialmente, mas não limitados, àqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx.

8. IRREVOGABILIDADE E MORA

8.1 Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando suas Partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários a qualquer título.

8.2 O descumprimento de quaisquer das obrigações de natureza pecuniária previstas neste Instrumento, seja pela SB CREDITO, seja pela Liqi, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; (ii) atualização monetária calculada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA | IBGE ou, em caso de extinção ou impossibilidade de aplicação, por outro índice que vier a substituí-lo; e (iii) multa de mora convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor total devido após juros e atualização monetária. Os juros e a atualização mencionados nos itens (i) e (ii) acima serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornar devido até o seu integral recebimento pelo Adquirente.

8.3 Adicionalmente e sem prejuízo do acima disposto, o descumprimento pela SB CREDITO das Cláusulas 2.1, 6.2(viii), 7.1(vi) e 7.1(vii) ensejará o pagamento de

multa pela SB CREDITO correspondente ao valor integral dos Tokens, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data do descumprimento.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 Este Termo tornar-se-á eficaz na data de sua assinatura e vigorará até a integral quitação dos Tokens.

9.2 Quaisquer pagamentos efetuados sob este Termo sofrerão dedução de tributos e/ou retenções incidentes diretamente sobre eles, desde que devidos nos termos de qualquer lei ou regulamentação aplicável.

9.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Termo (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente renunciados; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.

9.4 Se qualquer disposição deste Termo for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Xxxxx.

9.5 O presente Xxxxx e seus aditamentos NÃO serão registrados pela SB CREDITO em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando os titulares de Tokens, mediante sua aquisição e por adesão a este termo, plenamente ciente e de acordo com essa disposição.

9.6 Toda e qualquer quantia devida por força deste Termo poderá ser cobrada via processo de execução, tendo em vista tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

9.7 A SB CREDITO e o Adquirente reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Termo estão sujeitas à execução específica nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

9.8 As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Termo, nomeando-se, para este fim, a Xxxx como representante dos Adquirentes.

9.9 Considerando que as Partes, individualmente, através de seu(s) representante(s), terão ou poderão vir a ter acesso a documentos e deverão compartilhar informações confidenciais; se comprometem a manter sigilo, tanto escrito como verbal, ou, por qualquer outra forma, de todos os dados, informações técnicas, financeiras, materiais, e outros detalhes das atividades de cada uma.

9.9.1 Em caso de qualquer falha na conservação das informações confidenciais, a Parte responsável deverá comunicar imediatamente à outra, o que não exclui, todavia, a sua responsabilização pelo defeito na proteção dos dados sigilosos.

9.9.2 Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a Parte deverá mantê-la em absoluto sigilo, até que a outra Parte se manifeste expressamente a respeito.

9.9.3 Os termos da Cláusula 9.9 não se aplicará a qualquer informação que: (a) seja ou se torne de conhecimento público sem violação deste Instrumento; (b) seja ou se torne de conhecimento público em razão da consecução do objeto deste Instrumento, respeitadas as disposições das normas de proteção de dados; (c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade; (d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou (e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação venha notificar antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta seja a mais restrita possível.

9.10 As Partes declaram que (i) estão adaptadas ou buscando se adaptar à legislação no que se refere à privacidade e à proteção de dados pessoais no âmbito de suas atividades, especialmente aquelas referidas no âmbito deste contrato, por meio da implementação de medidas organizacionais e técnicas; (ii) no âmbito da execução do presente Instrumento, reconhecem que dados pessoais, caso eventualmente sejam transferidos, devem ser tratados de forma a cumprir as normas de proteção de dados, em

todos os momentos durante a vigência deste Contrato; e que (iii) passado o período de vigência da relação jurídica objeto do presente Xxxxx, serão excluídos todos os dados pessoais dos seus bancos de dados, garantindo-se assim que as informações não possam ser lidas nem reconstruídas.

9.11 Este Termo será regido pelo direito brasileiro.

9.12 As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento.

9.13 As Partes concordam que este Instrumento será assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da DocuSign, Certisign ou da D4Sign, os quais reconhecem serem legais, válidos e legítimos para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Instrumento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 15 de agosto de 2022.

[assinaturas seguem na próxima página]

(Página de assinaturas do “Termo de Emissão de Tokens, Cessão de Recebível e Outras Avenças”, celebrado entre Sb Credito e Liqi Digital Assets S.A. em 15 de agosto de 2022)