INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS



INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS


Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir nomeadas e qualificadas:


TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 000 X, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.284.539/0001-97, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Fiduciante”); e


CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 01451-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”),


Fiduciante e Fiduciária, em conjunto denominadas “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”;


CONSIDERANDO QUE:

  1. em [•] de [•] de 2020, a Fiduciante emitiu, em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, com sede no estado do Rio Grande do Sul, cidade de Porto Alegre, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 18.282.093/0001-50 (“Cedente”), a Cédula de Crédito Bancário nº 41500712-7, no valor de até R$ 5659.000.000,00 (cinquenta e seis nove milhões de reais) (“CCB”), nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado exclusivamente ao empreendimento imobiliário Terrazzo Residenziale, identificado comercialmente como “Signature” (“Empreendimento Imobiliário”), localizado na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, esquina com a Xxx Xxxx Xxxxx, Xxxx 0-X, Xxxxxx X, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, objeto da matrícula nº 22.254 do Cartório de Registro de Imóveis e Anexos de Valinhos/SP (“Imóvel”);


  1. a CCB contou com o aval dos Avalistas (conforme definidos no CCB), que se responsabilizaram pelo pagamento pontual e integral dos créditos oriundos do financiamento imobiliário representado pela CCB (“Créditos Imobiliários”);


  1. a Credora negociou com a Fiduciária a cessão dos Créditos Imobiliários abrangendo todos os direitos, garantias, ações e obrigações decorrentes da CCB e inerentes aos Créditos Imobiliários, compreendendo, quanto aos Créditos Imobiliários, o principal, atualização monetária, juros, encargos moratórios, penalidades, indenizações, seguros, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB, mediante a celebração, nesta data, do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”);


  1. ato contínuo, a Securitizadora emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”);


  1. em adição à constituição do aval e ao Fundo de Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão), em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), serão constituídas as seguintes garantias, em favor da Fiduciária:


  1. fiança, prestada pelos Fiadores, no âmbito do Contrato de Cessão (“Fiança”);


  1. esta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. a alienação fiduciária de determinadas unidades autônomas do Imóvel, incluindo todas as suas acessões e benfeitorias, incluindo todas as suas acessões e benfeitorias (“Alienação Fiduciária”); e a promessa de alienação fiduciária sobre unidades imobiliárias integrantes do Empreendimento Imobiliário vendidas e devidamente transferidas a terceiros, que venham a ser posteriormente objeto de distrato (“Promessa de Alienação Fiduciária”), a ser constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” celebrado nesta data entre a Fiduciante e a Fiduciária (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”);


  1. alienação fiduciária do terreno, localizado em [=], [descrição do imóvel] (“Terreno”), de propriedade da [=] (“Alienação Fiduciária Terreno”), a ser constituída em instrumento próprio, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” entre a [=] e a Fiduciária (“Contrato de Alienação Fiduciária Terreno”); e


  1. alienação Fiduciária da totalidade de quotas de emissão da Fiduciante, de titularidade da VIFRAN COMERCIAL E CONSTRUTORA LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.678.163/0001-54 (“Vifran Comercial”) e MADREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 56.299.720/0001-54 (“Madreal Empreendimentos”), nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Vifran Comercial, a Montreal Empreendimentos, a Fiduciante e a Fiduciária (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”).


  1. a Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004 (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;


  1. a Fiduciária pretende vincular os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente garantia, e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 8ª série da sua 1ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), conforme o “Termo de Securitização da 8ª Série da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.”, celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-0115.227.994/0001-50, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”, respectivamente);


  1. os CRI serão objeto de oferta pública e serão distribuídos com esforços restritos, em conformidade com a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta Restrita”), estando, portanto, a Oferta Restrita automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida Instrução;


  1. a garantia a ser constituída nos termos deste Contrato pela Fiduciante é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação;


  1. Para fins deste Contrato, o termo “Documentos da Operação” significa, em conjunto: (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária Terreno; (vi) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (vii) o presente Contrato; (viii) o Termo de Securitização; (ix) o Contrato de Monitoramento (abaixo definido); (x) o Contrato de Distribuição (conforme definido na CCB); e (xi) os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação de Securitização e que venham a ser celebrados (conforme abaixo definido); e


  1. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.


Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” ou “Contrato”), que se regerá pelas cláusulas abaixo:


CLÁUSULA PRIMEIRA – CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA


    1. Observados os termos e condições deste Contrato de Cessão Fiduciária, e nos termos do artigo 66-B, da Lei 4.728/65, com a redação dada pela Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), em garantia do fiel e cabal pagamento de todo e qualquer montante devido com relação às Obrigações Garantidas e sem prejuízo das demais Garantias previstas no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização, a Fiduciante, cede e promete ceder fiduciariamente à Fiduciária, a propriedade resolúvel e a posse indireta, dos seguintes direitos (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”):


  1. a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, decorrentes da comercialização dos imóveis integrantes do Empreendimento Imobiliário, formalizado por meio de cada “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda e Outras Avenças”, celebrados entre a Fiduciante e os respectivos adquirentes (“Adquirentes”, “Contratos Imobiliários” e “Unidades Autônomas Comercializadas”, respectivamente), conforme listados no Anexo I.A deste Contrato (“Direitos Creditórios Vendas”);


  1. a promessa de cessão fiduciária dos direitos creditórios, principais e acessórios, decorrentes (a) das futuras vendas das unidades autônomas em estoque integrantes do Empreendimento Imobiliário, listados no Anexo I.B deste Contrato (“Unidades Autônomas em Estoque”); e (b) das novas vendas de unidades que venham a ser objeto de distrato, observada a cláusula 2.3 abaixo; e


  1. a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, retidos pela Fiduciária, para os fins de constituição do Fundo de Reserva, na conta corrente nº 1846-5, agência 2028, mantida junto ao Banco Bradesco S.A., de titularidade da Fiduciária (“Conta do Patrimônio Separado”).


    1. Em decorrência da garantia real a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária, todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ficam e ficarão vinculados ao cumprimento das Obrigações Garantidas, de forma irrevogável e irretratável, até o integral pagamento ou cumprimento das Obrigações Garantidas.


    1. Distratos. Na hipótese de verificação da rescisão de qualquer dos Contratos Imobiliários (“Distratos”), com o retorno das respectivas Unidades Autônomas Comercializadas à titularidade da Fiduciante, a Fiduciante se compromete a envidar seus melhores esforços na realização da venda de tais imóveis, sendo que os direitos creditórios que a Fiduciante titulará em decorrência da referida venda deverão ser cedidos fiduciariamente à Fiduciária, nos termos dessa Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


    1. Até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante não poderá realizar qualquer tipo de negócio tendo por objeto, direta ou indiretamente, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.


    1. A Fiduciante declara e garante à Fiduciária ser, nesta data, a única e legítima proprietária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.


    1. A cada 3 (três) meses, contados a partir da presente data, e até a integral liquidação dos CRI , a Fiduciante obriga-se a formalizar, às suas expensas, o respectivo “Termo de Cessão Fiduciária”, nos moldes constantes do Anexo III (“Termo de Cessão Fiduciária”), para fins de contemplar a inclusão dos Direitos Creditórios decorrentes de novos Contratos Imobiliários celebrados com os respectivos Adquirentes, a partir da presente data, à garantia de cessão fiduciária ora constituída, independentemente de aprovação dos titulares de CRI em assembleia geral, os quais, imediatamente, passarão a integrar a definição de “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”.


      1. A Fiduciante se obriga a realizar, às suas expensas, o registro de qualquer Termo de Cessão Fiduciária no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de assinatura de cada Termo de Cessão Fiduciária, o que deverá ser comprovado à Fiduciária em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção do registro, encaminhando à Fiduciária 1 via original do Termo de Cessão Fiduciária registrado.


      1. Caso qualquer Adquirente tenha a intenção de ceder os direitos e obrigações decorrentes do respectivo Contrato Imobiliário para outros adquirentes, a Fiduciante, neste ato, compromete-se a enviar comunicação escrita à Fiduciária, contendo informações pertinentes à análise financeira do novo adquirente e atestando ser o novo adquirente apto a assumir as obrigações financeiras decorrentes do Contrato Imobiliário cuja cessão de obrigações e direitos se pretende realizar. A modificação das características dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente será formalizada por meio da celebração do Termo de Cessão Fiduciária, independentemente de aprovação dos titulares de CRI em assembleia geral.


    1. A Fiduciante nomeia a Fiduciária, de forma irrevogável e irretratável, como sua procuradora, com poderes (i) para representar a Fiduciante “em causa própria”, nos termos do artigo 685 do Código Civil, objetivando a inclusão da descrição dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e/ou da modificação das características dos Contratos Imobiliários, por meio da celebração de cada Termo de Cessão Fiduciária, observado o presente Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) para tomar todas as medidas que sejam necessárias para o aperfeiçoamento ou manutenção da promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, incluindo, mas não limitado a, representação da Fiduciante na assinatura e averbação de cada Termo de Cessão Fiduciária nos Cartórios à margem deste Instrumento e/ou de outros documentos exigidos para o aperfeiçoamento ou manutenção da promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e (iii) para tomar qualquer medida com relação à excussão da garantia aqui prevista, nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária. A Fiduciante concorda em assinar e entregar à Fiduciária a procuração de modelo previsto no Anexo IV (“Procuração”), bem como a qualquer sucessor seu, para assegurar que tal sucessor tenha poderes para praticar os atos e deter os direitos e obrigações especificados no presente Instrumento. O mandato ora outorgado à Fiduciária é considerado condição essencial do negócio ora contratado e é outorgado em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.


      1. A Fiduciante se obriga a manter a Procuração válida e vigente até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.


      1. A transferência da titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, pela Fiduciante à Fiduciária, operar-se-á nesta data e subsistirá até a quitação total das Obrigações Garantidas.


    1. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


      1. Conforme autoriza o parágrafo 1º do artigo 19 da Lei nº 9.514/97 a Fiduciária poderá utilizar os recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado, oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, para a satisfação dos valores de principal, remuneração e/ou demais encargos que venham a ser devidos em decorrência das Obrigações Garantidas, nos termos previstos neste Contrato de Cessão Fiduciária sem a necessidade de autorização prévia e expressa da Fiduciante ou dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral.


    1. A cessão e promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, constituída nos termos deste Contrato, é desde já reconhecida pelas Partes, de boa fé e com conhecimento sobre a estrutura da garantia real objeto desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, como existente, válida, exequível e perfeitamente formalizada, para todos os fins de direito.


    1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante obriga-se a adotar todas as medidas e providências a fim de assegurar que a garantia ora constituída, com relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, seja mantida sempre existente, válida e eficaz.


    1. As Partes estabelecem que na presente data o saldo devedor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente é de R$ [•] ([•]), calculado conforme [•]. [FL: Favor informar]


CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


    1. O presente Contrato de Cessão Fiduciária destina-se a garantir o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pela Fiduciante no âmbito da CCB, de caráter pecuniário ou não pecuniário. Para fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), e do artigo 18 da Lei 9.514/97, as Partes convencionam que as Obrigações Garantidas apresentam as características descritas na cláusula abaixo, sem prejuízo do detalhamento contido na CCB e no Contrato de Cessão, que constituem parte integrante e inseparável deste Contrato de Cessão Fiduciária, como se aqui estivessem transcritas.


  1. Valor do principal: R$ 5659.000.000,00 (cinquenta e seis nove milhões de reais);


  1. Data de emissão da CCB: [•] de [•] de 2020;


  1. Prazo: [•] 72 ([•]) (setenta e dois) meses, contados a partir da data de emissão da CCB;


  1. Data de Vencimento: [•] de [•] de [•]2026 (“Data de Vencimento”);


  1. Cronograma de Amortização da CCB: A amortização do Valor Principal da CCB será realizada mensalmente, nos termos do Anexo I da CCB;


  1. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios: O Valor Principal da CCB será atualizado monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente). Sobre o Valor Principal da CCB incidirão juros remuneratórios equivalentes a 13% (treze por cento) ao ano, capitalizados diariamente, pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias (“Juros Remuneratórios”);


  1. Data de pagamento de Juros Remuneratórios: mensalmente, de acordo com o cronograma constante do Anexo I da CCB, até a Data de Vencimento;


  1. Local de Pagamento: São Paulo, SP; e


  1. Encargos Moratórios: atualização monetária, multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre os débitos em atraso e não pagos pela Fiduciante.


CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES


    1. Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte que:


  1. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão Fiduciária, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;


  1. Esta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios é validamente celebrada e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;


  1. A celebração desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; e (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza com exceção daqueles que autorizam a celebração deste Contrato de Cessão Fiduciária, devidamente formalizados;


  1. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária e agirá em relação a elas de boa-fé e com lealdade;


  1. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão Fiduciária não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou não têm urgência de contratar e têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da Fiduciante as obrigações estabelecidas nesta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. As discussões sobre o objeto contratual desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;


  1. É uma sociedade qualificada e tem experiência em contratos semelhantes a esta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou aos contratos e compromissos a eles relacionados;


  1. Foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;


  1. Conhecem e estão em consonância com todas as disposições da Lei 12.846, de 01 de agosto de 2013, da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) da U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e da UK Bribery Act of 2010, e, em particular, declaram, umas às outras, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; e (iii) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação aplicáveis; e


  1. A cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente objeto desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Fiduciante e a Fiduciária.


    1. Com relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, a Fiduciante declara e garante à Fiduciária, em relação aos Contratos Imobiliários que geraram os Direitos Creditórios:


  1. não se encontra impedida de realizar a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente assegurados à Fiduciante nos termos dos Contratos Imobiliários;


  1. Os Contratos Imobiliários, uma vez celebrados, serão consubstanciados em relações contratuais regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores neles indicados;


  1. Responsabiliza-se pela existência, validade, eficácia e exequibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;


  1. os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente são de sua legítima e exclusiva titularidade e encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, exceto pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios ora constituída, não sendo do conhecimento da Fiduciante a existência de qualquer fato, até a presente data, que impeça ou restrinja o seu direito em celebrar esta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;


  1. Não há quaisquer restrições ou obrigações urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos Imóveis, bem como no que se refere à construção dos mesmos, que afetem ou possam vir a afetar os respectivos Direitos Creditórios ou, ainda que indiretamente, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios objeto deste Contrato e dos respectivos Termos de Adesão;


  1. Não há processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras envolvendo, direta ou indiretamente no Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar os respectivos Direitos Creditórios, ou, ainda que indiretamente, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios objeto do presente instrumento e dos Termos de Cessão a serem celebrados;

  1. Não há materiais perigosos no terreno do Empreendimento Imobiliário, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, ou materiais afins, asbestos, amianto, ou materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras;


  1. Não há qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente ao Empreendimento Imobiliário, inclusive que não existem reclamações ambientais, incluindo, mas não se limitando, a notificações, procedimentos administrativos, regulatórios ou judiciais relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;


  1. Para a realização do Empreendimento Imobiliário, foram obtidas todas as licenças necessárias a atestar a adequação do imóvel às normas de uso e ocupação do solo, não tendo sido feita qualquer ressalva em relação à legislação pertinente, inclusive ambiental; e


  1. Na hipótese de vir a existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas ao Empreendimento Imobiliário, responsabilizam-se integralmente pelos custos de investigação, custos de limpeza, honorários de consultores, custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou penalidades ou quaisquer outros danos decorrentes de qualquer outra questão ambiental.


      1. As Partes comprometem-se a, caso qualquer das declarações prestadas acima seja alterada, durante todo o prazo de vigência dos Contratos Imobiliários, comunicar a Fiduciária imediatamente, sem prejuízo da incidência das penalidades previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária.


3.3. Adicionalmente, a Fiduciante declara que (i) os Direitos Creditórios objeto desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios são existentes, licitamente constituídos, sendo, desta forma, perfeitamente exequíveis; e (ii) os valores dos Direitos Creditórios constantes deste instrumento estão de acordo com os créditos efetivamente existentes na presente data, não havendo quaisquer outros direitos creditórios que não estejam sendo considerados nos valores constantes nesta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.


3.4. Tendo em vista as declarações constantes no item 3.2. acima, a Fiduciante se compromete a manter a Fiduciária indene de quaisquer eventuais questionamentos dos adquirentes ou terceiros interessados em relação aos Direitos Creditórios objeto desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, se comprometendo, desde já, a solicitar a exclusão da Fiduciária do polo passivo de qualquer ação judicial que venha a ser ajuizada em face da Fiduciária e que tenha como objeto qualquer discussão acerca dos Direitos Creditórios.


3.5. Durante a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária, a Fiduciante se obriga a não praticar ou concorrer na prática de qualquer ato ou ser parte em qualquer contrato que resulte ou possa resultar na perda, no todo ou em parte, de seus direitos sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, bem como de qualquer outra operação que possa causar o mesmo resultado de uma venda, cessão, transferência, oneração ou outra forma de disposição de quaisquer dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, ou que poderia, por qualquer razão, ser inconsistente com o direito da Fiduciária aqui instituído, ou prejudicar, impedir, modificar, restringir ou desconsiderar qualquer direito da Fiduciária previsto neste Contrato de Cessão Fiduciária.


3.6. A Fiduciante está obrigada a enviar à Fiduciária cópia simples digital (pdf) dos Contratos Imobiliários e seus aditamentos, bem como uma via original registrada nos Cartórios de Títulos e Documentos competentes cópia autenticada do Termo de Cessão Fiduciária e todo e qualquer relatório contábil que sirva para gestão e controle das vendas das Unidas Autônomas em Estoque (“Documentos Comprobatórios”), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura de cada Contrato Imobiliário ou do registro do Termo de Cessão Fiduciária ou da solicitação formalizada pela Fiduciária neste sentido. Permanecerão na posse da Fiduciante os originais dos Contratos Imobiliários que os deterá, na condição de fiel depositária, ficando os documentos depositados no endereço da Fiduciante indicado no preâmbulo deste Instrumento.


3.6.1. A Fiduciante, na condição de fiel depositária, obriga-se a ter, na guarda e conservação dos Contratos Imobiliários, o mesmo cuidado e diligência que costuma ter com aquilo que lhe pertence. O depósito ora pactuado é gratuito, cabendo à Fiduciante arcar com todas as despesas decorrentes da guarda e conservação dos Contratos Imobiliários.


3.7. A Fiduciária fica obrigada a preservar o sigilo relativo a qualquer informação sobre a situação fiscal, econômica ou financeira da Fiduciante e sobre a natureza e o estado de seus negócios ou atividades.


CLÁUSULA QUARTA – DIRECIONAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE


    1. A Fiduciante obriga-se a fazer com que sejam direcionados exclusivamente para a Conta do Patrimônio Separado a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, obrigando-se, para tanto, enviar notificação por escrito, conforme minuta constante no Anexo V do presente Contrato, aos respectivos Adquirentes dos Imóveis, informando sobre a constituição da presente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, até a data de liquidação das Obrigações Garantidas, com aviso de recebimento ou protocolo de recebimento. [O aviso de recebimento (AR) positivo deverá ser entregue à Fiduciária em até 90 30 (noventatrinta) corridos Dias Úteis contados da presente data, prorrogável por mais 90 (noventa) dias corridospelo mesmo período, desde que comprovado pela Fiduciante os seus melhores esforços no envio da notificação dos devedores e dos respectivos AR.] [Nota FL: Favor confirmar]


      1. A Fiduciante deverá notificar todos os Adquirentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente acerca da presente Cessão Fiduciária no ato da celebração de cada novo Contrato Imobiliário. O comprovante de referida notificação deverá ser apresentado à Fiduciária quando da celebração do Termo de Cessão Fiduciária, sendo certo que caso a informação aceca da cessão fiduciária dos créditos decorrentes do respectivo Contrato Imobiliário à Fiduciária já conste no referido instrumento, de forma expressa, a sua apresentação à Fiduciária bastará como comprovante de notificação.


    1. Fica desde já acordado que a gestão, incluindo a realização das cobranças ordinárias, por meio da emissão dos respectivos boletos de pagamento, e das inadimplências, e controle dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente será feita pela OGFI OUTSOURCING E GOVERNANÇA FINANCEIRA LTDA., inscrita no CNPJ sob nº 13.879.876/0001-00 (“Agente de Verificação”), nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Monitoramento”, formalizado, nesta data, entre a Fiduciária, a Agente de Verificação e a Fiduciante (“Contrato de Monitoramento”).


    1. Todos os pagamentos efetuados pelos Adquirentes, com vencimento a partir de [•] de [•] de 2020, deverão ser feitos por meio de boletos de cobrança, emitidos pelo Agente de Verificação, e deverão conter seguinte tarja “Créditos Cedido Fiduciariamente”. A totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente deverão ser direcionados, exclusivamente, para a Conta do Patrimônio Separado, sendo vedado à Fiduciante receber quaisquer valores pagos pelos Adquirentes ou por terceiros vinculados aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente de forma diversa àquela aqui estipulada.


      1. Sem prejuízo do quanto disposto na cláusula acima, a Fiduciante compromete-se a transferir à Fiduciária, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após o recebimento, eventual valor que venham a receber diretamente dos Adquirentes, inclusive na hipótese de pagamento antecipado dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, observado o disposto na Cláusula Quinta abaixo.


      1. Caso a Fiduciante não efetue a transferência dos valores decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente para a Conta do Patrimônio Separado no prazo definido no item acima 4.3.1 acima, estará sujeita ao pagamento de multa no valor de 2% (dois por cento) sobre o valor recebido e não transferido, bem como de juros moratórios incidentes sobre o mesmo valor, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, com base em um mês de 30 (trinta) dias, acumulados até a data da efetiva transferência dos valores.


      1. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente recebidos diretamente pela Fiduciante serão considerados de propriedade da Fiduciária, não integrando o patrimônio da Fiduciante, que será mera detentora e fiel depositária desses valores, para todos os fins de direito, ficando sujeita às sanções legais aplicáveis, em caso de descumprimento do disposto no item 4.3.1 acima, sem prejuízo das penalidades estabelecidas neste Contrato.


      1. Os valores recebidos na Conta do Patrimônio Separado, em razão do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos (“Cascata de Pagamentos”), de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:


(a) Comissão de venda;

(b) Impostos diretos (RET);

(c) Remuneração da CCB;

(d) Amortização da CCB;

(e) Despesas de marketing limitadas a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês, se o ILG (abaixo definido) for > ou igual a [=]%; 130% (cento e trinta por cento);

(f) Recomposição do Fundo de Reserva, conforme o caso; e

(fg) Amortização extraordinária compulsória prevista na cláusula 9.2 (iii) da CCB, se o ILG for > ou igual a [=]%.


      1. Caso na Data de Verificação (abaixo definida) não haja na Conta do Patrimônio Separado recursos decorrentes da arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente suficientes para o pagamento integral da parcela vincenda, a Fiduciária deverá utilizar os recursos existentes no Fundo de Reserva para o pagamento integral dos valores devidos, sendo certo que na hipótese de sua insuficiência, a Fiduciante permanecerá obrigada a aportar recursos próprios para o pagamento integral e tempestivo da respectiva parcela da CCB.


      1. Caso o Fundo de Reserva fique, a qualquer tempo, abaixo de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), o mesmo deverá ser recomposto, até que atinja novamente o valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais): (i) com recursos decorrentes da arrecadação dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, desde que o Percentual Mínimo de Garantido Garantia esteja atendido; ou (ii) pela Fiduciante, em até 3 (três) Dias Úteis da data da referida verificação, com recursos próprios, obrigatoriamente mediante TED (Transferência Eletrônica Disponível) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes, na Conta do Patrimônio Separado ou em outra conta que lhe vier a ser informada pela Fiduciária, sob pena de vencimento antecipado da CCB. Sem prejuízo de ser configurada uma Hipótese de Vencimento Antecipado da CCB, a não recomposição tempestiva do Fundo de Reserva pela Devedora a sujeitará ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido a título de recomposição, em favor dos titulares dos CRI, sendo certo que referidos encargos moratórios serão revertidos igualmente à Conta do Patrimônio Separado.


    1. A Fiduciante desde já se obriga a praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária e com o Agente de Verificação em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.


    1. Caso a Conta do Patrimônio Separado venha a ser objeto de qualquer ato de apreensão judicial ou extrajudicial, incluindo, mas sem se limitar a, penhora, arresto, sequestro, alienação judicial, arrecadação e bloqueio, a Fiduciária poderá determinar à Fiduciante, que desde logo se obriga a acatar, em caráter irrevogável e irretratável, o redirecionamento dos recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, para outra conta, de titularidade da Fiduciária ou de quem esta venha a indicar, por escrito.


    1. Com o pagamento integral das Obrigações Garantidas, este Contrato de Cessão Fiduciária será extinto de pleno direito, com a consequente extinção da Cessão Fiduciária e resolução da propriedade fiduciária detida pela Fiduciária sobre os Direitos Creditórios, devendo a Fiduciária emitir, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis um termo de liberação da garantia constituída na forma do presente Contrato de Cessão Fiduciária para que seja levado a registro, pela Fiduciante, nos Cartórios (“Termo de Liberação”).


    1. Caso, após o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo remanescente na Conta do Patrimônio Separado oriundo de valores recebidos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, este será liberado em favor da Fiduciante, na conta corrente nº [•], mantida na agência [•], do [•], de titularidade da Fiduciante, para livre movimentação (“Conta de Livre Movimentação”), até o 5º (quinto) Dia Útil contado da entrega do Termo de Liberação.


CLÁUSULA QUINTA – DO PERCENTUAL MÍNIMO DE GARANTIA


5.1 Percentual Mínimo de Garantia. Fica acordado entre as Partes que durante toda a vigência da CCB e até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, deverá ser assegurado pela Fiduciante a manutenção de percentual mínimo de garantia (“Percentual Mínimo de Garantia”), que corresponda a, no mínimo, [=]% 130% ([=](cento e trinta por cento) do saldo devedor da CCB, a ser verificado até o 7º (sétimo) Dia Útil de cada mês (“Data de Verificação”) Agente de Verificação, de acordo com a seguinte fórmula (“Índice de Liquidez e Garantia - ILG”):


ILG > = [=]%130%


ILG = (VPL recebíveis elegíveis + Valor de Estoque x 60% + valor de venda forçada do Terreno) / (Saldo Devedor atualizado + Integralizações previstas)


Onde:

VPL Recebíveis Elegíveis = Valor Presente Líquido do Fluxo de recebíveis, calculado na mesma taxa da operação, excluindo as unidades com inadimplência superior a 90 (noventa) dias. Como consequência, as unidades inadimplidas serão consideradas no valor de estoque, conforme sua respectiva avaliação deduzindo os valores já pagos pelos respectivos adquirentes.


Valor do estoque = o valor dos Imóveis, calculado com o valor do metro quadrado médio das 10 (dez) últimas unidades vendidas, líquido de corretagem e prêmio sobre vendas * área privativa disponível para venda.


5.2 Caso, a qualquer tempo, o Percentual Mínimo de Garantia seja desatendido, a CCB deverá ser amortizada extraordinariamente, pela Fiduciante, com recursos próprios, em até 10 (dez) dias contados da verificação do não atendimento ao Percentual Mínimo de Garantia, até o reestabelecimento de referido percentual.


CLÁUSULA SEXTA – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS COM RECURSOS DECORRENTES DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE



    1. Amortização Extraordinária Compulsória: A CCB deverá ser amortizada extraordinariamente de forma compulsória (“Amortização Extraordinária Compulsória”), nas seguintes hipóteses e sempre na Data de Aniversário:


  1. caso ocorram pré-pagamentos ou liquidação antecipada dos Contratos Imobiliários e/ou ocorram novas vendas das Unidades Autônomas em Estoque, 100% (cem por cento) dos recursos, descontados os impostos e comissões de venda, serão utilizados para a Amortização Extraordinária Compulsória do saldo devedor da CCB;


  1. caso, a qualquer tempo, o Percentual Mínimo de Garantia seja desatendido, a CCB deverá ser amortizada extraordinariamente, pela Devedora, com recursos próprios, em até 10 (dez) dias contados da verificação do não atendimento ao Percentual Mínimo de Garantia, até o reestabelecimento de referido percentual; e


  1. a partir do 3º (terceiro) mês contado da Data de Emissão da CCB, inclusive, 100% (cem por cento) dos recursos decorrentes da presente Cessão Fiduciária, arrecadados na Conta do Patrimônio Separado, após o cumprimento das Obrigações Garantidas, líquido das despesas de comissão, marketing e impostosrespeitada a Cascata de Pagamentos, serão utilizados para a Amortização Extraordinária Compulsória do saldo devedor da CCB, sendo certo que até referida data referidos recursos deverão permanecer retidos na Conta do Patrimônio Separado.


CLÁUSULA SÉTIMA - RECEBIMENTO E EXCUSSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE

    1. Observadas as disposições previstas na CCB, na hipótese de inadimplemento, total ou parcial, de qualquer uma das Obrigações Garantidas, por qualquer motivo, a Fiduciária poderá, a seu exclusivo critério, excutir judicial ou extrajudicialmente os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, de modo a promover a liquidação, parcial ou total, das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do exercício, pela Fiduciária, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas que lhe assistam, em virtude deste Contrato e da CCB e/ou da legislação aplicável independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial. O exercício do direito previsto nesta cláusula poderá, em caso de inadimplemento, ser exercido a qualquer tempo, não representando novação caso o seu exercício não seja feito imediatamente após o inadimplemento da Fiduciante.

    1. A excussão extrajudicial poderá ser realizada pela Fiduciária independentemente da realização de qualquer forma de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, total ou parcialmente, conforme preços, valores e/ou em termos e condições que considerar apropriado, aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e não pagas.

    1. Correrão por conta da Fiduciante todas as despesas, direta ou indiretamente incorridas pela Fiduciária, para (i) a excussão, judicial ou extrajudicial, da garantia constituída nesta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) o exercício de qualquer outro direito ou prerrogativa previsto neste Contrato; (iii) a formalização desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) o pagamento de todos os tributos que vierem a incidir sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, e/ou sobre as transferências desses valores para a Conta do Patrimônio Separado; e (v) registro nos Cartórios de cada Termo de Cessão Fiduciária a ser celebrado.

    1. Caso, após a aplicação de todos os recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente para pagamento das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo devedor remanescente, a Fiduciante permanecerá responsável pelo pagamento deste saldo. Caso seja verificada a existência de saldo remanescente, os valores que sobejarem deverão ser devolvidos à Fiduciante.


    1. Na data em que as Obrigações Garantidas forem comprovadamente cumpridas de forma integral, esta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios se extinguirá e, como consequência, a titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente será imediatamente restituída pela Fiduciária à Fiduciante.

    1. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/20, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Fiduciante, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o laudo apresentado do(s) bem(s) dado(s) em garantia.


    1. A excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, na hipótese de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida à Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação, em garantia das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS COMUNICAÇÕES


    1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.


    1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico quando do envio da mensagem eletrônica, nos endereços constantes abaixo. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços indicados em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.


Para a Fiduciante

TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 000 X, Xxxxxx Xxxxxxxx

CEP: 13270-570, Valinhos – SP

At.: [=]

Telefone: ([=])[=]

E-mail: [=]


Para a Fiduciária

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx

CEP 01451-010, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Backoffice

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx


    1. Cada correspondência encaminhada pelas Partes, nos termos desta Cláusula, fará parte integrante e complementar deste Contrato de Cessão Fiduciária, sendo de nenhum valor, para tais efeitos, as combinações verbais.


CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS


    1. Observadas as disposições constantes na CCB e no Contrato de Cessão, a Fiduciante se obriga a realizar, às suas expensas, (i) o registro deste Contrato de Cessão Fiduciária nos Registros de Títulos e Documentos da sede das Partes; e (ii) todos os demais procedimentos necessários à existência, validade e eficácia deste Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive em face de terceiros. Qualquer alteração ao presente instrumento deverá ser objeto de registro no Cartório, no prazo de 10 (dez) dias contados da data de assinatura do respectivo instrumento, para que seja realizado o registro na forma da lei, prorrogáveis por 30 (trinta) dias adicionais em caso de exigências formuladas pelo Cartório. A Fiduciante deverá entregar ao Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção do registro acima referida, vias originais do respectivo aditamento devidamente registrado no Cartório.


    1. As Partes requerem, desde já, ao Sr. Oficial dos Cartórios que promova os registros e averbações que se façam necessários em virtude do presente Contrato de Cessão Fiduciária.


    1. Dispositivos do Código Civil: Aplicar-se-á à presente Garantia Fiduciária, no que couber, o disposto nos artigos 1.421, 1.425, 1.426, 1.427 e 1.436 do Código Civil.


    1. O presente Contrato de Cessão Fiduciária começa a vigorar nesta data e permanecerá em vigor até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.


    1. Os direitos de cada uma das Partes, conforme previstos neste Contrato de Cessão Fiduciária: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a quaisquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária.


    1. À Fiduciária é permitido ceder os direitos e obrigações decorrentes Contrato de Cessão Fiduciária, independentemente de prévia anuência ou comunicação à Fiduciante, cabendo-lhe, entretanto, notificá-la da cessão havida.


    1. O presente Contrato de Cessão Fiduciária é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não só as Partes, como seus herdeiros, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham firmado sobre o mesmo objeto.


    1. As Partes reconhecem desde já que (i) este Contrato de Cessão Fiduciária constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil; e (ii) os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato de Cessão Fiduciária estão sujeitos à execução específica, nos termos dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.


    1. As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão Fiduciária integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo todos os Documentos da Operação e outros contratos que venham a ser celebrados no contexto, inclusive para fins da emissão de CRI, de forma que nenhum dos referidos documentos poderá ser interpretado ou analisado isoladamente.


    1. Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão Fiduciária somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada pelas Partes , sendo certo que, caso ocorra a Operação de Securitização, após a subscrição e integralização dos CRI, qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser previamente aprovada pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral.


    1. Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão Fiduciária for considerada inválida ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão Fiduciária.


    1. O presente Contrato de Cessão Fiduciária constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data, sendo certo que os demais documentos relacionados continuam em vigor.


CLÁUSULA NONA – DO FORO


    1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos desta Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes o presente Contrato de Cessão Fiduciária em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas a seguir nomeadas.


São Paulo, [•] de [•] de 2020.


(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco. Segue a página de assinaturas.)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, firmado em [•] de [•] de 2020 entre a Terrazzo Empreendimentos Imobiliários Ltda. e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.)




TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Fiduciante




Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:




CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Fiduciária





Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:





Testemunhas:



Nome:

RG nº:

CPF nº:


Nome:

RG nº:

CPF nº:


ANEXO I.A

CRÉDITOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE – UNIDADES AUTÔNOMAS COMERCIALIZADAS



NÚMERO DE VENDA

APARTAMENTO

DEVEDOR

CPF/CNPJ

VALOR DE VENDA

DATA DA ASSINATURA

DATA DE VENCIMENTO

[•]

[•]

[•]

[•]

[•]

[•]

[•]





ANEXO I.B

CRÉDITOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE – UNIDADES AUTÔNOMAS EM ESTOQUE



MATRÍCULA ORIGINAL

RGI

FRAÇÃO IDEAL

APARTAMENTO

ANDAR




[•]

[•]

ANEXO II

TERMO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

(Cessão Fiduciária)


Número [•] Ano [•]:


Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir nomeadas e qualificadas:


TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 000 X, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.284.539/0001-97, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Fiduciante”); e


CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 01451-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”);


Fiduciante e Fiduciária, em conjunto denominadas “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”;


CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:


a) Em [•] de [•] de 2020 foi celebrado entre as Partes o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”);


b) Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a Fiduciante prometeu ceder fiduciariamente à Fiduciária os Direitos Creditórios decorrentes de novos Contratos Imobiliários, celebrados após a data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, mediante a formalização, assinatura e averbação deste instrumento em Cartório de Títulos e Documentos à margem do registro do Contrato de Cessão Fiduciária; e


c) a Fiduciante formalizou a venda os imóveis constantes no anexo I integrante do Empreendimento Imobiliário por meio de [“Instrumento de Contrato de Promessa de Compra e Venda”], conforme descrito no Anexo ao presente instrumento, e deseja ceder fiduciariamente à Fiduciária os respectivos Direitos Creditórios, em garantia das Obrigações Garantidas; e


d) A Fiduciária deseja receber os Direitos Creditórios em garantia.


Resolvem as Partes celebrar o presente Termo de Cessão Fiduciária, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.


I – CESSÃO FIDUCIÁRIA DE NOVOS CRÉDITOS:


1.1. Diante das considerações acima expostas, serve o presente Termo de Cessão Fiduciária Número [•]/201[•] (“Termo de Cessão Fiduciária”) para formalizar e transferir, em caráter irrevogável e irretratável, a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, decorrentes do Contrato Imobiliário descrito no anexo I, que passará a fazer parte integrante da garantia para pagamento das Obrigações Garantidas.


1.2. A Fiduciante se obriga, ainda, a realizar, às suas expensas, a averbação deste Termo de Cessão Fiduciária nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes à margem do Contrato de Cessão Fiduciária, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que deverá ser comprovado em até 5 (cinco) dias úteis dos registros.


1.4. Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições estipuladas no Contrato de Cessão Fiduciária que não tenham sido expressamente modificadas por este Termo de Cessão Fiduciária, as quais são neste ato integralmente ratificadas, obrigando-se as partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.


1.5. As Partes resolvem aplicar aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente os mesmos termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.


1.6. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Termo de Cessão Fiduciária terão o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.


E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as partes o presente instrumento em [•] ([•]) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas a seguir nomeadas.



[•], [•] de [•] de 20[•]


(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

















(Página de assinaturas do Termo de Cessão Fiduciária, firmado em [•] de [•] de 2020 entre a Terrazzo Empreendimentos Imobiliários Ltda. e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.)


TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Fiduciante



Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:


CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Fiduciária




Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:


Testemunhas:



Nome:

RG nº:

CPF nº:


Nome:

RG nº:

CPF nº:



ANEXO I DO TERMO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA Nº [•]/20[•]

LISTA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE


Contrato

Unidade

Devedor

Fiduciante

Valor (em R$)

Data de Celebração

[•]


[•]

[•]

[•]

[•]

[•]


[•]

[•]

[•]

[•]

[•]


[•]

[•]

[•]

[•]

[•]


[•]

[•]

[•]

[•]

[•]


[•]

[•]

[•]

[•]

[•]


[•]

[•]

[•]

[•]


ANEXO V

MODELO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROCURAÇÃO EM CAUSA PRÓPRIA


TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 000 X, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.284.539/0001-97, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Outorgante”), constitui e nomeia como sua bastante procuradora CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 01451-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98 (“Outorgada”), em conformidade e nos estritos termos e condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Outorgante e a Outorgada, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”), irrevogável e irretratavelmente, conferindo-lhe poderes para praticar todos e quaisquer atos necessários ou desejáveis em relação ao Contrato de Cessão Fiduciária, com o fim de preservar e executar os direitos da Outorgada, nos termos do referido instrumento, incluindo poderes: (i) para representar a Fiduciante “em causa própria”, nos termos do artigo 685 do Código Civil, objetivando a inclusão da descrição Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e/ou a modificação das características dos Contratos Imobiliários, por meio da celebração de cada Termo de Cessão Fiduciária, observado o Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) para tomar todas as medidas que sejam necessárias para o aperfeiçoamento ou manutenção da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, incluindo, mas não limitado a, representação da Fiduciante na assinatura e averbação de cada Termos de Cessão Fiduciária nos Cartórios à margem do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou de outros documentos exigidos para o aperfeiçoamento ou manutenção da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e (iii) para tomar qualquer medida com relação à excussão da garantia aqui prevista, nos termos do Contrato de Cessão. O mandato ora outorgado à Fiduciária é considerado condição essencial do negócio ora contratado e é outorgado em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.


A Outorgada poderá, a seu exclusivo critério, substabelecer, no todo ou em parte, quaisquer dos poderes que lhe são conferidos por meio deste instrumento, nas condições nas quais julgue apropriadas, inclusive para quaisquer terceiros cessionários dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.


A Outorgada responderá pelos excessos de poderes comprovadamente praticados por si e/ou por seus prepostos, conforme determinado por sentença judicial transitada em julgado proferida por autoridade competente.


Esta procuração é outorgada em relação ao Contrato de Cessão Fiduciária e como meio de cumprir as obrigações ali estabelecidas, de acordo com o artigo 684 e 685 do Código Civil, e será irrevogável, válida e eficaz, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.


Esta procuração reger-se-á por e será interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.


São Paulo, [•] de [•] de 2020.


TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.




Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:


ANEXO VI

NOTIFICAÇÃO AOS ADQUIRENTES DAS UNIDADES AUTÔNOMAS


[Município], [·] de [·] de 2018 2020

Ao [Adquirente]

[CNPJ/ME]/[CPF/ME] nº [·]

[Endereço]

[CEP], [Município], [UF]


Ref.: “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra” celebrado em [·] de [·] de [·] (“Compromisso”)


Prezados Senhores,


A TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 15.284.539/0001-97 (“Terrazzo”) vem por meio da presente formalmente comunicar a X.Xxx. que, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creeditórios em Garantia e Outras Avenças “ celebrado em [•] de [•] de 2020¸ inter alia, entre a Terrazzo e a CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 31.468.139/0001-98, (“Securitizadora” e “Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente) todos os direitos creditórios devidos por X.Xxx. em decorrência do “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda e Outras Avenças”, celebrado entre a Terrazzo e X.Xxx. (“Compromisso”), foram cedidos fiduciariamente à Securitizadora em garantia das obrigações assumidas pela Terrazzo na emissão da Cédula de Créditos Bancário nº 41500712-7.


Diante do exposto, vimos por meio desta informar a X.Xxx. que, a partir de [·] de [·] de 2020, todas as prestações referentes ao pagamento do preço do imóvel devidas por X.Xxx. no Compromisso deverão ser realizados, por meio de boleto, na conta corrente nº 1846-5, mantida na agência 2028 do Banco Bradesco S.A. (banco nº 237), de titularidade da Securitizadora, sendo que X.Xxx. somente poderão efetuar os pagamentos em conta diversa da indicada acima, mediante comunicação prévia e expressa encaminhada pela Securitizadora em conjunto com a Terrazzo.


Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,


___________________________________

TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

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DOCS - 10111496v1 740900/1 MLC

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Filed: June 26th, 2020