PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
1. OBJETIVOS DO PLANO
O presente PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES tem
por objetivo estabelecer regras para que determinados colaboradores da JBS
S.A. possam adquirir ações de sua emissão através da outorga de Opção de Compra de Ações. Este plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforços aos negócios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
2. DEFINIÇÕES
Para os fins deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, os termos abaixo, empregados ao longo do presente instrumento, respeitarão as definições a seguir:
(a) Acionista: pessoa física ou jurídica titula de ação da Companhia;
(b) Ações: ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia;
(c) Colaboradores Elegíveis: pessoas aptas a participar do Plano de Opção de Compra de Ações, conforme indicação do Diretor Presidente da Companhia;
(d) Companhia: JBS S.A.
(e) Contrato de Opção: o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual o colaborador se torna participante do Plano de Opção de Compra de Ações;
(f) Data de Outorga: a data de assinatura do Contrato de Opção, que formalizará a outorga das Opções aos Participantes;
(g) Desligamento: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do Participante como administrador, rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços;
(h) Exercício de Opções: a efetiva subscrição, pelo Colaborador, de ações relativas às opções a ele outorgadas pelo Contrato de Opção;
(i) Opção ou Opções: a possibilidade de os Participantes subscreverem ações da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas no presente Plano;
(j) Opção(ões) Xxxxxx(s): a(s) Opção(ões) que atendeu(ram) às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição das Ações (Regra de Reserva de Direito), portanto passível(is) de ser(em) exercida(s).
(k) Participante: o Colaborador Elegível a quem foi outorgada a opção de subscrição de ações e que assinou o Contrato de Opção;
(l) Período de Exercício da Opção: período compreendido entre a data em que é possível subscrever as ações e a data limite para a subscrição;
(m) Plano: o presente instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da Companhia;
(n) Valor da Opção: valor determinado a mercado para subscrição das ações objeto da opção a ele outorgada;
(o) Reserva de Direito (Vesting): período estabelecido pela Companhia que antecede o prazo para exercício da outorga de subscrição de ações pelo Participante.
3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia será administrado pelo Conselho de Administração, cujo órgão terá competência privativa para deliberar sobre a emissão das ações objeto deste Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Sem prejuízo das atribuições acima, também é de competência exclusiva do Conselho de Administração (i) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; e (ii) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis à espécie.
Respeitada a competência do Conselho de Administração acima descrita, também caberá ao Conselho de Administração toda e qualquer deliberação acerca do Plano, observado que o Conselho de Administração outorga os seguintes poderes específicos ao Diretor Presidente da Companhia:
(a) selecionar os Colaboradores Elegíveis a quem serão outorgadas as Opções, conforme os critérios de elegibilidade estabelecidos no presente Instrumento;
(b) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de Ações Atribuíveis ao Plano, a quantidade Opções e a forma de distribuição destas entre os Colaboradores Elegíveis, o preço de exercício das Opções, as condições de exercício e eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas;
(c) definir o período de Vesting, podendo, inclusive, não aplicar qualquer período de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bônus);
(d) prorrogar, de forma genérica ou conforme o caso, o prazo final para o exercício das Opções em vigor;
(e) modificar os termos e condições das Opções outorgadas no caso de alguma alteração nas leis aplicáveis; e
(f) firmar os Contratos de Opção com os participantes do Plano, bem como os Contratos de Subscrição de Ações e eventuais aditivos, quando necessário.
A implementação e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas neste instrumento e segundo as deliberações do Conselho de Administração serão atribuídas ao Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execução das atividades acima deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração, exceto aquelas realizadas de acordo com as atribuições do Diretor Presidente da Companhia descritas acima.
4. ESPÉCIE DAS AÇÕES
Para os fins do presente Plano, serão emitidas, nos limites do capital autorizado da Companhia e de acordo com as disponibilidades previstas neste instrumento, ações ordinárias nominativas, que assegurarão os mesmos direitos previstos paras as demais ações ordinárias nominativas emitidas pela Companhia.
5. LIMITE DAS AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO
A quantidade total das ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social da Companhia, observado o limite de 0,4% (zero vírgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
Para efeitos desse limite, serão consideradas todas as Opções outorgadas com base no presente Plano, bem como as Ações já adquiridas ou subscritas pelos respectivos Participantes em decorrência do Plano, estejam elas ou não em seu poder.
6. ELEGIBILIDADE
São elegíveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”) que ocupem as seguintes funções:
(a) Estatutários e Executivos indicados pelo Diretor Presidente da Companhia.
Também são elegíveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critério do Diretor Presidente da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da Companhia (“Colaboradores-Chave”).
Em qualquer das hipóteses acima, pare se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegível deverá ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinará, ainda, a quantidade, prazo e preço das ações a serem outorgadas.
Profissionais que prestam serviços sem vínculo empregatício com a Companhia e/ou suas Controladas não serão elegíveis para receber qualquer Opção por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poderá dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores Elegíveis e/ou Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinado(s) Participante(s).
Nenhuma disposição deste Plano conferirá quaisquer direitos aos seus beneficiários relativos a garantia de permanência como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as condições legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.
Nenhuma disposição do Plano, conferirá, ainda, a qualquer titular de Opções, direitos concernentes à sua permanência no cargo de Diretor até o término do Mandato respectivo, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destituí-lo a qualquer tempo, nem assegurará o direito à reeleição para o cargo.
Cada Colaborador Elegível que se tornar Participante do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante declaração escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
7. CRITÉRIO DE OUTORGA DE OPÇÕES
O Diretor Presidente da Companhia estabelecerá os critérios de outorga das Opções, definindo livremente quais os Colaboradores Participantes, assim como a quantidade Opções a que cada um terá direito. Serão consideradas a importância e essencialidade da função exercida, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia.
O Diretor Presidente da Companhia não estará obrigado a atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores Elegíveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de Opções;
A Outorga de Opções aos Colaboradores Elegíveis serão escolhidos pelo Diretor Presidente da Companhia.
A Outorga de Opções ao Diretor Presidente será realizada exclusivamente pelo Conselho de Administração, sendo certo que caberá ao referido órgão o estabelecimento dos critérios dessa outorga, incluindo, mas não se limitando à quantidade Opções a que o Diretor Presidente terá direito, o Vesting das Opções, o valor das Opções e as demais atribuições listadas no item 3 acima.
8. REGRA DE RESERVA DE DIREITO (VESTING)
Nos termos do item 3 (c) acima, o Diretor Presidente definirá, caso a caso, o período de Vesting, podendo, inclusive, não aplicar qualquer período de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bônus)
O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas opções na medida em que estas forem se tornando maduras, nos termos acima estabelecidos, podendo, se desejar, postergar o exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, entretanto, seja respeitado o prazo máximo previsto no item 9, a seguir.
Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e as decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas.
9. PRAZO MÁXIMO PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no item 8 anterior, as Opções outorgadas deverão ser exercidas pelos Participantes até o prazo máximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data de Outorga, quando se extinguirão para todos os efeitos.
10. VALOR DAS OPÇÕES E FORMA DE PAGAMENTO
O valor das Opções e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga será estabelecido em cada Contrato de Subscrição de Ações celebrado entre o Participante e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia “Black & Scholes”.
11. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES
As Opções outorgadas aos Participantes, decorridos ou não os prazos de reserva de direito, são pessoais e intransferíveis, salvo nas hipóteses decorrentes de sucessão por falecimento do Participante, tal como tratadas neste Plano.
12. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
Observados os critérios previstos no presente instrumento, o Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, sua intenção, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Diretor Presidente da Companhia.
Uma vez comunicada à Companhia, o efetivo exercício das Opções ocorrerá sempre por ocasião das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, únicas datas nas quais as Opções poderão ser exercidas.
O Diretor Presidente poderá determinar a suspensão do direito de exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de colaboradores e administradores da Companhia.
O exercício da Opção será formalizado mediante celebração de Contrato de Subscrição de Ações, conforme o caso, entre o Participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conterá a quantidade de ações adquiridas ou subscritas, o preço do exercício e as condições de pagamento aprovadas pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opção.
Nenhum Participante terá quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam subscritas nos termos acima.
13. PREÇO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES
A compra ou subscrição das Ações será gratuita, na medida em que a onerosidade ocorrerá quando da outorga das Opções.
14. DESLIGAMENTO
Em caso de Desligamento Voluntário do Participante ou Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razão, exceto por justa causa, este poderá exercer as Opções Maduras que não tenham sido exercidas até a Data do Desligamento, respeitadas as regras de Reserva de Direito, em no máximo 30 dias do desligamento.
Na hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia em decorrência de justa causa, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, elas ou não aptas para exercício segundo as regras de Reserva de Direito,
restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.
15. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO PARTICIPANTE
No caso de falecimento do Beneficiário, todas as Opções ainda não liberadas para o exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e as Opções estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício, se restar prazo inferior a 12 (doze) meses, devendo as Opções ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário. O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da subscrição, salvo na hipótese de os sucessores do Beneficiário optarem por vender imediatamente em bolsa de valores as ações adquiridas, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelos sucessores do Beneficiário de nota promissória pro-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação.
No caso de invalidez permanente do Beneficiário, as Opções poderão ser exercidas pelo Beneficiário conforme prazo e condições originais. O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da subscrição, salvo na hipótese de o Beneficiário optar por vender imediatamente em bolsa de valores as ações adquiridas, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Beneficiário de nota promissória pro-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação.
No caso de aposentadoria de um Participante, todas as Opções ainda não exercidas, porém passíveis de exercício segundo as regras de Reserva de Direito, poderão ser exercidas até 12 meses a contar da data da comunicação da aposentadoria. O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da subscrição, salvo na hipótese de o Beneficiário optar por vender imediatamente em bolsa de valores as ações adquiridas, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Beneficiário de nota promissória pro-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação.
No caso de aposentadoria de um Participante, e uma vez verificada a continuidade do contrato de trabalho com a JBS S/A, todas as Opções ainda não exercidas, continuarão sendo passíveis de exercício segundo regras de Reserva de Direito, enquanto assim se verificar a continuidade do contrato de trabalho.
16. DIREITO DE PREFERÊNCIA
Nos termos do disposto no artigo 171,§3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de Compra ou Subscrição de Ações, seja em relação aos atuais acionistas da Companhia, seja em relação àqueles que adquiriram esta qualidade por força deste Plano.
17. MUDANÇA DE CONTROLE ACIONÁRIO, REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA, ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES
Ocorrendo alteração direta ou indireta do controle acionário da Companhia, o presente Plano deverá ser respeitado em sua totalidade.
Nos casos de fusão, cisão, incorporação ou transformação da Companhia, bem como assim no caso de incorporação de ações, o presente Plano deverá ser integralmente respeitado, promovendo-se os ajustes necessários no número de opções, e respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima.
Ocorrendo alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano ora instituído, especialmente no que se refere ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referiram as Opções, visando evitar distorções e prejuízos à Companhia e/ou Participantes.
18. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO
Compete à Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração modificar, suspender ou extinguir o presente Plano, notadamente na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia.
19. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO
O Plano entra em vigor imediatamente após a liquidação da Oferta Pública Inicial, permanecendo em vigor até a expiração do prazo de exercício das opções em circulação, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Diretor Presidente, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.