CHAMADA PÚBLICA no. 001/2017- CEARÁPORTOS
XXXXXXX XXXXXXX xx. 000/0000- XXXXXXXXXXX
Processo Administrativo no. 0000000/2017
CHAMADA PÚBLICA PARA SELEÇÃO DE POTENCIAIS PARCEIROS PRIVADOS, DETENTORES DE EXPERIÊNCIA COMPROVADA, PARA PARTICIPAR DA CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE) VISANDO O DESENVOLVIMENTO DE PROJETOS, A IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DE INFRAESTRUTURAS E SISTEMAS PARA A CARGA E DESCARGA DE NAVIOS DE GRANÉIS LÍQUIDOS, COM GASES E COMBUSTÍVEIS DERIVADOS DE PETRÓLEO E OUTROS PRODUTOS QUE TENHAM SINERGIA, NO TRANSPORTE POR DUTOS, NA PREPARAÇÃO DE ÁREAS PARA IMPLANTAÇÃO DE UMA BASE LOGÍSTICA DE TANCAGEM, NA INSTALAÇÃO DE TANQUES, NA INSTALAÇÃO DE MANIFOLD DE DISTRIBUIÇÃO PARA TANCAGENS, NA INSTALAÇÃO DE INFRAESTRUTURA PARA EXPEDIÇÃO, BEM COMO OUTROS NEGÓCIOS CONEXOS, NO PORTO DO PECÉM E SEU RETROPORTO NO COMPLEXO INDUSTRIAL E PORTUÁRIO DO PECÉM (CIPP).
1. PREÂMBULO
1.1. A COMPANHIA DE INTEGRAÇÃO PORTUÁRIA DO CEARÁ – CEARÁPORTOS (“CEARÁPORTOS”), sociedade de economia mista, com sede na Esplanada do Pecém, s/n, Pecém, São Gonçalo do Amarante, Estado do Ceará, pretende explorar, por meio de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), um Projeto de Tancagem de Granéis Líquidos (“Projeto”), bem como negócios conexos, com a principal finalidade de atender a demanda de combustível do Estado do Ceará e outras regiões (hinterlândia).
1.2. A CEARÁPORTOS está autorizada pela Lei Estadual n° 13.355, de 05.09.03 (publicada no DO de 08.09.03), a participar de sociedades empresárias em fase de instalação no Estado do Ceará, e foi autorizada a instituir, com Parceiro(s) Privado(s) a ser(em) selecionado(s) pela presente Chamada Pública, uma Sociedade de Propósito Específico, na forma deste Edital e do Processo Administrativo no. 2237807/2017
1.3. O presente procedimento foi precedido de Audiência Pública realizada na data 02 de agosto de 2017 no Auditório do Bloco de Utilidades e Serviços da CEARÁPORTOS - Esplanada do Pecém, s/n, São Gonçalo do Amarante.
1.4. A COMISSÃO DE ANÁLISE devidamente nomeada será responsável pela condução do presente procedimento e pela análise das Propostas apresentadas na Chamada Pública no. 001/2017- CEARÁPORTOS.
1.5. Legislação aplicável: Considerando que o presente procedimento não tem como objetivo a contratação de obras, serviços, compras ou alienações – mas sim o objetivo de escolher um potencial parceiro, para a constituição de uma Sociedade com a CEARÁPORTOS, escolha que deverá estar associada às características particulares do escolhido, vinculada a oportunidades de negócio definidas e específicas (Plano de Negócios) – este procedimento somente se vincula aos princípios da Lei 8.666/93, e apenas no que couber, para a escolha do referido parceiro, sendo que a Sociedade a ser constituída não estará adstrita ao termos do presente Edital, estando adstrita à Constituição Federal, à Lei 13.303/2016, ao Acordo de Acionistas a ser firmado na forma deste Edital, demais documentos societários aplicáveis e demais normas e regulamentos atinentes à Sociedade a ser constituída, considerando a natureza jurídica da CEARÁPORTOS, que terá participação minoritária na Sociedade.
1.6. DEFINIÇÕES
1.6.1. A seguinte nomenclatura deve ser usada nos documentos técnicos:
a) COMISSÃO DE ANÁLISE – Comissão nomeada por Portaria a ser publicada no Diário Oficial do Estado do Ceará, que será responsável pela condução do presente procedimento e pela análise das Propostas apresentadas na Chamada Pública no. 001/2017- CEARÁPORTOS.
b) CIPP – Complexo Industrial e Portuário do Pecém, composto pelas áreas definidas no Decreto Estadual no 32.330, de 13 de setembro de 2017, que declara referida área como de utilidade pública;
c) PROPONENTE ou PROPONENTES: Empresa(s) ou consórcio(s) de empresas participantes e sujeitos às regras deste certame
d) PÍER 2 – Píer no Terminal Portuário do Pecém exclusivo para as operações com graneis líquidos (derivados de Petróleo, GLP, GNL e outros produtos que tenham sinergia);
e) BASE LOGÍSTICA DE TANCAGEM – Conjunto das instalações necessárias para possibilitar a movimentação, armazenamento e expedição de granéis líquidos, como combustíveis líquidos derivados de petróleo e outros produtos que tenham sinergia no Retroporto do Complexo Portuário do Pecém.
f) BERÇOS 3 e 4 – Berços de Atracação de Navios do Píer 2 no Terminal Portuário do Pecém.
1.7. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
1.7.1. Os documentos anexos à essa Chamada Pública são:
a) ANEXO I – Modelo da Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação;
b) ANEXO II – Critérios de Avaliação dos Planos de Negócios;
c) ANEXO III– Memorial Descritivo CIPP-MD-6000-ARG-00-VBA2-000-R02;
d) ANEXO IV – Desenhos: (i) Layout Geral; (ii) Localização de Braços na Plataforma;
(iii) Braços de Carregamento; (iv) Pipe Rack;
e) ANEXO V – Estudo de Viabilidade Porto do Pecém;
f) ANEXO VI – Minuta de Termo de Compromisso;
g) ANEXO VII – Termo com Condições Essenciais para Acordo de Acionistas
h) ANEXO VIII – Relatório de Justificativa e Modelagem
1.7.2. Quaisquer outros documentos relacionados com o CIPP, e que já estejam consolidados pela CEARÁPORTOS poderão ser consultados pelas PROPONENTES na CEARÁPORTOS, durante o período da Chamada Pública, mediante solicitação prévia.
1.7.3. Quaisquer outros documentos relacionados com o CIPP, e que já estejam consolidados pela SEINFRA, poderão ser consultados pelas PROPONENTES na Coordenadoria de Transportes e Obras (CTO) da SEINFRA durante o período da Chamada Pública, mediante solicitação prévia.
1.7.4. As solicitações acima deverão se dar à COMISSÃO DE ANÁLISE, através do endereço eletrônico xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx.
2. OBJETO
2.1. O presente certame visa o estabelecimento dos procedimentos necessários para a seleção de um potencial parceiro privado, detentor de experiência comprovada nas atividades do Projeto pretendido, visando à constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) com a CEARÁPORTOS, para o desenvolvimento de projetos, a implantação, a operação e manutenção de infraestruturas e sistemas para a carga e descarga de navios de granéis líquidos com gases e combustíveis derivados de petróleo e outros produtos que tenham sinergia, no transporte por dutos, na preparação de áreas para implantação de uma Base Logística de Tancagem, na instalação de tanques, na instalação de manifold de distribuição para tancagens, na instalação de infraestrutura para expedição, bem como outros negócios conexos, no Porto
do Pecém e seu Retroporto no Complexo Industrial e Portuário do Pecém (CIPP).
3. DA PARTICIPAÇÃO:
3.1. Poderão participar empresas isoladas, brasileiras ou estrangeiras, que possuam representação no País, com poderes expressos para receber citação e responder administrativa ou judicialmente pelos respectivos atos, que sejam especializadas no objeto deste certame, e que satisfaçam a todas as exigências do presente Edital, especificações e normas, de acordo com os ANEXOS relacionados, partes integrantes deste Edital, independente de transcrição.
3.2. Não poderão participar empresas que sejam consideradas inidôneas ou suspensas para participar de Concorrências em qualquer órgão/entidade governamental, ou que estejam em recuperação judicial ou em processo de falência, sob concurso de credores, em dissolução ou em liquidação.
3.3. É vedada a participação de empresas cujos representantes legais ou sócios sejam servidores públicos dos órgãos e entidades da Administração Pública do Estado do Ceará, inclusive Fundações instituídas ou mantidas pelo Poder Público Estadual, como PROPONENTE, direta ou indiretamente, por si ou por interposta pessoa, no presente procedimento.
3.4. É vedada a participação de empresas que se enquadrem nas disposições do Artigo 38 da Lei no. 13.303/2016.
3.5. Respeitadas as demais condições legais e as constantes deste Edital, poderão participar da presente Chamada Pública empresas brasileiras ou estrangeiras em Consórcio. A admissão à participação de consórcios obedecerá aos subitens a seguir:
3.5.1. As empresas consorciadas apresentarão instrumento público ou particular de compromisso de que assinarão, na proporção de suas respectivas participações, os documentos prévios e os instituidores da futura SPE, conjuntamente com a CEARÁPORTOS, na forma prevista no presente Edital e seus anexos.
3.5.2. O compromisso de constituição da SPE deverá estar subscrito pelo(s) representante(s) legal(is) de cada uma das empresas consorciadas, que detenham poderes para tanto, e indicar um ou mais representante legal com poderes para assinar todas as declarações, propostas e demais documentos a serem apresentados pelo Consórcio durante o presente procedimento.
3.5.3. O instrumento de compromisso deverá indicar, de forma resumida, os compromissos e obrigações de cada consorciada, bem como o percentual de participação de cada empresa na futura SPE inicialmente desconsiderando qualquer participação da CEARÁPORTOS – a qual, depois de constituída, será regida por seu Estatuto Social e respectivo Acordo de Acionistas e/ou demais instrumentos cabíveis.
3.5.4. A participação da CEARAPORTOS na SPE será definida no Plano de Negócios a ser apresentado pela PROPONENTE. O compromisso de consituição do Consórcio não deverá inicialmente prever participação da CEARAPORTOS sendo que esta será distribuída proporcionalmente à participação dos consorciados, na ocasião da constituição da SPE.
3.5.5. O instrumento de compromisso deverá prever declaração de que o Consórcio não terá a sua constituição ou sua forma modificada sem a prévia aprovação da CEARÁPORTOS durante o processamento e julgamento dos procedimentos pertinentes, ou durante a negociação posterior.
3.5.6. O Consórcio apresentará, em conjunto, a documentação individualizada de cada empresa, relativa à habilitação jurídica, técnica, qualificação trabalhista, econômico-financeira e de regularidade fiscal e trabalhista.
3.5.7. Para efeito de habilitação dos consórcios, não será admitido o somatório de quantitativos de qualificação técnica, nem financeira, podendo a comprovação técnica e a comprovação financeira ser apresentadas, cada uma, por apenas um dos consorciados, sendo, portanto, permitido Consórcio entre empresas que se complementem com suas expertises individuais, dividida, por exemplo, em empresa com qualificação técnica individual, em conjunto com empresa com qualificação de robustez financeira e experiência em levantamento de capital, em conjunto, ainda, com eventual outra que se complemente com expertise própria.
3.5.8. Considerando as especialidades possíveis para as atividades da futura SPE, e considerando-se ainda a necessidade de uma melhor governança corporativa na SPE, por parte da CEARÁPORTOS, na condução dos seus direitos societários, o número de empresas de cada Consórcio será limitado ao número de 03 (três).
3.5.9. Uma empresa não poderá participar da Chamada Pública, direta ou indiretamente, isoladamente e em Consórcio simultaneamente, nem em mais de um Consórcio.
3.6. As PROPONENTES poderão adquirir o Edital e seus anexos gratuitamente por meio magnético junto à COMISSÃO DE ANÁLISE, na Esplanada do Xxxxx, X/X, Xxxxx, Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx ou pela internet no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx. Caso as PROPONENTES optem pela aquisição do Edital em meio magnético deverão fornecer 01 (um) DVD virgem ou pen drive.
3.6.1. A empresa interessada em participar da presente licitação que obtiver gratuitamente o Edital pela internet deverá formalizar o interesse de participar através de comunicado expresso diretamente à COMISSÃO DE ANÁLISE, através do e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx, informando os
seguintes dados: Nome da Empresa, CNPJ, Endereço, Fone, E-mail, Pessoa de Contato.
3.6.3. A COMISSÃO DE ANÁLISE não se responsabilizará pela entrega de esclarecimentos e eventuais adendos que possam ocorrer no Edital, caso as PROPONENTES não procedam conforme estabelecido no subitem 3.6.1 do Edital.
4. DA HABILITAÇÃO:
4.1. Os Documentos de Habilitação deverão ser apresentados da seguinte forma:
4.1.1. Em originais ou publicação em Órgão Oficial, ou, ainda, por qualquer processo de cópia autenticada em Cartório.
4.1.2. Dentro do prazo de validade, para aqueles cuja validade possa expirar. Na hipótese de o documento não conter expressamente o prazo de validade, deverá ser acompanhado de declaração ou regulamentação do órgão emissor que disponha sobre a validade do mesmo. Na ausência de tal declaração ou regulamentação, o documento será considerado válido pelo prazo de 60 (sessenta) dias, a partir da data de sua emissão.
4.1.3. Rubricados e numerados sequencialmente, da primeira à última página, de modo a refletir seu número exato. A eventual falta de numeração ou a numeração incorreta poderá ser suprida pelo representante da PROPONENTE na sessão de abertura dos documentos de habilitação.
4.1.4. Agrupados para cada exigência do Edital, através de capas separatórias que definam claramente a destinação de cada documento para cada item e subitem.
4.1.5. No caso de um mesmo documento comprovar mais de uma exigência do Edital, deverão ser apresentadas tantas cópias quantas forem necessárias para integrar separadamente o agrupamento objeto da comprovação.
4.2. Os Documentos de Habilitação consistirão de:
4.2.1. Habilitação Jurídica:
4.2.1.1. Ato Constitutivo, Estatuto ou Contrato Social em vigor, ou ÚLTIMO ADITIVO CONSOLIDADO devidamente registrado, em se tratando de empresário individual e sociedades empresárias, e, no caso de sociedade por ações, acompanhado de ata da assembleia que elegeu seus atuais Administradores. Em se tratando de sociedades simples, Ato Constitutivo acompanhado de prova da Diretoria em exercício.
4.2.1.2. Decreto de autorização, em se tratando de empresa ou sociedade estrangeira em funcionamento no País, e ato de registro ou autorização para funcionamento expedido pelo órgão competente, quando a atividade assim o exigir.
4.2.1.3. As empresas estrangeiras, que não funcionem no Brasil devem comprovar ter representação legal no Brasil com poderes expressos para receber citação e responder administrativa e judicialmente.
4.2.2. Regularidade Fiscal e Trabalhista
4.2.2.1. Prova de inscrição na:
a) Fazenda Federal (CNPJ).
b) Fazenda Estadual (CGF) ou documento comprobatório de isenção emitido por órgão competente ou Fazenda Municipal.
4.2.2.2. Prova de regularidade para com as Fazendas Federal, Estadual e Municipal da sede da PROPONENTE:
a) A prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional será efetuada mediante apresentação de certidão expedida conjuntamente pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB e pela Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional - PGFN, referente a todos os tributos federais e à Dívida Ativa da União - DAU por elas administrados, inclusive o INSS.
b) A comprovação de quitação para com a Fazenda Estadual deverá ser feita através da Certidão Consolidada Negativa de Débitos inscritos na Dívida Ativa Estadual, ou, na inexistência desta, de Certidão Negativa/Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos relativos aos Impostos de competência Estadual e de Certidão Negativa/Positiva com Efeitos de Negativa da Dívida Ativa do Estado, emitida pela Procuradoria Geral do Estado.
c) A comprovação de quitação para com a Fazenda Municipal deverá ser feita através da Certidão Consolidada Negativa de Débitos inscritos na Dívida Ativa Municipal, ou, na inexistência desta, de Certidão Negativa/Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos relativos aos Impostos de competência Municipal e de Certidão Negativa/Positiva com Efeitos de Negativa da Dívida Ativa do Município, emitida pela Procuradoria Geral do Município.
c.1) As empresas participantes desta Chamada Pública obedecerão ao que determina a legislação específica do Município, do domicílio da PROPONENTE.
c.2) Para os Municípios que emitem prova de regularidade para com a Fazenda Municipal em separado, as PROPONENTES deverão apresentar as duas certidões, isto é, Certidão sobre Tributos Imobiliários e Certidão de Tributos Mobiliários.
c.3) Xxxx a PROPONENTE não possua imóvel cadastrado em seu nome, deverá apresentar documento emitido pela Prefeitura, indicando esta situação.
4.2.2.3. Prova de situação regular perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS, através de Certificado de Regularidade do FGTS - CRF, emitido pela Caixa Econômica Federal.
4.2.2.4. A comprovação da inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho deverá ser feita através da Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas ou da Certidão Positiva de Débitos Trabalhistas com os mesmos efeitos da Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT.
4.2.3. Qualificação Técnica
4.2.3.1. As empresas interessadas deverão comprovar aptidão para desempenho de atividade pertinente e compatível com as características e prazos do Projeto. Deverão ser apresentados documentos que comprovem a experiência Técnico-Operacional da empresa PROPONENTE para executar todas as atividades com no mínimo as características técnicas das que estão detalhadas a seguir:
a) Experiência comprovada em implantação e operação de terminais com capacidade mínima de 150.000 m3 de Tancagem estática em um único terminal de derivados de petróleo, de forma segura, eficiente e sustentável. Tal implantação e operação envolve a
movimentação de embarcações, tubovias e tanques de estocagem e toda a infraestrutura de suporte para tais instalações.
b) Experiência comprovada em carga e descarga de navios com combustíveis derivados de petróleo, com movimentação mínima de
2.000.000 m³/ano em um único Terminal.
c) A capacidade de oferecer tancagem para terceiros e operar como um player independente, tendo como objetivo maximizar os ganhos de escala, reduzindo os custos operacionais no terminal e permitir o livre acesso a quaisquer distribuidoras que almejem comercializar combustíveis no estado do Ceará, bem como negócios conexos.
4.2.3.2. A comprovação para fins de atendimento do item 4.2.3.1 dar-se-á por meio de atestados fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado, emitidos em nome do PROPONENTE ou empresas do mesmo grupo econômico de direito, assim entendidas, para efeito desta Chamada Pública, as sociedades, direta ou indiretamente, controladas, controladoras ou sob controle comum do PROPONENTE (ou de membro integrante do respectivo consórcio).
4.2.4. Da Qualificação Econômica Financeira
4.2.4.1. Demonstrações financeiras dos últimos (2) dois exercícios sociais, inclusive o Balanço Patrimonial, devidamente registrado e/ou auditado, já exigíveis e apresentados na forma da lei, que comprovem a boa situação financeira da empresa, vedada a sua substituição por balancetes ou balanços provisórios.
4.2.4.2. Para empresas estrangeiras: Demonstrações financeiras do último exercício social, inclusive o Balanço patrimonial, com todos os valores convertidos para reais e elaborados de acordo com as normas contábeis aplicáveis no Brasil (BRGAAP), em conformidade com o disposto na Lei
Federal 6.404/1976 e na Lei Federal 11.638/2007, vedada a sua substituição por balancetes ou balanços provisórios, acompanhado de certificado de Auditores Independentes.
4.2.4.3. Certidão Negativa expedida pelo Cartório Distribuidor de Falência ou de Recuperação Judicial do local da sede da PROPONENTE, com data de expedição não superior a 60 (sessenta) dias, quando não houver prazo de validade expresso no documento.
4.2.4.4. Robustez financeira, a fim de permitir o desenvolvimento e operação da SPE, com os requisitos abaixo mencionados:
a) Índice de Liquidez Geral (ILG) a seguir definido, calculado com 02 (duas) casas decimais, sem arredondamentos, devidamente assinado pelo Responsável pela Pessoa Jurídica. A fonte de informação dos valores considerados deverá ser o Balanço Patrimonial, apresentado na forma da lei:
ILG = (AtivoCirculante + RealizávelaLongoPrazo) ≥ 1,20
(PassivoCirculante + ExigívelaLongoPrazo)
b) Capacidade de Geração de Caixa: medida pelo EBITDA*, comparada à dívida líquida do proponente.
Indicador= (ExigibilidadesTotais − Caixa e Equivalente de Caixa ) ≤ 2,00
(EBITDA)
c) Índice de solvência geral (ISG): expressa o grau de garantia que a empresa dispõe em Ativos (totais), para pagamento do total de suas dívidas, decorrente da seguinte relação:
ISG =
(AtivoTotal) (PassivoCirculante + ExigívelaLongoPrazo)
≥ 2,00
d) EBITDA* referente às Demonstrações de Resultado já apresentadas, referente ao ano de 2016, não inferior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
*O EBITDA deverá ser calculado segundo estabelecido pela Instrução CVM Nº 527, 04/10/2012.
e) Experiência anterior em levantamento de capital em Projetos com valor superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), demonstrada através de documentos que permitam identificar referida experiência.
4.2.5. Qualificação Trabalhista
4.2.5.1. Declaração do PROPONENTE, comprovando o fiel cumprimento das recomendações determinadas pelo art. 7º, inciso XXXIII, da Constituição Federal.
4.3. As empresas estrangeiras que não funcionem no Brasil apresentarão os documentos de habilitação equivalentes aos exigidos nesta Chamada Pública, devidamente autenticados pelo Consulado Brasileiro ou Embaixada Brasileira de sua sede e traduzidos para Português por tradutor juramentado no BRASIL.
4.4. A não apresentação de documentos equivalentes deverá ser justificada mediante Declaração expedida pelo Consulado Brasileiro ou Embaixada Brasileira no País de origem ou por Consulado ou Embaixada do País de origem no Brasil.
5. PREMISSAS
5.1. As empresas interessadas – habilitadas na forma do procedimento infra –
serão chamadas a apresentar um Plano de Negócios que atenda as Instruções
Técnicas constantes dos ANEXOS da presente Chamada Pública, para que seja objeto de seleção, e que futuramente poderá vir a ser explorado pela SPE a ser constituída.
5.2. Cada Plano de Negócios submetido a esta Chamada Pública deverá atender individualmente às exigências deste Edital e de todos os ANEXOS da presente Chamada Pública.
5.3. O Plano de Negócios deverá prever uma participação minoritária da CEARÁPORTOS na futura SPE que o explorará. Essa participação deverá possibilitar a atuação da CEARÁPORTOS na sua gestão, conforme Acordo de Xxxxxxxxxx e/ou outros instrumentos aplicáveis, garantindo, pelo menos:
(i) O cumprimento do OBJETIVO PÚBLICO DESTE PROJETO, qual seja, o encerramento das atividades de recebimento, armazenagem e expedição de combustíveis líquidos claros e de gás liquefeito de petróleo – GLP das sociedades empresárias instaladas na área do Porto do Mucuripe, em Fortaleza, Ceará, com a viabilidade e atratividade para transferência dos referidos estabelecimentos para o CIPP – inclusive mediante preços competitivos no recebimento, armazenagem, mistura, controle de qualidade e expedição a serem cobrados para as distribuidoras – e evitando o aumento não razoável de preços de combustível ao consumidor final;
(ii) O cumprimento dos objetivos do Estado do Ceará para o CIPP, quais sejam, de atração de investimentos privados com a finalidade de se obter investimentos adicionais em infraestrutura e superestrutura; know-how específico e experiência necessária para desenvolver as atividades respectivas; fluxos de carga adicionais; atividade econômica adicional e geração de riquezas (empregos, impostos, etc.);
(iii) Que a atividade portuária a ser desenvolvida a partir do Projeto o seja de modo mais eficiente e aderente aos objetivos e planejamentos do Terminal Portuário do Pecém (CEARÁPORTOS);
(iv) Que as premissas apontadas no processo administrativo como essenciais à execução do Projeto sejam devidamente cumpridas.
5.3.1. As premissas supra serão refletidas em direitos societários concedidos à CEARÁPORTOS, conforme resumido no ANEXO VII.
5.4. As obras objeto do Projeto serão acompanhadas por uma Comissão de Fiscalização, que verificará as conformidades construtivas e principalmente sobre eventuais interferências com outras infraestruturas existentes e/ou planejadas nos ambientes portuários on-shore e off-shore.
5.5. Do Memorial Descritivo: Um documento integrante a esta Chamada Pública (ANEXO III) é o Memorial Descritivo do Sistema, com o histórico das infraestruturas e algumas superestruturas que já foram implantadas no Porto do Pecém, e algumas informações gerais relacionadas com os Berços de Atracação de Navios; dos caminhamentos possíveis para as tubulações; das necessidades básicas para novas instalações; etc, acompanhado dos seguintes desenhos: (i) Layout Geral; (ii) Localização de Braços na Plataforma;
(iii) Braços de Carregamento; (iv) Pipe Rack (ANEXO IV).
5.6. Das Localizações e das Áreas: A CEARÁPORTOS disponibilizará através de contratos específicos e/ou outros instrumentos aplicáveis, na forma da lei, mediante remuneração, conforme a Proposta da PROPONENTE vencedora, as seguintes infraestruturas:
5.6.1. Autorização para utilização do Píer 2 do Porto do Pecém, para a implantação de todas as superestruturas necessárias para a movimentação de graneis líquidos.
5.6.2. Autorização para utilização, com ônus dentro do Porto do Pecém, de Energia Elétrica em nível de tensão; potência e ponto de conexão a serem definidos no detalhamento do Projeto.
5.6.3. Autorização para implantação de Sistemas de Combate a Incêndio no Píer 2 e ao longo das Pontes de Acesso.
5.6.4. Autorização para instalação em área no Píer 2 de uma Sala de Operação e Controle, ou outro local devidamente justificado, dedicada para a movimentação de graneis líquidos.
5.6.5. Autorização para desmontagem de dutos existentes e a implantação das novas Linhas de Dutos ao longo das Pontes de Acesso do Porto do Pecém.
5.6.6. Autorização para a implantação das Linhas de Dutos e suas estruturas de suportação entre a entrada da Ponte de Acesso 1 do Porto do Pecém e a área definida para instalação do Manifold de Distribuição.
5.6.7. Autorização para instalação de estrutura em outro local, desde que devidamente justificado, para viabilizar as operações do Plano de Negócios correlato.
5.6.8. Disponibilização com ônus, de área para a instalação da Base Logística de Tancagem de até 15 ha de área no Retroporto do Porto do Pecém, cuja localização será definida pelo PROPONENTE, porem dentro da poligonal irregular formada pelas seguintes coordenadas: V1 (x=521766,65 e y=9606899,61); V2 (x=523711,33 e y=9604410,73); V3 (x=523241,73 e y=9604012,74); V4 (x=521607,39 e y=9606075,86); V5 (x=521493,04 e y=9606292,60); V6 (x=521518,30 e y=9606400,58); V7 (x=521529,24 e y=9606702,41); coordenadas estas em Sistema DATUM WGS-84, conforme desenho anexo – Layout Geral.
5.6.8.1. A área constituída na poligonal acima descrita corresponde a 196 ha e não está inserida no TUP/Pecem. Haverá uma concessão de direito real de uso da área designada pela Proponente para implantação de seu Projeto, do Estado para a CEARAPORTOS e desta para a SPE.
5.7. Toda a movimentação de granéis líquidos que seja objeto do Plano de Negócios do PROPONENTE VENCEDOR, dos Estudos de Viabilidade posteriores, e consequentemente, do Empreendimento a ser explorado pela SPE, bem como os transportes dutados entre o Píer 2 e o Manifold de Distribuição no Retroporto, e também entre o Manifold de Distribuição e a Base Logística de Tancagem, até a expedição de cargas, devem ser operados unicamente pela SPE objeto desta Chamada Pública, sendo que tal deverá estar refletido no Acordo de Acionistas.
5.8. Atendendo esta definição, a SPE deverá ser a responsável única por fazer a O&M (Operação e Manutenção) dos Braços de Carga e Descarga de Navios; fazer a O&M das Dutovias e suas estruturas de suportação; fazer a O&M de todos os equipamentos e sistemas da Base Logística de Tancagem e do Manifold; fazer a O&M dos seus Tanques, Válvulas, Bombas, Sistemas de Controle e Segurança de Processos, Drenagens e Contenção de Vazamentos, Sistemas de Combate a Incêndio, Controles de Acessos de Pessoas e Veículos, Segurança Patrimonial, Instalações Prediais, enfim, todos os serviços necessários à boa operação das atividades aqui definidas, observadas as recomendações indicadas no ANEXO V – Estudo de Viabilidade Porto do Pecém.
5.9. Todos estes serviços deverão atender aos requisitos do ISPS Code, das Normas da CEARÁPORTOS, das diretrizes do Plano Diretor do CIPP, e demais Normas Técnicas aplicáveis para a atividade.
5.10. Interferências Gerais: De forma a esclarecer eventuais dúvidas sobre amplitude de Interferências nas Operações com Combustíveis Derivados de Petróleo e GLP no Berço 3 do Píer 2 do Porto do Pecém, as seguintes premissas devem ser consideradas:
5.10.1.A SPE deverá realizar uma análise de risco para o compartilhamento de suas obras e operações com carga no Píer 2 com o Sistema de Regaseificação de
GNL que está instalado no Berço 3 do Píer 2 do Porto do Pecém. Vide ANEXO V – Estudo de Viabilidade Porto do Pecém.
5.10.2.A SPE deverá definir uma área adequada no Píer 2 para a instalação do Centro de Controle e Operações de seu Projeto, ou outro local devidamente justificado. Deverá ser considerada como do escopo da SPE a solução para eventuais interferências entre o Centro de Controle do Sistema de Regaseificação de GNL da TRANSPETRO no Píer 2 e o Centro de Controle do Sistema de carga e/ou descarga de Combustíveis Derivados de Petróleo e GLP.
5.10.3.Os Sistemas de Segurança, bem como de Detecção/Combate a Incêndio para as operações do Sistema de carga e/ou descarga de Combustíveis Derivados de Petróleo e GLP no Píer 2 deverão ser projetados e implantados sem considerar necessidades de integrações com o Sistema de Regaseificação de GNL da PETROBRAS. Se algum Sistema ou Processo necessitar de integrações, as mesmas deverão ser desenvolvidas e implementadas pela SPE. Os custos envolvidos deverão ser objeto de negociação direta entre as partes, não havendo necessidade de participação da CEARÁPORTOS.
0.00.0.Xx desenvolvimento do Projeto de Engenharia, serão necessários os Estudos e Projetos sobre os riscos de Implantação e os de Operação de suas atividades.
5.10.5.A SPE deverá providenciar os Estudos e Projetos necessários para possibilitar os Licenciamentos Ambientais pertinentes. A existente LO-Licença de Operação no Píer 2 do Porto do Pecém deverá, nesse sentido, ser complementada com a nova matriz de produtos a serem manuseados, sendo esta complementação de responsabilidade da SPE.
5.10.6.A SPE deverá ser a responsável por todas as Licenças, Taxas, Autorizações (inclusive Órgão Ambiental Competente, ANP, ANTAQ e Corpo de Bombeiros),
etc, necessárias para a implantação e operação de todas as suas infraestruturas e superestruturas, tanto na área off-shore como na on-shore.
5.10.7.Eventuais interferências entre as obras de implantação e as operações portuárias, serão avaliadas e solucionadas pela SPE.
5.11. Da alteração futura das participações na SPE: Durante o período de 25 (vinte e cinco) anos a contar da constituição da SPE (o “Período de Lock-up”), os Parceiros Privados (Acionistas) somente poderão alienar por qualquer forma e a qualquer título transferir, direta ou indiretamente, a totalidade de suas participações na SPE a um terceiro desde que os seguintes requisitos sejam cumpridos:
5.11.1. A alienação da participação na SPE por tais Acionistas não resulte em prejuízos à SPE;
5.11.2. A alienação da participação na SPE por tais Acionistas não comprometa a operação da SPE;
5.11.3. A SPE já esteja estruturada com os bens, tecnologia (knowhow), recursos humanos e financeiros necessários à adequada realização de seu objeto.
5.12. Observado o Período de Lock-up, caso qualquer dos Acionistas deseje alienar ou por qualquer forma e a qualquer título transferir, direta ou indiretamente, suas participações na SPE, deverá comunicar por escrito aos outros Acionistas a sua intenção, mencionando os termos e condições da oferta recebida. Os Acionistas ofertados informarão sua intenção de exercer ou renunciar o direito de preferência nos mesmos termos da oferta apresentada.
5.13. Da entrada de novos Acionistas na SPE: Durante o período de Lock-Up, ingresso de novos Acionistas na SPE, adicionalmente aos Acionistas fundadores, mediante subscrição de aumento de capital ou aquisição de parte
das ações dos Acionistas fundadores, estará sujeito à aprovação de todos os Acionistas fundadores.
5.14. Período de vigência da SPE: A SPE terá prazo indeterminado, sendo que os Planos de Negócios deverão considerar um horizonte de 25 (vinte e cinco) anos.
6. PROCEDIMENTOS
6.1. A presente Chamada Pública será desenvolvida em 04 (quatro) etapas, conforme quadro a seguir:
No. | ETAPAS | PRAZO | RESPONSABILIDADE |
1 | Recebimento dos Documentos de Habilitação | Em 10/01/2018 | EMPRESAS INTERESSADAS |
2 | Análise de documentação | Será informado | COMISSÃO DE ANÁLISE |
3 | Apresentação dos Planos de Negócios | 60 (sessenta) dias após a publicação do resultado da Habilitação | EMPRESAS QUALIFICADAS |
4 | Seleção do Parceiro e Formalização da Parceria | Será informado | COMISSÃO DE ANÁLISE |
6.2. ETAPA 1 - HABILITAÇÃODAS EMPRESAS INTERESSADAS
A habilitação das empresas interessadas será realizada mediante o preenchimento de dados solicitados na Carta de Apresentação, anexa a este edital
– XXXXX X – a ser entregue para a COMISSÃO DE ANÁLISE na data de 10 (dez) de janeiro de 2018 às 9h00 (nove horas), no Auditório do Bloco de Utilidades e
Serviços da CEARÁPORTOS - Esplanada do Pecém, s/n, São Gonçalo do Amarante, juntamente com todos os documentos de habilitação exigidos no item
4.2. supra;
6.2.1. Os documentos devem ser encaminhados em envelope lacrado, com a seguinte identificação:
CHAMADA PÚBLICA no. 001/2017- CEARÁPORTOS
PROPONENTE: (nome da empresa ou consórcio de empresas participantes, com indicação do nome das consorciadas)
6.2.2. Por meio da Carta de Apresentação, a empresa ou consórcio de empresas (PROPONENTE) declara o interesse em participar com a CEARÁPORTOS, conjuntamente, na constituição de uma SPE, visando o desenvolvimento de projetos, a implantação, a operação e manutenção de infraestruturas e sistemas para a carga e descarga de navios de granéis líquidos com gases e combustíveis derivados de petróleo e outros produtos que tenham sinergia, no transporte por dutos, na preparação de áreas para implantação de uma Base Logística de Tancagem, na instalação de tanques, na instalação de manifold de distribuição para tancagens, na instalação de infraestrutura para expedição, bem como outros negócios conexos, no Porto do Pecém e seu Retroporto no Complexo Industrial e Portuário do Pecém (CIPP);
6.2.3. A Carta de Apresentação deverá ser preenchida com os dados da empresa ou consórcio de empresas pretendente à parceria e anexados os comprovantes de Habilitação exigidos no item 4.2. supra;
6.2.4. As propostas, bem como as declarações exigidas no presente edital deverão ser assinadas por representante legal da PROPONENTE, conforme a legislação.
6.2.5. Todos os documentos deverão ser apresentados por preposto da PROPONENTE com poderes de representação legal, através de procuração
pública ou particular com firma reconhecida. A não apresentação não implicará em inabilitação, no entanto, o representante não poderá pronunciar-se em nome da PROPONENTE, salvo se estiver sendo representada por um de seus dirigentes, que comprove tal condição através de documento legal.
6.2.6. Qualquer pessoa poderá entregar os documentos de mais de uma PROPONENTE, porém, nenhuma pessoa, ainda que munida de procuração, poderá representar mais de uma PROPONENTE junto à COMISSÃO DE ANÁLISE, sob pena de exclusão sumária das PROPONENTES representadas.
6.2.7. Os documentos apresentados deverão ser obrigatoriamente, da mesma sede, ou seja, se da matriz, todos da matriz, se de alguma filial, todos da mesma filial, com exceção dos documentos que são válidos para matriz e todas as filiais, e com exceção dos casos em que admitida por este Edital a apresentação de documentos de empresa do mesmo Grupo Econômico. A SPE deverá ser constituída, obrigatoriamente com a(s) empresa(s)/sede(s) vencedora que apresentou(aram) a documentação.
6.2.7.1. Caso se faça necessário que a Empresa vencedora, ou Consórcio da qual faça parte, na forma do item supra, constitua empresa subsidiária, filial, Joint Venture, ou qualquer forma societária distinta daquela que apresentou a documentação, para constituição da SPE com a CEARÁPORTOS, tal somente será possível se a Empresa ou Consorciada vencedora que apresentou a documentação apresente todas as garantias necessárias à CEARÁPORTOS, tais como, não exaustivamente, a garantia de subscrição de capital por parte da futura sócia e de transferência de conhecimento técnico para a futura sócia.
6.2.8. Caso haja documento redigido em idioma estrangeiro, o mesmo somente será considerado se acompanhado da versão em português, firmada por tradutor juramentado.
6.2.9. O PROPONENTE estrangeiro deverá apresentar os documentos correspondentes do seu País de origem, no que couber, para substituir os relacionados para todos os documentos, desde que traduzidos para o português por tradutor juramentado e consularizados, nos termos previstos § 4º do art. 32 da Lei Federal 8.666/93.
6.3. ETAPA 2 - ANÁLISE DE DOCUMENTAÇÃO
6.3.1. A partir dos dados da Carta de Apresentação e mediante análise dos documentos de Habilitação, a COMISSÃO DE ANÁLISE procederá a pré- seleção dos potenciais parceiros privados, a partir da verificação do preenchimento das exigências de Habilitação da presente Chamada Pública.
6.3.2. Será publicado o resultado da Habilitação das PROPONENTES que apresentarem regularmente os documentos indicados no item 4.2. e preencha todos os requisitos do presente Edital.
6.4. ETAPA 3 – APRESENTAÇÃO DOS PLANOS DE NEGÓCIOS
6.4.1. As PROPONENTES pré-selecionadas serão convocadas para a apresentação de um Plano de Negócios e demais documentos relacionados ao Projeto, conforme descrito no ANEXO II – CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS PLANOS DE NEGÓCIOS.
6.4.2. A documentação solicitada acima deverá ser entregue em dia e hora a ser designado – após 60 (sessenta) dias contados da publicação da convocação – junto à COMISSÃO DE ANÁLISE no endereço da CEARÁPORTOS, Esplanada do Pecém, s/n, São Gonçalo do Amarante.
6.4.3. As PROPONENTES pré-selecionados também serão convocadas para participar de reunião com a CEARÁPORTOS, na qual deverá comparecer representante legal com poderes de representação da PROPONENTE, e na
qual poderá será firmado um TERMO DE CONFIDENCIALIDADE com a CEARÁPORTOS.
6.5. ETAPA 4 – SELEÇÃO DO PARCEIRO
6.5.1. Após a análise das informações e documentos apresentados pelas PROPONENTES pré-selecionadas, a COMISSÃO DE ANÁLISE, se considerar necessário, poderá solicitar esclarecimentos e/ou documentação adicional, ou mesmo convocar para a realização de entrevistas, objetivando complementar as informações já apresentadas;
6.5.2. A seleção final do(s) Parceiro(s) Privado(s) será feita após o resultado de acurada análise técnica, jurídica, contratual e econômico-financeira, a ser realizada pela COMISSÃO DE ANÁLISE na documentação referente aos Planos de Negócios apresentados;
6.5.3. Serão considerados os critérios de SELEÇÃO abaixo indicados, para que a seleção final do(s) Parceiro(s) Privado(s) se dê de forma objetiva, devendo ser escolhido o Plano de Negócios que atenda a todos os requisitos do Edital e dos seus ANEXOS, sob pena de desclassificação, e obtenha a maior pontuação das seguintes:
a) A Nota Estratégica (N1) de cada PROPONENTE será no máximo de 40 pontos, obtida a partir da soma das pontuações obtidas para os itens, conforme o ANEXO II:
• Expertise do Proponente para operações com granéis líquidos (NT1.1) até 5 pontos;
• Projeto Conceitual (NT1.2) até 5 pontos;
• Análise de Mercado (NT1.3) até 10 pontos;
• Estratégia Comercial (NT1.4) até 20 pontos.
b) A Nota Financeira (N2) de cada PROPONENTE será no máximo de 30 pontos, obtida a partir da soma das pontuações obtidas para os itens, conforme o ANEXO II:
• Valor econômico da proposta (NT2.1) até 20 pontos;
• Capacidade de investimento (NT2.2) até 10 pontos.
c) A Nota Ambiental (N3) de cada PROPONENTE será no máximo de 10 pontos, obtida a partir da soma das pontuações obtidas para os itens, conforme o ANEXO II:
• Gestão Ambiental (NT3.1) até 5 pontos;
• Monitoramentos Ambientais (NT3.2) até 5 pontos.
d) A Nota Técnica (N4) de cada PROPONENTE será no máximo de 20 pontos, obtida a partir da soma das pontuações obtidas para os itens, conforme o ANEXO II:
• Eficiência (NT4.1) até 10 pontos;
• Adaptabilidade (NT4.2) até 10 pontos.
e) Serão desclassificados os Planos de Negócios que obtiverem Notas Estratégicas, Ambiental ou Técnica inferior a 50% (cinquenta por cento) da pontuação máxima permitida.
f) Xxxxx desclassificadas as PROPONENTES que apresentarem no seu Plano de Negócios um ou mais itens descritos a seguir: condições ilegais, omissões, erros, divergência ou conflito com as exigências desta Chamada Pública; e/ou, ainda, proposta em função da oferta de outro competidor.
g) A COMISSÃO DE ANÁLISE apresentará Relatório Fundamentado com a indicação das Notas de cada um dos Planos de Negócios, declarando o
vencedor, e Parceiro(s) selecionado(s), o PROPONENTE detentor do Plano de Negócios que apresentar a maior pontuação.
6.5.4. No caso de empate, será escolhido o Plano de Negócios com maior pontuação na Nota Estratégica (N1). Persistindo o empate, será escolhido o Plano de Negócios com maior pontuação na Nota Técnica (N4). Ainda assim persistindo o empate, será escolhido o Plano de Negócios com maior pontuação na Nota Financeira (N2). Se ainda persistir o empate, será feito um sorteio, na presença dos PROPONENTES que estiverem empatados.
6.5.5. Será publicado o resultado da Seleção do(s) Parceiro(s) selecionado na forma deste item, e que preencha todos os requisitos do presente Edital.
6.6. DA FORMALIZAÇÃO DE PARCERIA
6.6.1. A CEARÁPORTOS, segundo o seu exclusivo interesse e conveniência, se reservará o direito de analisar o Plano de Negócios selecionado e decidir por sua participação ou não no desenvolvimento do negócio e a consequente formação da parceria e constituição da SPE.
6.6.2. A CEARÁPORTOS e o(s) Parceiro(s) selecionado(s) assinarão um Termo de Compromisso conforme a minuta constante do ANEXO V, seguido da celebração do Acordo de Acionistas, conforme princípios indicados no ANEXO VII e demais documentos precedentes, assim como dos atos de instituição e Estatuto Social da SPE.
7. DISPOSIÇÕES FINAIS
7.1. Esclarecimentos ao presente Edital poderão ser apresentados à COMISSÃO DE ANÁLISE através do e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx, até 2 (dois) dias úteis antes da apresentação da documentação de habilitação, devendo ser respondidos em até 24 (vinte e quatro horas), através de envio de mensagem eletrônica a todos os PROPONENTES que tenham cumprido o
disposto no subitem 3.6.1 deste Edital, e por meio de publicação no site xxx.xxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx, e deverão apresentar o seguinte formato:
PEDIDO DE ESCLARECIMENTO PROPONENTE: (...) REPRESENTANTE LEGAL: (...) CONTATOS: (...) | |
Item do Edital: | Pedido de esclarecimento: |
(...) | (...) |
7.2. Das decisões do presente Procedimento caberá Recurso Administrativo, elaborado por escrito pelo representante legal da recorrente, mediante protocolo físico junto à CEARÁPORTOS, no endereço Esplanada do Pecém, s/n, São Gonçalo do Amarante, endereçado à COMISSÃO DE ANÁLISE, aplicando-se nestes casos, por analogia, os termos do Artigo 109 da Lei 8.666/93.
7.3. Quaisquer dados e/ou informações geradas neste processo serão tratados como CONFIDENCIAIS pelas partes envolvidas, em razão de sua importância estratégica. A confidencialidade constará na ata de reunião a ser realizada com as PROPONENTES pré-selecionados, que celebrarão o TERMO DE CONFIDENCIALIDADE com a CEARÁPORTOS.
7.4. A sede da SPE será, preferencialmente, estabelecida no Pecém, caso não haja impedimentos relacionados à obtenção de financiamentos e/ou incentivos fiscais.
Pecém, Ceará, 20 de novembro de 2017.
Xxxxxx Xxxxx Diretor Presidente