INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE VALORES MOBILIÁRIOS


INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

DE VALORES MOBILIÁRIOS


A - PREÂMBULO:

“credor”: MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E A EMPRESA DE PEQUENO PORTE LTDA., inscrita no CNPJ sob nº 11.581.339/0001-45, com sede na Av. Paulista, 1765, 1° andar, CEP 01311-200, São Paulo – SP, neste ato, representada na forma de seu contrato social.

LISTAGEM_CEDENTE

“devedor”: NOME_CLIENTE, inscrito no CNPJ sob nº CNPJ_CLIENTE, com sede na ENDERECO_CLIENTE, neste ato, representado na forma do seu TIPO_CONTRATO_ESTATUTO.

“VALORES MOBILIÁRIOS”:

LISTAGEM_VALORES_MOBILIARIOS

Para fins deste instrumento, o ALIAS_FUNDOS ALIAS_DESIGNACAO “FUNDOS”, e o ALIAS_LIMITES_FUNDOS ALIAS_REFERIDO como “LIMITES INDIVIDUAIS DE GARANTIA”.


As cotas acima referidas encontram-se descritas no Anexo I (anexo parte integrante deste CONTRATO (abaixo definido), que será emendado/substituído, e também averbado no cartório competente, nas hipóteses de substituição, reforço ou complementação dos valores mobiliários nele descritos).

“Obrigações GARANTIDAS”: todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pelo DEVEDOR sob a cédula de crédito bancário de nº NUM_CCB, emitida em favor do CREDOR em DATA_EMISSAO (EMISSAO_EXTENSO_TOTAL), com valor nominal total de R$ VALOR_CREDITO (CREDITO_EXTENSO) e vencimento em DATA_VENCIMENTO (VENCIMENTO_EXTENSO_TOTAL), (“CCB”), incluindo encargos remuneratórios e moratórios, comissões, tarifas e taxas, tributos, atualização monetária, indenizações, cláusulas penais e multas, entre outros, que o CREDOR incorra ou venha a incorrer para cobrança de seu crédito, bem como das obrigações do CEDENTE nos termos deste instrumento, incluindo-se direitos e obrigações decorrentes de eventuais aditamentos, prorrogações ou novação da CCB ou deste instrumento. Em cumprimento ao disposto no artigo 1.362 do Código Civil e no artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, a CCB compõe o Anexo II a este instrumento.

Todas as definições utilizadas neste instrumento e em seus anexos poderão ser expressas, conforme o caso, tanto no singular quanto no plural, no masculino ou no feminino.



B - cLÁUSULAS:


  1. DA CESSÃO FIDUCIÁRIA


    1. Em garantia das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, o CEDENTE cede e transfere em cessão fiduciária em garantia ao CREDOR, por meio do presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia de Valores Mobiliários (“CONTRATO”) e, nos termos da legislação aplicável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos VALORES MOBILIÁRIOS e de todos os demais direitos decorrentes direta e indiretamente desses VALORES MOBILIÁRIOS, incluindo, sem limitação, os valores monetários decorrentes da conversão das cotas para fins de resgate. Não será devida qualquer compensação pecuniária ao CEDENTE em virtude da celebração do CONTRATO.


    1. Os VALORES MOBILIÁRIOS objeto da cessão fiduciária prevista neste CONTRATO e os valores que deles decorram por conta de seu resgate encontram-se, a partir desta data, cedidos fiduciariamente em favor do CREDOR em garantia ao pagamento da CCB. A garantia objeto deste CONTRATO continuará em pleno vigor e efeito, até o cumprimento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.


    1. Em razão da cessão fiduciária ora costituída, os VALORES MOBILIÁRIOS não poderão ser resgatados, amortizados, liquidados e/ou de qualquer forma pagos ao CEDENTE sem a prévia e expressa autorização do CREDOR. Caso qualquer pagamento relativo aos VALORES MOBILIÁRIOS venha a ocorrer, por exemplo, em razão da liquidação do FUNDO deliberada em assembleia ou exigida pela Comissão de Valores Mobiliários, quaisquer pagamentos relativos aos VALORES MOBILIÁRIOS deverão ser direcionados diretamente para conta corrente indicada pelo CREDOR, que, a seu exclusivo critério, se utilizará desses recursos para amortizar antecipadamente a dívida da CCB, ou devolverá tais recursos ao CEDENTE.


    1. Caso haja o descumprimento da Cláusula 1.3. acima por erro do FUNDO, do CEDENTE e/ou de quaisquer terceiros, bem como por qualquer outra razão, e o CEDENTE venha a receber quaisquer valores relativos aos VALORES MOBILIÁRIOS, o CEDENTE se obriga a transferir os recursos ao CREDOR em até 2 (dois) dias úteis, sob pena de vencimento antecipado de todas as Obrigações Garantidas e sem prejuízo de eventual caracterização do crime de apropriação indébita, previsto no artigo 168 do Código Penal.


    1. Após o prazo de 2 (dois) dias úteis previstos na Cláusula 1.4. acima, caso o CREDOR por mera liberalidade opte por não declarar o vencimento antecipado de todas as Obrigações Garantidas e aceite receber os recursos, sobre o montante a ser transferido incidirão correção monetária pelo índice IGPM-FGV, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento).


    1. O CEDENTE exonera o CREDOR de qualquer responsabilidade pela emissão ou procedência dos VALORES MOBILIÁRIOS, cabendo ao CEDENTE a adoção tempestiva, às suas expensas, das medidas pertinentes à proteção e preservação dos direitos representativos da garantia.


  1. DA NOTIFICAÇÃO DA CESSÃO


    1. O CREDOR poderá notificar o(s) custodiante(s), o administrador(es) ou o(s) distribuidor(es) do(s) FUNDO(S), conforme o caso, a respeito da cessão fiduciária em garantia ora constituída, conforme modelo de notificação integrante deste CONTRATO, na forma do Anexo III (Anexo III – “Notificação”), com o qual desde já o CEDENTE manifesta a sua integral ciência e concordância e assume a obrigação de assinar no momento da assinatura deste instrumento ou, em até 3 (três) dias úteis, quando solicitado pelo CREDOR . Se entender necessário, o CREDOR poderá entregar cópia deste CONTRATO aos respectivos destinatários da Notificação como meio de comprovar a cessão fiduciária em garantia. Nesta hipótese, não será quebrada ou descumprida qualquer obrigação ou dever de sigilo por parte do CREDOR.


    1. Eventual ausência de notificação ao custodiante, ao administrador ou ao distribuidor do FUNDO não poderá ser usada pelo CEDENTE ou pelo DEVEDOR para contestar a validade e a eficácia da cessão fiduciária ora contratada.


  1. DAS DECLARAÇÕES DO CEDENTE


    1. O CEDENTE declara e assume, irrevogável e irretratavelmente, que:


  1. é o legítimo titular e proprietário dos VALORES MOBILIÁRIOS, os quais se encontram livres, desembaraçados e isentos de quaisquer ônus, alienação, penhor, pendências (judiciais ou extrajudiciais, inclusive fiscais ou trabalhistas) encargos, gravames de qualquer natureza (legais ou convencionais), excetuando-se a cessão fiduciária em garantia decorrente deste CONTRATO;

  2. os VALORES MOBILIÁRIOS (i) decorrem de relações válidas e lícitas entre o FUNDO e o CEDENTE; (ii) existem; (iii) são legítimos; (iv) foram devidamente formalizados e emitidos nos termos da legislação aplicável; e (v) foram originados de recursos obtidos ou gerados licitamente;

  3. se responsabiliza por qualquer problema com os VALORES MOBILIÁRIOS, de forma a manter esta garantia constantemente íntegra, válida e exequível;

  4. este CONTRATO constitui uma obrigação válida e legal para o CEDENTE, bem como executável de acordo com os seus respectivos termos;

  5. nesta data, nem a celebração deste CONTRATO e tampouco a consumação dos termos aqui pactuados violam: (i) a constituição, estatuto, lei, regulamento ou decisão de qualquer autoridade governamental relativamente ao CEDENTE ou a pessoas a ele ligadas; ou (ii) quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais, instrumentos, ajustes ou compromissos aos quais o CEDENTE, ou pessoas a ele ligadas, estejam vinculados;

  6. está rigorosamente em dia com o cumprimento das suas obrigações, e que não está em andamento qualquer ação, ato, processo ou procedimento, judicial, extrajudicial ou administrativo, ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os VALORES MOBILIÁRIOS ora cedidos fiduciariamente;

  7. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária, e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, relativamente aos VALORES MOBILIÁRIOS ora cedidos fiduciariamente;

  8. não tem conhecimento da existência, até a presente data, de qualquer processo e/ou ação cível, penal, tributário ou administrativo, arbitragem, inquérito público, auto de infração ou execução fiscal pendente contra si referente aos VALORES MOBILIÁRIOS ou aos direitos a eles relativos, de qualquer natureza, que possa afetar a titularidade dos mesmos, o negócio objeto deste CONTRATO, o cumprimento de quaisquer das obrigações pactuadas e/ou a titularidade, o uso e o gozo dos VALORES MOBILIÁRIOS. Não há também quaisquer fatos conhecidos que façam com que tais processos sejam esperados;

  9. adota medidas que visam proteger e preservar o meio ambiente, executando seus serviços em estrita observância às normas legais e regulamentares, federais, estaduais e/ou municipais, aplicáveis ao assunto, incluindo, sem limitação e no que for aplicável, à Lei nº 6.938/1981; Lei nº 9.605/1998; e Lei nº 12.305/2010;

  10. até a presente data, não adotou quaisquer práticas que tenham acarretado ou que possam vir a acarretar em passivo e/ou contingência ambiental, permanecendo o CEDENTE como único e exclusivo responsável pelo cumprimento de todas e quaisquer obrigações ambientais decorrentes de ato ou fato ocorrido ou causado até o final da vigência deste CONTRATO perante os órgãos ambientais competentes; e

  11. não autorizou, ofertou, prometeu ou realizou pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer suborno, desconto, compensação, restituição, vantagem ou qualquer outro pagamento ilícito, a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer autoridade governamental que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer legislação anti-corrupção, incluindo, sem limitação e no que aplicável, aquelas previstas na Circular BCB nº 3.461/2009 e na Lei nº 12.846/13, a chamada “Lei Anticorrupção” e nem realizou qualquer outro ato lesivo à administração pública.


    1. As declarações previstas na cláusula 3.1 deverão permanecer válidas durante toda a duração deste CONTRATO, sendo que o CEDENTE se compromete a notificar o CREDOR de imediato caso qualquer delas deixe de ser válida ou corresponder à realidade.


  1. DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES DO CEDENTE


    1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, o CEDENTE:


  1. não poderá ceder quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes dos VALORES MOBILIÁRIOS, nem onerá-los ou entregá-los em garantia a terceiros;

  2. obriga-se a defender, em nome do CEDENTE, os direitos do CREDOR sobre os VALORES MOBILIÁRIOS contra quaisquer ações que venham a ser propostas por terceiros;

  3. responsabiliza-se pela boa liquidação dos VALORES MOBILIÁRIOS, cabendo ao Cedente, em benefício deste CONTRATO, tomar as medidas necessárias para direcionar o fluxo de qualquer recebimento relativo aos VALORES MOBILIÁRIOS para o CREDOR;

  4. obriga-se a substituir os respectivos VALORES MOBILIÁRIOS que sejam resgatados antecipadamente ou amortizados, ou, ainda, caso o FUNDO seja liquidado antes da extinção deste CONTRATO, por outros valores mobiliários de mesma natureza desses ora cedidos fiduciariamente e que deverão ser aceitos pelo CREDOR, a exclusivo critério deste. A substituição ora contratada deverá ocorrer no prazo de até 3 (três) dias úteis antes do resgate, amortização ou liquidação em questão;

  5. compromete-se a praticar todos os atos e a assinar todo e qualquer documento necessários à manutenção dos direitos decorrentes deste CONTRATO, bem como a proceder: (i) ao registro deste CONTRATO e de seus anexos ou aditamentos nos cartórios competentes, nos termos da cláusula 10 abaixo; e (ii) se assim requerido pelo CREDOR, ao bloqueio/registro dos VALORES MOBILIÁRIOS junto ao seu custodiante;

  6. compromete-se a somente solicitar ou autorizar o levantamento dos VALORES MOBILIÁRIOS (ou de outros valores mobiliários que venham a ser entregues sob este CONTRATO) ou a baixa da presente cessão fiduciária com a expressa autorização prévia, por escrito, do CREDOR, sendo que qualquer ato contrário ao aqui disposto será considerado nulo de pleno direito;

  7. comunicar ao CREDOR, dentro de 3 (três) dias úteis, qualquer acontecimento que possa depreciar ou ameaçar a higidez da garantia ora prestada;

  8. entregará ao CREDOR, dentro do prazo indicado em solicitação escrita, todo e qualquer documento ou instrumento solicitado pelo CREDOR para atender determinação ou orientação das normas aplicáveis ou de autoridades competentes; e

  9. entregará ao CREDOR, se e quando este não os tiver, os comprovantes das aquisições dos VALORES MOBILIÁRIOS, bem como os instrumentos formalizadores dos VALORES MOBILIÁRIOS, tais como os documentos comprovantes da subscrição e integralização dos VALORES MOBILIÁRIOS, ou quaisquer outros documentos solicitados pelo CREDOR.


    1. O CEDENTE, desde já, compromete-se a não solicitar o resgate ou a amortização dos VALORES MOBILIÁRIOS, ou a liquidação do FUNDO, tampouco realizar a venda, a doação ou qualquer outra forma de transferência dos VALORES MOBILIÁRIOS objeto da garantia ora constituída. Adicionalmente, o CEDENTE obriga-se a não votar pela aprovação da liquidação antecipada do FUNDO, do resgate antecipado ou da amortização de suas cotas, enquanto os VALORES MOBILIÁRIOS estiverem cedidos fiduciariamente nos termos deste CONTRATO, sem a prévia e expressa autorização do CREDOR.


  1. DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO DEVEDOR


    1. O devedor declara e assume, irrevogável e irretratavelmente, que:


  1. este CONTRATO constitui uma obrigação válida e exequível, de acordo com os seus respectivos termos;

  2. está devidamente autorizado a celebrar este CONTRATO e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; e

  3. entregará ao CREDOR, dentro do prazo indicado em solicitação escrita, todo e qualquer documento ou instrumento solicitado pelo CREDOR para atender determinação ou orientação das normas aplicáveis ou de autoridades competentes.



(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco)


  1. DA EXCUSSÃO DA GARANTIA


    1. O CREDOR poderá, independentemente de qualquer prévia notificação, e usando de todos os meios legais admitidos para tanto, proceder à imediata excussão da presente garantia no caso de inadimplemento da CCB que não seja corrigido no prazo previsto na própria CCB.


    1. Sem prejuízo da possibilidade de execução imediata tratada na cláusula 6.1 acima, no caso de descumprimento de qualquer das obrigações assumidas neste CONTRATO pelo CEDENTE e/ou pelo DEVEDOR, ou se ocorrer qualquer situação entendida como inadimplemento de termos deste CONTRATO pelos mesmos, que não seja corrigido no prazo de 5 (cinco) dias úteis para obrigações não pecuniárias, e no prazo de 2 (dois) dias úteis para as demais obrigações pecuniárias, ambas a contar de recebimento, pelo CEDENTE, de notificação quanto ao inadimplemento, o CREDOR poderá vencer antecipadamente as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, exigindo o pagamento imediato de todo o valor devido, podendo proceder à imediata excussão deste CONTRATO para quitação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.


    1. Em caso de não pagamento, ou não cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, quando devidas e exigidas, o CREDOR, como proprietário fiduciário, exercerá sobre os VALORES MOBILIÁRIOS todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive ad judicia e ad negotia, podendo, para tanto, excutir os VALORES MOBILIÁRIOS ora cedidos fiduciariamente e os direitos deles decorrentes, ou, a seu exclusivo critério, transferir, vender, resgatar, de forma amigável e de boa-fé, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação (prévia ou não), notificação judicial ou extrajudicial, ou de qualquer outro procedimento ou medida, utilizando o produto obtido para a satisfação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.


    1. Em cumprimento à Cláusula 6.3., acima, e no mesmo ato de assinatura deste Contrato, o CEDENTE se obriga a assinar Instrumento de Procuração, cujo modelo é parte integrante deste Contrato (“Anexo IV” – “Procuração”), pelo qual fica o CREDOR, em caráter irrevogável, irretratável e como condição deste CONTRATO, autorizado a, em nome do CEDENTE, dar quitação e firmar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos referidos neste parágrafo e à preservação de seu direito, bem como fica o CREDOR investido de todos os poderes para a prática dos atos necessários à defesa, conservação, validade e execução do direito real de garantia previsto neste CONTRATO, incluindo, sem limitação, movimentar quaisquer valores e praticar quaisquer atos perante instituições financeiras para aplicar os valores recebidos pela excussão da garantia na amortização ou quitação do saldo devedor das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.


    1. Caso a validade da procuração outorgada pelo CEDENTE ao CREDOR sofra limitação temporal, o CEDENTE deverá, pelo menos 90 (noventa) dias antes do término da validade da procuração vigente e independentemente de qualquer aviso ou notificação, assinar e entregar ao CREDOR uma nova procuração, com validade renovada e devidamente acompanhada da documentação que comprove sua regularidade, sob pena de restar caracterizado inadimplemento e vencimento antecipado de todas as Obrigações Garantidas.


    1. Uma vez que o CREDOR, a seu critério, aplicará o produto do resgate dos VALORES MOBILIÁRIOS na liquidação parcial ou total dos débitos apurados, seus encargos e das despesas decorrentes das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, até o seu limite, permanecerá o DEVEDOR responsável pelo pagamento do saldo devedor remanescente.

  1. DA CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES


    1. É expressamente vedado ao CEDENTE e ao DEVEDOR a transferência, a quaisquer terceiros, de quaisquer das obrigações aqui previstas, salvo mediante prévia e expressa anuência do CREDOR, sem prejuízo do disposto no parágrafo abaixo.


    1. Os direitos e obrigações do CREDOR decorrentes deste CONTRATO poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, caso as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS sejam cedidas ou transferidas, desde que observados os termos e condições para cessão estabelecidos nos instrumentos constitutivos das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, independentemente de qualquer notificação ao CEDENTE ou ao DEVEDOR. Nesta hipótese, tal cessão e/ou transferência não liberará o CEDENTE de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou afetará, de qualquer forma, a cessão fiduciária dos VALORES MOBILIÁRIOS.


    1. Ocorrendo a cessão e/ou transferência dos direitos e obrigações do CREDOR oriundas desse CONTRATO, conforme previsto na cláusula 7.2 acima, seu novo titular ficará automaticamente sub-rogado em todos os direitos, garantias e obrigações que cabiam ao CREDOR original, substabelecendo-se nos poderes deste, independentemente de qualquer formalidade, passando a ter acesso livre e direto a todas as informações relacionadas às OBRIGAÇÕES GARANTIDAS e ao CONTRATO.



  1. DAS NOTIFICAÇÕES


    1. Todas as notificações, requerimentos, demandas ou outras comunicações que forem endereçadas às ou pelas partes deverão ser feitas por escrito às pessoas abaixo indicadas, nos endereços designados, e serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento, por correio ou por e-mail. A mudança de qualquer dos endereços designados abaixo deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.


Se para o CREDOR:

MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E A EMPRESA DE PEQUENO PORTE LTDA.

Av. Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Fone: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx


Se para o(s) CEDENTE(s):

CONTATO_CEDENTE

Se para o DEVEDOR:

NOME_CLIENTE

ENDERECO_CLIENTE

At. NOME_REPRESENTANTE

Fone: TELEFONE_REPRESENTANTE

E-mail: EMAIL_REPRESENTANTE


  1. DISPOSIÇÕES GERAIS


    1. Despesas: Xxxx e qualquer despesa comprovada incorrida por qualquer das partes na preparação, celebração ou registro deste CONTRATO deverá ser paga pelo DEVEDOR.

    1. Declarações comuns entre as partes: O CEDENTE e o DEVEDOR reconhecem, para todos os fins e efeitos de direito, que as declarações prestadas nas cláusulas 3, 4 e 5 acima, bem como nas demais cláusulas deste CONTRATO, expressam a verdade, sendo esta condição a causa essencial para a celebração deste CONTRATO. Portanto, qualquer falsidade ou incorreção nas declarações feitas neste CONTRATO, bem como em qualquer dos instrumentos formalizadores das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, sem prejuízo das demais cláusulas deste CONTRATO, serão consideradas como descumprimento das obrigações ora assumidas pelo CEDENTE e pelo DEVEDOR, e poderá sujeitá-los às penalidades da legislação vigente.


    1. Vigência: Este CONTRATO vigerá a partir desta data até a liquidação e cumprimento final e integral de todas as obrigações do CEDENTE e do DEVEDOR assumidas neste CONTRATO e na CCB.


    1. Irrevogabilidade e sucessão: Este CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.


    1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente CONTRATO. Dessa forma, a abstenção do exercício de qualquer direito ou faculdade assegurada por este CONTRATO ou pela lei ao CREDOR, bem como eventual tolerância para com eventuais atrasos no cumprimento de quaisquer das obrigações assumidas neste CONTRATO não significarão perdão, alteração, novação, derrogação de qualquer cláusula deste CONTRATO.


    1. Emendas e alterações: As partes concordam que qualquer alteração a este CONTRATO somente poderá ser feita mediante instrumento escrito assinado por todas as partes.


    1. Título executivo: O presente CONTRATO constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes, desde já, que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste CONTRATO comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 814 e seguintes do Código de Processo Civil.


    1. Extraconcursalidade do crédito: Em eventual cenário de insolvência ou pedido de recuperação judicial por parte do DEVEDOR, CEDENTE ou qualquer empresa dos mesmo grupo, nos termos da Lei 11.101/2005, o presente Contrato e as Obrigações Garantidas não estarão sujeitos aos efeitos da recuperação judicial e da falência, tendo em vista a sua natureza extraconcursal, nos termos do artigo 49, §3º da Lei 11.101/2005, com o que desde já concordam o DEVEDOR e o CEDENTE de forma irrevogável e irretratável.


    1. Bens não essenciais: Neste ato, o DEVEDOR e o CEDENTE reconhecem e declaram expressamente, de forma irrevogável e irretratável, que os Valores Mobiliários objeto do presente Contrato não são bens essenciais à manutenção das suas atividades.


  1. DO REGISTRO


    1. O CEDENTE deverá requerer o registro do presente CONTRATO, e dos seus eventuais aditamentos, no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e e da(s) cidade(s) do(s) cedente(s), às custas do DEVEDOR, observado o prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua assinatura. Caso os VALORES MOBILIÁRIOS sejam objeto de registro ou de depósito centralizado, o CEDENTE deverá requerer o registro do presente CONTRATO, e dos seus eventuais aditamentos, perante nas entidades registradoras ou nos depositários centrais em que os VALORES MOBILIÁRIOS estejam registrados ou depositados, nos termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, às custas do DEVEDOR, observado o prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua assinatura.


    1. O CEDENTE deverá, em até 2 (dois) dias úteis após a obtenção dos registros referidos, conforme aplicável, na cláusula 10.1 acima, encaminhar 1 (uma) via original devidamente registrada ao CREDOR, com cópia para o DEVEDOR.


    1. Fica facultado ao CREDOR e aos seus eventuais cessionários e sucessores, a qualquer título, providenciar os registros aplicáveis do presente CONTRATO, nos termos da Cláusula 10.1 acima, em caso de inércia do CEDENTE, sendo que as custas, emolumentos e despesas devidos para tanto serão suportados integralmente pelo CEDENTE e/ou pelo DEVEDOR, de forma solidária.


  1. DO FORO


    1. Com renúncia aos demais, por mais privilegiados que sejam, as partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste CONTRATO.


O presente CONTRATO é firmado pelas partes em 3 (três) vias de igual teor e na presença das testemunhas abaixo.



(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco)


(Página 1/1 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia de Valores Mobiliários celebrado em DATA_EMISSAO entre o credor o cedente e o devedor.


São Paulo, DATA_EMISSAO_EXTENSO



ASSINATURA_BANKER_LISTA

money plus sociedade de crédito ao microemprendedor e a empresa de pequeno porte ltda

CREDOR



ASSINATURA_CEDENTES



ASSINATURA_CLIENTE

NOME_CLIENTE
DEVEDOR



Testemunhas:





ASSINATURA_TESTEMUNHA_1


ASSINATURA_TESTEMUNHA_2

Nome: TESTEMUNHA_NOME_1
RG: TESTEMUNHA_RG_1
CPF: TESTEMUNHA_CPF_1


Nome: TESTEMUNHA_NOME_2
RG: TESTEMUNHA_RG_2
CPF: TESTEMUNHA_CPF_2



(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco)


ANEXO I

Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária Em Garantia

de Valores Mobiliários, celebrado em DATA_EMISSAO


DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE


Os termos em letra maiúscula utilizados neste Anexo I têm o significado a eles atribuídos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia de Valores Mobiliários”, celebrado em DATA_EMISSAO entre o credor, o cedente e o devedor.


LISTAGEM_VALORES_MOBILIARIOS





(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco)


ANEXO II

Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária Em Garantia

de Valores Mobiliários - Firmado em DATA_EMISSAO


OBRIGAÇÕES GARANTIDAS – cópia da CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº NUM_CCB


(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco)



ANEXO III

Modelo de Notificação Extrajudicial a Ser Enviado ao Custodiante, administrador e/ou distribuidor do fundo


À XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Notificada”) com sede na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1909 – Torre Sul, 30º Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP


Ref.: Instrumento Particular de Cessão Fiduciária Em Garantia de Valores Mobiliários (“Contrato de Cessão Fiduciária”) firmado em DATA_EMISSAO entre MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E A EMPRESA DE PEQUENO PORTE LTDA, inscrita no CNPJ sob nº 11.581.339/0001-45, com sede na Av. Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX (“Credor”) e INFOS_CEDENTES.


Prezados Senhores,


Vimos, por meio desta, notificar V.S.ª que, por meio do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia de Valores Mobiliários, celebrado em DATA_EMISSAO_EXTENSO, entre Money Plus Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e A Empresa de Pequeno Porte Ltda. (doravante referido como “Credor”) e Vetor Tecnologia LTDA (doravante referido como “Cedente”), o Cedente transferiu, de forma irrevogável e irretratável, mediante cessão fiduciária ao Credor os seguintes ativos (doravante referido como “Valores Mobiliários”):


LISTAGEM_VALORES_MOBILIARIOS_SMALL

Sendo assim, a Notificada, neste ato, fica ciente de todos os termos do Contrato de Cessão Fiduciária em referência, em especial para que a partir desta data observe que os Valores Mobiliários não poderão ser resgatados, amortizados, transferidos ou de qualquer forma liquidados por ordem direta do Cedente, mas somente por ordem do Credor.

Ainda, serve a presente Notificação para notificar V.S.ª que, no caso de haver qualquer pagamento relativo aos Valores Mobiliários de qualquer natureza, incluindo pagamento devido em razão de liquidação do Fundo deliberada em assembleia ou exigida pela Comissão de Valores Mobiliários, o Notificado deverá direcionar referidos valores diretamente para a conta corrente de titularidade do Credor, abaixo indicada:


MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E À EMPRESA DE PEQUENO PORTE LTDA

CNPJ: 11.581.339/0001-45

Banco: 341 – ITAÚ

Agência: 0036

C/C: 09488-6


Solicitamos a gentileza que V.S.ª. expresse seu conhecimento e aceitação aos termos estabelecidos neste documento. Note-se que a falta de resposta por V.S.ª. desta notificação não significa que este aviso não foi devidamente entregue e, portanto, V.S.ª. deve cumprir integralmente com os termos e condições da presente notificação

Sendo o que tínhamos para o momento, dando-os por notificados, subscrevemos esta Notificação, para os devidos fins de lei e direito a que se destina, em especial, para prevenir responsabilidades, preservar e ressalvar os direitos do Credor.


Atenciosamente,



ASSINATURA_BANKER_LISTA

Money Plus Sociedade de Crédito Ao Microempreendedor e a Empresa de Pequeno Porte LTDA

São Paulo, DATA_EMISSAO_EXTENSO.



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ASSINATURA_RUBRICAS

Document Metadata

Filed: November 17th, 2020