IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.

IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 92.791.243/0001-03 NIRE 43300002799

AVISO AOS ACIONISTAS – AUMENTO DE CAPITAL DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A. (“Companhia”), vem pelo presente, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, informar sobre a realização de aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia nesta data, prestando assim abaixo as informações aplicáveis conforme indicadas no Anexo 30-XXXII da referida instrução.

O aumento de capital se dará no âmbito da oferta pública de distribuição primária, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“XXX”) xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), de 90.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta Restrita”, respectivamente).

1) Valor do Aumento e do Novo Capital Social:

O capital social da Companhia passará de R$161.894.847,81 (cento e sessenta e um milhões, oitocentas e noventa e quatro mil, oitocentas e quarenta e sete reais e oitenta e um centavos), dividido em 166.720.235 (cento e sessenta e seis milhões, setecentas e vinte mil e duzentas e trinta e cinco) ações, sendo 153.909.975 (cento e cinquenta e três milhões, novecentos e nove mil, novecentos e setenta e cinco) ações ordinárias e 12.810.260 (doze milhões, oitocentos e dez mil, duzentos e sessenta) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$566.894.847,81 (quinhentos e sessenta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, oitocentos e quarenta e sete reais e oitenta e um centavos), dividido em 243.909.975 (duzentas e quarenta e três milhões, novecentas e nove mil, novecentas e setenta e cinco) ações ordinárias e 12.810.260 (doze milhões, oitocentos e dez mil, duzentos e sessenta) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, um aumento, portanto, no montante de R$405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais), mediante a emissão, em decorrência da Oferta Restrita, de 90.000.000 (noventa milhões) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preço por Ação foi de R$4,50 (quatro reais e cinquenta centavos).

2) Explicação pormenorizada das razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas:

O aumento de capital foi realizado para emissão de ações da Companhia no âmbito da Oferta Restrita. Para informações sobre a destinação de recursos da Oferta Restrita, ver item 4 abaixo.

Além da diluição a ser verificada pelos acionistas que não participarem da Oferta por meio do exercício do direito de prioridade previsto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476, não há outras consequências jurídicas ou econômicas relevantes decorrentes do aumento de capital.

3) Cópia do parecer do conselho fiscal

Não aplicável.

4) Destinação dos Recursos

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita para execução do plano de expansão da Companhia, que consiste na expansão da área de recuperação de químicos e utilidades nas unidades de produção de papel e embalagens em Santa Catarina, na expansão nas unidades de produção de papel e embalagens em Minas Gerais e na ampliação da geração de energia hidroelétrica, dentre outras melhorias, dentro de um investimento total estimado de R$1,2 bilhão.

Para mais informações sobre a destinação dos recursos da Oferta Restrita, ver item

18.12 do Formulário de Referência da Companhia.

5) Número de ações emitidas de cada espécie e classe

Serão emitidas, em decorrência da Oferta, 90.000.000 (noventa milhões) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

6) Direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, vide item “18.1. Descrever os Direitos de Cada Classe e Espécie de Ação Emitida” do Formulário de Referência da Companhia.

7) Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos

A participação de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505, que fossem Pessoas Vinculadas, foi aceita no Procedimento de Bookbuilding.

De forma a dar cumprimento ao artigo 9º-A da Instrução CVM 476, bem como assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta, foi concedida prioridade aos acionistas para subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas. Nesse contexto, acionistas que sejam partes relacionadas poderão subscrever ações no aumento de capital.

8) Preço de emissão das novas ações

No âmbito da Oferta, foi concluído o Procedimento de Bookbuilding, com o estabelecimento de um preço por Ação de R$4,50 (quatro reais e cinquenta centavos).

9) Valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital

A totalidade dos recursos da Oferta Restrita será destinada ao aumento do capital social da Companhia, sem destinação a reserva de capital.

10) Opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.

O preço de mercado das Ações a serem subscritas no âmbito da Oferta Restrita foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas intenções de investimento nas Ações e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas.

11) Critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

O Preço por Ação foi fixado pelo Conselho de Administração da Companhia após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos coordenadores da Oferta, que teve como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão a Companhia na B3; e (ii) as indicações de interesse, em

função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) coletadas junto a investidores no âmbito da Oferta (“Procedimento de Bookbuilding”)

A escolha do critério de fixação do Preço por Ação foi justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem distribuídas foi aferido por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete (a) o valor pelo qual os investidores da Oferta apresentaram suas intenções de investimento nas Ações e

(b) a cotação das Ações na B3, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia.

12) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado

Não aplicável, uma vez que o preço de emissão não foi fixado com ágio ou deságio, tendo sido fixado de acordo com os parâmetros indicados no item 11 acima.

13) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

a. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;

Ações Ordinárias - B3						Ações Preferenciais - B3
Ano	Mínima		Média		Máxima	Mínima		Média		Máxima
			(em R$)					(em R$)
2017	1,95		2,55		2,88	1,94		2,50		2,95
2018	1,86		2,34		4,90	1,92		2,53		4,51
2019	2,41		2,92		6,80	2,55		3,38		8,80

b. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;

Ações Ordinárias - B3						Ações Preferenciais - B3
Trimestre	Mínima		Média		Máxima	Mínima		Média		Máxima
			(em R$)					(em R$)
1º Trimestre de 2018 ..	1,95		2,02		2,14	1,92		1,99		2,09
2º Trimestre de 2018 ..	1,95		2,03		2,24	1,99		2,06		2,14
3º Trimestre de 2018 ..	1,86		2,02		2,25	1,94		2,03		2,16
4º Trimestre de 2018 ..	2,06		3,06		4,90	1,99		3,20		4,51
1º Trimestre de 2019 ..	2,55		2,84		3,35	2,70		2,86		3,25

2º Trimestre de 2019 ..	2,41	2,64	2,84	2,55	2,75	3,74
3º Trimestre de 2019 ..	2,57	2,68	6,80	2,57	3,66	8,80
4º Trimestre de 2019 ..	2,83	3,11	4,33	3,05	3,62	5,00
1º Trimestre de 2020 ..	2,50	4,32	8,37	3,45	5,87	19,75
2º Trimestre de 2020 ..	2,60	3,54	5,60	4,80	6,06	8,20

c. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e

Ações Ordinárias - B3				Ações Preferenciais - B3
Últimos 6 (seis) meses	Mínima	Média	Máxima	Mínima	Média	Máxima
		(em R$)			(em R$)
Janeiro de 2020 ..............	3,69	4,22	4,97	3,85	4,38	5,15
Fevereiro de 2020 ...........	3,84	5,35	8,37	4,20	7,86	19,75
Março de 2020 ................	2,50	3,58	5,25	3,45	5,75	8,90
Abril de 2020 ..................	2,60	3,00	3,40	4,80	5,42	7,32
Maio de 2020 ..................	2,90	3,38	4,38	4,86	6,47	8,20
Junho de 2020 ................	3,33	4,22	5,60	5,71	6,28	7,43

d. cotação média nos últimos 90 (noventa) dias

Valor Mobiliário	Cotação Média – Últimos 90 dias (23/04/20 a 21/07/20) - B3
	(em R$)
Ações ordinárias	4,08
Ações preferenciais	6,51

14) Preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos

Não foram realizados aumentos do capital da Companhia nos últimos 3 (três) anos.

15) Percentual de diluição potencial resultante da emissão

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação, com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de março de 2020 e considerando os impactos da realização da Oferta:

Em R$, exceto %
Preço por Ação ...........................................................................	4,50
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2020............	2,13

Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2020 ajustado para refletir a Oferta Restrita..............................................................	2,87
Aumento no valor patrimonial contábil líquido por ação em 31 de março de 2020 para os atuais Acionistas	0,74
Diluição do valor patrimonial contábil por ação para novos investidores(1) ...........................................................................	1,63
Percentual de diluição dos novos investidores (2)..............................	36,23%

(1) Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação de R$4,50 (quatro reais e cinquenta centavos) a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial líquido por ação de emissão da Companhia, imediatamente após a conclusão da Oferta.

(2) O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo Preço por Ação.

16) Prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas

O Preço por Ação será devido na data da liquidação física e financeira da Oferta Restrita, que será realizada em 27 de julho de 2020, com a entrega das Ações aos respectivos investidores, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis.

17) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito

A emissão das Ações em decorrência da Oferta Restrita será realizada com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das novas ações a serem emitidas no âmbito da Oferta Restrita, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 5º, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia.

Não obstante, a Oferta Restrita contou com o direito de prioridade aos acionistas da Companhia para subscrição da totalidade das novas Ações da Oferta Restrita, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 476.

18) Proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras

Não foi admitida a distribuição parcial das Ações no âmbito da Oferta.

19) Xxxxxxxxx, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital

Não aplicável.

Porto Alegre, 22 de julho de 2020.

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Diretor de Administração, Finanças e Relações com Investidores