CONTRATO DE GARANTIA

Empréstimo No. 2700/OC-BR

Resolução DE-9/12

CONTRATO DE GARANTIA

entre a

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Empréstimo à Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica (CEEE-D)

Pró Energia RS Distribuição

(Programa de Expansão e Modernização do Sistema Elétrico da Região Metropolitana de Porto Alegre e Áreas de Abrangência do Grupo CEEE – D)

19 de setembro de 2012

LEG/SGO/CSC/IDBDOCS: 35784453

CONTRATO DE GARANTIA

CONTRATO celebrado no dia 19 de setembro de 2012, entre a REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL (a seguir denominada "Fiador") e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO (a seguir denominado "Banco").

CONSIDERANDO:

Que por meio do Contrato de Empréstimo No. 2700/OC-BR (a seguir denominado "Contrato de Empréstimo"), celebrado nesta mesma data em Porto Alegre, RS, Brasil, entre o Banco e a Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica (CEEE-D) (a seguir denominada "Mutuária"), o Banco concordou em outorgar à Mutuária um Financiamento até a quantia de US$ 130.556.650,00 (cento e trinta milhões quinhentos e cinqüenta e seis mil seiscentos e cinqüenta dólares dos Estados Unidos da América), a débito dos recursos do Mecanismo Unimonetário do Capital Ordinário do Banco, desde que o Fiador garanta solidariamente as obrigações financeiras da Mutuária estipuladas no referido Contrato de Empréstimo e que o referido Fiador contraia as obrigações adicionais que se especificam neste instrumento.

Que o Fiador, pelo fato de haver o Banco assinado o Contrato de Empréstimo com a Mutuária, concordou em garantir o referido Empréstimo, de acordo com o estipulado neste instrumento, observadas as autorizações estipuladas na legislação brasileira pertinente.

AS PARTES CONTRATANTES têm justo e acordado o seguinte:

1. O Fiador, como devedor solidário, responsabiliza-se por todas as obrigações financeiras, tais como pagamento do principal, juros e demais encargos relativos ao Financiamento, contraídas pela Mutuária no Contrato de Empréstimo, cujos termos o Fiador declara conhecer integralmente. As referidas obrigações financeiras não incluem compromisso do Fiador de contribuir com recursos adicionais para a execução do Programa.

2. O Fiador se compromete a não tomar nenhuma medida nem permitir que, no âmbito de sua competência, sejam tomadas providências que dificultem ou impeçam a execução do Programa ou obstem o cumprimento de qualquer obrigação da Mutuária estabelecida no Contrato de Empréstimo.

3. O Fiador se compromete a, no caso de estabelecer qualquer gravame sobre seus bens ou receitas fiscais, como garantia de uma dívida externa, constituir, ao mesmo tempo, um gravame que assegure ao Banco, em posição de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações contraídas neste Contrato. Esta disposição não se aplicará, entretanto: (a) aos gravames sobre bens comprados para garantir o pagamento do saldo devedor do respectivo preço; nem (b) aos gravames pactuados em operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano de prazo.

4. A expressão "bens ou receitas fiscais" refere-se, no presente Contrato, a qualquer classe de bens ou rendas que pertençam ao Fiador ou a qualquer de seus departamentos ou órgãos que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

5. O Fiador se compromete a:

(a) cooperar, no âmbito de sua competência, para assegurar o cumprimento dos objetivos do Financiamento;

(b) informar ao Banco, com a maior urgência possível, qualquer fato que dificulte ou possa dificultar a consecução dos fins do Financiamento, ou o cumprimento das obrigações da Mutuária;

(c) no âmbito da sua competência, proporcionar ao Banco as informações que este, razoavelmente, solicite quanto à situação da Mutuária;

(d) facilitar, no âmbito da sua competência, aos representantes do Banco, o exercício das suas funções relacionadas com o Contrato de Empréstimo e a execução do Programa; e

(e) informar ao Banco, com a maior urgência possível, caso esteja, em cumprimento de suas obrigações de devedor solidário, efetuando os pagamentos correspondentes ao serviço do Empréstimo.

6. O Fiador concorda que tanto o principal quanto os juros e demais encargos do Empréstimo serão pagos sem nenhuma redução ou restrição, livres de quaisquer impostos, taxas, direitos ou encargos estabelecidos nas leis da República Federativa do Brasil, e que tanto este Contrato como o Contrato de Empréstimo estarão isentos de qualquer imposto, taxa ou direito aplicáveis em relação à celebração, registro e execução de contratos.

7. O Fiador só ficará exonerado da responsabilidade contraída com o Banco depois de ter a Mutuária cumprido integralmente com todas as obrigações financeiras assumidas no Contrato de Empréstimo. Em caso de qualquer inadimplemento por parte da Mutuária, a obrigação do Fiador não estará sujeita a qualquer notificação ou interpelação, nem a qualquer formalidade processual, demanda ou ação prévia contra a Mutuária ou contra o próprio Fiador. Este, ainda, renuncia expressamente a quaisquer direitos, benefícios de ordem ou de excussão, faculdades, favores ou recursos que lhe assistam, ou possam assistir, ciente, igualmente, de que não ficará desobrigado se ocorrer: (a) omissão ou abstenção no exercício, por parte do Banco, de quaisquer direitos, faculdades ou recursos que lhe assistam contra a Mutuária; (b) tolerância ou concordância do Banco com inadimplemento da Mutuária ou atrasos em que este venha a incorrer no cumprimento de suas obrigações; (c) prorrogações de prazos ou quaisquer outras concessões feitas pelo Banco à Mutuária, desde que com a prévia anuência do Fiador;

(d) alteração, aditamento ou revogação, total ou parcial, de qualquer das disposições do Contrato de Empréstimo, desde que feitos com a prévia anuência do Fiador. Sem prejuízo do que estabelece esta Cláusula, o Banco comunicará ao Fiador qualquer inadimplemento de obrigação da Mutuária.

8. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, no exercício dos direitos pactuados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como aceitação das circunstâncias que lhe permitiriam exercê-los.

9. Qualquer controvérsia que surja entre as partes, com respeito à interpretação ou aplicação deste Contrato, que não possa ser dirimida por acordo mútuo, será submetida a sentença do Tribunal Arbitral, na forma estabelecida no Capítulo IX das Normas Gerais do Contrato de Empréstimo. Para os fins dessa arbitragem, aplicam-se ao Fiador todas as referências feitas à Mutuária no mencionado Capítulo das Normas Gerais. Se a controvérsia afetar tanto a Mutuária quanto o Fiador, ambos deverão atuar conjuntamente designando um mesmo árbitro.

10. Xxxxx acordo escrito em que se estabeleça outro procedimento, todos os avisos, solicitações ou notificações que as partes contratantes devam enviar uma à outra em virtude deste Contrato deverão ser efetuadas, sem exceção alguma, por escrito e considerar-se-ão efetivadas quando de sua entrega ao destinatário, por qualquer meio usual de comunicação, no respectivo endereço, a seguir indicado:

Ao Banco:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X.

Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América

Fax: (000) 000-0000

Ao Fiador:

Ministério da Fazenda

Procuradoria-Geral da Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, 0x Xxxxx Xxxxxxxx - X.X. - Xxxxxx

00.000-000

Fax: x00 (00) 0000-0000

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Fiador e o Banco, agindo cada qual por intermédio de seu representante autorizado, subscrevem este Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e para um só efeito, em Porto Alegre, RS, Brasil, na data mencionada na frase inicial deste Contrato.

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL	BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO
/A/ Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Procurador da Fazenda Nacional	/A/ Xxxx Xxxxxx xx xx Xxx Xxxxx Representante Encarregado no Brasil