TERMO DE EMISSÃO DE TOKENS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente “Termo de Emissão de Tokens e Outras Avenças” (“Termo” ou “Instrumento”),

FDA INTERMEDIAÇÃO DE PAGAMENTOS LTDA., sociedade empresarial limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Moura, 192 ap. 151, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 39.450.849/0001-00, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“XXXXXXXXX.XXX”); e

LIQI DIGITAL ASSETS LTDA., com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxx 000, bairro Rudge Ramos, Xxx 00000- 060, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.743.644/0001-57, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Liqi”);

Sendo XXXXXXXXX.XXX e Liqi, individualmente, referidas como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a XXXXXXXXX.XXX é sociedade empresarial de intermediação de pagamentos, que realiza operações de aquisição de créditos oriundos de vendas com cartão de crédito de seus clientes e possui direitos creditórios cedidos à XXXXXXXXX.XXX pela CONSENZA COMERCIO DE VINHOS EIRELI., sociedade empresarial inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.085.139/0001-58, oriundos de venda de produtos a seus clientes (“Direitos Creditórios”);

(ii) a Liqi dedica-se ao processamento de dados para representação de direitos e ativos reais em ativos digitais correspondentes (“Tokenização”), que permite o fracionamento do valor financeiro representativo de tais direitos e ativos reais em unidades digitais (“Tokens”), que podem ser colocadas à comercialização em carteiras digitais (“Wallets”) administradas por terceiros via plataforma digital especializada em ativos alternativos (“Exchange”);

(iii) A Liqi será responsável pela Tokenização dos Direitos Creditórios, além de custódia e colocação privada dos Tokens;

(iv) a XXXXXXXXX.XXX propõe, a quem possa interessar e desde que observadas todas as disposições deste Instrumento, a celebração do presente negócio, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Quaisquer termos ou expressões utilizados em letras maiúsculas neste Instrumento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste Instrumento.

2. EMISSÃO DE TOKENS

2.1 A XXXXXXXXX.XXX declara ser, na presente data, titular de 100% (cem por cento) dos Tokens representativos da totalidade dos Direitos Creditórios descritos no item 2.5 abaixo.

2.2 Referidos Tokens foram criados em parceria com a Liqi, nos termos do “Contrato de Parceria”, celebrado entre a XXXXXXXXX.XXX e a Liqi em 15/12/21, e encontram-se em Wallet da XXXXXXXXX.XXX na Liqi. Os Tokens foram emitidos com o nome "Token XxxXxxxxx.xxx" e com a sigla "PAG1" no blockchain xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/0x000xx0xX0xxX000000000xX00x00X0x0 51C8Bd26/read-contract.

2.3 Por meio deste Instrumento, a Liqi fará a colocação dos Tokens em sua plataforma digital, restrita aos seus clientes cadastrados que possam se interessar e desde que atenda e concorde com os termos e condições deste Termo, inclusive com o pagamento do Preço (conforme definido abaixo) (“Adquirente”), 3870 (três mil, oitocentos e setenta) Tokens, representativos de 100% (cem por cento) dos Tokens.

2.4 Como elemento essencial do presente negócio, por meio da aquisição do Token pelo Adquirente, este expressamente adere, de forma irrevogável e irretratável ao presente Instrumento.

2.5 Os Direitos Creditórios têm as seguintes características:

2.5.1 Ainda, o pagamento da Direitos Creditórios pelos respectivos devedores deverá ocorrer, obrigatoriamente, mediante boleto, com destino para a conta 84391-1, na agência 0001 do QI SCD (329), de titularidade da XXXXXXXXX.XXX (“Conta de Recebimento”).

2.6 A XXXXXXXXX.XXX e o Adquirente declaram, em caráter irrevogável e irretratável, que será aplicável à presente operação, no que couber, automaticamente e independentemente de qualquer ulterior formalidade ou manifestação de vontade, o disposto nos artigos 286 e seguintes do Código Civil.

2.7 A XXXXXXXXX.XXX manterá seu cadastro, Wallet e todas as suas operações decorrentes deste Termo na Liqi até que os Direitos Creditórios sejam integralmente pagos.

3. DA VENDA E NEGOCIAÇÃO DOS TOKENS

3.1 Os potenciais Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão estar cadastrados nesta data na plataforma da Liqi (xxx.xxxx.xxx.xx) (“Plataforma”) e deverão aderir a este Termo e aos Termos de Uso e Condições da plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento referente aos Tokens que desejarem adquirir por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os termos de uso da Exchange. As Partes concordam que a aquisição dos Tokens se dará em ambiente limitado, apenas a Adquirentes conhecidos, sem caracterização de esforços de venda pública dos Tokens.

3.1.1. Os Adquirentes, ao aderirem a este Termo, reconhecem que tomaram conhecimento da emissão de Tokens por meio de ambiente limitado, acessível apenas a

Adquirentes previamente cadastrados, sem caracterização de esforços de vendas públicos. Reconhecem, ainda, que: (i) não receberam listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, com informações a respeito da emissão dos Tokens, destinados ao público, por qualquer meio ou forma; (ii) não receberam qualquer tipo de comunicação, padronizada ou não, dirigida a público indeterminado, por parte de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ligadas à MONEY EXCHANGE ou à Liqi, em conexão com a emissão dos Tokens, tampouco foram consultados, pelos referidos agentes, sobre a viabilidade da emissão ou sobre intenções de investimento nos Tokens; (iii) não negociaram a aquisição dos Tokens em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público; e (iv) não tomaram conhecimento da emissão dos Tokens por meio do recebimento de qualquer tipo de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, seja através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico) seja por meio de comunicação física, entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros, a venda dos Tokens.

3.2 A XXXXXXXXX.XXX declara ter cadastrado uma conta de sua titularidade na Exchange, cuja Wallet mantém os Tokens (“Conta da XXXXXXXXX.XXX”).

3.3 A XXXXXXXXX.XXX constituiu, de forma irrevogável e irretratável, como condição do negócio jurídico consubstanciado neste Termo, a Liqi como sua mandatária, durante o prazo de vigência deste Termo e podendo revogar tal mandado a qualquer momento, com poderes para negociar as operações de compra e a venda dos Tokens depositados na Wallet vinculada à Conta da XXXXXXXXX.XXX aos Adquirentes, bem como para adotar todas as medidas necessárias para a liquidação dos Tokens após o recebimento dos recursos pagos pelos devedores, podendo adotar todas as providências e realizar todas atividades necessárias para a concretização de tais operações, inclusive o pagamento de despesas da operação, no melhor interesse da XXXXXXXXX.XXX e dos Adquirentes, devendo ser observadas todas as condições estabelecidas neste Termo, bem como a legislação e a regulamentação aplicáveis.

3.4 A transferência dos Tokens alienados ocorrerá via Exchange de forma automática entre as respectivas Wallets, a partir das ordens emitidas e/ou aceitas pela Liqi.

4. PREÇO E PAGAMENTO

4.1 Os Tokens serão adquiridos pelo seguinte valor (“Preço”): R$25,00 (vinte e cinco reais) por Token.

4.2 O pagamento do Preço será efetuado na data de aquisição dos Tokens, por meio dos procedimentos estabelecidos pela Exchange, mediante transferência dos recursos para a Conta de Recebimento.

5. LIQUIDAÇÃO DOS TOKENS

5.1 Os respectivos devedores pagarão os Direitos Creditórios mediante pagamento de boletos com destinação à Conta de Recebimento.

5.2 Os valores depositados na Conta de Recebimento correspondentes aos Tokens adquiridos pelos Adquirentes serão transferidos para a Conta da XXXXXXXXX.XXX na Exchange, seguindo-se, então, a liquidação financeira, em até 1 (um) dia útil do pagamento, perante os Adquirentes, via Exchange.

5.3 A XXXXXXXXX.XXX se compromete a não realizar qualquer tipo de movimentação na Conta de Recebimento ou, ainda, utilizar a Conta de Recebimento para qualquer fim exceto aqueles aqui previstos.

5.4 O descumprimento, pela XXXXXXXXX.XXX, das obrigações previstas nesta cláusula, de modo que não seja possível a liquidação dos valores devidos aos Adquirentes, ensejará a obrigação da XXXXXXXXX.XXX ao pagamento de multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) sobre tais valores, sem prejuízo da rescisão deste Termo e da adoção das medidas administrativas, operacionais e judiciais cabíveis.

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DA XXXXXXXXX.XXX

6.1 A XXXXXXXXX.XXX será responsável:

(i) pela existência, validade e eficácia dos Direitos Creditórios;

(ii) por eventuais exceções apresentadas pelos respectivos devedores ou por terceiros contra a XXXXXXXXX.XXX em razão de atos praticados com dolo pela XXXXXXXXX.XXX; e

(iii) por prejuízos sofridos pelo Adquirente em razão de embaraço ou impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios em decorrência de vício não sanável em sua formação ou em razão de problemas com os equipamentos locados.

6.2 Além das demais obrigações e responsabilidades previstas neste Termo, a XXXXXXXXX.XXX também se obriga a:

(i) sem fundamento de fato ou de direito, não tomar qualquer medida que obste que os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios sejam realizados na Conta de Recebimento;

(ii) durante o período de vigência do presente Termo, manter verdadeiras as declarações prestadas neste Instrumento;

(iii) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias à execução deste Instrumento;

(iv) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente Instrumento;

(v) envidar os melhores esforços para que o presente negócio jurídico não seja passível de anulação ou nulidade por qualquer terceiro, especialmente em virtude de caracterização de fraude contra credores, fraude à execução, fraude de execução fiscal ou ainda fraude falimentar; contudo, caso venha a ser considerado nulo ou anulável, por ato doloso da XXXXXXXXX.XXX, esta compromete-se a indenizar os Adquirentes e a Liqi, conforme o caso, nos termos deste Instrumento;

(vi) adotar práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação, das informações e dos dados relacionados aos Tokens, obrigando-se a atender a todas as regras de governança, compliance, proteção de dados e segurança da informação definidas pela legislação aplicável;

(vii) alimentar, através, da plataforma da Liqi as informações relativas ao recebimento de valores dos Direitos Creditórios sempre que ocorrerem; e

(viii) indicar e manter um responsável direto para as tratativas relacionadas a este Termo.

7. DECLARAÇÕES DAS PARTES

7.1 A XXXXXXXXX.XXX, devidamente representado na forma de seus atos constitutivos, declara e assegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Instrumento:

(i) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável;

(ii) a celebração deste Termo e as obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(iii) os signatários do presente Termo têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, nos termos definidos neste Instrumento;

(iv) a situação econômica, financeira e patrimonial da XXXXXXXXX.XXX, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência;

(v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; e

(vi) os Direitos Creditórios são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livre e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que

possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo.

7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, declara e garante que:

(i) a celebração deste Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia;

(ii) tem poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas;

(iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais seja parte, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que esteja sujeito e/ou

(iv) leu e compreendeu todos os termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a aquisição dos Tokens; e

(v) analisou adequadamente e aceitou todos os riscos inerentes à aquisição dos Tokens, especialmente, mas não limitados, àqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx.

8. IRREVOGABILIDADE E MORA

8.1 Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando o suas Partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários a qualquer título.

8.2 O descumprimento de quaisquer das obrigações de natureza financeira previstas neste Instrumento, seja pela XXXXXXXXX.XXX, seja pela Liqi, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; (ii) atualização monetária calculada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA | IBGE ou, em caso de extinção ou impossibilidade de aplicação, por outro índice que vier a substituí-lo; e (iii) multa de mora convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor total devido após juros e atualização monetária. Os juros e a atualização mencionados nos itens (i) e (ii) acima

serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornar devido até o seu integral recebimento pelo Adquirente.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 Este Termo tornar-se-á eficaz na data de sua assinatura e vigorará até a integral quitação dos Direitos Creditórios.

9.2 Quaisquer pagamentos efetuados sob este Termo sofrerão dedução de tributos e/ou retenções incidentes diretamente sobre eles, desde que devidos nos termos de qualquer lei ou regulamentação aplicável.

9.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Termo (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente renunciados; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.

9.4 Se qualquer disposição deste Termo for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Termo.

9.5 O presente Termo e seus aditamentos serão registrados pela XXXXXXXXX.XXX, às suas expensas, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - SP.

9.6 Toda e qualquer quantia devida por força deste Termo poderá ser cobrada via processo de execução, tendo em vista tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

9.7 A XXXXXXXXX.XXX e o Adquirente reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Termo estão sujeitas à execução específica nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

9.8 As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Termo, nomeando-se, para este fim, a Liqi como representante dos Adquirentes.

9.9 Considerando que as Partes, individualmente, através de seu(s) representante(s), terão ou poderão vir a ter acesso a documentos e deverão compartilhar informações confidenciais; se comprometem a manter sigilo, tanto escrito como verbal, ou, por qualquer outra forma, de todos os dados, informações técnicas, financeiras, materiais, e outros detalhes das atividades de cada uma.

9.9.1 Em caso de qualquer falha na conservação das informações confidenciais, a Parte responsável deverá comunicar imediatamente à outra, o que não exclui, todavia, a sua responsabilização pelo defeito na proteção dos dados sigilosos.

9.9.2 Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a Parte deverá mantê-la em absoluto sigilo, até que a outra Parte se manifeste expressamente a respeito.

9.9.3 Os termos da Cláusula 9.9 não se aplicará a qualquer informação que: (a) seja ou se torne de conhecimento público sem violação deste Instrumento; (b) seja ou se torne de conhecimento público em razão da consecução do objeto deste Instrumento, respeitadas as disposições das normas de proteção de dados; (c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade; (d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou (e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação venha notificar antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta seja a mais restrita possível.

9.10 As Partes declaram que (i) estão adaptadas ou buscando se adaptar à legislação no que se refere à privacidade e à proteção de dados pessoais no âmbito de suas atividades, especialmente aquelas referidas no âmbito deste contrato, por meio da implementação de medidas organizacionais e técnicas; (ii) no âmbito da execução do presente Instrumento, reconhecem que dados pessoais, caso eventualmente sejam transferidos, devem ser tratados de forma a cumprir as normas de proteção de dados, em todos os momentos durante a vigência deste Contrato; e que (iii) passado o período de vigência da relação jurídica objeto do presente Termo, serão excluídos todos os dados

pessoais dos seus bancos de dados, garantindo-se assim que as informações não possam ser lidas nem reconstruídas.

9.11 Este Termo será regido pelo direito brasileiro.

9.12 As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento.

9.13 As Partes concordam que este Instrumento será assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da DocuSign, Certisign ou da D4Sign, os quais reconhecem serem legais, válidos e legítimos para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Instrumento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 15 de dezembro de 2021.

[assinaturas seguem na próxima página]

(Página de assinaturas do “Termo de Emissão de Tokens e Outras Avenças”, celebrado entre FDA Intermediação De Pagamentos Ltda. e Liqi Digital Assets Ltda em 15 de dezembro de 2021.)

FDA INTERMEDIAÇÃO DE PAGAMENTOS LTDA.

Nome: Cargo:

Flavio Altimari CEO XxxXxxxxx.xxx

LIQI DIGITAL ASSETS LTDA.

Nome: Cargo:

Daniel Coquieri CEO

Testemunhas:

Nome: Gabriela Engel Teixeira

Nome:

Henrique Vicentin Lisboa

R.G.:

9104814778 SSP/RS

R.G.: 44591204-2 SSP/SP

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