PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA PRINCIPIA EDUCAÇÃO...

PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA PRINCIPIA EDUCAÇÃO SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Principia Educação Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento”), as partes abaixo qualificadas (“Partes”):

I. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

PRINCIPIA EDUCAÇÃO SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários concedido pela a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, xxxx 00, XXX 04.532-001, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 449465610001-53 na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 35300584830, neste ato representada por seus representantes legais constituídos na forma do seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Emissora”); e

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxx 000 – xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu contrato social e identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Agente Fiduciário”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes celebraram, em 22 de março de 2023, a “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Principia Educação Securitizadora S.A.” (“Escritura”), estabelecendo a emissão de 50.000 (cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada, da 1ª (primeira) emissão da Emissora, todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Emissão”);

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 88F4-F329-38FC-7F93.

(B) Até a presente data, não foram subscritas e/ou integralizadas quaisquer Debêntures no âmbito Oferta, de modo que fica dispensada Assembleia Geral de Debentures para autorizar a formalização do presente Primeiro Aditamento, conforme definido abaixo; e

(C) as Partes decidiram, em conjunto, alterar determinados termos e condições da Escritura, nos termos aqui dispostos, de forma a definir a Remuneração incidente sobre as Debêntures.

RESOLVEM as Partes, em conjunto, celebrar o presente “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Principia Educação Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento”), nos termos aqui dispostos.

1 DEFINIÇÕES

1.1 Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Primeiro Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura.

2 ALTERAÇÕES

2.1 As Partes resolvem alterar o preâmbulo da Escritura, a fim de incorporar o comentário da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) na definição de “Dia Útil”, que passará a vigorar conforme disposta abaixo:

“Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Dia Útil” com relação as obrigações pecuniárias realizadas através da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, ou ainda, com relação a obrigações não pecuniárias, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.”

2.2 As Partes resolvem excluir o item “v” da Cláusula 3.1 da Escritura, a fim de incorporar o comentário da B3, de modo que a Cláusula passará a vigorar de acordo com o Anexo A deste Primeiro Aditamento.

2.3 As Partes resolvem alterar as redações das Cláusulas 8.12.3, 8.5, 8.6, 8.9, 9.3, 9.4, 9.10.1, 9.11, 9.15, 9.21.3, 9.22.5 e 9.24.4 da Escritura, a fim de incorporar os comentários da B3, que passarão a vigorar conforme dispostas abaixo:

“8.12.3. Sempre que houver a negociação das Debêntures pelo Debenturista, este se obriga a comunicar, com antecedência (i) ao Agente Fiduciário sobre a intenção e efetivação da negociação; e (ii) à B3, caso as Debêntures estejam registradas em

nome do titular na B3, a fim de que as Debêntures sejam retiradas da B3 antes da negociação em questão.”

“8.5. Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú-Unibanco S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão).”

“8.6. Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).”

“8.9. Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição. A colocação das Debêntures será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada. Haverá o registro na B3, para fins de registro em nome do titular das Debêntures e liquidação financeira dos eventos de pagamento previstos nesta Escritura realizada através da B3.”

“9.3. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão de Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo) das Debêntures be/ou do Resgate Antecipado Compulsório, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures têm prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 21 de março de 2028 (“Data de Vencimento”). Ressalvadas as hipóteses de: (i) resgate das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na hipótese de ausência ou inaplicabilidade de taxa, (ii) Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido), conforme previsto na Cláusula 9.23 abaixo, (iii) Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido), conforme previsto na Cláusula 9.24 abaixo, (iv) Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), conforme previsto na Cláusula 9.24 abaixo, e/ou (v) vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 10.1 abaixo, a Emissora obriga-se a: (a) na data de vencimento antecipado, realizar o pagamento das Debêntures da Primeira Série pelo seu saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Primeira Série e eventuais valores devidos e

não pagos, calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão; e (b) na data de vencimento antecipado, realizar o pagamento das Debêntures da Segunda Série pelo seu saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido do Prêmio de Participação e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão.”

“9.4. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador.”

“9.10.1. Remuneração das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segunda Série farão jus a um prêmio de participação correspondente à receita dos Créditos, conforme definido na Cláusula 3.1 acima, se houver, na Data de Vencimento, após o pagamento da a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, sendo o pagamento do referido prêmio deverá ser realizado através da B3 (“Prêmio de Participação”). A Emissora deverá comunicar à B3 a realização do pagamento do Prêmio de Participação com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.”

“9.11. Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definida abaixo), prevista na Cláusulas 9.21 abaixo, e de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures da Primeira Série ou Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Compulsório, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga mensalmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 20 (vinte), conforme tabela abaixo, com 6 (seis) meses de carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que: (a) o primeiro pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado em 21 de outubro de 2023; e (b) os demais pagamentos de Remuneração das Debêntures da Primeira Série ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). Não haverá pagamento de remuneração para as Debêntures da Segunda Série. A Emissora deverá mensalmente calcular o P.U do pagamento da remuneração das Debêntures, validar com o Agente Fiduciário e informar ao Banco liquidante para lançamento no sistema da B3.”

“9.15. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (i) com relação àquelas que estejam registradas em nome do titular na B3, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem registradas em nome do titular na B3, (a) na sede da

Emissora ou, conforme o caso, (b) de acordo com os procedimentos adotados pelo Escriturador.”

“9.21.3. O pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser realizado na data indicada na comunicação da Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures registradas em nome do titular na B3, ou caso as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, observados os procedimentos do Escriturador.”

“9.22.5. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado na data indicada na comunicação do Resgate Antecipado Facultativo Total, utilizando- se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures registradas em nome do titular na B3, ou caso as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, observados os procedimentos do Escriturador.”

“9.24.4. Caso (a) as Debêntures estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou (b) as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Edital de Oferta de Resgate Antecipado for publicado.”

2.4 Tendo em vista as alterações descritas nas Cláusulas 2.1 a 2.3 acima, resolvem as Partes consolidar a Escritura, de modo que a Escritura, incluindo seus anexos, passará a vigorar nos termos de sua versão consolidada, constante do Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

3 RATIFICAÇÕES DA ESCRITURA

3.1 Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura, não expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento, o qual não constitui qualquer forma a novação de quaisquer termos da Escritura.

4 DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1 Este Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

4.2 Caso qualquer uma das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.3 Este Primeiro Aditamento, a Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes, desde já, que independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Primeiro Aditamento.

4.4 As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Primeiro Aditamento, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais. Nesse caso, a data de assinatura deste Primeiro Aditamento, será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Primeiro Aditamento tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

4.5 Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.6 A Emissora compromete-se a, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da celebração deste Primeiro Aditamento, apresentar para registro este Primeiro Aditamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo, bem como enviar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI 1 (uma) via eletrônica (formato .pdf) registrada deste Primeiro Aditamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do registro.

4.7 Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Primeiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Primeiro Aditamento, de forma digital, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 20 de abril de 2023.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

Página de assinaturas 1/3 do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Principia Educação Securitizadora S.A.”

PRINCIPIA EDUCAÇÃO SECURITIZADORA S.A.

(na qualidade de Emissora)

Nome: Cargo: CPF/MF:

Página de assinaturas 2/3 do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Principia Educação Securitizadora S.A.”

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(na qualidade de Agente Fiduciário)

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF:

ANEXO A

CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA PRINCIPIA EDUCAÇÃO SECURITIZADORA S.A.

entre

PRINCIPIA EDUCAÇÃO SECURITIZADORA S.A.,

como Emissora,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas.

Datado de

22 de março de 2023

ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA PRINCIPIA EDUCAÇÃO SECURITIZADORA S.A.

São partes (“Partes”) nesta “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Principia Educação Securitizadora S.A.” (“Escritura de Emissão”):

III. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

IV. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

Resolvem as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar esta Escritura de Emissão em observância às cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Dia Útil” com relação as obrigações pecuniárias realizadas através da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, ou ainda, com relação a obrigações não pecuniárias, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

1. Regras de Interpretação

1.1 O presente instrumento deve ser lido e interpretado de acordo com as seguintes regras de interpretações:

(i) Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste instrumento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural, e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;

(ii) Qualquer referência a “R$” ou “Reais” deverá significar a moeda corrente da República Federativa do Brasil;

(iii) O preâmbulo e os Anexos que integram este instrumento deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos como se estivessem expressamente previstos no corpo deste instrumento, sendo certo que qualquer referência a este instrumento deve incluir todos os itens do preâmbulo e todos os Anexos;

(iv) Referências a este ou a qualquer dos documentos da Xxxxxxx devem ser interpretadas como referências a este instrumento ou a qualquer dos demais Documentos da Emissão, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;

(v) Quando a indicação de prazo contado por dia no presente instrumento não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil” (ou “Dias Úteis”), entende-se que o prazo é contado em dias corridos;

(vi) As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras de significado semelhante, quando empregadas neste instrumento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este documento como um todo, e não a uma disposição específica dele;

(vii) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a “Cláusula”, “subcláusula”, “item”, “alínea”, “adendo” e/ou “Anexo”, são referências às cláusulas, subcláusulas, itens, alíneas adendo e/ou anexos deste instrumento;

(viii) Os cabeçalhos e títulos deste instrumento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam;

(ix) Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente”, “especialmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”;

(x) Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente;

(xi) Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições vigente, conforme respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas;

(xii) Todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores e cessionários devidamente autorizados;

(xiii) As palavras e as expressões eventualmente sem definição neste instrumento e nos documentos da Emissão deverão ser compreendidas e interpretadas com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro; e

(xiv) Na hipótese de incongruências, diferenças ou discrepâncias entre os termos e/ou regras dispostos neste instrumento e os termos e/ou regras dispostas em qualquer dos documentos da Emissão, prevalecerão os termos e regras deste instrumento.

2. AUTORIZAÇÕES

2.1. A Emissão (conforme abaixo definida), a Oferta (conforme abaixo definida) e a outorga da Cessão (conforme abaixo definida) serão realizadas, e esta Escritura de Emissão é celebrada, com base nas deliberações tomadas (i) na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 22 de março de 2023 (“Aprovação Societária da Emissora” ou “AGE”), nos termos do artigo 13, item “(iii)”, do Estatuto Social da Emissora e nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (ii) na Reunião de Sócios da Cedente (conforme abaixo definido) realizada em 22 de março de 2023 (“Aprovação Societária Cedente” e, quando em conjunto com a Aprovação Societária da Emissora, “Aprovações Societárias”), nos termos da Cláusula 6ª do Contrato Social da Cedente.

3. REQUISITOS

3.1. A emissão e a colocação privada das Debêntures (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

(i) Arquivamento na JUCESP e publicação da ata da Aprovação Societária da Emissora. A ata da Aprovação Societária da Emissora deverá ser devidamente arquivada na JUCESP e publicada no jornal “O Dia” (“Jornal de Publicação”), conforme disposto no artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, previamente à subscrição e integralização das Debêntures.

Caso, quando da realização do protocolo para arquivamento da ata AGE, a respectiva junta comercial estiver com as operações suspensas para fins de recebimento do protocolo (seja de forma online ou presencial) e/ou não esteja prestando os serviços de forma regular, a ata da AGE da Companhia será: (i) protocolada para arquivamento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que em que a respectiva junta comercial restabelecer a prestação regular de seus serviços; e (ii) arquivada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a respectiva junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos do artigo 6°, inciso II, da Lei nº 14.030, observado que, em caso de formulação de exigências pela respectiva junta comercial, mediante a comprovação pela Emissora, referido prazo será prorrogado pelo prazo em que a respectiva junta comercial levar para conceder o registro, sem que isso seja considerado um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) das Debêntures ou um inadimplemento de obrigações dos documentos da Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão.

(ii) Inscrição e registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos na JUCESP. Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos celebrados previamente ao início da

distribuição das Debêntures deverão ser registrados na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora declara-se ciente de que a subscrição e integralização das Debêntures somente serão realizadas após o registro desta Escritura de Emissão na JUCESP.

(iii) Publicação desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx) em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, nos termos do artigo 33, inciso XVII, da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), sem prejuízo de eventuais comunicações, por parte da Emissora, ao mercado, que se façam necessárias em decorrência do cumprimento da regulamentação aplicável da CVM.

(iv) Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. A Emissão de Debêntures não será objeto de registro pela CVM ou pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), observado o disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 2 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), uma vez que as Debêntures serão objeto de Colocação Privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou qualquer esforço de colocação, exclusivamente para determinados investidores, que sejam pessoas físicas, pessoas jurídicas e/ou fundos de investimento de prévio relacionamento comercial ou creditício da Emissora e/ou de sociedades integrantes de seu grupo econômico, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada, fora do âmbito da B3.

4. Objeto Social da Emissora

4.1. A Emissora tem por objeto social: (i) a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios originados por atividades empresariais no setor de ensino e de quaisquer títulos e valores mobiliários representativos de tais direitos creditórios ou lastreados em tais direitos creditórios, direta ou indiretamente (“Créditos Mercantis”); (ii) a aquisição de títulos representativos de dívida emitidos por instituições de ensino (“Títulos de Dívida” e, em conjunto com Créditos Mercantis, os “Créditos”); (iii) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação aplicável; (iv) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (v) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos.

4.2. No âmbito das securitizações de Créditos e emissões de títulos e valores mobiliários realizadas pela Emissora, será permitida a recompra dos Créditos por seus cedentes originais, se feita à vista e/ou de outra forma desde que obtida a prévia e expressa autorização dos detentores dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora, nos termos dos instrumentos de emissão

de referidos títulos e valores mobiliários. No mesmo sentido, será permitida a substituição de Créditos.

4.3. Estão incluídas no objeto social da Emissora, as seguintes atividades: (i) a gestão e administração dos Créditos supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos Créditos, incluindo poderes para conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos Créditos; (ii) a aquisição e a alienação de títulos representativos ou lastreados em Créditos; (iii) a emissão, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, com lastro nos Créditos; (iv) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos Créditos; (v) a realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos na sua carteira de créditos; e (vi) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos.

4.4. A Emissora não poderá constituir subsidiárias ou participar de outras sociedades ou grupo de sociedades.

5. Destinação dos Recursos

5.1. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão e decorrentes da subscrição e integralização das Debêntures serão acolhidos pela Emissora na conta n° 98619-6, agência 0350, Itaú Unibanco S.A. (341) (“Conta do Patrimônio Separado”), sendo o Patrimônio Separado (conforme abaixo definido) submetido ao Regime Fiduciário (conforme abaixo definido), e serão destinados à aquisição, pela Emissora, dos Créditos originados pelo Agente de Cobrança (conforme definido abaixo), incluindo, sem limitação, quaisquer créditos que deles decorrem (“Direitos Creditórios Vinculados”), nos termos do “Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a PRINCIPIA TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 45.954.282/0001-02 e na JUCESP sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 35238911194 (“Cedente” ou “Agente de Cobrança”) e a Emissora (“Contrato de Cessão”) durante o período a ser encerrado na data em que a Emissora tiver alocado a totalidade do valor líquido captado no âmbito da Emissão, por meio da integralização das Debêntures pelo Debenturista inicial, na aquisição de Direitos Creditórios Vinculados, observada a Ordem de Alocação de Recursos (conforme definido abaixo) (“Período de Alocação”). Complementarmente, os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados a outros propósitos relacionados com a Emissão, conforme a Ordem de Alocação de Recursos.

5.1.1. A Cedente irá ceder, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), à Emissora, direitos creditórios presentes e futuros, descritos no Contrato de Cessão, de determinadas instituições de ensino (“Instituições de Ensino”), oriundos de (i) prestação, pela Cedente às Instituições de Ensino, de serviços de gestão e garantia de pagamentos, em valor líquido, de mensalidades e matrículas escolares de cada aluno matriculado das Instituições de Ensino; e

(ii) cessão de créditos decorrentes dos pagamentos, em valor líquido, de mensalidades e matrículas escolares pelas Instituições de Ensino à Cedente, praticadas pela Cedente (“Direitos Creditórios”).

5.2. Ordem de Alocação dos Recursos: Fica estabelecido nesta Escritura de Emissão, e, portanto, desde já autorizado, pela Emissora, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da Data de Emissão de Debêntures até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados e integrantes do Patrimônio Separado desta Emissão, incluindo, sem limitação, (a) os recursos obtidos por meio da Emissão, (b) os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, e (c) os recursos de recebimentos e desinvestimentos referentes ao Investimentos Permitidos, e (d) os eventuais recursos disponíveis remanescentes sejam alocados na seguinte ordem de alocação dos recursos (“Ordem de Alocação de Recursos”):

(a) pagamento das Despesas, prioritariamente com os recursos disponíveis no fundo de despesas ("Fundo de Despesas"), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ("Valor Mínimo do Fundo de Despesas");

(b) recomposição do Fundo de Despesas, caso aplicável;

(d) pagamento dos títulos;

(e) pagamento do Agente de Cobrança;

(f) pagamento de comissão de originação de acordo com o Contrato de Prestação de Serviços de de Agente de Cobrança e Outras Avenças – “Master Servicing Agreement” (“Contrato de Cobrança”);

(g) pagamento de Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) referentes às Debêntures, caso aplicáveis, incluindo, sem limitação, eventuais valores devidos em decorrência de valores vencidos e não pagos tempestivamente, no âmbito da presente Emissão;

(h) pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) das Debêntures da Primeira Série;

(i) pagamento da Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série;

(j) pagamento do Prêmio de Participação (conforme definido abaixo) para as Debêntures da Segunda Série, se houver Fluxo Disponível (conforme abaixo definido); e

(k) pagamento da Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série.

5.3. Para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Despesas” são, em conjunto, as seguintes despesas relacionadas à Emissão, que serão pagas com recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos da Ordem de Alocação dos Recursos e/ou conforme disposto em contrato específico neste sentido, caso aplicável: (a) os honorários da Emissora devidos em razão da Emissão; (b) os valores devidos em razão da contratação dos prestadores de serviços

da Emissão, incluindo as despesas envolvendo os assessores legais, o Agente Fiduciário e a B3, conforme aplicável; (c) os eventuais tributos incidentes sobre os valores recebidos pela Emissora a título de amortização ou resgate dos Direitos Creditórios Vinculados; (e) os valores devidos em razão da contratação dos auditores e da contabilidade do Patrimônio Separado da Emissão; (f) a remuneração devida à instituição financeira em que se encontre aberta a Conta Centralizadora; (g) quaisquer outros honorários, custos e despesas incorridos pela Emissora no âmbito da Emissão; e

(h) despesas extraordinárias não previstas no momento da estruturação da Emissão, imputáveis à Emissora em decorrência da Xxxxxxx, desde que devidamente incorridas e comprovadas pela Emissora e/ou conforme disposto em contrato específico neste sentido, caso aplicável.

5.4. Os Direitos Creditórios Vinculados que venham a ser adquiridos pela Emissora serão automaticamente vinculados às Debêntures, para fins de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, do pagamento da Remuneração das Debêntures e do resgate das Debêntures

5.5. Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

5.6. Os Direitos Creditórios Vinculados que venham a ser adquiridos pela Emissora e vinculados ao Patrimônio Separado desta Emissão encontrar-se-ão devidamente identificados no Relatório Mensal de Acompanhamento das Debêntures nos termos do Anexo I a esta Escritura, elaborado pela Emissora.

5.7. A Emissora enviará ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada pelos representantes legais, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão nos termos da presente Escritura, anualmente, a contar da data da Emissão, acompanhada do relatório dos Direitos Creditórios Vinculados adquiridos. A obrigação de comprovação da destinação de recursos subsistirá até que comprovada, pela Emissora, a utilização da totalidade dos recursos efetivamente captados em decorrência da Emissão.

5.8. Sempre que solicitado por escrito, por autoridades, para atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) dias úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor se expressamente requisitado pela autoridade demandante ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx e às respectivas autoridades demandantes os documentos que, a critério das respectivas autoridades, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

6. Dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e de Outros Ativos

Recebidos

6.1. Na hipótese do não efetivo pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados ou de eventuais outros ativos que venham a ser entregues à Emissora pelo Fundo em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados (“Outros Ativos Recebidos”) que venham a ser recebidos pela Emissora, até:

(a) a Data de Vencimento; ou (b) a Data de Pagamento das Debêntures, inclusive em caso de

ocorrência de Vencimento Antecipado das Debêntures ou de Resgate Antecipado Obrigatório, e desde que os recursos disponíveis na Conta Centralizadora e/ou em Investimentos Permitidos tenham sido utilizados para pagamento do Saldo Devedor das Debêntures, poderá ocorrer, mediante deliberação e aprovação pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, a exclusivo critério destes, a dação em pagamento, aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora dos Direitos Creditórios Vinculados e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado qualquer procedimento para a cobrança desses ativos.

6.1.1.1. A dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e de eventuais Outros Ativos Recebidos deverá ser precedida de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, na qual os Debenturistas deverão deliberar sobre: (a) a aprovação ou não da pretendida dação em pagamento; (b) a aprovação dos critérios, dos termos e das condições para aceitação dos Direitos Creditórios Vinculados e de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos em dação; e (c) a aprovação dos demais procedimentos a serem observados pela Emissora para formalização da dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos em benefício dos Debenturistas.

6.1.1.2. Na hipótese prevista no item 6.1.1.1 acima, caso os Direitos Creditórios Vinculados ou Outros Ativos Recebidos a serem objeto da dação em pagamento já estejam em processo de cobrança, os Debenturistas deverão assumir todos os custos referentes à cobrança de tais ativos que venham a ser desembolsados a partir da data de efetivação da dação em pagamento.

6.1.1.3. A efetivação da dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e dos Outros Ativos Recebidos poderá depender da assinatura de termo de adesão ao regulamento do Fundo e/ou de outras formalidades e/ou requisitos exigidos pela regulamentação em vigor e/ou pela instituição administradora do Fundo.

6.1.1.4. A dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e dos Outros Ativos Recebidos, se consumada, ocorrerá fora do âmbito da B3 – Balcão B3.

7. Conta Centralizadora e Investimentos Permitidos

7.1. Os recursos em moeda corrente nacional decorrentes da integralização das Debêntures, assim como os recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Vinculados, deverão ser depositados exclusivamente na conta bancária nº 98619-6, de titularidade da Emissora, mantida na agência nº 0350, do Banco Itaú-Unibanco S.A., código nº 341 (“Conta Centralizadora”).

7.2. A Conta Centralizadora corresponde à Conta do Patrimônio Separado, a qual foi aberta única e exclusivamente para a Emissão, submetida ao Regime Fiduciário, na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Vinculados, até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas às Debêntures.

7.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5 acima, os recursos recebidos pela Emissora na Conta Centralizadora, tanto a título de integralização das Debêntures quanto como recebimentos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e/ou das vendas, amortizações ou resgates de quaisquer outros ativos financeiros de titularidade da Emissora, desde que, observada a Ordem de Alocação de Recursos, deverão ser aplicados em (a) certificados de depósito bancário, que possuam liquidez diária, emitidos pelo Banco Autorizado no qual esteja domiciliada a Conta Centralizadora, e/ou (b) quotas de fundos de investimento de renda fixa administrados e/ou geridos pelo Banco Autorizado no qual esteja domiciliada a Conta Centralizadora, e/ou por sociedades integrantes de seu conglomerado financeiro, que tenham classificação pela ANBIMA como “fundos simples”, “fundos referenciados DI” ou “fundos soberanos”, cuja meta de rentabilidade seja atrelada à Taxa DI, com liquidez diária, que invistam exclusivamente em títulos públicos federais pós-fixados atrelados à Taxa SELIC ou (c) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais pós-fixados atrelados à Taxa SELIC (“Investimentos Permitidos”).

7.3.1 A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, Tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

7.4. Para os fins do disposto no item 7.3 acima, serão considerados “Bancos Autorizados”, as seguintes instituições financeiras, desde que possuam classificação de risco igual ou superior a “AA- (bra)” determinada pela Agência de Rating: (a) o Itaú Unibanco S.A., (b) o Banco Bradesco S.A.,

(c) o Banco Santander (Brasil) S.A., (d) o Banco do Brasil S.A., e (e) a Caixa Econômica Federal.

7.5. Em qualquer hipótese, até o resgate integral das Debêntures, a Conta Centralizadora deverá ser mantida em um Banco Autorizado.

7.6. O domicílio bancário da Conta Centralizadora poderá ser alterado, desde que (a) previamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; e (b) para um dos Bancos Autorizados, desde que, à época da substituição, o novo Banco Autorizado possua classificação de risco igual ou superior a “AA-(bra)” determinada pela Agência de Rating.

8. Características da Emissão e da Oferta

8.1. Número da Emissão. Esta Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

8.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

8.3. Número de Séries. A Emissão será realizada em duas séries. Serão emitidas 40.000 (quarenta mil) Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e 10.000 (dez mil) Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) (“Sistema de Vasos Comunicantes”).

8.3.1. As Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da primeira série são doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série” e as Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da segunda série são doravante denominadas “Debêntures da Segunda Série”.

8.3.2. As Debêntures da Segunda Série serão subordinadas às Debêntures da Primeira Série no recebimento de todos e quaisquer valores a que os titulares das Debêntures da Primeira Série façam jus, incluindo na hipótese de vencimento antecipado e no recebimento o produto de eventual excussão da Garantia.

8.4. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Debêntures, sendo

40.000 (quarenta mil) Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e 10.000 (dez mil) Debêntures da Segunda Série.

8.5. Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú-Unibanco S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão).

8.6. Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).

8.7. Classificação de Risco. A Emissão não conta com agência de classificação de risco.

8.8. Utilização de Instrumentos Derivativos: A Emissora não utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado.

8.9. Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição. A colocação das Debêntures será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada. Haverá o registro na B3, para fins de registro em nome do titular das Debêntures e liquidação financeira dos eventos de pagamento previstos nesta Escritura realizada através da B3.

8.10. A Emissão de Debêntures não será objeto de registro pela CVM ou pela ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou qualquer esforço de colocação perante investidores indeterminados.

8.11. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses após o registro desta Escritura de Emissão na JUCESP.

8.12. Colocação Privada e Procedimento de Colocação. As Debêntures serão objeto de Colocação Privada, sem intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores, sendo certo que as Partes definirão, de comum acordo, os prazos para subscrição e integralização das Debêntures pelo Debenturista inicial (“Prazo de Colocação”).

8.12.1.A Emissora desde já concorda que o Debenturista inicial poderá, a qualquer tempo e ao seu exclusivo critério, livremente ceder, alienar ou de qualquer forma transferir as Debêntures de sua titularidade, no todo ou em parte, nos termos da legislação aplicável, privadamente, fora do âmbito da B3, devendo a Emissora e o Agente Fiduciário serem comunicados da referida transferência, sem qualquer formalização adicional, apenas para fins de ciência, no prazo de até 2 (dois) dias contados da formalização da transferência de quaisquer das Debêntures à terceiros. A Emissora concorda, ainda, que eventuais sucessores ou cessionários do Debenturista inicial poderão, igualmente, a seus exclusivos critérios, livremente ceder, alienar ou de qualquer forma transferir quaisquer das Debêntures de sua titularidade a terceiros, no todo ou em parte, nos termos da legislação aplicável, sem qualquer formalização adicional, observada a obrigação de comunicar, apenas para fins de ciência, a Emissora, conforme mencionado acima (“Transferências Privadas”).

8.12.2.A Emissora desde já se compromete a tomar todas as providências necessárias conforme venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Debenturista ou determinadas pela legislação aplicável e normas de autorregulação para a realização de Transferências Privadas das Debêntures em mercados organizados, incluindo a celebração de eventuais Aditamentos à presente Escritura de Emissão e quaisquer outros documentos necessários para atender aos objetivos desta Cláusula.

8.12.3.Sempre que houver a negociação das Debêntures pelo Debenturista, este se obriga a comunicar, com antecedência (i) ao Agente Fiduciário sobre a intenção e efetivação da negociação; e (ii) à B3, caso as Debêntures estejam registradas em nome do titular na B3, a fim de que as Debêntures sejam retiradas da B3 antes da negociação em questão.

8.12.4.Não será constituído fundo de manutenção de liquidez nem firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures.

8.12.5.Não será elaborado prospecto nem lâmina de distribuição pública das Debêntures.

8.12.6.Será permitida a colocação parcial das Debêntures.

8.13. Preço de Subscrição e Integralização. O preço de subscrição e integralização de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário na Primeira Data de Integralização, conforme definido abaixo (“Preço de Subscrição e Integralização”). Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em mais de uma data, o Preço de Subscrição e Integralização com relação às Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização (conforme definido

abaixo) será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da primeira integralização das Debêntures (“Primeira Data de Integralização”) até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures poderão ser integralizadas com ágio ou deságio, a ser definido pelas Partes, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures que sejam integralizadas em uma mesma data.

8.14. Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas, no mercado primário, pelo Preço de Subscrição, sendo que a integralização deverá ocorrer à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3.

8.15. Vinculação do Lastro das Debêntures: Os Créditos Mercantis e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado, por força do regime fiduciário (“Regime Fiduciário”) constituído pela Emissora, em conformidade com esta Escritura, encontram-se afetados às Debêntures, não estando sujeitos, dentre os outros privilégios legais, incluindo, sem limitação, aqueles previstos no art. 26 e seguintes da Lei nº 14.430 de 03 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”), e são destinados exclusivamente à liquidação das Debêntures e ao pagamento dos custos de administração e de eventuais obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos nesta Escritura, não respondem perante os credores da Emissora por qualquer obrigação, não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Emissora e somente responderão pelas obrigações inerentes às Debêntures.

8.16. A presente Escritura de Emissão deverá ser registrada em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos do § 1º do art. 26 da Lei 14.430, em vista da instituição do Regime Fiduciário. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário evidência da obtenção do referido registro, no Dia Útil imediatamente subsequente à conclusão de tal procedimento.

8.17. Patrimônio Separado. Significa o Patrimônio Separado constituído em favor dos Debenturistas após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, o qual será administrado pela Emissora ou, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário, composto pelos bens e direitos que integram os Direitos Creditórios que são lastro das Debêntures, pela Conta do Patrimônio Separado, os recursos depositados na e/ou os Investimentos Permitidos, bem como todas e quaisquer garantias vinculadas ao Lastro das Debêntures e/ou a Conta do Patrimônio Separado.

8.18. Regime Fiduciário. Será instituído o regime fiduciário pela Emissora sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430, em favor dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 8.15 acima.

9. Características das Debêntures

9.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

9.2. Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures será o dia 21 de março de 2023 (“Data de Emissão”).

9.3. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão de Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo) das Debêntures e/ou do Resgate Antecipado Compulsório, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures têm prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 21 de março de 2028 (“Data de Vencimento”). Ressalvadas as hipóteses de: (i) resgate das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na hipótese de ausência ou inaplicabilidade de taxa, (ii) Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido), conforme previsto na Cláusula 9.23 abaixo, (iii) Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido), conforme previsto na Cláusula 9.24 abaixo, (iv) Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), conforme previsto na Cláusula 9.24 abaixo, e/ou (v) vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 10.1 abaixo, a Emissora obriga-se a: (a) na data de vencimento antecipado, realizar o pagamento das Debêntures da Primeira Série pelo seu saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Primeira Série e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão; e (b) na data de vencimento antecipado, realizar o pagamento das Debêntures da Segunda Série pelo seu saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido do Prêmio de Participação e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão.

9.3.1. Para os fins de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significa todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) sociedades controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

9.4. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador.

9.5. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

9.6. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

9.7. Garantia. As Debêntures não contarão com quaisquer garantias.

9.8. Direito de Preferência. Não haverá qualquer direito de preferência na subscrição das Debêntures.

9.9. Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

9.10. Remuneração

9.10.1. Remuneração das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segunda Série farão jus a um prêmio de participação correspondente à receita dos Créditos, conforme definido na Cláusula 3.1 acima, se houver, na Data de Vencimento, após o pagamento da a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, sendo o pagamento do referido prêmio deverá ser realizado através da B3 (“Prêmio de Participação”). A Emissora deverá comunicar à B3 a realização do pagamento do Prêmio de Participação com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

9.10.2. Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração da Primeira Série” ou “Remuneração”) correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página da internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida do spread correspondente a 4,0% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso), desde a Primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série (conforme abaixo definido), conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido). O cálculo da Remuneração da Primeira Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros, composto pelo parâmetro de flutuação, acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

spread = 4,0000

n = número de dias úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do período de capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;

DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sen-do “DP” um número inteiro.

9.10.2.1. Observações:

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(iv) Para efeitos de cálculo será utilizado o TDIk do terceiro dia útil imediatamente anterior a data de cálculo.

(v) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

9.10.2.2. Para fins de cálculo da Remuneração da Primeira Série, define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

9.10.2.3. Observado o disposto na Cláusula 9.10.2.4 abaixo, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI por ocasião do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, para apuração de “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades por parte da Emissora e/ou dos titulares das Debêntures, quando houver divulgação posterior da Taxa DI.

9.10.2.4. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de (i) extinção da Taxa DI e não designação de taxa substitutiva em até 1 (um) Dia Útil, ou (ii) de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver

substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do evento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula 13 desta Escritura de Emissão e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração.

9.10.2.5. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, ou caso não haja quórum para instalação e/ou deliberação em primeira e segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração.

9.10.2.6. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata as cláusulas 9.10.2.4 e 9.10.2.5 acima, a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI, será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades por parte da Emissora e/ou Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

9.11. Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definida abaixo), prevista na Cláusulas 9.21 abaixo, e de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures da Primeira Série ou Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Compulsório, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga mensalmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 20 (vinte), conforme tabela abaixo, com 6 (seis) meses de carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que: (a) o primeiro pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado em 21 de outubro de 2023; e (b) os demais pagamentos de Remuneração das Debêntures da Primeira Série ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). Não haverá pagamento de remuneração para as Debêntures da Segunda Série. O Emissora deverá mensalmente calcular o P.U do pagamento da remuneração das Debêntures, validar com o Agente Fiduciário e informar ao Banco liquidante para lançamento no sistema da B3.

9.12. O pagamento da Remuneração da Primeira Série será feito de acordo com a tabela a seguir:

Debêntures da Primeira Série
Data	Juros
21/04/2023	Incorporação
21/05/2023	Incorporação
21/06/2023	Incorporação
21/07/2023	Incorporação
21/08/2023	Incorporação
21/09/2023	Incorporação
21/10/2023	Pagamento
21/11/2023	Pagamento
21/12/2023	Pagamento
21/01/2024	Pagamento
21/02/2024	Pagamento
21/03/2024	Pagamento
21/04/2024	Pagamento
21/05/2024	Pagamento
21/06/2024	Pagamento
21/07/2024	Pagamento
21/08/2024	Pagamento
21/09/2024	Pagamento
21/10/2024	Pagamento
21/11/2024	Pagamento
21/12/2024	Pagamento
21/01/2025	Pagamento
21/02/2025	Pagamento
21/03/2025	Pagamento
21/04/2025	Pagamento
21/05/2025	Pagamento
21/06/2025	Pagamento
21/07/2025	Pagamento
21/08/2025	Pagamento
21/09/2025	Pagamento
21/10/2025	Pagamento
21/11/2025	Pagamento
21/12/2025	Pagamento
21/01/2026	Pagamento
21/02/2026	Pagamento
21/03/2026	Pagamento
21/04/2026	Pagamento
21/05/2026	Pagamento
21/06/2026	Pagamento
21/07/2026	Pagamento
21/08/2026	Pagamento

21/09/2026	Pagamento
21/10/2026	Pagamento
21/11/2026	Pagamento
21/12/2026	Pagamento
21/01/2027	Pagamento
21/02/2027	Pagamento
21/03/2027	Pagamento
21/04/2027	Pagamento
21/05/2027	Pagamento
21/06/2027	Pagamento
21/07/2027	Pagamento
21/08/2027	Pagamento
21/09/2027	Pagamento
21/10/2027	Pagamento
21/11/2027	Pagamento
21/12/2027	Pagamento
21/01/2028	Pagamento
21/02/2028	Pagamento
21/03/2028	Pagamento

9.13. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

9.14. Amortização do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, prevista na Cláusula 9.21 abaixo, e de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado total das Debêntures e/ou Resgate Antecipado Compulsório, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento.

9.15. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (i) com relação àquelas que estejam registradas em nome do titular na B3, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem registradas em nome do titular na B3, (a) na sede da Emissora ou, conforme o caso, (b) de acordo com os procedimentos adotados pelo Escriturador.

9.16. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos de obrigações pecuniárias cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

9.17. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados

pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

9.18. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 9.17 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração, e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento.

9.19. Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx) (“Avisos aos Debenturistas”), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário e à B3, a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, bem como informá- los, tempestivamente, acerca de qualquer alteração do Jornal de Publicação após a Data de Emissão. A Emissora poderá alterar o jornal indicado na Cláusula 3.1(i) acima por outro de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação prévia por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

9.20. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

9.21. Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e após 3 (três) anos contados da Data de Emissão, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, limitada sempre a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

9.21.1.A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário e à B3 a realização da Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a Amortização Extraordinária Facultativa.

9.21.2.A comunicação mencionada na Cláusula 9.21.1 acima deverá conter ao menos: (i) a data para realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor estimado da Amortização Extraordinária Facultativa; (iii) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário que será amortizado, considerando a limitação da Cláusula 9.21 acima; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

9.21.3. O pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser realizado na data indicada na comunicação da Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures registradas em nome do titular na B3, ou caso as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, observados os procedimentos do Escriturador.

9.22. Resgate Antecipado Facultativo Total.

9.22.1. Não obstante as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures, a Emissora poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a partir de 21 de fevereiro de 2026, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 13 abaixo. Não haverá o resgate parcial das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

9.22.2. A Emissora comunicará aos Debenturistas acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total por meio de correspondência aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 9.19 acima, que conterá as condições do Resgate Antecipado Facultativo, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data definida para realização do Resgate Antecipado Facultativo, a qual conterá informações sobre: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, à época do resgate antecipado.

9.22.3. Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, as Debêntures deverão ser canceladas.

9.22.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures não poderá ocorrer enquanto existirem Créditos vinculados às Debêntures, exceto no caso de resgate das Debêntures que inclua dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados aos Debenturistas (ou a quem estes indicarem, desde que agindo em nome dos Debenturistas), nos temos da Cláusula 6 acima.

9.22.5. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado na data indicada na comunicação do Resgate Antecipado Facultativo Total, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures registradas em nome do titular na B3, ou caso as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, observados os procedimentos do Escriturador.

9.22.6. A data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total no âmbito desta Emissão deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

9.23. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto

no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”), conforme alterada (“Aquisição Facultativa”).

0.00.0.Xx Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 9.23 acima poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

0.00.0.Xx Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

9.24. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de Resgate Antecipado Total ou parcial das Debêntures endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, a qualquer tempo, em uma ou mais vezes, assegurando a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures de que forem titulares (“Resgate Antecipado Total” e “Oferta de Resgate Antecipado”, respectivamente), da seguinte forma.

9.24.1.A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 9.19 acima, ou envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a forma de manifestação, à Emissora, pelo titular das Debêntures que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (iii) o valor a ser pago pela Emissora, para o titular das Debêntures que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iv) informação sobre o pagamento ou não, aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio para aqueles que aderirem a Oferta de Resgate Antecipado, o qual não poderá ser negativo; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas (“Edital da Oferta de Resgate Antecipado”).

9.24.2.Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Ao final deste prazo, a Emissora terá 30 (trinta) dias para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado serão resgatadas em uma única data.

9.24.3.Quando a Oferta de Resgate Antecipado for destinada à aquisição de parcela das Debêntures e se verifique adesão de Debêntures em número superior ao delimitado pela Oferta de Resgate Antecipado, deverá ser realizado procedimento de sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, parágrafo segundo, alínea (i) da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que todas as etapas deste processo tais como validação, apuração e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3.

9.24.4.Caso (a) as Debêntures estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou (b) as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Edital de Oferta de Resgate Antecipado for publicado.

0.00.0.Xx Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula deverão ser canceladas.

9.25. Fundo de Amortização. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

9.26. Imunidade ou Isenção Tributária dos Debenturistas. Caso qualquer titular de Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

10. Resgate Antecipado Compulsório

10.1. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula (cada uma dessas hipóteses, um “Evento de Resgate Antecipado Compulsório Automático”), todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 10.3 e 10.5 abaixo:

(i) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático; (b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora; ou (d) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(ii) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) inadimplemento, pela Emissora, das suas obrigações de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e Encargos Moratórios nas respectivas datas de pagamentos previstas nesta Escritura de Emissão não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido inadimplemento;

(iv) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, exceto pelas obrigações de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e Encargos Moratórios, caso aplicáveis, não sanado no prazo de 5 (cinco)

Xxxx Xxxxx contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), atualizado monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;

(vi) não obtenção do registro do Contrato de Cessão no Cartório de RTD, nos termos e prazos previstos no Contrato de Cessão;

(vii) invalidade, nulidade ou inexequibilidade total desta Escritura de Emissão, conforme proferida por decisão judicial transitada em julgado.

10.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos a seguir (cada um desses eventos um “Evento de Resgate Antecipado Compulsório Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Automáticos, “Eventos de Resgate Antecipado Compulsório”), Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração ou declaração, conforme o caso, do vencimento antecipado das Debêntures, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 10.4 e 10.5 abaixo:

(i) inadimplemento, pela Emissora, no pagamento de dívidas ou obrigações pecuniárias locais ou internacionais (que não as previstas nesta Escritura de Emissão, as quais já estão cobertas no inciso (iv) da Cláusula 10.1. acima), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento ou no respectivo prazo de cura, se houver;

(ii) protesto de títulos contra a Emissora (ainda que na condição de garantidora), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que (a) o protesto foi cancelado ou sustado judicialmente; ou (b) foi apresentada defesa e foram prestadas garantias em juízo;

(c) foi comprovado pela Emissora, perante o juízo competente, que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (d) o protesto foi pago;

(iii) realização, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Vencimento Antecipado, do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social vigente da Emissora, que não tenha sido declarada até a data de celebração desta Escritura de Emissão, ressalvado

o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente Fiduciário acerca do referido inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para qualquer dos demais Eventos de Vencimento Antecipado;

(v) alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nas hipóteses em que: (1) após a data do anúncio (se houver) e/ou da conclusão, conforme o caso, da alienação de controle acionário (“Data da Alienação de Controle”), a classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco e vigente no Dia Útil imediatamente anterior à Data da Alienação de Controle não seja objeto de rebaixamento pela Agência de Classificação de Risco em 2 (dois) ou mais notches; e/ou (2) a alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora decorrer da transferência de participações por qualquer um dos acionistas que atualmente exerçam o controle direto ou indireto da Emissora a qualquer sociedade (a) por ele controlada, direta ou indiretamente; (b) que controle, direta ou indiretamente, referido acionista controlador; (c) que esteja sob controle comum do referido acionista controlador; ou (d) que seja também um acionista controlador da Emissora;

(vi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer decisão, administrativa, judicial e/ou arbitral, cujos efeitos sejam imediatamente exigíveis e/ou para as quais a Emissora não tenha obtido efeito suspensivo, envolvendo valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora, exceto no caso em que, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do referido ato, o mesmo seja revogado ou tenha seus efeitos suspensos;

(viii) comprovação de que qualquer das declarações e garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão e da Oferta é falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente na data em que tiver sido prestada;

(ix) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora, exceto na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:

(a) se a operação for realizada com sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, e a Emissora seja a sociedade remanescente, ressalvado que a composição do controle final e a participação detida pelos atuais controladores finais da Emissora não poderão ser alteradas, exceto por alterações permitidas conforme item (v) desta Cláusula 10.2; ou

(b) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas, na forma da Cláusula 13 abaixo; ou

(c) nos termos do art. 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à aprovação da respectiva operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a respectiva Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo; e (ii) caso aplicável, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderem solidariamente pelo resgate das Debêntures; ou

(d) se, após a data do anúncio (se houver) e/ou da conclusão de referida operação, o que ocorrer primeiro (“Data da Reorganização Societária”), a classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco e vigente no Dia Útil imediatamente anterior à Data da Reorganização Societária não for objeto de rebaixamento pela Agência de Classificação de Risco em 2 (dois) ou mais notches;

(x) redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) constituição de qualquer fiança, aval, coobrigação, obrigação solidária, hipoteca, penhor, arrolamento, arresto, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre ativos da Emissora, exceto; (a) se previamente autorizado por Debenturistas, na forma da Cláusula 13 abaixo; e (b) para constituição de garantia que venha a substituir outra, que já estiver constituída na Data de Emissão;

(xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Emissora, no todo ou em parte, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se aprovado pelos Debenturistas, em Assembleia Geral, conforme o quórum da Cláusula 13.4.1 abaixo;

(xiii) alteração do objeto social vigente da Emissora, de forma que a Emissora deixe de atuar essencialmente no transporte de carga;

(xiv) a não constituição da Cessão nos termos previstos no Contrato de Cessão; e

(xv) invalidade, nulidade ou inexequibilidade parcial desta Escritura de Emissão, conforme proferida por decisão judicial de exequibilidade imediata bem como questionamento judicial ou arbitral, que vise a anulação, invalidade ou inexequibilidade pela Emissora, ou por qualquer integrante do seu grupo econômico, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente a esta Emissão; e

(xvi) revelarem-se falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou omissas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora, nesta Escritura de Emissão, e/ou nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável.

10.3. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Automático indicados na Cláusula 10.1 acima acarretará o resgate antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, informar à Emissora e aos Debenturistas por meio de comunicação escrita eletrônica, nos meios indicados na Cláusula 17.1 abaixo, assim que tiver ciência da ocorrência do respectivo Evento de Resgate Antecipado Compulsório Automático, a ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures.

10.4. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Não Automáticos descritos na Cláusula 10.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração ou não declaração do resgate antecipado compulsório das Debêntures, conforme o caso.

10.4.1.Uma vez instalada, em primeira convocação, a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 10.4 acima, será necessária a manifestação favorável de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação para aprovar: (a) a não declaração do resgate antecipado compulsório das Debêntures; ou (b) a suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior. Caso não haja quórum suficiente para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, o Agente Fiduciário ou a Emissora, conforme o caso, realizará a segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a mesma ordem do dia. Caso (i) na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação não haja quórum de deliberação de, no mínimo, a maioria das Debêntures presentes, observado o quórum de instalação previsto na Cláusula 13.3 abaixo, determinando a não declaração do resgate antecipado compulsório das Debêntures; ou

(ii) não haja, novamente, quórum para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas; o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura de Emissão em relação às Debêntures e determinar o Resgate Antecipado Compulsório.

10.5. Em caso de Resgate Antecipado Compulsório das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, acrescido da Remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização

ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.

10.6. Em caso de Resgate Antecipado Compulsório das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá comunicar tal fato imediatamente à B3 e ao Banco Liquidante por meio de correio eletrônico, nos endereços indicados na Cláusula 17.1 abaixo, sendo que a Emissora se obriga a quitar a totalidade das Debêntures, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 10.5 acima, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do vencimento antecipado.

10.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.6 acima, caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na Cláusula 10.5 acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

11. Obrigações Adicionais da Emissora

11.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário ou disponibilizar em sua respectiva página na internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx), devendo para tanto informar ao Agente Fiduciário a referida publicação, conforme aplicável, os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social,

(1) cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor e acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (2) relatório elaborado pela Emissora demonstrando a apuração do Índice Financeiro, com base nas demonstrações financeiras auditadas ou revisadas, conforme o caso, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (3) declaração assinada pelo(s) representante(s) lega(is) da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando (3.1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (3.2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação relevante para esta Emissão que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, e desde que não seja referente a informações confidenciais e estratégicas da Emissora, permitindo, inclusive, que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes

legalmente constituídos e previamente indicados, ou por terceiros contratados para este fim, tenha acesso inclusive aos seus livros e registros contábeis;

(c) em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do Relatório Anual do Agente Fiduciário, encaminhar os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emissora (o referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), a fim de que este possa cumprir as suas obrigações periódicas perante a CVM, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 15 da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu envio aos Debenturistas ou da data em que forem divulgados ao mercado, o que ocorrer primeiro, cópia de todas as cartas e comunicados enviados aos Debenturistas, bem como de todos os avisos aos Debenturistas; e

(e) dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados de seu arquivamento na JUCESP, 1 (uma) via original ou eletrônica (PDF) das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente arquivadas na JUCESP.

(ii) protocolar o pedido de arquivamento desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos na JUCESP, no prazo de até 10 (dez) Úteis contados da celebração desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos;

(iii) enviar ao Agente Fiduciário, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, 1 (uma) via eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESP;

(iv) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 7 (sete) Dias Úteis após o recebimento, cópia de qualquer notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado;

(v) enviar ao Agente Fiduciário o Relatório Mensal de Acompanhamento, contendo a relação dos Direitos Creditórios Vinculados e as demais informações constantes do Anexo I à presente Escritura;

(vi) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça, dentro do prazo legal;

(vii) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(viii) cumprir todas as leis e todas as regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizar negócios ou possuir ativos, inclusive em relação à manutenção de sua contabilidade devidamente atualizada e do Patrimônio Separado da Emissão, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis, à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, na forma da legislação societária pertinente, e às determinações da CVM e de outros órgãos públicos competentes;

(ix) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer fato ou evento que tenha ensejado ou possa ensejar a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, ou que possa causar um evento adverso relevante nas atividades ou situação econômico-financeira da Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis do conhecimento, pela Emissora, da ocorrência do fato ou evento. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures;

(x) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada;

(xi) arcar com todos os custos, com recursos da presente Emissão: (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao registro na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e as atas das Aprovações Societárias; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, da Agência de Classificação de Risco e da B3;

(xii) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às expensas do patrimônio desta Emissão, o Banco Liquidante, o Escriturador, a B3 e o Agente Fiduciário;

(xiii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula

12.4.5 abaixo;

(xiv) cumprir todas as determinações da CVM, da ANBIMA e da B3, mesmo se tratando de uma operação de colocação privada, inclusive mediante envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) não transferir ou, por qualquer forma, ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(xvi) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, necessárias ao regular exercício das atividades

desenvolvidas pela Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aqueles cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em impacto adverso relevante para: (a) suas atividades ou situação financeira; (b) o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas na presente Escritura de Emissão; ou (c) assegurar a legalidade, validade e exequibilidade de suas obrigações;

(xvii) manter, conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;

(xviii) cumprir a legislação ambiental e trabalhista em vigor (inclusive, caso aplicáveis, aquelas pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis), adotando as medidas e ações preventivas e reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social e, ainda, proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto (a) por descumprimentos divulgados no formulário de referência da Emissora disponível no site da CVM na data de celebração desta Escritura de Emissão (“Formulário de Referência”) e (b) pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não possa, direta ou indiretamente, comprometer de modo relevante a normal condução de suas atividades ou o integral e pontual cumprimento de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão; e

(xix) cumprir e fazer com que suas controladas, conselheiros, diretores, funcionários cumpram e determinem que eventuais subcontratados cumpram as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (em conjunto, “Leis Anticorrupção”), por meio de políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, devendo: (a) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (b) conhecer e entender as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e (c) adotar as diligências exigidas por lei, conforme aplicável, para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente em seu nome.

11.2. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação ou omissão do Agente Fiduciário.

12. Agente Fiduciário

12.1. A companhia nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a sua nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas pelo prazo de duração da Emissão, declarando:

(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM nº 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas respectivas cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessárias para tanto;

(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(x) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) que verificou, no momento da aceitação de sua função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; e

(xiii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Debenturistas de eventuais emissões de Debêntures realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de Agente Fiduciário.

12.2. Deveres do Agente Fiduciário

12.2.1. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberação sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das demais informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto a Emissora para que a Escritura de Emissão o Contrato de Cessão e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e nos Cartórios RTD Competentes, conforme o caso, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e, alertar os Debenturistas, no relatório anual, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(ix) acompanhar o cálculo dos Juros Remuneratórios e de amortizações feitas pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora;

(xi) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações previstas em referido artigo;

(xii) disponibilizar o relatório de que trata a alínea acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xiv) solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissão por meio da Conta Centralizadora, deliberação pela Assembleia Geral de Debenturistas para determinar realização de auditoria externa da Emissora, sendo certo que enquanto a Emissora estiver adimplente com as suas obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão; e

(xvi) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os

Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento.

12.3. Substituição do Agente Fiduciário

12.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 05% (cinco por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá- la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário.

12.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso da alínea “(iii)” da cláusula 12.2.1 acima, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato a Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

12.3.3. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, escolhido pela Emissora a partir de lista tríplice apresentada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

12.3.4. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP.

12.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de arquivamento mencionado na cláusula 12.3.4 acima.

12.3.6. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor.

12.3.7. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da

remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IGP-M/FGV.

12.3.8. O Agente Xxxxxxxxxx substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como Agente Fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

12.3.9. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta cláusula 12.3, sem qualquer custo adicional para a Emissora ou à Emissão, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emissora, cópias simples ou digitalizadas de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão e sobre a Emissora que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.

12.4. Remuneração do Agente Fiduciário

12.4.1. Será devida, pela Emissão ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, uma remuneração flat de implantação de R$4.000,00 (quatro mil reais) a ser paga em até 5 (cinco) dias da assinatura e uma remuneração anual equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais parcelas, no mesmo dia nos anos subsequentes (“Remuneração do Agente Fiduciário”). A primeira parcela anual será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até o final do cumprimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.

12.4.2. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Emissão, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por

hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a reestruturação da mesma, conforme aplicável; (ii) execução das garantia; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Xxxxxxxx. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) de garantias; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.

12.4.3. No caso de celebração de aditamentos ao instrumento de emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

12.4.4. Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos as parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura do instrumento de emissão.

12.4.5. Os serviços do Agente Fiduciário ora previstos são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

12.4.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.4.7. A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissão, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissão, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas por meio da Conta Centralizadora. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pela Emissão por meio da Conta Centralizadora.

12.4.8. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos investidores da Emissão em sede de Assembleia Geral

de Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissão por meio da Conta Centralizadora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos investidores. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos.

12.4.9. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Emissão, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias reais prestadas, caso venham a existir, conforme o caso, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício, devendo a despesa ser objeto de deliberação pela Assembleia Geral de Debenturistas.

12.4.10. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente, ou no caso de substituição do Agente Fiduciário nos termos dos dispositivos acima.

12.4.11. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário, alterações nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos, que deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas.

12.5.1 Despesas

12.5.2. A Remuneração do Agente fiduciário não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, a serem cobertas pela Emissão por meio da Conta Centralizadora, após prévia aprovação, sempre que possível. Também não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissão, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento da Emissão. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário, decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da Emissão e que não tenha dado causa, serão igualmente suportadas pela Emissão por meio da Conta Centralizadora. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pela Emissão.

12.6. Atribuições Específicas

12.6.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

12.6.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá- los, nos termos da legislação aplicável.

12.6.4. Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio desta Escritura de Xxxxxxx, os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturista.

12.6.5. Para fins do disposto no parágrafo 2º, do artigo 6 da Resolução CVM 17, na data da assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, com base no organograma societário enviado pela Emissora, identificou que presta serviços de Agente Fiduciário nas emissões constantes no Anexo II a esta Escritura de Emissão.

13. Assembleia Geral de Debenturistas

13.1. Disposições Gerais.

13.1.1.Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”),

13.1.2.Os procedimentos previstos nesta Cláusula 13 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures objeto da Emissão.

13.1.3.Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

13.1.4.Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”).

13.2. Convocação.

00.0.0.Xx Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das

Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou das Debêntures em Circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

13.2.2.A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa indicados na Cláusula 9.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

00.0.0.Xx Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

13.2.4.Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

00.0.0.Xx deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas ou todos os Debenturistas, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

13.3. Quórum de Instalação.

13.3.1.Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação.

13.4. Quórum de Deliberação.

13.4.1.Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelos dispositivos desta Escritura de Emissão que estipulam quóruns específicos como as decisões nas Assembleias Gerais de Debenturistas serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, por Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação, observado o quórum de instalação estipulado na Cláusula 13.3.1 acima.

13.4.2.A modificação relativa às características das Debêntures que implique alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de

Debenturistas mediante deliberação favorável de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação, seja em primeira ou segunda convocação: (i) Remuneração; (ii) Datas de Pagamento da Remuneração ou quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, incluindo condições de amortização e resgate; (iii) Data de Vencimento das Debêntures ou prazo de vigência das Debêntures;

(iv) valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures; (v) redação de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Compulsório; (vi) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (vii) disposições desta Cláusula em relação às Debêntures; e (viii) criação de evento de repactuação.

13.4.3.A renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora, bem como a alteração da Escritura de Emissão para matérias que não as referidas na Cláusula 13.4.2, acima, inclusive alteração de Índices Financeiros, observarão a Cláusula

13.4.1 acima.

13.4.4.Será obrigatória a presença de representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas, ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

13.4.5.O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

13.5. Mesa Diretora.

13.5.1.A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes dos Debenturistas, eleitos pelos Debenturistas presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.

14. Declarações e Garantias da Emissora

14.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, nesta data, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e obteve todas as aprovações e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, não sendo exigido nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, exceto pelos constantes na Cláusula 3 desta Escritura de Xxxxxxx,

incluindo, (a) pela inscrição das atas das Aprovações Societárias na JUCESP, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão e (b) pelo depósito das Debêntures na B3;

(iii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas, bem como a colocação das Debêntures, (a) não infringem seu estatuto social; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte; (c) não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora; e (d) não resultarão em

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iv) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) exceto pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não possa, direta ou indiretamente, comprometer de modo relevante a normal condução de suas atividades ou o integral e pontual cumprimento de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, inclusive nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que, em qualquer desses casos, sejam necessárias para a execução de suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias que sejam necessárias, destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades descritas em seu objeto social, bem como a preservação do meio ambiente e atendimento às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais;

(vi) exceto pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujo descumprimento não possa, direta ou indiretamente, comprometer de modo relevante a normal condução de suas atividades ou o integral e pontual cumprimento de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(vii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;

(viii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(ix) à vista das exigências legais e regulatórias nos planos federal, estadual e municipal, e conforme as melhores práticas de atuação aplicáveis ao setor da Emissora, possui, válidas e em vigor, ou estão em efetivo processo de obtenção, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes para o exercício de suas atividades, inexistindo qualquer circunstância material impeditiva da normal condução dessas atividades e/ou que possa afetar suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias assumidas no âmbito da Emissão, exceto pelo disposto no Formulário de Referência ou em fatos relevantes;

(x) as demonstrações financeiras da Emissora apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora em todos os seus aspectos relevantes nas datas a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(xi) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (1) que possa afetar de forma adversa relevante a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xii) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, legalmente válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(xiii) até a presente data, nem a Emissora e nem seus diretores, membros de conselho de administração e funcionários incorreram nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que sua prática é vedada para a Emissora e seus respectivos representantes: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago

propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xiv) inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer das Leis Anticorrupção pela Emissora ou por suas controladas;

(xv) cumpre e faz com que suas controladas, seus conselheiros, diretores, funcionários cumpram e determinem que eventuais subcontratados cumpram as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, fazendo com que tais pessoas (a) mantenham políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) abstenham-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora, de suas controladas e/ou de suas coligadas; (c) deem conhecimento e entendimentos das disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e (d) adotem as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente;

(xvi) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo;

(xvii) cumpre de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho;

(xviii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xix) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3;

(xx) a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi estabelecida por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxi) não há fatos relativos à Emissora e/ou às Debêntures que, até a data de assinatura desta Escritura de Emissão, não tenham sido divulgados ao Agente Fiduciário, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão seja incompleta, enganosa, incorreta ou inverídica;

(xxii) não prestou declarações falsas, imprecisas ou incompletas ao Agente Xxxxxxxxxx; e

(xxiii) não há pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, que causem ou possam causar uma alteração adversa relevante na situação financeira, econômica e/ou nos resultados operacionais da Emissora.

14.2. A Emissora se compromete a notificar o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tal(is) declaração(ões) se tornou(ram) inverídica(s), incompleta(s) ou incorreta(s).

15. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx e Regime Fiduciário: Nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei 14.430, a Emissora, neste ato, declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado, os quais integram o Patrimônio Separado constituído em favor dos Debenturistas (“Patrimônio Separado”), administrado pela Emissora ou, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário (“Regime Fiduciário”).

15.2. Segregação do Lastro das Debêntures: Os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado são segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista nesta Cláusula, na Lei 14.430 e nos termos dos demais normativos aplicáveis.

15.3. Por força da vinculação tratada nesta Cláusula, os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese, destinando-se exclusivamente à liquidação das Debêntures;

(ii) permanecerão apartados do patrimônio comum da Emissora e de outros patrimônios separados da Emissora até o pagamento integral da totalidade das Debêntures;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento das Debêntures e ao pagamento das Despesas e respectivos custos e eventuais obrigações fiscais, conforme previsto nesta Escritura;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória n° 2.158, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada e os fatores de risco associados à Emissão, não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes das Debêntures a que estão vinculados.

15.4. Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito desta Escritura de Emissão, os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado serão mantidos agrupados no Patrimônio Separado.

15.5. O Lastro das Debêntures será objeto de revolvência e/ou substituição.

15.7. Níveis de Concentração dos Direitos Creditórios e dos demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado: Os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado são concentrados integralmente no Agente de Cobrança.

15.7.1. Exceto nas hipóteses previstas na legislação aplicável, a realização dos créditos decorrentes das Debêntures encontra-se limitada à liquidação dos Direitos Creditórios e dos demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado, não podendo ser havidos contra o patrimônio geral da Emissora e/ou outros patrimônios separados. A obrigação da Emissora de efetuar o pagamento dos valores devidos aos Debenturistas, incluindo principal e encargos, encontra-se exclusivamente condicionada e subordinada ao efetivo recebimento e/ou execução, pela Emissora, dos Direitos Creditórios e dos demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado, com estrita observância aos termos e condições previstos nos Direitos Creditórios e nos demais Documentos da Operação. Em cada data de pagamento, os valores devidos e pagos, em moeda nacional, a título de principal e encargos das Debêntures, não poderão exceder os valores obtidos pelo recebimento das Notas Comerciais e dos demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado e, sempre observada a Ordem de Alocação de Recursos.

15.7.2. Caso haja insuficiência de recursos para fazer frente às Despesas, o Agente de Cobrança será comunicada para recomposição do Fundo de Despesas, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, conforme montante indicado pela Emissora para fazer frente às Despesas ou liquidação do Patrimônio Separado nos termos desta Escritura de Emissão. Caso a Emitente não aporte para a recomposição do Fundo de Despesas, a Emissora comunicará os debenturistas para realizarem o aporte em até 5 (cinco) dias úteis da comunicação.

15.8. O exercício social do Patrimônio Separado se encerra em 31 de dezembro de cada ano ou no prazo de 30 (trinta) dias contado da data de liquidação integral das Debêntures, o que ocorrer antes, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo auditor independente do Patrimônio Separado e enviadas ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social a que se referirem, na forma da Legislação Aplicável.

15.9. Administração do Patrimônio Separado: Observado o disposto nesta Cláusula, a Emissora, em conformidade com a legislação aplicável: (i) administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e

(iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até

90 (noventa) dia contados do término do exercício social a que se referirem, que ocorrerá na data prevista na Cláusula 8.6, na forma da Lei 14.430.

15.10. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá pelos prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

15.10.1. Taxa de Administração: Pelos serviços de administração do Patrimônio Separado, a Emissora fará jus a uma taxa de administração no montante de R$ 7.000,00 (sete mil reais) por mês, líquida de impostos, a qual será paga, por meio de débito da Conta do Patrimônio Separado, mensalmente, até o dia 15 (quinze) de cada mês (“Taxa de Administração”).

15.10.2. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento das Debêntures, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Debenturistas exclusivamente em função da Emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. A Taxa de Administração será corrigida a partir da Data de Emissão e reajustada pelo IPCA. O pagamento da remuneração aqui prevista ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

15.10.3. Adicionalmente, em caso de inadimplemento das Debêntures ou alteração dos termos e condições das Debêntures, do Lastro das Debêntures, será devido à Emissora, remuneração adicional no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho, em caso de não pagamento do Lastro das Debêntures, sendo necessários esforços de cobrança, ou realização de atividades que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de Assembleias Gerais extraordinárias dos Debenturistas. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula inclui (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IPCA. O pagamento da remuneração aqui prevista ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

15.10.4. Todos os recursos oriundos do Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta do Patrimônio Separado de titularidade da Emissora poderão ser aplicados em Investimentos Permitidos.

15.10.5. A Emissora poderá se utilizar dos créditos tributários gerados pela remuneração das Aplicações Financeiras Permitidas para fins de compensação de tributos oriundos de suas atividades.

15.10.6. Após a liquidação integral das Debêntures, a remuneração das Aplicações Financeiras Permitidas dos recursos constantes do Patrimônio Separado será de titularidade do Agente de Cobrança, devendo a Emissora enviar referidos recursos ao Agente de Cobrança, quando do encerramento do Patrimônio Separado.

16. DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. A ocorrência dos itens (i), (ii), (iv) e (vii) abaixo poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado, pelo Agente Fiduciário, nos demais itens não, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 20 (vinte) dias uma Assembleia Geral, para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado conforme abaixo descrito (“Evento de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora;

(ii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora;

(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas na Escritura, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(v) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pela Emissora na presente Escritura;

(vi) caso haja insuficiência de recursos para fazer frente a Despesas presentes e futuras, conforme indicado pela Emissora, sem que haja sua recomposição tempestiva pelo Agente de Cobrança e/ou pelos Debenturistas;

(vii) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; e

(viii) decisão judicial por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

16.2. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre os efeitos de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, observado o quórum definido na Cláusula 12.9.4, (i) pela

liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual poderá ser deliberada pela administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para sua administração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

16.3. Insuficiência do Patrimônio Separado: A simples insuficiência dos Direitos Creditórios e dos demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra. No entanto, o Agente Xxxxxxxxxx convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, incluindo, a possibilidade de emissão de Debêntures adicionais, de série específica, a serem subscritos e integralizados pelos Debenturistas e cujos recursos serão utilizados no pagamento das Despesas.

16.4. Limitação da Responsabilidade da Emissora: Os pagamentos dos Bens e direitos que integram o Patrimônio Separado ou outros necessários ao pagamento das obrigações principal e acessórias relacionadas às Debêntures, sob Regime Fiduciário, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora. A Emissora não é responsável pela solvência e liquidez dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado e/ou pela solvência dos Créditos Mercantis, sendo sua responsabilidade limitada à administração e gestão do Patrimônio Separado, nos termos desta Escritura de Emissão e da legislação aplicável.

16.5. Liquidação do Patrimônio Separado: Observado mutatis mutandis os procedimentos decorrentes da Amortização/Resgate Debêntures Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios, o Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:

(i) automaticamente, quando do pagamento integral dos valores de principal e acessórios referentes às Debêntures definidos nesta Escritura e/ou na hipótese de os Debenturistas deliberarem por não adiantarem os recursos solicitados pela Emissora nos termos da Cláusula 16; e

(ii) observado o que vier a ser deliberado pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, na hipótese de não pagamento pelo Agente de Cobrança do valor integral dos Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado poderão ser transferidos, em caráter definitivo e sem direito de regresso, (a) à instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão ou, a título de dação em pagamento, (b) aos Debenturistas.

16.5.1. O Regime Fiduciário será considerado extinto quando da liquidação do Patrimônio Separado.

16.5.2. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da extinção do Regime Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá fornecer à Emissora declaração de encerramento do Patrimônio Separado. Tal ato importará na reintegração ao patrimônio do Agente de Cobrança dos eventuais bens e direitos que sobejarem no Patrimônio Separado, inclusive mediante a

transferência de valores para conta corrente de titularidade do Agente de Cobrança a ser oportunamente informada por este último à Emissora.

16.6. Na hipótese de extinção do Patrimônio Separado nos termos do item (ii) da Cláusula 16.1, os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e aqueles resultantes dos procedimentos e execução/excussão de garantias serão transferidos aos Debenturistas, na proporção em que cada Debêntures representa em relação à totalidade do saldo devedor das Debêntures, a título de dação em pagamento e em contrapartida à liquidação integral das obrigações da Emissora referentes às Debêntures.

16.6.1. Destituída a Emissora, caberá à referida instituição administradora (i) administrar os Bens e direitos que integram o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Bens e direitos que integram o Patrimônio Separado, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Debenturistas na proporção das Debêntures detidos por cada Investidor, e/ou (iv) transferir os créditos oriundos dos Bens e direitos que integram o Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Debenturistas, na proporção das Debêntures detidos por cada Investidor.

16.7. O Agente de Cobrança e/ou o Patrimônio Separado ressarcirão a Emissora e ou a instituição administradora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões e registros em órgãos públicos contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Debenturistas, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar os bens e direitos que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados após a solicitação de ressarcimento em questão. Sem prejuízo do disposto, em nenhuma hipótese a Emissora adiantará o pagamento das Despesas.

16.7.1. Despesas Extraordinárias: Quaisquer Despesas extraordinárias que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Gerais, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora dedicados a tais atividades deverão ser arcados pelo Agente de Cobrança ou pelo Patrimônio Separado.

16.8. Fundo de Despesas: Será instituído um Fundo de Despesas para arcar com as Despesas presentes e futuras, ordinárias e extraordinárias da Emissão.

16.8.1. Na hipótese dos recursos do Fundo de Despesas, incluindo o valor de resgate dos Investimentos Permitidos, somarem valor inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas e/ou não sejam suficientes para o pagamento de Despesas, a Emissora deverá encaminhar comunicação escrita para o Agente de Cobrança, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas e/ou das Despesas incorridas e/ou a incorrer, devendo o Agente de Cobrança, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento da referida comunicação, transferir o montante necessário para a recomposição do Valor do Fundo de Despesas e/ou ressarcimento ou pagamento pela Emissora das Despesas, mediante transferência dos valores solicitados diretamente para a

Conta do Patrimônio Separado, sob o risco de, não fazendo, tal evento ser caracterizado como um evento de inadimplemento dos Direitos Creditórios.

17. Comunicações

17.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas, por escrito, para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

Principia Educação Securitizadora S.A

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Vinicius Stopa Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

17.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

17.3. A mudança de qualquer dos endereços e/ou representantes dos destinatários acima deverá ser comunicada a todas as Partes pela Emissora, aplicando-se a mesma regra para as demais Partes mencionadas nesta Escritura de Emissão no que se refere à obrigação de comunicarem a Emissora.

18. Disposições Gerais

18.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

18.2. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as

Partes, de boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

18.3. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

18.4. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência desta Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

18.5. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

18.6. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão- somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

18.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

18.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão

válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

18.9. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

18.10. Esta Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada nesta Escritura de Xxxxxxx contra o Agente Xxxxxxxxxx, salvo aquelas estabelecidas por lei aplicável no que tange ao seu dever de diligência. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado e/ou vinculado pelas disposições de qualquer outro contrato no qual este não figure como parte e/ou interveniente.

18.11. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

18.12. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, conforme abaixo indicado.

19. LEI E FORO

19.1. Esta Escritura de Xxxxxxx reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.

19.2. Fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam esta Escritura de Emissão, eletronicamente, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 22 de março de 2023.

ANEXO I

MODELO DE RELATÓRIO MENSAL DE MONITORAMENTO DO FUNDO

O Relatório de Monitoramento conterá informações do Fundo contendo os parâmetros abaixo descritos, sendo certo que tais parâmetros são determinados considerando informações sobre os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros referentes aos dados levantados referentes ao Dia Útil imediatamente anterior à Data de Envio do Relatório de Monitoramento:

(1) Quantidades e valores agregados das Debêntures da Primeira e Segunda Série; e

(2) Valor dos Direitos Creditórios.

ANEXO II

EMISSÕES QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO PARTICIPA COM A TRAVESSIA

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 11
Volume na Data de Emissão: R$ 30.000.000,00	Quantidade de ativos: 30.000
Data de Vencimento: 24/12/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252 no período de 29/12/2021 até 24/12/2025.
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO
Garantias: O Aval e a Cessão Fiduciária.

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 2
Volume na Data de Emissão: R$ 39.563.500,00	Quantidade de ativos: 39.653.500
Data de Vencimento: 19/04/2027
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 252 no período de 29/04/2022 até 19/04/2027.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 29/04/2022 até 19/04/2027.
Status: ATIVO
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações/Quotas; (ii) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado;

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 9
Volume na Data de Emissão: R$ 30.000.000,00	Quantidade de ativos: 30.000
Data de Vencimento: 10/12/2033
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 11,06% a.a. na base 360 no período de 29/09/2022 até 10/12/2033.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 29/09/2022 até 10/12/2033.
Status: ATIVO
Garantias: (i) Fiança; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Fundo de Reserva.

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 21

Volume na Data de Emissão: R$ 38.498.880,00	Quantidade de ativos: 38.498.880
Data de Vencimento: 19/04/2027
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 10% a.a. na base 252 no período de 26/09/2022 até 19/04/2027.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 22/09/2022 até 19/04/2027.
Status: ATIVO
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas:

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 41.590.000,00	Quantidade de ativos: 41.590
Data de Vencimento: 20/10/2032
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 10% a.a. na base 252 no período de 24/10/2022 até 20/10/2032.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 24/10/2022 até 20/10/2032.
Status: ATIVO
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, (ii) Fundo de Despesas: Na primeira Data de Integralização, a Emissora reterá do Preço de Aquisição um montante que será transferido para a Conta do Patrimônio Separado, para composição do Fundo de Despesas, destinado ao pagamento das Despesas previstas e demais despesas indicadas no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização como sendo de responsabilidade do Fundo de Despesas no valor de R$50.000,00. (iii) Fundo de Liquidez: O fundo de liquidez, em valor que deverá corresponder ao montante equivalente a 3 (três) parcelas de amortização e remuneração dos CRI, calculadas pela média das próximas 12 (doze) parcelas de amortização programada e remuneração dos CRI.

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRA
Série: 2	Emissão: 11
Volume na Data de Emissão: R$ 2.000.000,00	Quantidade de ativos: 2.000
Data de Vencimento: 24/12/2025
Taxa de Juros: 80% do CDI no período de 29/12/2021 até 24/12/2025.
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO
Garantias: O Aval e a Cessão Fiduciária.

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 2	Emissão: 2
Volume na Data de Emissão: R$ 16.994.400,00	Quantidade de ativos: 16.994.400
Data de Vencimento: 19/04/2027

Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 252 no período de 29/04/2022 até 19/04/2027.

Atualização Monetária: IPCA no periodo de 29/04/2022 até 19/04/2027.

Status: ATIVO

Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações/Quotas; (ii) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado;

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 2	Emissão: 21
Volume na Data de Emissão: R$ 16.499.520,00	Quantidade de ativos: 16.499.520
Data de Vencimento: 19/04/2027
Taxa de Juros: IPCA + 10% a.a. na base 252 no período de 26/09/2022 até 19/04/2027.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 22/09/2022 até 19/04/2027.
Status: ATIVO
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas:

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 2	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 10.397.000,00	Quantidade de ativos: 10.397
Data de Vencimento: 20/10/2032
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 10% a.a. na base 252 no período de 24/10/2022 até 20/10/2032.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 24/10/2022 até 20/10/2032.
Status: ATIVO
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, (ii) Fundo de Despesas: Na primeira Data de Integralização, a Emissora reterá do Preço de Aquisição um montante que será transferido para a Conta do Patrimônio Separado, para composição do Fundo de Despesas, destinado ao pagamento das Despesas previstas e demais despesas indicadas no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização como sendo de responsabilidade do Fundo de Despesas no valor de R$50.000,00. (iii) Fundo de Liquidez: O fundo de liquidez, em valor que deverá corresponder ao montante equivalente a 3 (três) parcelas de amortização e remuneração dos CRI, calculadas pela média das próximas 12 (doze) parcelas de amortização programada e remuneração dos CRI.

Emissora: TRAVESSIA EMISSORA S.A.
Ativo: CRA
Série: 3	Emissão: 11
Volume na Data de Emissão: R$ 8.000.000,00	Quantidade de ativos: 8.000
Data de Vencimento: 24/12/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 1% a.a. na base 252 no período de 29/12/2021 até 24/12/2025.
Atualização Monetária: Não há.

Status: ATIVO

Garantias: O Aval e a Cessão Fiduciária.

Emissora: TRAVESSIA & DELTA EMISSORA DE CREDITOS MERCANTIS S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00	Quantidade de ativos: 80.000
Data de Vencimento: 12/08/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,35% a.a. na base 252 no período de 23/08/2021 até 12/08/2026.
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO
Garantias: Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Emissora: TRAVESSIA & DELTA EMISSORA DE CREDITOS MERCANTIS S.A.
Ativo: Debênture
Série: 2	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00	Quantidade de ativos: 80.000
Data de Vencimento: 12/08/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,35% a.a. na base 252 no período de 23/08/2021 até 12/08/2026.
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO
Garantias: Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Emissora: TRAVESSIA & DELTA EMISSORA DE CREDITOS MERCANTIS S.A.
Ativo: Debênture
Série: 3	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 53.500.000,00	Quantidade de ativos: 53.500
Data de Vencimento: 12/08/2026
Taxa de Juros:
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO
Garantias: Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Emissora: Travessia Emissora S.A.
Ativo: CRI
Série: 61	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 12.000.000,00	Quantidade de ativos: 12.000
Espécie:

Data de Vencimento: 20/06/2025

Taxa de Juros: IPCA + 13,5% a.a. na base 252 no período de 23/06/2021 até 20/06/2025.

Atualização Monetária: IPCA no periodo de 23/06/2021 até 20/06/2025.

Status: INADIMPLENTE

Inadimplementos no período: Pendências atualizadas: - Relatório de destinação dos Recursos, na forma do Anexo XI do Termo de Securitização informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente utilizado pela Devedora para construção dos Empreendimentos durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação; (ii) acompanhado do cronograma físico financeiro de avanço de obras, bem como os (iii) relatórios de medição de obras emitidos pelos técnicos responsáveis da obra da Xxxxxxxx e/ou empresa especializada contratada para este fim, bem como os (iv) atos societários dos controles das SPEs, incorridos no desenvolvimento dos Empreendimentos, referente ao 2º semestre de 2021; - Publicações da AGE da Emissora no jornal Gazeta de São

Paulo e no Diário Oficial do Estado de São Paulo;

Garantias: (i) Fiança.

Emissora: Travessia Emissora S.A.
Ativo: CRI
Série: 62	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 38.000.000,00	Quantidade de ativos: 38.000
Espécie:
Data de Vencimento: 20/06/2025
Taxa de Juros: CDI + 6% a.a. na base 252 no período de 23/06/2021 até 20/06/2025.
Atualização Monetária: IPCA no periodo de 23/06/2021 até 20/06/2025.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências atualizadas: - Relatório de destinação dos Recursos, na forma do Anexo XI do Termo de Securitização informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente utilizado pela Devedora para construção dos Empreendimentos durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação; (ii) acompanhado do cronograma físico financeiro de avanço de obras, bem como os (iii) relatórios de medição de obras emitidos pelos técnicos responsáveis da obra da Xxxxxxxx e/ou empresa especializada contratada para este fim, bem como os (iv) atos societários dos controles das SPEs, incorridos no desenvolvimento dos Empreendimentos, referente ao 2º semestre de 2021; - Publicações da AGE da Emissora no jornal Gazeta de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de São Paulo;
Garantias: (i) Fiança.

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma IziSign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/00X0-X000-00XX-0X00 ou vá até o site xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

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FE40C03B832F2C069A59A1CE5F4EBECF9D47899ED092722F11F0F6C94CB5B27D

O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 24/04/2023 é(são) :

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 24/04/2023 09:42 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 20/04/2023 17:33 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 20/04/2023 15:32 UTC-03:00

Nome no certificado: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 20/04/2023 14:52 UTC-03:00

Nome no certificado: Vinicius Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa

Tipo: Certificado Digital

Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 20/04/2023 13:06 UTC-03:00

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA PRINCIPIA EDUCAÇÃO...

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