CONDIÇÕES DE COMPRA GE POWER CONVERSION REV. B – BRASIL

1. ACEITAÇÃO DOS TERMOS. O Fornecedor concorda em estar vinculado e cumprir todos os termos aqui estabelecidos e no pedido de compra (“PC”) ao qual estes termos estão anexados ou são incorporados por referência (cada um conforme alterado ou complementado, e junto com quaisquer especificações e outros documentos aqui referidos ou no PC, coletivamente, este “Pedido”). Este Pedido é uma oferta para comprar os bens e/ou serviços (incluindo quaisquer produtos finais e a documentação necessária) aqui descritos. Este Pedido não constituirá aceitação de qualquer oferta de venda, cotação ou outra proposta do Fornecedor, ainda que referido neste Pedido. A aceitação deste Pedido está expressamente limitada aos termos deste Pedido. O Comprador notifica o Fornecedor com antecedência de que o Comprador se opõe a quaisquer termos e condições incluídos na cotação, fatura ou outro documento do Fornecedor que sejam adicionais ou diferentes dos termos deste Pedido, e nenhum desses termos adicionais ou diferentes fará parte do contrato entre o Fornecedor e o Comprador, a menos que especificamente aceito pelo Comprador por escrito e assinado por um representante autorizado do Comprador. Este Pedido será irrevogavelmente aceito pelo Fornecedor no primeiro de: (a) a emissão pelo Fornecedor de qualquer aceitação ou reconhecimento deste Pedido, ou, se o Fornecedor não rejeitar dentro de dez (10) dias após a colocação do Pedido; ou (b) o início do trabalho pelo Fornecedor exigido por este Pedido de qualquer maneira. Os termos estabelecidos neste Pedido têm precedência sobre quaisquer termos adicionais ou diferentes em qualquer outro documento relacionado a esta transação, a menos que tais termos adicionais ou diferentes sejam: (i) parte de um acordo escrito assinado por ambas as partes, que as partes concordaram expressamente pode substituir estes termos em caso de conflito (“Contrato”); ou (ii) estabelecido no PC à qual estes termos estão anexados. Caso estes termos façam parte de um Contrato entre as partes, o termo “Pedido” aqui utilizado significará qualquer pedido de compra emitida nos termos do Contrato.

2. PREÇOS, PAGAMENTOS E QUANTIDADES.

2.1 Preços. Todos os preços são definitivos e não estão sujeitos a alterações. O preço do Fornecedor inclui todos os impostos, taxas e/ou impostos de importação aplicáveis aos bens e/ou serviços adquiridos sob este Pedido; desde que, no entanto, qualquer imposto sobre valor agregado recuperável pelo Comprador, impostos estaduais e locais sobre vendas, uso, impostos especiais de consumo e/ou privilégios, se aplicável, não seja incluído no preço do Fornecedor, mas seja identificado separadamente na fatura do Fornecedor. Se o Fornecedor for legalmente obrigado a cobrar valor agregado e/ou imposto semelhante, o Fornecedor deverá faturar o Comprador de acordo com as regras aplicáveis para permitir que o Comprador recupere tal imposto. Nenhuma das partes é responsável por impostos sobre a renda da outra parte ou a renda do pessoal ou subcontratados da outra parte. Se o Comprador for legalmente obrigado a reter impostos pelos quais o Fornecedor é responsável, o Comprador deverá deduzir tais impostos do pagamento ao Fornecedor e fornecer ao Fornecedor um recibo de imposto válido em nome do Fornecedor. Se o Fornecedor estiver isento ou qualificado para uma taxa reduzida de imposto retido na fonte, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador um certificado de residência fiscal válido ou outra documentação exigida pelo menos trinta (30) dias antes do vencimento do pagamento. O Fornecedor garante que o preço de quaisquer bens ou serviços não deve exceder o preço dos mesmos ou comparáveis bens ou serviços oferecidos pelo Fornecedor a terceiros. O Fornecedor deverá informar prontamente o Comprador sobre quaisquer níveis de preços mais baixos para os mesmos ou comparáveis bens ou serviços, e as partes deverão prontamente fazer o ajuste de preço apropriado.

2.2 Termos de Pagamento.

(a) Termos Padrão. A data líquida ordinária (“Data Líquida”) será cento e vinte (120) dias após a Data de Início de Pagamento. A “Data de Início de Pagamento” é o mais tarde entre a data exigida identificada neste Pedido, a data de recebimento da fatura válida pelo Comprador ou a data de recebimento dos bens e/ou serviços no sistema de recebimento do Comprador. A data de recebimento dos bens e/ou serviços no sistema de recebimento do Comprador deverá ocorrer: (i) no caso em que os bens sejam enviados diretamente ao Comprador e/ou os serviços sejam executados diretamente para o Comprador, com relação a tais bens, no prazo de quarenta e oito (48) horas a partir do recebimento físico dos bens pelo Comprador em sua doca e com em relação a tais serviços, dentro de quarenta e oito (48) horas após a conclusão dos serviços pelo Fornecedor; (ii) no caso de bens enviados diretamente para: (A) Cliente do Comprador ou um local designado pelo cliente do Comprador (“Material Enviado Diretamente” ou “MSD”); ou (B) um local que não seja do comprador ou do cliente, a ser incorporado ao MSD, dentro de quarenta e oito (48) horas após o Fornecedor apresentar ao Comprador um conhecimento de embarque válido confirmando que aos bens foram enviados das instalações do Fornecedor; e (iii) no caso em que os bens sejam enviados diretamente para ou os serviços sejam executados diretamente para um terceiro de acordo com este Pedido, com relação a tais bens, dentro de quarenta e oito (48) horas após o recebimento pelo Comprador da certificação por escrito do terceiro do recebimento dos bens por ele e com relação a tais serviços, no prazo de quarenta e oito (48) horas após o recebimento pelo Comprador da certificação por escrito do terceiro da conclusão dos serviços pelo Fornecedor.

(d) Diversos. Se solicitado pelo Comprador, a transação e o faturamento serão feitos sem papel e em um formato aceitável para o Comprador. Em todos os casos, a fatura do Fornecedor deve: (i) conter o número do Pedido do Comprador; (ii) ser emitido somente após a entrega de acordo com este Pedido ter ocorrido; e (iii) ser recebido pelo Comprador no prazo máximo de cento e vinte (120) dias após o recebimento dos bens pelo Comprador e/ou conclusão dos serviços pelo Fornecedor. O Comprador terá o direito de rejeitar e não pagar a fatura do Fornecedor se a fatura do Fornecedor não incluir o número do Pedido do Comprador, for recebida pelo Comprador após o horário estabelecido acima ou for de outra forma imprecisa, e qualquer resultante: (A) atraso no pagamento do Comprador; ou (B) o não pagamento pelo Comprador será de responsabilidade do Fornecedor e, em tais circunstâncias de não pagamento de uma fatura pelo Comprador, o Fornecedor será considerado como tendo renunciado a quaisquer taxas, encargos, custos ou despesas faturados nela. Todos os bens e/ou serviços fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor para a produção dos bens e/ou serviços entregues nos termos deste instrumento devem ser identificados separadamente na fatura (ou seja, material consignado, ferramental ou tecnologia (muitas vezes referido como “Assistência” para fins de importação/alfandegários). Cada fatura também deve incluir qualquer informação de referência para qualquer bens consignados e deve identificar quaisquer descontos, créditos ou abatimentos do preço base usados na determinação do valor da fatura. O Fornecedor garante que está autorizado a receber o pagamento na moeda indicada neste Pedido. Não serão permitidas cobranças extras de qualquer tipo. O Comprador pode reter o pagamento total ou parcial até que os bens/serviços estejam em conformidade com os requisitos deste Pedido. O pagamento de uma fatura pelo Comprador não constituirá sua aceitação dos bens ou serviços. O Comprador terá o direito, a qualquer momento, de compensar todos e quaisquer valores devidos pelo Fornecedor ou Coligada do Fornecedor (definida abaixo) ao Comprador ou Coligada do Comprador (definida abaixo) neste ou em qualquer outro pedido. “Coligada” deve, para os fins deste Pedido, significar, com relação a qualquer uma das partes, qualquer entidade, incluindo qualquer indivíduo, corporação, empresa, parceria, sociedade de responsabilidade limitada ou grupo, que direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle, é controlada por ou está sob controle comum com tal parte.

2.3 Quantidades.

(a) Geral. O Comprador não é obrigado a comprar qualquer quantidade de bens e/ou serviços, exceto para a(s) quantidade(s) que pode(m) ser especificada(s) pelo Comprador: (i) no PC; (ii) em uma renúncia no PC; ou (iii) em uma renúncia por escrito separada emitida pelo Comprador de acordo com este Pedido. O Xxxxxxxxxx não deve assumir compromissos materiais ou acordos de produção que excedam as quantidades especificadas pelo Comprador e/ou antes do tempo necessário para cumprir o cronograma de entrega do Comprador. Caso o Fornecedor o faça, qualquer exposição resultante será por conta do Fornecedor. Os bens entregues ao Comprador em excesso das quantidades especificadas pelo Comprador e/ou antes do cronograma podem ser descartados ou devolvidos ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor, e o Fornecedor será responsável por todos os custos e despesas relacionados incorridos pelo Comprador.

(b) Peças de reposição. As peças de reposição para bens adquiridas pelo Comprador são, para os fins desta Seção, definidas como “Peças” (e também são consideradas “bens” sob este Pedido). A menos que especificado de outra forma pelo Comprador por escrito, o Fornecedor fornecerá as Peças (ou mediante consentimento por escrito do Comprador, uma peça de reposição alternativa que forneça a mesma forma, encaixe e função da(s) Peça(s) por um período de vinte

(20) anos após cessa a produção dos bens (nas quais as Peças aplicáveis estão incorporadas). O Fornecedor continuará a fornecer tais Peças após o período de vinte (20) anos se o Comprador solicitar pelo menos vinte (20) Peças por ano durante esse período de vinte anos. Os preços de quaisquer Peças adquiridas nos primeiros dois (2) anos do período de vinte anos não devem exceder os preços em vigor no momento em que a produção dasos bens cessar, e nenhuma cobrança de configuração será permitida pelo Fornecedor ou paga pelo Comprador durante este período de dois anos. Posteriormente, os preços das Peças serão negociados com base no custo real de produção de tais Peças pelo Fornecedor mais quaisquer custos de embalagem especial. Nenhum requisito mínimo de pedido deve ser aplicado, a menos que as partes acordem previamente. Após o final do período de vinte anos, o Fornecedor deverá continuar a manter em boas condições de funcionamento todas as ferramentas de propriedade do Fornecedor necessárias para produzir as Peças e não deverá dispor de tais ferramentas sem oferecer ao Comprador o direito de preferência na compra de tais ferramentas.

(c) Obsolescência. O fornecedor garante que fornecerá as peças de reposição e as instalações de reparo necessárias para o bom funcionamento das Peças, se aplicável, por um período mínimo de dez (10) anos após a expiração do período de garantia, ao preço unitário atualizado. Se o Fornecedor planeja cessar a produção de quaisquer Peças após o período de vinte anos, conforme detalhado na Seção 2.3(b) acima, então o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador pelo menos um ano civil de aviso prévio de tal evento para que o Comprador possa solicitar uma “última compra” do Fornecedor para tais peças. Se o Fornecedor planeja cessar a produção de quaisquer bens (na qual as Peças aplicáveis são incorporadas) que o Comprador compre sob este Pedido dentro de dois (2) anos a partir da data do Pedido, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador pelo menos um ano civil de aviso prévio de tal evento para que o Comprador possa solicitar uma “última compra” ao Fornecedor de tais bens.

3. ENTREGA E PASSAGEM DE TÍTULO.

3.1 Entrega. A observância do prazo de entrega é a essência deste Pedido. Salvo disposição em contrário no PC ou neste Pedido, se o Fornecedor entregar os bens ou concluir os serviços mais tarde do que o previsto, com um atraso de sete (7) dias, o Comprador terá o direito de cobrar indenização no valor de dois por cento (2%) do preço do Pedido para cada semana completa de atraso e/ou pro rata para qualquer semana parcial de atraso até um máximo de dez por cento

(10%). Se a indenização estabelecida no PC ou no presente Pedido não cobrir o dano incorrido pelo Comprador, o Comprador terá o direito de recuperar todos os danos que excedam tal indenização. O recurso do Comprador a indenização por atraso do Fornecedor não exclui o direito do Comprador a outros recursos, danos e escolhas sob este Pedido, incluindo, mas não se limitando ao direito do Comprador de encerrar este Pedido por não-entrega. Todas as designações de entrega são Incoterms® 2020. Salvo disposição em contrário no PC, todos os bens fornecidos sob este Pedido devem ser entregues com a designação de entrega DAP. O Comprador pode especificar o contrato de transporte em todos os casos. O não cumprimento por parte do Fornecedor de qualquer dessas especificações do Comprador fará com que todas as despesas de transporte resultantes sejam por conta do Fornecedor. O Comprador pode solicitar um atraso na data de entrega de até três (3) meses sem custo para o Comprador.

3.2 Título/Risco. O título de propriedade dos bens passará para o Comprador quando o Fornecedor reconhecer o PC, ou, assim que e na medida em que os Produtos ou quaisquer peças dos mesmos forem materialmente identificáveis. Entretanto, o título de propriedade deverá passar para o Comprador o mais tardar com a entrega dos bens na designação de entrega, com exceção daquelas compras que foram despachadas da China, Índia ou México para entrega a um país diferente, cujo título de propriedade deverá passar após tais mercadorias terem cruzado o território terrestre, marítimo, zona econômica exclusiva ou espaço aéreo sobrevoado do respectivo país de origem, conforme o caso. O risco de perdas transfere do Fornecedor para o Comprador com a entrega dos bens na designação de entrega de acordo com o Incoterm aplicável.

4. PROPRIEDADE DO COMPRADOR. Todos os bens tangíveis e intangíveis, incluindo informações ou dados de qualquer descrição, ferramentas, materiais, desenhos, software de computador, know-how, documentos, marcas registradas, direitos autorais, equipamentos ou materiais: (a) fornecidos ao Fornecedor pelo Comprador; (b) pagos especificamente pelo Comprador; ou (c) criados com os Direitos de PI do Comprador (definidos na Seção 5 abaixo) serão e permanecerão propriedade pessoal do Comprador (coletivamente, “Propriedade do Comprador”). Tal Propriedade do Comprador fornecida pelo Comprador ao Fornecedor será aceita pelo Fornecedor “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA” com todas as falhas e sem qualquer garantia, expressa ou implícita, deverá ser utilizada pelo Fornecedor por sua própria conta e risco, estando sujeita à remoção e/ou devolução mediante solicitação por escrito do Comprador. O fornecedor não substituirá nenhum outro bem pelo bem do Comprador. Imediatamente após o recebimento de um pedido de remoção do Comprador, o Fornecedor deverá preparar tal Propriedade do Comprador para envio e entregá-la ao Comprador, às custas do Fornecedor, nas mesmas condições originalmente recebidas pelo Fornecedor, com exceção do desgaste razoável. Antes de usar a Propriedade do Comprador, o Fornecedor deve inspecioná-la e treinar seu pessoal e outros usuários autorizados em sua operação segura e adequada. Além disso, o Fornecedor deverá: (i) manter a Propriedade do Comprador livre de ônus e segurada às custas do Fornecedor em um valor igual ao custo de reposição com perdas pagáveis ao Comprador; (ii) marcar claramente ou de outra forma identificar adequadamente a Propriedade do Comprador como propriedade do Comprador; (iii) a menos que acordado de outra forma pelo Comprador por escrito, armazenar a Propriedade do Comprador separada da propriedade do Fornecedor e de terceiros sob o controle do Fornecedor; (iv) manter a Propriedade do Comprador adequadamente e em conformidade com todos os requisitos de manuseio e armazenamento fornecidos pelo Comprador ou que a acompanharam ela quando entregue ao Fornecedor; (v) supervisionar o uso da Propriedade do Comprador; e (vi) usar a Propriedade do Comprador apenas para atender aos Pedidos do Comprador, sem divulgá-la ou reproduzi-la para qualquer outra finalidade.

5. PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1 Geral. O Comprador concede uma licença não exclusiva e intransferível, revogável com ou sem justa causa a qualquer momento, ao Fornecedor para usar quaisquer informações, desenhos, especificações, software de computador, know-how e outros dados fornecidos ou pagos pelo Comprador abaixo com o único propósito de executar este Pedido para o Comprador. As partes concordam que cada parte possui exclusivamente toda a propriedade intelectual que possuía antes do início deste Pedido, no entanto, o Comprador deverá possuir exclusivamente todos os direitos sobre ideias, invenções, obras de autoria, estratégias, planos e dados criados ou resultantes do desempenho do Fornecedor sob este Pedido, incluindo todos os direitos de patente, direitos autorais, direitos morais, direitos sobre informações patrimoniais, direitos de banco de dados, direitos de marca registrada e outros direitos de propriedade intelectual (coletivamente, “Direitos de PI do Comprador”). Na medida em que os direitos morais não possam ser cedidos de acordo com a lei aplicável, o Fornecedor desde já renuncia a seus direitos morais presentes e futuros nos Direitos de PI do Comprador e consente com toda e qualquer ação que, de outra forma, constitua uma violação de tais direitos morais. Toda a propriedade intelectual protegida por direitos autorais deve ser considerada trabalho(s) feito(s) para aluguel para o Comprador ou Fornecedor, deve dar ao Comprador o status de “primeiro proprietário” relacionado ao(s) trabalho(s) de acordo com a lei local de direitos autorais onde o(s) trabalho(s) foi(foram) criado(s) . Se, de pleno direito (definida na Seção 15.1), qualquer propriedade intelectual não for de propriedade integral do Comprador automaticamente após a criação, o Fornecedor concorda em transferir e ceder ao Comprador, e por meio deste transfere e cede ao Comprador, todo o direito, título e interesse em todo o mundo a tal propriedade intelectual. O Fornecedor concorda ainda em celebrar e executar quaisquer documentos que possam ser necessários para transferir ou ceder a propriedade de qualquer propriedade intelectual ao Comprador. Se o Fornecedor, sem o consentimento e autorização

prévia por escrito do Comprador, projetar ou fabricar para venda a qualquer pessoa ou entidade que não seja o Comprador, quaisquer bens substancialmente semelhantes a, ou que razoavelmente possam substituir ou consertar um bem do Comprador, o Comprador, em qualquer adjudicação ou de outra forma, pode exigir que o Fornecedor estabeleça evidências claras e convincentes de que nem o Fornecedor nem qualquer membro do Pessoal do Fornecedor (definido na Seção 12.1) usou total ou parcialmente, direta ou indiretamente, qualquer Propriedade do Comprador, conforme estabelecido neste documento, em tal projeto ou fabricação de tais bens.

5.2 Software Incorporado. Na medida em que quaisquer bens contenham Software Incorporado (definido abaixo) que não seja de Propriedade do Comprador, nenhum título de tal Software Incorporado será transferido para o Comprador, e o Fornecedor deverá conceder ao Comprador, seus clientes e todos os outros usuários um direito mundial não exclusivo, irrevogável e perpétuo, direito isento de royalties, de usar, carregar, instalar, executar, demonstrar, comercializar, testar, revender, sublicenciar e distribuir tal Software Incorporado como parte integrante de tais bens ou para manutenção dos bens (a “Licença Exigida pelo Comprador”). Se esse Software Incorporado ou qualquer parte do mesmo for propriedade de terceiros, antes da entrega, o Fornecedor deverá obter a Licença Requerida pelo Comprador junto desse terceiro proprietário. “Software Incorporado” significa o software necessário para o funcionamento dos bens e incorporado e entregue como parte integrante dos bens.

6. MUDANÇAS.

6.1 Mudanças do Comprador. O Comprador pode, a qualquer momento, efetuar alterações no âmbito do presente Pedido em qualquer uma ou mais das seguintes: (a) desenhos, projetos ou especificações; (b) método de expedição ou embalagem; (c) local e hora de entrega; (d) quantidade de bens fornecidos pelo Comprador; (e) qualidade; (f) quantidade; ou (g) âmbito ou horário dos bens e/ou serviços. O Fornecedor não procederá a qualquer alteração até que tal alteração seja fornecida por escrito pelo Comprador. Se quaisquer alterações causarem um aumento ou diminuição do custo ou cronograma de qualquer trabalho ao abrigo do presente Pedido, deverá ser feito um ajustamento equitativo por escrito ao preço do Pedido e/ou cronograma de entrega, conforme aplicável. Qualquer reclamação do Fornecedor por tal ajustamento será considerada como renunciada, a menos que seja reivindicada no prazo de trinta (30) dias a contar da recepção pelo Fornecedor da notificação de alteração ou suspensão e só poderá incluir custos diretos e razoáveis que serão necessariamente incorridos como resultado direto da alteração.

6.2 Mudanças do Fornecedor. O fornecedor deve notificar o Comprador por escrito com antecedência de todo e qualquer: (a) alterações aos bens e/ou serviços, suas especificações e/ou composição; (b) alterações de processo; (c) alterações ou mudanças de instalações e/ou equipamento/ferramentas; (d) transferência de qualquer trabalho nos termos deste Contrato para outro local; e/ou (e) alterações de sub-fornecedores, e nenhuma alteração deste tipo deverá ocorrer até que o Comprador tenha aprovado tal alteração por escrito. O Fornecedor será responsável pela obtenção, preenchimento e apresentação de documentação adequada relativa a toda e qualquer alteração, incluindo o cumprimento de quaisquer procedimentos de alteração escritos emitidos pelo Comprador.

7. INSPEÇÃO/TESTES E QUALIDADE.

7.1 Inspeção/Testes. A fim de avaliar a qualidade do trabalho do Fornecedor e/ou o cumprimento deste Pedido, mediante aviso razoável por parte do Comprador: (a) todos os bens, materiais e serviços relacionados aos itens adquiridos nos termos deste documento, incluindo matérias-primas, componentes, montagens, trabalhos em processo, ferramentas e produtos finais estarão sujeitos a inspeção e teste pelo Comprador, seu cliente, representante ou autoridades reguladoras em todos os locais, incluindo locais onde os bens são fabricados ou localizados ou onde os serviços são executados, seja nas instalações do Fornecedor ou em outro lugar; e (b) todas as instalações, livros e registros do Fornecedor relacionados a este Pedido estarão sujeitos a inspeção pelo Comprador ou seu designado. Se testes, inspeção e/ou pontos de testemunha específicos do Comprador e/ou cliente do Comprador estiverem incluídos neste Pedido, os bens não deverão ser enviados sem a liberação de um inspetor ou sem uma renúncia por escrito de teste/inspeção/testemunha com relação a cada um desses pontos; entretanto, não será permitido ao Comprador atrasar irrazoavelmente o envio; e o Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito pelo menos vinte (20) dias antes de cada um dos pontos de teste/inspeção/testemunha programados pelo Fornecedor finais e, se aplicável, intermédios de teste/inspeção/testemunha. O fornecedor concorda em cooperar com tal auditoria, incluindo, preenchendo e devolvendo questionários e disponibilizando seus representantes com conhecimento de causa. A falha do Comprador em inspecionar ou testar bens, materiais ou serviços ou a falha do Comprador em rejeitar ou detectar defeitos por meio de inspeção ou teste não isentará o Fornecedor de suas obrigações de garantia ou de quaisquer outras obrigações ou responsabilidades sob este Pedido. O Fornecedor concorda em fornecer dados demográficos e de utilização de empresas de propriedade de minorias e/ou mulheres, mediante solicitação.

7.2 Qualidade. Quando solicitado pelo Comprador, o Fornecedor deverá enviar prontamente dados em tempo real de produção, conformidade e processo (“Dados de Qualidade”) na forma e maneira solicitada pelo Comprador. O Fornecedor deverá fornecer e manter um sistema de inspeção, testes e controle de processo (“Sistema de Qualidade do Fornecedor”) cobrindo os bens e serviços fornecidos neste documento que seja aceitável para o Comprador e seu cliente e que esteja de acordo com a política de qualidade do Comprador, os requisitos de qualidade deste Pedido e/ou outros requisitos de qualidade que de outra forma sejam acordados por escrito pelas partes (“Requisitos de Qualidade”). A aceitação do Sistema de Qualidade do Fornecedor pelo Comprador não altera as obrigações e/ou responsabilidades do Fornecedor sob este Pedido, incluindo as obrigações do Fornecedor em relação a seus subfornecedores e subempreiteiros. Se o Sistema de Qualidade do Fornecedor não cumprir com os termos deste Pedido, o Comprador poderá exigir medidas adicionais de garantia de qualidade às custas do Fornecedor, necessárias para atender aos Requisitos de Qualidade do Comprador. O Fornecedor deverá manter registros completos relacionados ao Sistema de Qualidade do Fornecedor, incluindo todos os dados de testes e inspeção e deverá disponibilizar tais registros para o Comprador e seu cliente pelo tempo mais longo de: (a) dez (10) anos após a conclusão deste Pedido; (b) o período estabelecido nas especificações aplicáveis a este Pedido; ou (c) o período exigido pela legislação aplicável. Se o Fornecedor não for o fabricante dos bens, o Fornecedor deverá certificar a rastreabilidade dos bens ao fabricante do equipamento original no certificado de conformidade. Se o Fornecedor não puder certificar a rastreabilidade dos bens, o Fornecedor não deverá enviar tais bens ao Comprador sem obter o consentimento por escrito do Comprador. Qualquer revisão ou aprovação de desenhos pelo Comprador será para conveniência do Fornecedor e não isentará o Fornecedor de sua responsabilidade de atender a todos os requisitos deste Pedido. O Sistema de Qualidade do Fornecedor deverá estar de acordo com a ISO 9001 ou de acordo com uma norma internacional equivalente, conforme acordado entre as partes. O Fornecedor deverá ainda cumprir o sistema de gestão ambiental de acordo com a ISO 14001 e o sistema de gestão de saúde e segurança ocupacional de acordo com a OHSAS 18001 ou com normas internacionais equivalentes, conforme acordado entre as partes.

7.3 Recall do produto.

(a) Se um recall for exigido pela legislação aplicável, ou se o Comprador ou Fornecedor determinar razoavelmente que um recall é aconselhável porque os bens podem criar um risco potencial de segurança, não está em conformidade com qualquer código, norma ou exigência legal aplicável, ou contém um defeito ou não conformidade com as exigências deste Pedido ocorrendo ou podendo ocorrer em múltiplos bens, que tais defeitos ou não-conformidades são substancialmente similares ou têm causas ou efeitos substancialmente similares (coletivamente um “Defeito de Série”), as partes devem comunicar prontamente tais fatos umas às outras. A pedido do Comprador, o Fornecedor deverá desenvolver prontamente um plano de ação corretiva satisfatório para o Comprador, o qual deverá incluir todas as ações necessárias para investigar, recall e/ou reparar os bens e quaisquer ações exigidas pela legislação aplicável (“Plano de Ação Corretiva”) para a revisão e aprovação do Comprador. A critério do Comprador, o Comprador pode desenvolver o Plano de Ação Corretiva. Em nenhuma hipótese a falha do

Comprador e do Fornecedor em concordar com o Plano de Ação Corretiva atrasará a notificação oportuna de um potencial risco de segurança, não conformidade ou Defeito de Série aos usuários dos bens, causará a não conformidade de qualquer das partes com a Lei aplicável ou impedirá o Comprador de tomar ações razoáveis para evitar ferimentos ou danos a pessoas, equipamentos ou outros bens. Para bens que já tenham sido entregues e/ou se o Fornecedor não executar o Plano de Ação Corretiva, o Comprador poderá conduzir tal Plano de Ação Corretiva ele mesmo ou por terceiros, e o Fornecedor deverá reembolsar os custos e despesas diretas razoáveis incorridos. O Fornecedor e o Comprador deverão cooperar e auxiliar um ao outro em quaisquer ações corretivas e/ou arquivamentos, se aplicável.

(b) Na medida em que um recall seja exigido pela legislação aplicável, ou devido a um potencial risco de segurança, não conformidade ou Defeito de Série, que seja causado pelo Fornecedor, o Fornecedor deverá indenizar e isentar o Comprador de todos os custos e despesas razoáveis incorridos em relação a qualquer programa de recall, reparo, substituição ou reembolso, incluindo todos os custos relacionados a: (i) investigar e/ou inspecionar os bens afetados; (ii) notificar os clientes do Comprador; (iii) reparar, ou quando o reparo dos bens for impraticável ou impossível, recomprar ou substituir os bens recuperados; (iv) embalar e enviar os bens recuperados; e (v) notificar a mídia. Cada parte deverá consultar a outra antes de fazer qualquer declaração ao público ou a um órgão governamental relacionada a tal recall, risco potencial de segurança, não conformidade ou Defeito de Série, exceto quando tal consulta impedir a notificação oportuna exigida por lei.

7.4 Taxa Administrativa de Qualidade. Se qualquer um dos bens e/ou serviços fornecidos nos termos deste Pedido for defeituoso ou de outra forma não estiver em conformidade com os requisitos deste Pedido, então, além de quaisquer outros recursos disponíveis ao Comprador nos termos deste Pedido, por lei ou por equidade, o Comprador terá o direito de cobrar do Fornecedor uma taxa administrativa no valor de EUR 300,00 equivalente para cada um desses bens ou serviços defeituosos ou não-conformes (a “Taxa Administrativa de Qualidade”). A critério exclusivo do Comprador, o Comprador pode compensar, deduzir ou faturar o Fornecedor por tal Taxa Administrativa de Qualidade. Para evitar dúvidas, o Comprador e o Fornecedor concordam que tal Taxa de Administração de Qualidade se destina apenas a compensar o Comprador por uma parte de seus custos administrativos para dispor o bem ou serviço defeituoso ou não-conforme e não prejudica o direito do Comprador de recuperar custos administrativos adicionais e/ou outros custos ou danos incorridos pelo Comprador como resultado de o Fornecedor fornecer ao Comprador tal bem ou serviço não-conforme ou defeituoso.

8. REJEIÇÃO. Se qualquer um dos bens e/ou serviços fornecidos de acordo com este Pedido forem encontrados dentro de um prazo razoável após a entrega como defeituosos ou de outra forma não em conformidade com os requisitos deste Pedido, o Comprador, a seu critério, poderá:

(a) exigir que o Fornecedor, às suas custas, realize novamente imediatamente qualquer parte defeituosa dos serviços e/ou exigir que o Fornecedor repare ou substitua imediatamente os bens não conformes por bens que estejam em conformidade com todos os requisitos deste Pedido; (b) tomar as medidas necessárias para curar todos os defeitos e/ou colocar os bens e/ou serviços em conformidade com todos os requisitos deste Pedido, caso em que todos os custos e despesas relacionados serão por conta do Fornecedor; (c) rejeitar e/ou devolver por conta e risco do Fornecedor todos ou qualquer parte de tais bens e/ou serviços; e/ou (d) rescindir este Pedido sem responsabilidade. Para qualquer reparo ou substituição, o Fornecedor, a seu custo e despesas, deverá realizar quaisquer testes solicitados pelo Comprador para verificar a conformidade com este Pedido.

9. GARANTIAS.

9.1 O fornecedor garante que todos os bens e serviços fornecidos de acordo com este Pedido devem ser: (a) livres de quaisquer reclamações, gravames ou ônus (que não sejam gravames decorrentes do Comprador); (b) novos e de qualidade comerciável, não utilizados, reconstruídos ou feitos de material reformado, a menos que aprovados por escrito pelo Comprador; (c) livres de todos os defeitos de projeto, mão-de-obra e material; (d) adequados ao fim específico a que se destinam; e (e) fornecidos em estrita conformidade com todas as especificações, amostras, desenhos, projetos, descrições ou outros requisitos aprovados ou adotados pelo Comprador. O fornecedor garante ainda que executará os serviços e trabalhará nos termos deste instrumento de forma competente, segura e profissional, de acordo com os mais altos padrões e melhores práticas da indústria do fornecedor.

9.2 As garantias estabelecidas na Seção 9.1 acima, deverão se estender ao desempenho futuro dos bens e serviços e se aplicam por um período de: (a) (i) no caso de bens e serviços não relacionados à energia nuclear, vinte e quatro (24) meses a partir da Data de Operação Comercial (definida abaixo) da usina não nuclear onde tais bens são instalados e tais serviços são executados ou (ii) no caso de bens e serviços relacionados à energia nuclear, trinta e seis (36) meses a partir da Data de Operação Comercial da usina nuclear onde tais bens são instalados e tais serviços são executados; ou (b) quarenta e oito (48) meses, mais atrasos, tais como os devidos a bens e serviços não-conformes, a partir da data de entrega dos bens ou execução dos serviços, qualquer que seja o período que termine por último. “Data de Operação Comercial” significa a data na qual a usina (nuclear ou não nuclear) passou com sucesso em todos os testes de desempenho e operação exigidos pelo cliente final para operação comercial. Em todos os outros casos, a garantia será aplicada por vinte e quatro (24) meses a partir da entrega dos bens ou execução dos serviços, ou por um período de tempo mais longo, conforme habitualmente fornecido pelo Fornecedor, mais atrasos, tais como aqueles devidos a bens e serviços não-conformes. As garantias se aplicam ao Comprador, seus sucessores, cessionários e usuários dos bens e serviços cobertos por este Pedido. Quaisquer reclamações e remédios relativos a defeitos ou não-conformidade dos bens e/ou serviços notificados de acordo com o acima exposto podem ser executados pelo Comprador a qualquer momento durante um período de cinco (5) anos ou o período máximo permitido por lei, o que for mais longo, após a notificação do Comprador sobre o defeito ou não-conformidade.

9.3 Se algum dos bens e/ou serviços for considerado defeituoso ou não estiver em conformidade com as garantias desta Seção durante o período de garantia, o Comprador, a seu critério, poderá: (a) exigir que o Fornecedor, às suas custas, inspecione, remova, reinstale, envie e repare ou substitua/execute novamente bens e/ou serviços não-conformes por bens e/ou serviços que estejam em conformidade com este Pedido; (b) tomar as medidas necessárias para curar todos os defeitos e/ou colocar os bens e/ou serviços em conformidade com este Pedido, caso em que todos os custos e despesas relacionados serão por conta do Fornecedor; e/ou (c) rejeitar e/ou devolver, por risco e despesa do Fornecedor, todos ou qualquer parte de tais bens e/ou serviços. Qualquer bem reparado ou substituído, ou parte dele, ou serviços refeitos deverão ter garantia nos mesmos termos estabelecidos acima, sendo o período de garantia o maior da garantia original vigente ou vinte e quatro (24) meses após o reparo ou substituição. Para qualquer reparo ou substituição, o Fornecedor, a seu custo e despesas, deverá realizar quaisquer testes solicitados pelo Comprador para verificar a conformidade com este Pedido.

10. SUSPENSÃO. O Comprador pode, a qualquer momento, mediante notificação ao Fornecedor, suspender a execução do trabalho pelo tempo que julgar apropriado por um período de doze (12) meses no total, sem qualquer compensação a ser paga ao Fornecedor. Ao receber o aviso de suspensão, o Fornecedor deve suspender imediatamente o trabalho na medida especificada, cuidando e protegendo adequadamente todos os trabalhos em andamento e materiais, suprimentos e equipamentos que o Fornecedor tem em mãos para o desempenho. A pedido do Comprador, o Xxxxxxxxxx deverá entregar prontamente ao Comprador cópias dos pedidos de compra e subcontratos pendentes para materiais, equipamentos e/ou serviços para o trabalho e tomar as medidas relativas a tais pedidos de compra e subcontratos que o Comprador possa orientar. O comprador pode, a qualquer momento, retirar a suspensão quanto à totalidade ou parte do trabalho suspenso, mediante notificação por escrito especificando a data efetiva e o escopo da retirada. O fornecedor deverá retomar o desempenho diligente na data efetiva especificada de retirada. Para quaisquer suspensões que se estendam por mais de 12 (doze) meses, todas as reivindicações de aumento ou diminuição no custo ou no tempo necessário para a execução de qualquer trabalho causado pela suspensão serão realizadas de acordo com e consistente com a Seção 6.1.

11. RESCISÃO.

11.1 Rescisão por conveniência. O comprador pode rescindir a totalidade ou parte deste Pedido por conveniência a qualquer momento, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Após tal rescisão, o Comprador e o Fornecedor deverão negociar custos razoáveis de rescisão, que incluirão apenas os custos razoáveis e diretos do Fornecedor que foram ou serão necessariamente incorridos como resultado direto de tal rescisão. Qualquer reivindicação do Fornecedor por tais custos deve incluir documentação razoável que comprove tal reivindicação e deve ser considerada renunciada, a menos que seja declarada dentro de trinta (30) dias a partir do recebimento do aviso de rescisão do Comprador pelo Fornecedor.

11.2 Rescisão por inadimplência. Exceto por atraso devido a causas fora do controle e sem culpa ou negligência do Fornecedor (com duração não superior a sessenta (60) dias), o Comprador, sem responsabilidade, pode, por aviso por escrito de inadimplência, rescindir a totalidade ou parte deste Pedido se o Fornecedor:

(i) deixar de cumprir com qualquer termo deste Pedido; ou (ii) deixar de progredir o que, no julgamento razoável do Comprador, coloca em risco o desempenho deste Pedido; ou (iii) com base no critério do Comprador, determinar que a mudança material na administração financeira e na propriedade do Fornecedor terá impacto negativo na execução e entrega adequadas do Pedido. Tal rescisão entrará em vigor se o Fornecedor não curar tal falha dentro de dez (10) dias após receber o aviso por escrito do Comprador de inadimplência; exceto que a rescisão do Comprador por violação pelo Fornecedor das Seções 14, 15 ou 16 entrará em vigor imediatamente após o recebimento pelo Fornecedor do aviso por escrito do Comprador de inadimplência. Após a rescisão, o Comprador poderá adquirir bens e/ou serviços similares àqueles assim rescindidos, e o Fornecedor será responsável perante o Comprador por quaisquer custos em excesso para tais bens e/ou serviços e outros custos relacionados. O fornecedor continuará a executar este Pedido na medida em que não for rescindido pelo Comprador. Se o Fornecedor, por qualquer razão, antecipar dificuldades no cumprimento de quaisquer requisitos deste Pedido, o Fornecedor deverá notificar imediatamente o Comprador por escrito. Sem limitar quaisquer outros direitos aqui contidos, se o Comprador concordar em aceitar entregas após a data de entrega ter passado, o Comprador poderá exigir a entrega pelo método mais rápido e o custo total de tal remessa e manuseio será arcado pelo Fornecedor.

11.3 Rescisão por insolvência. Se (a) o Fornecedor dissolver ou cessar os negócios; (b) o Fornecedor deixar de pagar suas dívidas no vencimento; ou (c) o Fornecedor ou qualquer outra entidade instituir insolvência, depósito judicial, falência ou qualquer outro processo para liquidação de dívidas do Fornecedor, o Comprador poderá rescindir imediatamente este Pedido sem responsabilidade, exceto para bens ou serviços concluídos, entregues e aceitos dentro de um período razoável após a rescisão (que deverá ser pago pelo preço do Pedido).

11.4 Obrigações do fornecedor em caso de rescisão. A menos que especificado de outra forma pelo Comprador, após o recebimento pelo Fornecedor de um aviso de rescisão deste Pedido, o Fornecedor deverá prontamente: (a) interromper o trabalho conforme indicado na notificação; (b) não realizar outros subcontratos/pedidos relacionados à parte terminada deste Pedido; (c) rescindir, ou se solicitado pelo Comprador ceder, todos os subcontratos/pedidos na medida em que estejam relacionados ao trabalho terminado; (d) entregar todo o trabalho concluído, trabalho em processo, projetos, desenhos, especificações, documentação e material necessário e/ou produzido em conexão com tal trabalho; e (e) devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais conforme estabelecido na Seção 16(d).

12. INDENIZAÇÃO E SEGURO.

12.1 Indenização. O fornecedor deverá defender, indenizar, exonerar e manter o Comprador e suas Coligadas, e cada um de seus diretores, administradores, gerentes, funcionários, agentes, representantes, sucessores e cessionários (coletivamente, os “Indenizados”) inofensivos de e contra toda e qualquer reivindicação, ações legais, demandas, acordos, perdas, julgamentos, multas, penalidades, danos, responsabilidades, custos, despesas e honorários advocatícios (coletivamente, “Reclamações”) decorrentes de qualquer ato ou omissão do Fornecedor, seus agentes, funcionários, fornecedores ou subcontratados (coletivamente, “Pessoal do Fornecedor”), exceto na medida atribuível à única e direta negligência grave do Comprador. O Fornecedor concorda em incluir uma cláusula substancialmente semelhante à cláusula anterior em benefício do Comprador em todos os subcontratos que o Fornecedor celebrar em relação ao seu cumprimento deste Pedido. Além disso, o Fornecedor deverá indenizar, defender, exonerar e isentar os Indenizados de e contra quaisquer Reivindicações decorrentes de reclamações trabalhistas ou laborais ou procedimentos iniciados pelo Pessoal do Fornecedor contra ou envolvendo o Comprador. O Fornecedor também concorda em indenizar o Comprador por quaisquer honorários advocatícios ou outros custos em que o Comprador incorra para fazer valer seus direitos aqui descritos.

12.2 Seguros. Durante a vigência deste Pedido e por um período de seis (6) anos a partir da data de entrega dos bens ou execução dos serviços, o Fornecedor deverá manter, através de seguradoras com uma classificação mínima de A.M. Best de A-VII ou S&P de A ou equivalente nas jurisdições que não reconhecem tal classificação e licenciadas na jurisdição onde os bens são vendidos e/ou onde os serviços são executados, o seguinte seguro: (a) Comercial Geral/Responsabilidade Civil Pública, em um formulário de ocorrência, no valor mínimo de EUR 5.000.000,00 por ocorrência com cobertura para: (i) danos corporais/propriedade; (ii) danos pessoais/de publicidade; e (iii) responsabilidade por produtos/operações concluídas, incluindo a cobertura de responsabilidade contratual que assegura as responsabilidades assumidas neste Pedido, com todas tais coberturas nesta Seção 12. 2(a) aplicando-se em base primária, prevendo responsabilidade cruzada, não estando sujeita a qualquer retenção auto-segurada e sendo endossada para nomear a General Electric Company, suas Coligadas (definidas na Seção 2.2(d)), diretores, executivos, agentes e empregados como segurados adicionais; (b) Seguro de Responsabilidade Civil de Automóveis Comerciais cobrindo todos os veículos próprios, alugados e não-proprietários utilizados na execução deste Pedido, no valor de EUR 2.000.000,00 limite único combinado para cada ocorrência; (c) Responsabilidade Civil dos Empregadores no valor de EUR 2.000.000,00 cada acidente, lesão ou doença; (d) Seguro de Propriedade em uma base de “Todos os Riscos” cobrindo o valor total do custo de reposição de todos os bens do Comprador sob os cuidados, custódia ou controle do Fornecedor, com tal apólice sendo endossada para nomear o Comprador como “Beneficiário do Pagamento de Perdas” conforme seus interesses possam aparecer; e (e) Seguro de Indenização por Acidente ou Doença de Trabalho apropriado protegendo o Fornecedor de todas as reivindicações sob qualquer lei aplicável de Compensação de Trabalhadores ou de Doença Ocupacional ou legislação equivalente conforme aplicável. O Fornecedor deverá obter cobertura semelhante à Indenização por Acidente ou Doença de Trabalho e Responsabilidade do Empregador para cada funcionário do Fornecedor que execute trabalhos sob este Pedido. Na medida em que este Pedido seja para serviços profissionais, o Fornecedor deverá manter o seguro de Responsabilidade Civil Profissional/Erros e Omissões no valor mínimo de EUR 5.000.000,00 por sinistro. Se qualquer seguro for baseado em reclamações feitas, a data retroativa deve preceder a data de emissão deste Pedido e o Fornecedor deve manter a continuidade da cobertura por três (3) anos após o término, expiração e/ou conclusão deste Pedido. O seguro especificado nas subseções 12.2(c), (d) e (e) deve ser endossado para proporcionar uma renúncia de sub-rogação em favor do Comprador, suas Coligadas (definidas na Seção 2.2(d)) e seus respectivos funcionários para todas as perdas e danos cobertos pelos seguros exigidos em tais subseções. A aplicação e o pagamento de qualquer retenção ou franquia auto-segurada em qualquer apólice realizada pelo Fornecedor será de responsabilidade exclusiva do Fornecedor. Caso o Comprador seja chamado para satisfazer qualquer retenção ou franquia auto-segurada sob as apólices do Fornecedor, o Comprador poderá buscar indenização ou reembolso do Fornecedor quando permitido por lei. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador um (uns) certificado(s) de seguro que comprove(m) que o seguro mínimo exigido está em vigor. O(s) certificado(s) de seguro(s) deve(m) mencionar que as extensões de cobertura exigidas estão incluídas nas apólices exigidas. Mediante solicitação do Comprador, cópias dos endossos que comprovam o status de segurado adicional requerido, renúncia à provisão de sub-rogação e/ou status de beneficiário do pagamento de perdas deverão ser anexadas ao(s) certificado(s) de seguro. A não solicitação pelo Comprador de tal(ais) certificado(s) de seguro do Fornecedor ou a aceitação pelo Comprador de tal(s) certificado(s), que não estejam em conformidade com as coberturas estipuladas, não implica de forma alguma que o Comprador tenha renunciado a qualquer um de seus direitos em relação a estas

exigências de seguro ou a quaisquer obrigações do Fornecedor aqui estabelecidas. Os limites de seguro mencionados acima nas subseções (a), (b) e (c) podem ser atingidos através de cada apólice ou através de uma combinação dessas apólices e de uma apólice de seguro de responsabilidade civil excesso/multi-risco.

12.3 Capacidade de crédito e garantia. O Xxxxxxxxxx deverá fornecer ao Comprador provas suficientes sobre suas linhas de crédito e capacidade de crédito, em particular mostrando que o Fornecedor é capaz de cumprir suas obrigações do Pedido. Para Pedidos com valor igual ou superior a cem mil Euros (100.000,00 Euros), o Comprador poderá solicitar que o Fornecedor apresente ao Comprador, a custo do Fornecedor, dentro de vinte (20) dias da data do PC, uma garantia de execução irrevogável e incondicional, pagável na primeira solicitação do Comprador, de acordo com o seguinte: (a) A garantia de execução será emitida por um banco internacional de primeira classe razoavelmente aceitável para o Comprador; (b) Salvo disposição em contrário no PC, o montante da garantia de execução será de dez por cento (10%) do preço do PC para PCs com valor de cem mil euros (100.000,00 euros) ou mais e cinco por cento (5%) para PCs com valor de quinhentos mil euros (500.000,00 euros) ou mais; (c) A garantia de execução permanecerá válida até sessenta (60) dias após o término do período de garantia.

13. CESSÃO, SUBCONTRATAÇÃO E MUDANÇA DE CONTROLE. O fornecedor não poderá ceder, delegar, subcontratar ou transferir (inclusive por mudança de propriedade ou controle, de pleno direito ou de outra forma) este Pedido ou quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui descritos, inclusive pagamento, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Caso o Comprador conceda o consentimento para a cessão do Fornecedor, o Fornecedor deverá assegurar que tal cessionário estará vinculado aos termos e condições deste Pedido. O Fornecedor será responsável pela seleção, avaliação e desempenho de seus fornecedores e subempreiteiros. Além disso, o Fornecedor deverá informar o Comprador sobre qualquer subcontratado ou fornecedor ao Fornecedor: (a) que terá em suas instalações quaisquer peças, componentes ou bens com o nome, logotipo ou marca registrada do Comprador ou de qualquer uma de suas Coligadas (ou que será responsável pela afixação dos mesmos); e/ou (b) onde cinquenta porcento (50%) ou mais da produção de um local específico de tal subcontratado ou fornecedor para o Fornecedor seja comprada direta ou indiretamente pelo Comprador. Além disso, o Fornecedor deverá obter para o Comprador, a menos que avisado em contrário por escrito, o reconhecimento por escrito por tal cessionário, subcontratado e/ou fornecedor ao Fornecedor de seu compromisso de agir de forma consistente com as políticas de integridade do Comprador, e de submeter-se, de tempos em tempos, a inspeções ou auditorias no local pelo Comprador ou por terceiros designados pelo Comprador, conforme solicitado pelo Comprador. O Comprador pode ceder livremente este Pedido a qualquer terceiro ou Coligada (definida na seção 2.2(d)). Sujeito ao disposto acima, este Pedido será vinculativa e reverterá em benefício das partes, seus respectivos sucessores e cessionários.

14. CONFORMIDADE COM AS POLÍTICAS DA GE. O Fornecedor reconhece que leu e compreende o GE Integrity Guide for Suppliers, Contractors and Consultants (Guia de Integridade da GE para Fornecedores, Empreiteiros e Consultores), que pode ser atualizado ou modificado pelo Comprador de tempos em tempos (o "Guia"), e que está localizado (junto com o treinamento em tal Guia) em: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxx.xxx. O Fornecedor concorda em cumprir integralmente o Guia no que diz respeito ao fornecimento dos bens e/ou serviços. O fornecedor concorda em não pagar, prometer pagar, dar ou autorizar o pagamento de qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa com a finalidade de induzir ilegalmente ou de forma imprópria uma decisão ou obter ou reter negócios em conexão com este Pedido.

15. CUMPRIMENTO DAS LEIS.

15.1 Geral. O fornecedor representa, garante, certifica e compromete-se (coletivamente, “Convênios”) que deve cumprir todas as leis, tratados, convenções, protocolos, regulamentos, portarias, códigos, normas, diretrizes, ordens e regras emitidas por agências governamentais ou autoridades que são aplicáveis às atividades relacionadas a este Pedido (coletivamente, “Lei(s)”) e ao Guia.

15.2 Meio Ambiente, Saúde e Segurança.

(a) Geral. O Fornecedor compromete-se que tomará as ações apropriadas necessárias para proteger a saúde, a segurança e o meio ambiente e estabeleceu requisitos efetivos para garantir que quaisquer fornecedores que utilize para realizar o trabalho exigido por este Pedido estarão em conformidade com a Seção 15 deste Pedido.

(b) Conteúdo de Materiais e Rotulagem. O Fornecedor concorda que cada substância química ou material perigoso que constitua ou contido nos bens é adequada para uso e transporte, sendo devidamente embalada, marcada, rotulada em português e/ou em qualquer outro idioma aplicável, documentada, enviada e/ou registrada segundo a Lei aplicável. Não obstante o acima, o Fornecedor concorda que nenhum dos bens contenha qualquer dos seguintes: (i) arsênico, asbestos, benzeno, berílio, tetracloreto de carbono, cianeto, chumbo ou compostos de chumbo, cádmio ou compostos cádmio, cromo hexavalente, mercúrio ou compostos de mercúrio, tricloroetileno, tetracloroetileno, methyl clorofórmio, bifenilos policlorados (“PCBs”), bifenilos polibromados (“PBBs”), éteres difenílicos polibromados (“PBDEs”), materiais nanométricos; ou (ii) quaisquer substâncias químicas restritas ou de outra forma proibidas segundo o Protocolo de Montreal, a Convenção de Estocolmo de Poluentes Orgânicos Persistentes, a Lei de Controle de Substâncias Tóxicas dos EUA, as Restrições de Substâncias Perigosas da União Europeia e a legislação REACH, bem como outras regulamentações comparáveis relativas a substâncias químicas, exceto com a concordância expressa por escrito do Comprador. Por solicitação do Comprador, o Fornecedor lhe fornecerá ficha de dados de segurança (FISQ – Fichas de Segurança de Produtos Químicos) de acordo com a Norma ABNT NBR 14725-1 emitida pela Associação Brasileira de Normas Técnicas, e suas alterações, a composição química, incluindo proporções de qualquer substância, preparação, mistura, liga ou bens fornecidos através deste Pedido e quaisquer outras informações ou dados relevantes. Para os fins deste Pedido, o termo Materiais Perigosos significa qualquer substância ou material regulado com base no impacto potencial à segurança, saúde ou meio ambiente, conforme a Lei aplicável, incluindo as classificações de padrões locais como as da ABNT 10004.

(c) Ambiental, social e de governança. A sustentabilidade está profundamente enraizada nos planos e prioridades do Comprador (xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx); como tal, o Fornecedor reconhece que se esforçará para cumprir suas obrigações sob este Pedido para minimizar seu impacto negativo sobre a mudança climática e a biodiversidade, e para reduzir suas Emissões de GEE. O Fornecedor deverá ainda conduzir seus negócios com a devida diligência, de maneira eficiente e ambientalmente responsável, e mediante solicitação razoável do Comprador, fornecer informações sobre suas atividades e cumprimento de suas práticas de sustentabilidade.

15.3 Flow-Downs de Subcontratados para Contratos de Itens Comerciais do Governo dos EUA. Quando os bens e/ou serviços sendo adquiridos pelo Comprador do Fornecedor estão em apoio a um cliente final do Governo dos EUA ou a um cliente final financiado total ou parcialmente pelo Governo dos EUA, então o Fornecedor concorda com o seguinte: (a) fornecerá somente bens e/ou serviços que atendam à definição de “commercial-off-the shelf” (pronto para uso comercial) (“COTS”) ou “commercial item” (item comercial), conforme esses termos são definidos no Federal Acquisition Regulation (Regulamento de Aquisição Federal) (“FAR”) Subpart 2.101; (b) os seguintes termos adicionais no “Government Acquisition of Commercial Items Appendix” (Apêndice de Aquisição Governamental de Itens Comerciais), disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxx, serão aplicáveis a este Pedido; e (c) não foi declarado inelegível para celebrar contratos com o Governo dos Estados Unidos.

15.4 Conformidade de importação e exportação.

(a) Geral. O Fornecedor declara que tem conhecimento sobre todas as leis aplicáveis de exportação, controle de exportação, alfândega e de importação e cumprirá tais leis e quaisquer instruções e/ou políticas fornecidas pelo Comprador. Isto deverá incluir a garantia de todas as exigências de desembaraço necessárias, licenças de exportação e importação e isenções de tais licenças, bem como a apresentação de todas as declarações alfandegárias apropriadas e notificações aos órgãos governamentais apropriados, incluindo divulgações relacionadas à prestação de serviços e à liberação ou transferência de bens, hardware, software e tecnologia para destinos estrangeiros ou nacionais. O Fornecedor compromete-se que não causará ou permitir que qualquer bem, dados técnicos, software ou o produto direto do mesmo fornecido pelo Comprador em conexão com este Pedido seja exportado, transbordado, reexportado ou de outra maneira transferido, exceto quando expressamente permitido por lei. O Fornecedor declara que não seja suspenso, interdito ou declarado inelegível para exportação por qualquer entidade governamental. No caso do Fornecedor ser suspenso, interdito ou declarado inelegível por qualquer entidade governamental, o Comprador poderá rescindir este Pedido imediatamente sem responsabilidade para com o Comprador.

(b) Restrições de comércio.

(i) O Fornecedor compromete-se que ele não venderá, distribuirá, divulgará, liberará, receberá ou de outra forma transferirá qualquer item ou dados técnicos fornecidos sob este Pedido para ou de: (A) qualquer país designado como “Estado Patrocinador do Terrorismo” ou “SST” pelo Departamento de Estado dos EUA, (B) qualquer entidade localizada em, ou de propriedade de uma entidade localizada em um país SST, (C) qualquer pessoa ou entidade listada na lista “Specifically Designated Nationals and Blocked Persons" (Cidadãos Especificamente Designados e Pessoas Bloqueadas) mantida pelo Departamento do Tesouro dos EUA, ou (D) qualquer pessoa, entidade ou organização, que estejam sob embargo conforme a lista do Banco de Dados de Sanções Financeiras da União Europeia. Esta cláusula se aplicará independentemente da legalidade de tal transação sob a legislação local.

(ii) O Comprador pode, de tempos em tempos e por razões comerciais, desistir e/ou restringir suas transações comerciais em certas jurisdições, regiões, territórios e/ou países além daqueles cobertos na subseção (i) acima. Assim, sujeito à lei aplicável, o Fornecedor concorda em não fornecer quaisquer mercadorias ao Comprador sob este Pedido que sejam provenientes direta ou indiretamente de qualquer tal jurisdição, região, território e/ou país identificado ao Fornecedor pelo Comprador, que atualmente inclui Cuba e a região em disputa da Crimeia.

(c) Leis Antidumping. O Fornecedor declara que nenhuma bem vendido ao Comprador nos termos deste documento está sujeito a tarifas antidumping ou compensatórias. O Fornecedor compromete-se que todas as vendas feitas de acordo com o presente documento devem ser feitas em circunstâncias que não dão origem à imposição de tarifas antidumping ou compensatórias. O fornecedor garante que não está atualmente envolvido em vendas por valor inferior ao valor justo ou dumping, conforme definido pelo Acordo da Organização Mundial de Comércio sobre a Implementação do Artigo VI e não está recebendo nenhum outro subsídio governamental proibido, conforme definido pelo Acordo sobre Subsídios e Medidas Compensatórias da Organização Mundial de Comércio. No caso de qualquer jurisdição impor: (i) tarifas antidumping ou compensatórias sobre mercadorias sujeitas a este Pedido, (ii) quaisquer tarifas antidumping ou compensatórias de acordo com uma ação de salvaguarda conforme definido pelo Acordo sobre Salvaguardas da OMC ou (iii) qualquer outra solução comercial sobre bens sujeitos a este Pedido, o Comprador poderá rescindir este Pedido imediatamente após notificação por escrito ao Fornecedor sem responsabilidade para o Comprador.

(d) Requisitos de embarque/documentação. Com cada embarque, o Fornecedor deverá providenciar: (i) uma lista de embalagem contendo todas as informações especificadas na seção 19 abaixo, (ii) uma fatura comercial ou pro forma; e (iii) todas as informações exigidas relacionadas à segurança necessária para a importação dos bens. A fatura comercial/proforma deve incluir: nomes de contato e números de telefone de representantes do Comprador e do Fornecedor que tenham conhecimento da transação; Número do pedido do Comprador; item de linha do pedido; número da peça; número de liberação (no caso de um “pedido geral”); descrição detalhada da mercadoria; quantidade; preço unitário de compra na moeda da transação; Incoterms® 2020 utilizados na transação; o local de entrega indicado; e ambos (A) “país de origem” dos bens e (B) números de tarifa alfandegária do país de remessa, conforme cada um é determinado pela legislação aduaneira; os números nacionais de controle de exportação aplicáveis; e se os bens estiverem sujeitos aos regulamentos de exportação dos EUA, classificações ECCN ou ITAR.

(e) País de Origem/Acordos Comerciais Preferenciais/Draw Back de Tarifas.

(i) O Fornecedor garante a precisão de suas declarações de origem, incluindo, entre outros, certificados de origem, de modo que o Comprador possa confiar em quaisquer declarações de origem para determinar a elegibilidade para tarifas preferenciais sob acordos de livre comércio. Se o Fornecedor subsequentemente revogar tal declaração de origem, o Fornecedor concorda, na medida permitida por lei, em indenizar, defender e isentar o Comprador de e contra quaisquer taxas alfandegárias adicionais, taxas e outros custos ou despesas decorrentes ou relacionados a qualquer elegibilidade declarada para um acordo de livre comércio.

(ii) Se as mercadorias forem entregues a um país de destino que tenha um acordo comercial preferencial ou de união aduaneira (“Acordo Comercial”) com o país do Fornecedor, o Fornecedor deverá cooperar com o Comprador para revisar a elegibilidade dos bens para qualquer programa especial em benefício do Comprador e fornecer ao Comprador toda a documentação necessária, incluindo declarações ou certificados de origem para apoiar o programa alfandegário especial aplicável ou Acordo Comercial para permitir isenção ou redução de impostos para entrada de bens no país de destino. Se o Fornecedor for o importador registrado de quaisquer bens adquiridos nos termos deste instrumento, incluindo quaisquer partes componentes, mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador toda a documentação alfandegária necessária para permitir que o Comprador registre e obtenha draw back de tarifas. O Fornecedor notificará prontamente o Comprador sobre quaisquer erros de documentação conhecidos e/ou alterações na origem das mercadorias. O Fornecedor deverá indenizar o Comprador por quaisquer custos, multas, penalidades ou encargos decorrentes da documentação imprecisa do Fornecedor ou cooperação intempestiva.

15.5 Direitos humanos. O Fornecedor agirá de acordo com a Declaração Universal dos Direitos Humanos das Nações Unidas e os Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho da Organização Internacional do Trabalho, incluindo as seguintes obrigações: (i) respeitar os direitos humanos de seus funcionários e outros em suas operações comerciais e suas atividades; (ii) não empregar trabalhadores menores de dezesseis (16) anos de idade ou a idade mínima aplicável, o que for maior; (iii) não usar trabalho forçado, prisional ou escravo, ou trabalhadores sujeitos a qualquer forma de compulsão ou coerção, ou penalidade/punição por se demitir, incluindo a cobrança de taxas de recrutamento, retenção de salário ou retenção de documentos de imigração, ou envolver-se ou ser cúmplice do tráfico de pessoas para fins de trabalho forçado ou ato sexual comercial; (iv) não discriminar no emprego ou nas operações comerciais; (v) conceder aos trabalhadores liberdade de associação e direito à negociação coletiva de acordo com a lei local, e (vi) fornecer aos trabalhadores um mecanismo de reclamação viável e livre de retaliação.

16. CONFIDENCIALIDADE, PROTEÇÃO DE DADOS E PUBLICIDADE.

16.1 Confidencialidade.

(a) “Informações confidenciais” para os fins deste Pedido significa: (i) os termos deste Pedido; (ii) todas as informações e materiais divulgados ou fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor, incluindo a Propriedade do Comprador; (iii) todas as informações do Pessoal do Fornecedor derivadas da Propriedade do Comprador; e (iv) todos os Direitos de PI do Comprador (definidos na Seção 5).

(b) O Fornecedor deverá: (i) usar as Informações Confidenciais apenas para fins de cumprimento das obrigações do Fornecedor sob este Pedido; e (ii) sem limitar os requisitos da Seção 16.2, use o mesmo grau de cuidado com as Informações Confidenciais e com suas próprias informações confidenciais, que devem ser pelo menos um padrão razoável de cuidado, para evitar a divulgação das Informações Confidenciais, exceto para seus executivos, diretores, gerentes e funcionários (coletivamente, “Partes Autorizadas”), apenas na medida necessária para permitir que eles ajudem o Fornecedor a cumprir suas obrigações sob este Pedido. O Fornecedor concorda que, antes de divulgar as Informações Confidenciais a qualquer Parte Autorizada, o Fornecedor deverá informar a Parte Autorizada sobre a natureza confidencial das Informações Confidenciais e garantir que tal parte tenha assinado um acordo de confidencialidade não menos restritivo do que os termos desta Seção. O Fornecedor reconhece o dano irreparável que resultará ao Comprador se as Informações Confidenciais forem usadas ou divulgadas em desacordo com as disposições desta Seção.

(c) As restrições nesta Seção 16 em relação às Informações Confidenciais serão inoperantes quanto a partes específicas das Informações Confidenciais divulgadas pelo Comprador ao Fornecedor se tais informações: (i) estão ou se tornam geralmente disponíveis ao público, exceto como resultado da divulgação pelo Fornecedor; (ii) estavam disponíveis de forma não confidencial antes de sua divulgação ao Fornecedor; (iii) estejam ou se tornem disponíveis para o Fornecedor de forma não confidencial de uma fonte que não seja o Comprador quando tal fonte não estiver, de acordo com o conhecimento do Fornecedor, sujeita a uma obrigação de confidencialidade com o Comprador; ou (iv) foram desenvolvidas independentemente pelo Fornecedor, sem referência às Informações Confidenciais, e o Fornecedor pode verificar o desenvolvimento de tais informações por meio de documentação por escrito.

(d) Dentro de trinta (30) dias após a conclusão ou rescisão deste Pedido, o Fornecedor deverá devolver ao Comprador ou destruir (com tal destruição certificada por escrito ao Comprador) todas as Informações Confidenciais, incluindo quaisquer cópias delas. Nenhuma devolução ou destruição das Informações Confidenciais afetará as obrigações de confidencialidade do Fornecedor, todas as quais continuarão em vigor conforme previsto neste Pedido.

(e) Qualquer conhecimento ou informação que o Fornecedor tenha divulgado ou possa divulgar posteriormente ao Comprador e que de alguma forma se relacione com os bens ou serviços adquiridos sob este Pedido (exceto na medida considerada como Propriedade do Comprador, conforme estabelecido na Seção 4), não deve ser considerado confidencial ou proprietário e deve ser adquirido pelo Comprador livre de quaisquer restrições (exceto uma reclamação por violação) como parte da consideração deste Pedido e, não obstante qualquer direito autoral ou outro aviso, o Comprador terá o direito de usar, copiar, modificar e divulgar o mesmo como bem entender.

(f) Não obstante o acima exposto, se o Fornecedor for solicitado ou exigido por interrogatórios, intimação ou processo legal semelhante, para divulgar qualquer Informação Confidencial, ele concorda em fornecer ao Comprador uma notificação por escrito imediata de cada solicitação/requisito, na medida do possível, de modo que o Comprador pode solicitar uma ordem de proteção apropriada, renunciar ao cumprimento pelo Fornecedor das disposições desta Seção, ou ambos. Se, na ausência de uma ordem de proteção ou recebimento de uma renúncia, o Fornecedor for, na opinião de seu advogado, legalmente obrigado a divulgar tais Informações Confidenciais, o Fornecedor poderá divulgar tais Informações Confidenciais às pessoas e na medida exigida sem responsabilidade sob este Pedido e envidará seus melhores esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer Informações Confidenciais assim divulgadas.

16.2 Publicidade. O Fornecedor não deve fazer nenhum anúncio, tirar ou liberar nenhuma fotografia (exceto para fins de operação interna para a fabricação e montagem dos bens), nem divulgar qualquer informação relativa a este Pedido ou com relação ao seu relacionamento comercial com o Comprador ou qualquer Coligada do Comprador, a terceiros, exceto conforme exigido pela Lei aplicável, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador ou de sua Coligada. O Fornecedor concorda que não deve, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador ou de suas Coligadas, conforme aplicável, (a) usar em propaganda, publicidade ou de outra forma, o nome, nome comercial, logotipo de marca registrada ou simulação do mesmo do Comprador ou de sua Coligada ou o nome de qualquer executivo ou funcionário do Comprador ou de suas Coligadas ou (b) declarar, direta ou indiretamente, que qualquer produto ou serviço fornecido pelo Fornecedor foi aprovado ou endossado pelo Comprador ou sua Coligada.

17. INDENIZAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL. O Fornecedor deverá indenizar, defender e isentar o Comprador e os clientes do Comprador de toda e qualquer reclamação contra o Comprador e/ou clientes do Comprador alegando violação de propriedade intelectual de qualquer patente, direito autoral, marca comercial, segredo comercial ou outros direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro decorrente do uso, venda, importação, distribuição, reprodução ou licenciamento de qualquer produto, serviço, artigo ou aparelho, ou qualquer parte dele que constitua bens ou serviços fornecidos sob este Pedido, bem como qualquer dispositivo ou processo necessariamente resultante do uso do mesmo (o “PI Indenizada”), incluindo o uso, venda, importação, distribuição, reprodução ou licenciamento de tal PI Indenizada, em combinações previsíveis com produtos ou serviços não fornecidos pelo Fornecedor. O Comprador notificará o Fornecedor imediatamente sobre qualquer ação, reivindicação ou procedimento e dará ao Fornecedor autoridade, informações e assistência (às custas do Fornecedor) para a defesa do mesmo, e o Fornecedor pagará todos os danos, custos e despesas incorridos ou concedidos naquele, incluindo honorários advocatícios razoáveis. Não obstante o acima exposto, qualquer acordo de tal ação, reivindicação ou procedimento estará sujeito ao consentimento do Comprador, tal consentimento não deve ser retido injustificadamente. Se o uso de qualquer IP indenizado for proibido, o Fornecedor deverá, a critério do Comprador e às custas do Fornecedor: (a) obter para o Comprador o direito de continuar usando tal IP Indenizado; (b) substituir o mesmo por um equivalente não infrator; ou (c) remover o IP Indenizado e/ou interromper tal uso do IP Indenizado no fornecimento de bens e/ou serviços sob este Pedido e reembolsar o preço de compra ao Comprador e, em todos os casos, o Fornecedor será responsável por todos os custos e despesas relacionados. O Fornecedor concorda que deve envidar esforços comercialmente razoáveis para obter uma indenização por violação de propriedade intelectual de seus fornecedores diretos ou indiretos, fornecendo bens e/ou serviços como parte das entregas sob este Pedido, consistente com a indenização por violação de propriedade intelectual que fornece ao Comprador neste Pedido.

18. PLANEJAMENTO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS E SEGURANÇA DA CADEIA DE SUPRIMENTOS.

18.1 Planejamento de continuidade de negócios. O Fornecedor deve preparar e manter, sem custo adicional para o Comprador, um Plano de Continuidade de Negócios (“BCP”). Mediante solicitação por escrito do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer uma cópia do BCP do Fornecedor. O BCP deve ser projetado para garantir que o Fornecedor possa continuar a fornecer os bens e/ou serviços de acordo com este Pedido no caso de um desastre ou outro evento desencadeador do BCP (como tais eventos são definidos no BCP aplicável). O BCP do Fornecedor deve, no mínimo, prever: (a) a retenção e recuperação de dados e arquivos; (b) obter os recursos necessários para a recuperação, (c) planos de continuidade apropriados para manter níveis adequados de pessoal necessários para fornecer os bens e serviços durante um evento perturbador; (d) procedimentos para ativar uma resposta imediata e ordenada a situações de emergência; (e) procedimentos para lidar com possíveis interrupções na cadeia de suprimentos do Fornecedor; (f) um processo de escalonamento definido para notificação do Comprador, no prazo de 2 (dois) dias úteis, no caso de um evento desencadeador de BCP; e (g) treinamento para o pessoal-chave do Fornecedor responsável por monitorar e manter os planos e registros de continuidade do Fornecedor. O Fornecedor deve manter o BCP e testá-lo pelo menos anualmente ou sempre que houver mudanças materiais nas operações, riscos ou práticas comerciais do Fornecedor. Mediante solicitação por escrito e razoável do Comprador, o Fornecedor fornecerá ao Comprador um resumo executivo dos resultados do teste e um relatório das ações corretivas (incluindo o prazo de implementação) a serem tomadas para remediar quaisquer deficiências identificadas por tal teste. A pedido do Comprador e com razoável antecedência e conduzido de forma a não interferir indevidamente nas operações do Fornecedor, o Fornecedor deverá dar ao Comprador e seus agentes designados acesso ao(s) representante(s) designado(s) do Fornecedor com conhecimento funcional detalhado do BCP do Fornecedor e objeto.

18.2 Segurança da cadeia de suprimentos. O Fornecedor deve implementar e manter um programa de segurança por escrito que consiste em controles físicos e processuais: para (a) impedir o acesso não autorizado às instalações do Fornecedor; (b) impedir que bens ou equipamentos acabados sejam adulterados, roubados ou danificados antes da entrega do Fornecedor de acordo com os termos deste Pedido; e (c) detectar quando ocorreu uma atividade maliciosa (o “Programa de Segurança da Cadeia de Suprimentos”). O Programa de Segurança da Cadeia de Suprimentos do Fornecedor deve estar alinhado com a Estrutura de Padrões SAFE para Proteger e Facilitar o Comércio Global da Organização Mundial das Alfândegas (“Estrutura SAFE”) ou outros programas de segurança global reconhecidos pela Organização Mundial das Alfândegas. O fornecedor deve aplicar e verificar os requisitos de seu Programa de Segurança da Cadeia de Suprimentos a seus fornecedores sub-níveis, se aplicável. O fornecedor deverá testar seu Programa de Segurança da Cadeia de Suprimentos pelo menos anualmente ou sempre que houver mudanças relevantes nas operações, riscos ou práticas comerciais do fornecedor. Mediante solicitação por escrito e razoável do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador: (i) uma cópia do Programa de Segurança da Cadeia de suprimentos do Fornecedor; (ii) um resumo executivo dos resultados dos testes e um relatório de ações corretivas (incluindo o cronograma de implementação) a serem tomadas para corrigir quaisquer deficiências identificadas por tais testes; e (iii) quaisquer resultados de auditoria ou descobertas resultantes da auditoria periódica do Fornecedor ou de testes dos programas de segurança de seus fornecedores de sub-fornecedores.

18.3 C-TPAT. Qualquer Fornecedor que forneça bens sob este Pedido onde o destino final de tais bens seja os Estados Unidos concorda que o mesmo: (a) é certificado sob C-TPAT; (b) é certificado sob um programa de Operador Econômico Autorizado (AEO) que é mutuamente reconhecido pela C-TPAT (“AEO Mutualmente Reconhecido”); ou (c) desenvolveu e implementou ou desenvolverá e implementar dentro de sessenta (60) dias após a aceitação deste Pedido procedimentos de segurança da cadeia de suprimentos em conformidade com C-TPAT ou um AEO Mutualmente Reconhecido. Qualquer Fornecedor que providencie bens sob este Pedido onde o destino final de tais bens seja fora dos EUA concorda que seja um dos dois: (i) certificado sob um programa de segurança da cadeia de suprimentos aprovado pelo governo (como um programa AEO ou programa similar); ou (ii) desenvolveu e implementou ou desenvolverá e implementará dentro de sessenta (60) dias após a aceitação deste Pedido procedimentos adequados de segurança da cadeia de suprimentos, conforme determinado pelo Comprador a seu exclusivo critério. Se o Comprador não considerar adequados os procedimentos de segurança da cadeia de suprimentos do Fornecedor, o Comprador pode exigir que o Fornecedor implemente medidas para melhorar seu programa de segurança da cadeia de suprimentos. Mediante solicitação por escrito do Comprador e com razoável antecedência, o Fornecedor deverá dar ao Comprador e seus agentes designados acesso aos registros e instalações do Fornecedor para fins de verificação e auditoria da conformidade do Fornecedor com a C-TPAT, um AEO Mutualmente Reconhecido ou programa de segurança da cadeia de suprimentos aplicável aprovado pelo governo. O Fornecedor concorda em notificar o Comprador sobre qualquer evento que tenha resultado ou ameace a perda da certificação C-TPAT do Fornecedor, AEO Mutualmente Reconhecido ou outro programa de segurança da cadeia de suprimentos aprovado pelo governo (se tiver tal certificação) ou, alternativamente, comprometa a certificação C-TPAT do Comprador.

19. EMBALAGEM, CONSERVAÇÃO E MARCAÇÃO. O fornecedor deverá embalar, conservar e marcar todos os bens fornecidos de acordo com este Pedido: (a) a versão atual do Comprador de sua "Requisitos Gerais - Marcação, Conservação, Embalagem e Envio - Requisitos", que o Fornecedor reconhece ter recebido ou ter sido disponibilizada ao Fornecedor na internet em: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx; (b) qualquer especificação ou desenho fornecido ao Fornecedor ou especificado neste Pedido; e (c) a melhor prática comercialmente aceita que deve ser consistente com a Lei.

20. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS.

20.1 Lei Aplicável. Este Pedido será regido, em todos os seus aspectos, pelas Leis substantivas do Brasil. As partes excluem a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Bens.

20.2 Resolução de Disputas Caso surja alguma controvérsia oudisputa relacionada a alguma cláusula deste Contrato as partes concordam em submeter a questão a mediação sob as regras de Mediação da Câmara Internacional do Comércio (“Regras de Mediação do ICC”), sem prejuízo do direito de cada parte de buscar medidas de proteção emergenciais ou temporárias ou de conservação a qualquer tempo. Caso a disputa não for resolvida por mediação pelas Regras de Mediação do ICC em um prazo de 30 (trinta) dias após o pedido de mediação ou dentro de outro prazo que as Partes venham a acordar por escrito, tal disputa deverá ser submetida a arbitragem de acordo com as Regras de Conciliação e Arbitragem do ICC (as “Regras do ICC”) por um ou três árbitros apontados de acordo com as Regras do ICC. A sede da arbitragem será São Paulo – SP – Brasil e o procedimento será conduzido em Portugues. A decisão será definitiva e vinculante para ambos Comprador e Xxxxxxxxxx, e as Partes desde já renunciam ao direito de apelar a qualquer tribunal para emenda ou modificação da decisão dos árbitros.

21. COMÉRCIO ELETRÔNICO. O fornecedor concorda em participar das atuais e futuras aplicações e iniciativas de comércio eletrônico do Comprador. Para fins deste Pedido, cada mensagem eletrônica enviada entre as partes dentro de tais aplicações ou iniciativas será considerada: (a) “escrito” e um “texto”; (b) “assinado” (na forma abaixo); e (c) um registro comercial original quando impresso de arquivos ou registros eletrônicos estabelecidos e mantidos no curso normal dos negócios. As partes renunciam expressamente a qualquer direito de objeção à validade, eficácia ou executividade de qualquer mensagem eletrônica desse tipo com o fundamento de que um "estatuto de fraude" ou qualquer outra lei ou regra de prova requer acordos escritos e assinados. Qualquer um desses documentos eletrônicos pode ser introduzido como prova substantiva em qualquer processo entre as partes como registros comerciais como se fossem originados e mantidos em papel. Nenhuma das partes poderá se opor à admissibilidade de qualquer documento eletrônico por qualquer motivo. Ao colocar um nome ou outro identificador em qualquer uma dessas mensagens eletrônicas, a parte que o fizer pretende assinar a mensagem com sua assinatura atribuída ao conteúdo da mensagem.

22. CONTRATANTES INDEPENDENTES/DISPOSIÇÕES ADICIONAIS RELACIONADAS A SERVIÇOS.

22.1 Contratante independente. A relação de Comprador e Xxxxxxxxxx é a de contratantes independentes. Nada neste Xxxxxx deverá ser interpretado como criando ou estabelecendo a relação de empregador e empregado entre Comprador e Fornecedor ou Pessoal do Fornecedor. O Comprador não tem o direito de controlar direta ou indiretamente os termos e condições de emprego do Pessoal do Fornecedor.

22.2 Verificações de antecedentes. Na medida do permitido por lei, e após obter a devida autorização por escrito do Pessoal do Fornecedor, o Fornecedor deverá, através da utilização de uma agência autorizada de verificação de antecedentes, realizar verificações de antecedentes de acordo com as GE Background Checking Guidelines (Diretrizes de verificação de antecedentes da GE), localizadas em xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXxxxxxxx.xxx antes de (a) colocar qualquer Pessoal do Fornecedor para executar serviços em qualquer local, instalação ou local de trabalho do Comprador (cada um “Local do Comprador”) (para maior clareza, “colocação” não deverá incluir o comparecimento periódico ou visitas a um Local do Comprador); (b) conceder ao Pessoal do Fornecedor acesso às redes do Comprador; (c) atribuir ao Pessoal do Fornecedor funções que estejam diretamente relacionadas à operação segura ou à segurança de um Local do Comprador, as quais, se não forem executadas corretamente, poderão causar um sério risco ambiental, de saúde ou de segurança; ou (d) atribuir o Pessoal do Fornecedor a um Local do Comprador que seja designado em sua totalidade como "sensível à segurança", mesmo que as responsabilidades de trabalho, se executadas em outro contexto, não sejam sensíveis à segurança.

22.3 Prova de Cumprimento. O Fornecedor apresentará imediatamente ao Comprador, sob sua solicitação, todas e qualquer documentações, certificados, recebimentos e outras informações necessárias para provar seu cumprimento com as Xxxx, como descrito acima, incluindo de sua solidez financeira e idoneidade junto às autoridades fiscais, trabalhistas e outros órgãos governamentais, como:

(i) Certidão Negativa de Protestos emitida pelo(s) Cartório(s) competente(s) das cidades nas quais o Fornecedor normalmente presta serviços;

(ii) Certificados emitidos pelo tribunal distribuidor dos tribunais Estaduais ou Federais (incluindo trabalhistas) do local onde o Fornecedor presta serviços;

(iii) Certidão Negativa de dívidas aos tribunais trabalhistas;

(iv) Certidões Negativas de Impostos municipais, estaduais e federais;

(v) Certidão Negativa de dívidas ao INSS – dívidas previdenciárias;

(vi) Certidão Negativa de FGTS – dívidas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço;

(vii) Certidões de Órgãos de Proteção ao Crédito;

(viii) Comprovação de pagamento e cálculo de quaisquer outros impostos; e

(ix) Comprovação de quitação da atual folha de pagamento dos colaboradores alocados para realizar os serviços aqui previstos.

Sem prejuízo de outros direitos e reparações de Comprador, as partes concordam que, caso o Fornecedor não apresente imediatamente qualquer das informações ou documentações acima sob solicitação do Comprador, ou caso qualquer documento indique quaisquer dívidas pendentes ou outros problemas, então o Comprador terá o direito de reter os pagamentos aqui estipulados até que forneça prova ou comprovação do devido cumprimento e regularidade ao Comprador, e/ou suspender este Pedido de acordo com suas disposições.

22.4 O Fornecedor contratará, por conta propria, todos os recursos que forem necessários para prestar este fornecimento e que, em nenhuma circunstância, atuarão como empregados do Comprador.

(i) O Fornecedor será o único e exclusivo responsável por quaisquer reclamações trabalhistas ou outros procedimentos administrativos ou judiciais iniciados por seus empregados e, a menos que as reclamações sejam causadas diretamente por atos do Comprador, o Fornecedor indenizará e compensará o Comprador por tais reclamações e procedimentos. O Fornecedor se compromete a voluntariamente se apresentar em juízo, reconhecendo seu status de empregador exclusivo e a fornecer ao Comprador toda a documentação necessária a garantir a satisfatória defesa do Comprador no processo. O Comprador fica expressamente autorizado pelo Fornecedor a reter e deduzir dos pagamentos devidos ao Formecedor quaisquer custos e despesas incorridos com as demandas iniciadas pelo Fornecedor que envolvam o Comprador.

(ii) O Comprador está autorizado a fazer quaisquer pagamentos devidos aos empregados do Fornecedor alocados ao contrato, de forma a evitar a propositura de reclamações trabalhistas. Tais pagamentos poderão ser feito por meio de retenções de créditos do Fornecedor, por abatimentos ou de outras formas. O Fornecedor prestará todo o suporte solicitado pelo Comprador em releção a esses pagamentos e indenizará o Comprador por tais pagamentos.

23. SEGURANÇA CIBERNÉTICA. O Fornecedor concorda que todos os bens fornecidos sob este Pedido que incluam código binário executável devem cumprir com os requisitos para tais bens estabelecidos no “GE Privacy and Data Protection Appendix” (Apêndice de privacidade e proteção de dados da GE) localizado em xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXxxxxxxx.xxx. Adicionalmente, o Fornecedor concorda que deverá cumprir com os controles organizacionais, técnicos, físicos, salvaguardas e outros requisitos ali estabelecidos que possam ser aplicáveis às Informações Confidenciais da GE, conforme definido no mesmo. O Comprador também pode exigir que o Fornecedor forneça certas informações pessoais dos representantes do Fornecedor para facilitar a execução deste Pedido, e essas informações serão processadas e mantidas pelo Comprador, conforme estabelecido no Apêndice sobre Privacidade e Proteção de Dados da GE.

24. DIVERSOS. Este Pedido, com os documentos expressamente incorporados por referência, pretende ser uma expressão completa, exclusiva e final do acordo das partes com relação ao objeto aqui tratado e substitui quaisquer acordos prévios ou contemporâneos entre as partes e comunicações ou representações por ou entre as partes com relação aos termos do presente Pedido, sejam elas escritas ou orais. Nenhum curso de negociações anteriores e nenhum uso do comércio será relevante para determinar o significado deste Pedido, mesmo que a parte que aceita ou concorda tenha conhecimento do desempenho e da oportunidade para objeção. Nenhuma reivindicação ou direito decorrente de uma violação deste Pedido pode ser exonerada no todo ou em parte por uma renúncia, a menos que apoiada por consideração e feita por escrito e assinada pela parte lesada. A falha de qualquer uma das partes em fazer cumprir qualquer uma das disposições aqui contidas não deve ser interpretada como uma renúncia a tal disposição ou o direito de tal parte em seguida de fazer cumprir todas e cada uma dessas disposições. Os direitos e recursos do Comprador neste Pedido são adicionais a quaisquer outros direitos e recursos previstos por lei, contrato ou equidade, e o Comprador pode exercer todos esses direitos e recursos singularmente, alternativamente, sucessivamente ou concorrentemente. Os títulos das seções são para conveniência e não terão efeito na interpretação do presente Pedido. O termo “incluindo” significa e deve ser interpretado como “incluindo, mas não limitado a” ou “incluindo, sem limitação”, a menos que expressamente declarado em contrário. A invalidade, no todo ou em parte, de qualquer seção ou parágrafo deste Pedido não afetará o restante de tal seção ou parágrafo ou qualquer outra seção ou parágrafo, que continuará em pleno vigor e efeito. Além disso, as partes concordam em dar a qualquer seção ou parágrafo considerado inválido, no todo ou em parte, uma interpretação lícita que reflita mais de perto a intenção original do Comprador e do Fornecedor. Todas as disposições ou obrigações contidas neste Pedido, que por sua natureza ou efeito são necessárias ou destinadas a serem observadas, mantidas ou executadas após o término ou expiração do presente Pedido deverão sobreviver e permanecer vinculadas e em benefício das partes, seus sucessores (incluindo sucessores por fusão) e cessionários permitidos, incluindo, Seções 2.3, 4, 5, 7, 8, 9, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21 e 24.

25. FORÇA MAIOR. Nenhuma das partes será inadimplente, ou de outra forma responsável, por qualquer atraso na entrega ou execução sob este Pedido, na medida em que tal atraso seja diretamente causado por eventos de força maior, conforme aqui definido, que são inevitáveis, fora de seu controle após o exercício da devida diligência e prudência e sem sua culpa ou negligência. Tais eventos de força maior devem incluir, sem limitação, qualquer ato de Deus, ou qualquer governo ou órgão governamental, guerra, restrição cambial e comercial, embargo, sanção, insurreição ou outra causa semelhante que estejam, em cada caso, fora do controle de qualquer das partes e sem culpa ou negligência de qualquer das partes. Não serão considerados eventos de força maior: condições de mercado e/ou flutuações (incluindo, sem limitação, uma queda nos negócios do Fornecedor); dificuldades financeiras; dinheiro insuficiente para executar o Pedido; escassez de mão-de-obra, peças, materiais, equipamentos ou outros recursos pelo Fornecedor ou seus fornecedores; eventos envolvendo uma condição anterior ou existente na data do Pedido ou antes dela; e greve de mão-de-obra ou outra forma de paralisação de trabalho por funcionários do Fornecedor ou de qualquer um de seus fornecedores. A parte que reclamar força maior deverá notificar imediatamente (e no máximo até cinco (5) dias) a outra parte sobre as circunstâncias de força maior, fornecendo detalhes sobre as circunstâncias de força maior e sobre a cessação de tais circunstâncias, e a data de entrega ou execução

será prorrogada apenas na medida em que for causada pela força maior e enquanto a força maior continuar. Não obstante o acima exposto, o Fornecedor deverá envidar todos os esforços razoáveis para mitigar e amenizar os seus efeitos adversos e o Comprador poderá rescindir este Pedido se a força maior durar mais de trinta (30) dias. Em nenhuma hipótese o Fornecedor terá direito a qualquer ajuste de preço, compensação ou outro benefício financeiro sob este Pedido, como resultado de qualquer evento de força maior.

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CONDIÇÕES DE COMPRA GE POWER CONVERSION REV. B – BRASIL

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