REGULAMENTO

“1ª Emissão”:	A primeira emissão de Cotas do Fundo, a ser realizada por meio da Oferta Restrita;
“Ações e Demandas”:	Quaisquer direitos de natureza patrimonial que sejam discutidos ou, apresentem probabilidade de serem discutidos, para que possam ser recebidos, em procedimentos judiciais, arbitrais ou administrativos;
“Administradora”:	A MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 – Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 05.389.174/0001-01, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003;
“Assembleia Geral”:	A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, Ordinária ou Extraordinária;
“Assembleia Geral Ordinária”:	A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do Fundo, especificamente para deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora, bem como sobre o parecer do auditor independente;
“Assembleia Geral Extraordinária”:	A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo convocada para deliberar sobre quaisquer matérias que não as matérias de Assembleia Geral Ordinária;
“Ativos”:	Os Ativos Distressed, Ativos Portfolio e os Outros Ativos, quando referidos em conjunto;

“Ativos Distressed”:	Cada um dos seguintes ativos detidos por um Terceiro ou Grupo de Terceiros, (i) os Precatórios e Pré-Precatórios; (ii) as Ações e Demandas; (iii) os Créditos Corporate; (iv) os Outros Ativos Distressed; e (v) os Ativos Distressed Imobiliários, quando referidos em conjunto, sendo certo que Ativos Distressed não deverão incluir, em qualquer hipótese, os ativos listados no Anexo A;
“Ativos Distressed Imobiliários”:	Imóveis ou títulos e valores mobiliários atrelados a imóveis com as seguintes características: (i) cuja propriedade ou posse esteja sob discussão administrativa e/ou judicial; (ii) cujos proprietários tenham problemas de crédito e/ou liquidez, sejam réus em ações judiciais e/ou processos administrativos de qualquer natureza (inclusive fiscais e trabalhistas), ou estejam em processo de recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros similares; (iii) que estejam sujeitos a ônus reais ou outros gravames contratuais, legais, judiciais ou administrativos, inclusive penhoras, arrestos, arrolamentos e/ou indisponibilidade; (iv) que sejam adquiridos em leilões ou vendas judiciais, ou em processos de execução judicial ou extrajudicial, recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros similares; (v) que tenham quaisquer tipos de contingências ambientais; (vi) que tenham problemas de sobreposição de área ou de área construída em excesso ao permitido e/ou construção irregular por qualquer motivo; (vii) que de outra forma estejam sujeitos a dúvidas ou dívidas que prejudiquem sua liquidez ou avaliação e (viii) oriundos de carteiras imobiliárias de instituições financeiras;
“Ativos Portfolio”:	Conjuntamente, mais de um Ativo Distressed ou Outros Ativos, conforme o caso: (i) detidos por um mesmo Terceiro ou grupo de Terceiros, e/ou (ii) a serem adquiridos pelo Fundo ou por um Fundo Investido de um mesmo terceiro ou grupo de terceiros;
“Ativos Recuperados”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 5.4;

“B3”:	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, XXX 00000-000;
“BACEN”:	O Banco Central do Brasil;
“Boletim de Subscrição”:	O documento que formaliza a subscrição de Cotas de emissão do Fundo pelo Cotista;
“CCI”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4.1;
“CNPJ/ME”:	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA”:	O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, em vigor na data deste Regulamento;
“Consultor Especializado”:	A JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n.º 1.485, 18º andar, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.600.032/0001-07;
“Contrato de Gestão”:	O “Contrato de Gestão de Carteira de Fundos de Investimento”, celebrado entre o Fundo, o FIM SPV, o Gestor, a Administradora e o Custodiante, em 15 de outubro de 2020;
“Controvérsia”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4.1.
“Coordenador”:	A Administradora, acima qualificada, quando referida na qualidade de coordenador da Oferta Restrita;
“Cotas”:	As cotas emitidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento;
“Cotista”:	O titular das Cotas, que é exclusivamente o IFC;

“Créditos Corporate”:	Créditos representados em instrumentos tais como debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito em geral, contratos de mútuo, duplicatas, faturas, notas fiscais, contratos de fornecimento ou qualquer instrumento de natureza similar, desde que: (i) estejam vencidos e não pagos; e/ou (ii) não tenham sido pagos em sua data de vencimento original, ainda que tenham sido prorrogados e estejam em adimplemento no momento da aquisição pelos Fundos Investidos FIM SPV; e/ou (iii) sejam adquiridos pelos Fundos Investidos FIM SPV por valor inferior a 70% (setenta por cento) do saldo devedor em aberto na data de aquisição; e/ou (iv) sejam garantidos por garantias reais, e devidos por pessoas jurídicas em Situação Distressed;
“Custodiante”:	O BANCO MODAL S.A., sociedade autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx – parte, bloco 01, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.723.886/0001-62;
“CVM”:	A Comissão de Valores Mobiliários;
“Dia Útil”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, um dia em que instituições financeiras em São Paulo, SP ou no Rio de Janeiro, RJ sejam obrigadas ou autorizadas a permanecerem fechadas. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos, nos termos deste Regulamento, não sejam Dias Úteis, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente subsequente;
“Dia Útil Internacional”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, um dia em que instituições financeiras no Rio de Janeiro, RJ e/ou em Nova York, Nova York sejam obrigadas ou autorizadas a permanecerem fechadas. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos, nos termos deste Regulamento, não sejam Dias Úteis Internacionais, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil Internacional imediatamente subsequente;
“FIM SPV”:	O JIVE SPV FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

	CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.950.535/0001-08;
“Fundo”:	O IFC FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.880.858/0001-72;
“Fundos Investidos FIM SPV”:	Os fundos de investimento que tenham o FIM SPV como único investidor e que invistam exclusivamente em Ativos, que poderão ser (i) fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituídos nos termos da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada e da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, (ii) fundos de investimento imobiliários, constituídos nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada e/ou (iii) fundos de investimentos em participações, constituídos nos termos da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada;
“Gestor”:	A JIVE ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.966.641/0001-47, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 11.914, expedido em 05 de setembro de 2011;
“Hurdle Rate”:	Significa um retorno de 8% (oito por cento) ao ano (calculado de forma composta) ao IFC sobre o valor Valor Total Investido, em Dólares norte-americanos, levando em consideração a data em que for realizado cada investimento em Cotas, seja direta ou indiretamente, pelo IFC, no período compreendido entre a respectiva data de integralização e a data de cálculo. Tal montante será calculado considerando o valor em Dólares norte- americanos efetivamente recebido pelo IFC em cada data de amortização de Cotas.
“IFC”:	INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, uma sociedade constituída e validamente existente de acordo

	com as leis de Delaware, Estados Unidos da América;
“Instituições Financeiras Autorizadas”:	Instituições financeiras que sejam classificadas, no mínimo, com o rating “AAA” na escala nacional brasileira pela Fitch Ratings, Moody’s Ratings e Standard & Poor’s;
“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores;
“Instrução CVM 539”:	A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores;
“Instrução CVM 555”:	Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores;
“Investidor Profissional”:	O investidor que se enquadre no conceito estabelecido pelo artigo 9º-A da Instrução CVM 539;
“IRF”:	Imposto de Renda retido na Fonte;
“JIVE FIM III”:	O JIVE DISTRESSED III FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 35.819.708/0001-53;
“Normas”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4.1.
“Oferta Restrita”:	A oferta das Cotas do Fundo, a ser realizada com esforços restritos de distribuição, em conformidade ao disposto na Instrução CVM 476;
“Outros Ativos”:	(i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (iii) certificados e recibos de depósito bancário de liquidez diária; e (iv) cotas de fundos de investimento classificado como “Renda Fixa” acrescido do sufixo “Referenciado”, referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos incisos (i) e (ii) acima, bem como cujas políticas de investimento apenas admitam a realização de operações com derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas; sendo certo que os investimentos em todos os ativos

	mencionados nesta definição deverão ser realizados com e/ou ser emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas;
“Outros Ativos Distressed”:	Quaisquer (i) créditos ou ativos de qualquer natureza cujos proprietários estejam em Situação Distressed; (ii) créditos ou ativos de qualquer natureza que estejam sujeitos a ônus reais ou outros gravames contratuais, legais, judiciais ou administrativos, inclusive penhoras, arrestos, arrolamentos e/ou indisponibilidade; (iii) créditos ou ativos de qualquer natureza que sejam adquiridos em leilões ou vendas judiciais, ou em processos de execução judicial ou extrajudicial, recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros similares; (iv) ações, debêntures, cotas ou qualquer título ou valor mobiliário representativo de participação societária que atendam quaisquer dos requisitos dos incisos (i) a (iii) acima; e (v) certificados de depósito bancário, letras financeiras, letras de crédito e outros títulos emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas, os quais apenas poderão ser adquiridos (a) no contexto da aquisição para pagamento diferido, pelos Fundos Investidos FIM SPV, de bens imóveis que não sejam de uso da instituição financeira emitente, (b) em valor total igual ou inferior ao saldo do preço a pagar pelos ativos adquiridos e (c) com cláusula expressa de compensação entre o saldo do preço a pagar pelos ativos adquiridos e o valor do título devido pela instituição financeira emitente;
“Parte Interveniente”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4.4.
“Parte Requerente”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4.3.
“Partes”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4;

“Patrimônio de Referência FIM SPV”:	O maior entre (i) a soma do valor total do capital que o IFC, por meio do Fundo, e o JIVE FIM III, se comprometeram a investir no FIM SPV, nos termos do Subscription Agreement e do Rights Agreement e (ii) o valor do Patrimônio Líquido FIM SPV no Dia Útil anterior ao envio do respectivo Investment Opportunity Notice (nos termos definidos no Rights Agreement). Para fins de apuração do valor referido no inciso (i) acima, será utilizada a taxa de câmbio publicada pelo BACEN no seu website (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/) no Dia Útil anterior ao envio do respectivo Investment Opportunity Notice (nos termos do Rights Agreement);
“Patrimônio Líquido”:	Valor em Reais resultante da diferença entre o total dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor total do passivo exigível do Fundo;
“Patrimônio Líquido FIM SPV”:	Valor em Reais resultante da diferença entre o total dos ativos integrantes da carteira do FIM SPV e o valor total do passivo exigível do FIM SPV;
“Pedido para Intervenção”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 14.4.4.
“Período de Investimento”:	O período de 3 (três) anos contados da data de assinatura do Subscription Agreement;
“Prazo do Fundo”:	Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 2.1;
“Precatórios”:	Requisições de pagamento derivados de condenações judiciais transitadas em julgado constituídas em face de órgãos e entidades governamentais vinculados à Administração Direta ou Indireta da União Federal, dos Estados, do Distrito Federal e/ou dos Municípios, excluídas as empresas públicas e sociedades de economia mista, de natureza alimentar, ou não alimentar, observado o previsto pelo artigo 100 da Constituição Federal, e pelos regimes especiais e transitórios dos artigos 33, 97 e 101 a 105 do ADCT;
“Pré-Precatórios”:	Quaisquer créditos detidos contra órgãos e entidades governamentais vinculados à Administração Direta ou Indireta da União Federal, dos Estados, do Distrito Federal e/ou dos Municípios, excluídas as empresas públicas e

	sociedades de economia mista, oriundos de litígios já ajuizados que, após transitados em julgado, observarão o previsto pelo artigo 100 da Constituição Federal;
“Regulamento”:	O presente regulamento do Fundo;
“Rights Agreement”:	O “IFC Rights Agreement” celebrado em 30 de junho de 2020, entre o Gestor, o Consultor Especializado, certas pessoas físicas ligadas ao Gestor e ao Consultor Especializado, o JIVE FIM III e o IFC;
“Situação Distressed”:	Situação na qual qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou veículo de investimento, se encontre de: (i) iminente estresse financeiro, dificuldade de obtenção de crédito e/ou liquidez reduzida; e/ou (ii) ser ré em ações judiciais e/ou processos administrativos de qualquer natureza (inclusive fiscais e trabalhistas); e/ou (iii) estar em processo de recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros eventos similares;
“Subscription Agreement”:	O “Subscription Agreement” celebrado em 30 de junho de 2020, entre o Gestor, o Consultor Especializado, certas pessoas físicas ligadas ao Gestor e ao Consultor Especializado, o JIVE FIM III e o IFC;
“Taxa DI”:	Taxas médias diárias de Depósitos Interbancários de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgas pela B3 no Informativo Diário disponível na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);
“Terceiro”:	Qualquer Pessoa que não seja, nos termos do Rights Agreement, uma “Related Party”;
“Termo de Adesão”:	Termo de adesão e ciência de risco, a ser firmado pelo Cotista, evidenciando sua adesão aos termos deste Regulamento;
“Valor Total Investido”:	Significa o valor total investido, em Dólares, pelo IFC no Fundo, no FIM SPV e/ou nos Fundos Investidos FIM SPV, direta ou indiretamente, incluindo para pagamento de

qualquer despesa do Fundo, observada a definição de “IFC Invested Amount” estabelecida no Rights Agreement.

1.2. Todos os termos definidos neste Regulamento (i) no singular deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa, e (ii) o masculino incluirá o feminino e vice-versa.

1.3. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Regulamento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Regulamento como um todo e não a uma disposição específica deste Regulamento, e referências a cláusula, subcláusula, itens, adendo e anexo estão relacionadas a este Regulamento a não ser que de outra forma especificado. Todas as referências contidas neste Regulamento a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

2. DO FUNDO

2.1. O IFC FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de 9 (nove) anos de duração (“Prazo do Fundo”), é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

2.2. Para fins das “Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação dos Fundos 555 n.º 07, de 23 de maio de 2019, com as alterações introduzidas pela regra e procedimento ANBIMA n.º 12/19”, o Fundo é classificado no Nível 1 como “Multimercado”, no Nível 2 como “Alocação” e no Nível 3 como “Balanceados”.

3. DO PÚBLICO-ALVO

3.1. O Fundo destina-se a receber aplicações realizadas exclusivamente pelo IFC, considerado Investidor Profissional, que busca a valorização de suas Cotas e aceita assumir os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do Fundo e, consequentemente, o Cotista, estão expostos, em razão da política de investimento do Fundo e à forma de constituição de condomínio, dado que as Cotas não admitem resgate.

3.1.1. Não há limites mínimos ou máximos por investidor para aplicação inicial ou manutenção de investimentos no Fundo.

3.1.2. Em razão do público-alvo, o Fundo fica dispensado da apresentação do prospecto e da publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.

4. DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

4.1. O Fundo será administrado pela Administradora, e seu exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

4.1.1. Cabe à Administradora prestar os serviços de representação legal do Fundo, em juízo e fora dele e, em especial, perante a CVM, sem prejuízo dos serviços desempenhados pelo Gestor, conforme atribuídos nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.

4.1.2. A Administradora não tem qualquer influência na gestão da carteira do Fundo, do FIM SPV ou dos Fundos Investidos FIM SPV, que é realizada conforme descrito no artigo 4.2, e nem participa, direta ou indiretamente, do processo de seleção de Ativos para os Fundos Investidos FIM SPV e das decisões de compra, venda ou manutenção desses ativos, não lhe cabendo qualquer responsabilidade com relação às decisões tomadas pelo Gestor.

4.2. Observadas a política de investimento prevista neste Regulamento e no Rights Agreement, a gestão da carteira do Fundo será exercida pelo Gestor, mandatado pelo Fundo e por seu Cotista, com exclusividade, para cumprir com as atividades descritas neste artigo 4.2 e no Contrato de Gestão.

4.2.1. Cabe ao Gestor, com exclusividade, realizar a gestão profissional dos títulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, com poderes para:

(i) observadas as respectivas políticas de investimento previstas nos respectivos regulamentos e no Rights Agreement, negociar e contratar, em nome do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, a aquisição, alienação e demais transações envolvendo as Cotas de emissão dos Fundos Investidos FIM SPV e os Ativos, respectivamente, e a contratação e utilização de intermediários para realizar operações em nome do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à subscrição e amortização de cotas do FIM SPV, dos Fundos Investidos FIM SPV, a negociação e contratação dos Ativos e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, o FIM SPV e os Fundos Investidos FIM SPV, para todos os fins de direito, para essa finalidade, observado o disposto no Rights Agreement; e

(ii) observado o estabelecido neste Regulamento, nos regulamentos dos Fundos Investidos e no Rights Agreement, exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelo Fundo, pelo FIM SPV e pelos Fundos

Investidos FIM SPV, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor.

4.2.2. O Gestor exercerá suas atividades previstas no artigo 4.2 com absoluta independência e segundo o seu melhor convencimento, sem qualquer influência ou interferência da Administradora ou de terceiros observado o disposto no Rights Agreement quanto à aquisição de Ativos Distressed e a realização de investimentos pelo Fundo, a gestão dos ativos do Fundo e exercício de direito de voto.

4.2.3. Sem prejuízo do previsto no Contrato de Gestão, são obrigações do Gestor:

(i) gerir a carteira do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa, informações econômicas, estatísticas e financeiras e o acompanhamento contínuo da evolução das cotas do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV e dos Ativos integrantes da carteira dos Fundos Investidos FIM SPV;

(ii) respeitar a política de investimento, as exigências de diversificação e as demais regras estabelecidas neste Regulamento e nos regulamentos do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, na legislação e regulamentação aplicável ao Fundo, observado seu respectivo perfil de risco e a sua política de investimento e a orientação específica da Administradora, no que diz respeito a controle de riscos de crédito. No caso de outros tipos de títulos investidos e/ou operações com derivativos, bem como outras modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, a Administradora deverá acordar, previamente, com o Gestor, a necessidade de observância às exigências e limites por ela, Administradora, estabelecidos;

(iii) enviar à Administradora, diariamente, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Contrato de Gestão, relatório com todas as operações realizadas pelo Fundo, pelo FIM SPV e pelos Fundos Investidos FIM SPV e seus documentos comprobatórios; as informações requisitadas pela Administradora a respeito das características das cotas do FIM SPV e dos Ativos negociados pelos Fundos Investidos FIM SPV, bem como a descrição das movimentações dos investimentos, do valor e da modalidade de cada aplicação e/ou resgate realizado, além dos nomes das instituições com as quais foram realizadas as operações;

(iv) às suas expensas, assumir a defesa ou, quando não for possível e a defesa for exercida pela Administradora, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, todas as informações e subsídios solicitados pela

Administradora para atender pedidos efetuados pelas autoridades competentes e/ou defender os interesses do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV em eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras decorrentes, exclusivamente, das atividades desenvolvidas pelo Gestor;

(v) utilizar as sociedades corretoras acordadas com a Administradora;

(vi) seguir fielmente os critérios previamente estabelecidos pela Administradora no que se referir ao risco de crédito dos Ativos;

(vii) designar e manter diretor estatutário responsável pelas atividades do Gestor, devidamente credenciado junto às autoridades competentes;

(viii) gerir as cotas do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, bem como os Ativos dos Fundos Investidos FIM SPV, de forma a prover a liquidez necessária ao Fundo, a fim de atender os prazos para pagamento de resgate e/ou amortização, conforme aplicável e estabelecido neste Regulamento e nos regulamentos do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV;

(ix) seguir estritamente a legislação e a regulamentação aplicável ao Fundo, bem como, as normas estabelecidas no Código ANBIMA;

(x) efetuar as movimentações necessárias à geração de recursos para liquidação de operações contratadas na data de seu vencimento;

(xi) nos termos da 3.1(xiii) do Contrato de Gestão, submeter à aprovação da Administradora quaisquer contratos a serem celebrados em nome do Fundo, do FIM SPV ou dos Fundos Investidos FIM SPV, conforme as regras abaixo, respeitados os prazos, procedimentos e demais termos previstos pelo Contrato de Gestão: (a) observado o disposto na Cláusula 12.2(vii) do Contrato de Gestão, o Gestor utilizará, sempre que possível, minutas-padrão com cláusulas pré-aprovadas pela Administradora, e encaminhará para validação preliminar pela Administradora; e (b) quando utilizadas minutas- padrão, observado o disposto na Cláusula 12.2(vii) do Contrato de Gestão, e/ou quando decorridos, sem resposta, os respectivos prazos de aprovação pré-acordados entre o Gestor e a Administradora, poderá o Gestor prosseguir com as negociações dos contratos até a sua versão final para assinatura;

(xii) enviar à Administradora, na periodicidade estabelecida entre a Administradora e o Gestor, relação de todos os documentos assinados em

nome do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV pelo Gestor;

(xiii) verificar a necessidade de novas subscrições de Cotas pelo Cotista no Fundo e de novas subscrições de cotas pelo Fundo e pelo JIVE FIC III no FIM SPV para fins de subscrição pelo FIM SPV de cotas de emissão dos Fundos Investidos FIM SPV e aquisição de novos Ativos pelos Fundos Investidos FIM SPV, observados os prazos e procedimentos estabelecidos entre a Administradora e o Gestor e os procedimentos previstos no Subscription Agreement e no Rights Agreement, conforme aplicáveis;

(xiv) acompanhar diariamente as receitas e despesas do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, conforme relatório de “contas a pagar e receber” fornecido pela Administradora, para definição do caixa livre do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV e realização de investimentos em Outros Ativos, de acordo com este Regulamento e no regulamento do FIM SPV dos Fundos Investidos FIM SPV;

(xv) controlar a carteira do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV de forma evitar quaisquer desenquadramentos e, em sendo verificado desenquadramento, efetuar a devida regularização, conforme acordado entre a Administradora e o Gestor;

(xvi) tomar todas as providências e decisões que lhe sejam cabíveis a fim de orientar a Administradora na celebração dos negócios jurídicos em nome do Fundo, realizando, conforme aplicável, todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao Patrimônio Líquido e às atividades do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV; e

(xvii) certificar-se de que a gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV seja feita sempre em condições de mercado, de acordo com as boas práticas e dentro da legislação aplicável.

4.3. A Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Gestor nos seguintes casos, observado o previsto pelo artigo 10:

(i) caso seja comprovado: (a) que o Gestor atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades, reconhecida em decisão judicial em primeira instância ou decisão do Colegiado da CVM, conforme aplicável; (b) que o Gestor foi descredenciado pela CVM para o exercício de suas atividades de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários; (c) que o

Xxxxxx teve cassada sua autorização para execução dos serviços contratados pelo Contrato de Gestão; e/ou (d) que o Gestor teve sua falência, intervenção ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada ou deferida;

(ii) caso sobrevenha decisão: (a) administrativa ou judicial que esteja em fase de cumprimento de sentença/execução e cujos efeitos não estejam suspensos em virtude de interposição do recurso cabível inclusive em esfera administrativa ou judicial em face do Gestor ou de seus sócios que afete a capacidade do Gestor de exercer suas funções aqui descritas; ou (b) criminal condenatória em face do Gestor ou de seus sócios; e

(iii) caso o Gestor descumpra com quaisquer de suas obrigações previstas neste Regulamento ou no Contrato de Gestão, no Subscription Agrement ou no Rights Agreement, conforme o caso, e tal descumprimento não seja sanado no prazo específico determinado em cada documento ou, caso não haja prazo específico já acordado, no prazo de 30 (trinta) dias após o Gestor ter sido notificado a respeito do descumprimento.

4.3.1. O Gestor fica impedido de realizar quaisquer novos investimentos, tanto no Fundo, quanto no FIM SPV e nos Fundos Investidos FIM SPV, assim que for identificada a ocorrência de qualquer dos casos mencionados nos incisos do artigo 4.3, até que a Assembleia Geral delibere sobre a sua substituição, sob pena de rescisão imediata do Contrato de Gestão.

4.3.2. Caso a Assembleia Geral decida pela substituição do Gestor, este será imediatamente substituído de suas funções no FIM SPV e nos Fundos Investidos FIM SPV, exceto se de outra forma deliberado pelo Cotista, hipótese em que o Gestor permanecerá em seu cargo por até 60 (sessenta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela substituição.

4.4. O Gestor cooperará e auxiliará o novo gestor com a transição de suas funções, fornecendo prontamente assistência, informações, declarações e documentos que lhes forem razoavelmente requeridos pela Administradora ou pelo novo gestor.

4.5. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do Fundo serão prestados pelo Coordenador.

4.6. Os serviços de controladoria de ativos e passivos do Fundo serão prestados pela própria Administradora.

4.7. Os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo e de liquidação financeira de suas operações, bem como de escrituração do Fundo e de tesouraria, serão prestados pelo Custodiante.

4.8. Os serviços de auditoria independente serão prestados ao Fundo por uma das seguintes empresas: (i) PriceWaterhouseCoopers; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu; (iii) Ernst & Xxxxx; ou (iv) KPMG.

4.9. O Fundo, representado pela Administradora, poderá contratar terceiros prestadores de serviço devidamente habilitados e autorizados, na forma da regulamentação em vigor, observada a necessidade de aprovação em Assembleia Geral e os termos e condições do Rights Agreement.

4.10. A responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários do Fundo com relação aos atos por eles praticados, ficará limitada, perante o Fundo e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo, a partir e na medida da regulamentação, pela CVM, do artigo 1.368-D, inciso II do Código Civil Brasileiro.

4.11. O Gestor observará todos os termos e condições do Rights Agreement e do Subscription Agreement, incluindo os termos e condições referentes à celebração de quaisquer contratos em nome do Fundo e dos Fundos Investidos FIM SPV, e se certificará de que as minutas (incluindo aquelas estabelecidas na Cláusula 12.2(vii) do Contrato de Gestão) utilizadas atendem e estejam condizentes com o Rights Agreement.

5. DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. O Fundo alocará até a totalidade de seus recursos em cotas de emissão do FIM SPV, que, por sua vez, tem a política de investimento descrita no artigo 5.2 abaixo. Os recursos temporariamente disponíveis no caixa do Fundo poderão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos.

5.2. Com exceção dos recursos destinados ao pagamento de seus encargos, que deverão estar alocados em Outros Ativos, o FIM SPV alocará seus recursos em cotas dos Fundos Investidos FIM SPV. Os Fundos Investidos FIM SPV, por sua vez, alocarão os recursos integrantes de suas carteiras durante o Período de Investimento exclusivamente em Ativos, observados os requisitos de concentração e diversificação previstos artigo 5.3.

5.3. Os investimentos consolidados do Fundo e do FIM SPV, realizados indiretamente por meio dos Fundos Investidos FIM SPV, estão sujeitos aos seguintes limites cumulativos de concentração por emissor, devedor, cedente e/ou modalidade de ativo, os quais deverão ser observados pelo Gestor exclusivamente na data de aquisição de cada um dos Ativos pelo Gestor, considerada pro forma a aquisição pretendida:

(i) Até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em um único Ativo Distressed ou em uma série de investimentos relacionados (excluindo, para estes fins, um investimento em um Fundo Investido), incluindo de um mesmo emissor

ou devedor;

(ii) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em Créditos

Corporate;

(iii) Até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em Ações e Demandas que tenham por objeto bens e direitos da União Federal e Precatórios e Pré-precatórios vinculados à Administração Direta ou Indireta da União Federal;

(iv) Até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em Ativos Distressed Imobiliários;

(v) Até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em Outros Ativos Distressed;

(vi) Até 10% (dez por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em títulos ou valores mobiliários emitidos por um único emissor, ou devedor, excluído o Governo Federal brasileiro;

(vii) Até 20% (vinte por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em Ativos Distressed cujos devedores sejam Estados ou Municípios da federação brasileira ou sociedades de economia mista controladas por Estados ou Municípios da federação brasileira; e

(viii) Até 40% (quarenta por cento) do Patrimônio de Referência FIM SPV em títulos de emissão de entidades do governo federal brasileiro, excluindo-se Ações e Demandas e Precatórios e Pré-precatórios.

5.3.1. Desde que observadas as limitações previstas no artigo 5.3 e/ou no Rights Agreement, o FIM SPV poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido FIM SPV em cotas de emissão de um mesmo Fundo Investido FIM SPV.

5.4. Sem prejuízo da política de investimento prevista para cada Fundo Investido FIM SPV, poderão eventualmente compor a carteira de investimento dos Fundos Investidos FIM SPV imóveis, participações acionárias, bens móveis em geral, produtos agrícolas, direitos disponíveis, dentre outros ativos que não os Ativos Distressed (“Ativos Recuperados”), em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos Ativos Distressed, seja por força de (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias,

(iii) dação em pagamento, (iv) conversão ou (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado, desde que os Ativos Recuperados não se enquadrem , em qualquer caso, nos Ativos Excluídos.

5.4.1. No caso do artigo 5.4, o Gestor, conforme aplicável, irá envidar seus

melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz e no menor prazo possível, sempre levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez.

5.4.2. Os Ativos Recuperados, que nunca poderão ser os ativos listados no Anexo A, embora integrem a carteira dos Fundos Investidos FIM SPV, não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da política de investimento dos Fundos Investidos FIM SPV, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente em decorrência dos procedimentos de recuperação de que trata o artigo 5.4, não devendo, inclusive, serem contabilizados para fins de enquadramento dos Fundos Investidos FIM SPV.

5.5. O Fundo e o FIM SPV não poderão realizar operações com derivativos, sendo certo que será permitido aos Fundos Investidos FIM SPV realizar somente operações com derivativos para fins de proteção aos investimentos já realizados pelos Fundos Investidos FIM SPV em Outros Ativos e/ou em Ativos Distressed, devendo, em qualquer caso, observar o disposto em seus respectivos regulamentos.

5.6. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em cotas de emissão de um único emissor, qual seja, o FIM SPV.

5.7. O FIM SPV e os Fundos Investidos FIM SPV não deverão cobrar taxas de administração, gestão, performance, custódia, ingresso ou saída.

5.8. Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo 5, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos às flutuações de mercado e a riscos de crédito. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados, aqueles de caráter político, econômico ou financeiro que impliquem em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do Fundo, poderão apresentar perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total, ou ainda a ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, observado o disposto no artigo 8.6 abaixo.

5.9. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito, observado o previsto no artigo 5.10.

5.10. Os serviços de administração fiduciária e gestão são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que a Administradora e o Gestor não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos do Cotista no Fundo. Como prestadores de serviços de administração ao Fundo, a Administradora e o não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da Administradora ou do Gestor e, com relação ao Gestor, observados os termos do Subscription Agreement e do

Rights Agreement.

5.11. A Administradora e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.

5.12. O Fundo deverá alocar os recursos integrantes de sua carteira em cotas de emissão do FIM SPV até o último Dia Útil do Período de Investimento.

5.13. Quaisquer recursos recebidos pelo Fundo em decorrência da amortização ou resgate de cotas de emissão do FIM SPV, mesmo durante o Período de Investimento, não poderão ser reinvestidos pelo Fundo, devendo tais recursos serem obrigatoriamente utilizados para fins de amortização de Cotas, nos termos da Cláusula 9.

6. DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE CUSTÓDIA, DE ENTRADA E DE SAÍDA DO FUNDO E DOS FUNDOS INVESTIDOS

6.1. O Fundo pagará aos seus prestadores de serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) como remuneração pelos serviços de administração, gestão, escrituração e distribuição de Cotas, o montante equivalente a:

(i) Ao Gestor, pelos serviços de gestão: (a) durante o Período de Investimento: 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do valor máximo que o IFC se comprometeu a subscrever, em Dólares norte americanos, nos termos do Subscription Agreement, convertido para Reais com base taxa de câmbio publicada pelo BACEN no seu website (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/) no primeiro Dia Útil de cada mês em questão; e (b) após o Período de Investimento: 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do valor do capital efetivamente investido pelos Fundos Investidos FIM SPV em Ativos Distressed, subtraindo-se de tal valor qualquer provisionamento integral de Ativos Distressed (write-off) e os valores das amortizações de cotas realizadas pelos Fundos Investidos FIM SPV;

(ii) à Administradora, pelos serviços de administração, escrituração e distribuição de Cotas, um percentual do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme tabela abaixo e observado o montante mínimo de R$30.000,00 (trinta mil reais) mensais, atualizados anualmente pelo IGP-M divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx:

Valor do Patrimônio Líquido do Fundo

Percentual da Taxa de Administração devida à

Administradora

até R$200.000.000,00

0,20%

entre R$200.000.000,01 e R$ 300.000.000,00

0,167%

entre R$ 300.000.000,01 e R$400.000.000,00	0,139%
acima de R$400.000.000,01	0,116%

Os montantes pagos à Administradora nos termos deste item (ii) serão escalonados na margem, isto é, a cada intervalo de Patrimônio Líquido será aplicada a remuneração descrita acima.

6.2. Os valores devidos a título de Taxa de Administração serão provisionados diariamente, pro rata temporis, com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, pelo Fundo e pagos mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil Internacional no mês subsequente ou no resgate das Cotas.

6.3. A Taxa de Administração será devida e paga diretamente ao Administrador e ao Gestor (conforme previsto no item 6.3.1 abaixo) pelo Fundo, nos termos deste Capítulo 6 e do Contrato de Gestão.

6.3.1. Os pagamentos das remunerações dos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo Fundo a cada um dos prestadores de serviços, na forma e prazo definidos nos contratos específicos celebrados entre eles, até o limite da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.

6.4. Os tributos eventualmente incidentes sobre cada uma das parcelas da remuneração total devida à Administradora ou a outros prestadores de serviços deverão ser suportados exclusivamente por cada prestador, incidentes sobre a parcela que lhe caiba na remuneração total.

6.5. Adicionalmente à Taxa de Administração prevista no artigo 6.1 acima, os valores abaixo serão pagos pelo Fundo na seguinte ordem:

6.5.1. O Gestor não fará jus a qualquer Taxa de Performance, até que haja o retorno integral (i) do montante de 100% (cem por cento) do valor integralizado ou investido pelo Cotista do Fundo, incluindo para pagamento de qualquer despesa do Fundo; e (ii) do montante de 100% do valor do Hurdle Rate, sendo tal montante correspondente à quantidade de Cotas subscritas multiplicado pelo respectivo preço de integralização em dólares norte-americanos, considerando a taxa de câmbio utilizada pelo IFC para cada integralização e informada ao Gestor na forma do Subscription Agreement, corrigido pela variação positiva do Hurdle Rate, com relação à cada investimento feito pelo IFC, no período compreendido entre a respectiva data de integralização e a data de cálculo, por meio de amortização de cotas do Fundo (considerando o valor em Dólares norte-americanos)..

6.5.2. Após a distribuição ao Cotista do Fundo de 100% (cem por cento) dos valores referidos nos incisos (i) e (ii) do Artigo 6.5.1 acima:

(i) será devido ao Gestor uma taxa de performance equivalente a 20% de qualquer nova amortização de Cotas feitas pelo Fundo, até que o Gestor receba o valor agregado equivalente a 20% (vinte por cento) do montante do Hurdle Rate efetivamente pago e distribuído ao Cotista mais o montante pago nos termos deste item (i) (“Taxa de Performance”);

(ii) após o pagamento ao Gestor do montante estabelecido no item (i) acima, quaisquer montantes adicionais disponíveis no Fundo serão distribuídos da seguinte forma:

(a) 80% (oitenta por cento) ao Cotista em moeda corrente a título de amortização de Cotas do Fundo; e

(b) 20% (vinte por cento) ao Gestor em moeda corrente a título de Taxa de Performance adicional.

6.6. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

6.6.1. Os valores, devidos, se for o caso, referentes à Taxa de Performance serão provisionados diariamente, pro rata temporis, com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano pelo Fundo, observada a ordem de prioridade acima prevista, sempre que uma distribuição de resultados ao Cotista for realizada, desde que a Taxa de Performance seja devida, e pagos simultaneamente à distribuição ao Cotista ou no resgate das Cotas.

6.6.2. A Taxa de Performance será paga exclusivamente pelo Fundo. Sendo assim, nenhuma retenção a título de Taxa de Performance deverá ser realizada em relação aos montantes entregues aos cotistas do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV.

6.7. O Hurdle Rate será calculado com base no valor em dólares efetivamente desembolsado pelo Cotista para integralização de suas Cotas, com base na taxa de câmbio contratada pelo Cotista à época da respectiva integralização, conforme disposto no Subscription Agreement, bem como de seu efetivo retorno ao Cotista em Dólares norte americanos.

6.8. Não serão cobradas do Cotista taxas de ingresso ou saída do Fundo.

6.9. Será devida pelo Fundo uma taxa máxima de custódia equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

6.10. A Taxa de Administração e a Taxa de Performance serão as únicas taxas, encargos ou comissões devidas pelo Fundo, não sendo devida qualquer outra remuneração ou comissão ao

Gestor ou à Administradora. Não serão devidas taxas de administração, gestão, performance, custódia, ingresso ou saída pelo FIM SPV ou pelos Fundos Investidos FIM SPV, exceto pela taxa de administração devida pelo FIM SPV para fins de pagamento do Consultor Especializado, nos termos do Contrato de Consultoria. A remuneração da Administradora e do Gestor pelos serviços prestados ao FIM SPV e aos Fundos Investidos FIM SPV será devida e paga exclusivamente no âmbito do Fundo, observados os termos deste Capítulo 6.

6.11. Na hipótese de a Administradora renunciar à administração do Fundo durante o Prazo do Fundo, a Administradora deverá comunicar tal renúncia ao Cotista com antecedência mínima de 06 (seis) meses. Durante tal período, contado da data de comunicação da renúncia, a Administradora se compromete a permanecer responsável, pelos serviços de administração, custódia e controladoria do Fundo, do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV, até que tais serviços sejam transferidos para um novo administrador, mediante o recebimento da respectiva taxa de administração referente ao período entre a sua renúncia e o ingresso do novo administrador, conforme aplicável.

6.11.1. Exceto se aprovado pelo Cotista em Assembleia Geral, para fins do artigo

6.11 deverá ser considerada como renúncia à administração do Fundo, a renúncia à administração do FIM SPV ou de qualquer dos Fundos Investidos FIM SPV.

7. DOS ENCARGOS DO FUNDO

7.1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas como registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas pela Instrução CVM 555;

(iii) despesas como correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Cotista;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso, desde que tais contratações sejam aprovadas em Assembleia Geral;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação, se for o caso;

(xii) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance, conforme previstas no Capítulo 6 deste Regulamento; e

(xiii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

7.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas.

8. DAS COTAS, DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS

8.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escriturais, e conferem iguais direitos e obrigações ao Cotista.

8.1.1. O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de até R$445.352.000,00 (quatrocentos e quarenta e cinco milhões, trezentos e cinquenta e dois mil reais), divididos em até 445.352.000 (quatrocentas e quarenta e cinco milhões, trezentas e cinquenta e duas mil) Cotas, no valor de R$1,00 (um real) cada uma, sendo que o saldo não subscrito poderá ser cancelado pela Administradora.

8.2. A Oferta Restrita das Cotas da 1ª Emissão do Fundo será realizada em conformidade ao disposto na Instrução CVM 476 e, por conseguinte, estará automaticamente dispensada de registro de distribuição junto à CVM.

8.2.1. O início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador à CVM, de acordo com o modelo constante do Anexo 7-A da Instrução CVM 476, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura de potenciais investidores.

8.3. A Oferta Restrita será destinada apenas ao IFC.

8.4. Caso a distribuição não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses, o Coordenador deverá realizar a comunicação de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM 476 com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da distribuição, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses.

8.5. Quando de seu ingresso no Fundo, o Cotista deverá assinar o Boletim de Subscrição e Termo de Xxxxxx a este Regulamento, declaração de investidor profissional e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá ao Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais completos, incluindo endereço de e-mail.

8.6. Caso o Patrimônio Líquido venha a ser negativo ou haja a necessidade de aporte de recursos no Fundo para o pagamento de suas despesas e/ou seus encargos: (i) será aplicável o artigo 15 da Instrução CVM 555 e deverá ser convocada uma Assembleia Geral para deliberar sobre tal aporte de recursos; e (ii) se e quando tal artigo for alterado pela CVM, conforme o artigo 1.368-D do Código Civil Brasileiro, fica expressamente consignada neste Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis.

8.7. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora; ou

(iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, aprovado pela Administradora.

8.8. As Cotas serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário junto à B3 e poderão ser negociadas no mercado secundário de bolsa ou balcão organizado ou transferidas a critério do respectivo Cotista, observado que a negociação de Cotas subscritas no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09 deverá observar eventuais restrições previstas em tal normativo.

8.8.1. Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação de Cotas no mercado secundário.

8.9. Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da integralização das Cotas, o Cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pela Administradora ou pela instituição responsável pela escrituração das Cotas do Fundo.

8.10. Em feriados de âmbito estadual ou municipal, na praça em que está sediada a Administradora, não poderão ser efetivadas aplicações ou amortizações pelo Fundo.

8.11. A emissão de novas Cotas depende de aprovação pelo Cotista em Assembleia Geral, sendo vedada a cessão do direito de preferência para a subscrição de Cotas e observados ainda os termos do Rights Agreement.

9. DO RESGATE, DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

9.1. Não haverá resgate de Cotas a não ser no término do Prazo do Fundo, quando haverá a liquidação do Fundo, ou na hipótese de liquidação antecipada.

9.1.1. A liquidação do Fundo (e a forma de liquidação de seus Ativos) deverá sempre ser deliberada pelo Cotista em Assembleia Geral.

9.2. Quaisquer recursos recebidos pelo Fundo em decorrência da amortização ou resgate de cotas de emissão do FIM SPV, mesmo durante o Período de Investimento, não deverão ser reinvestidos pelo Fundo, devendo tais recursos serem obrigatoriamente utilizados para fins de amortização de Cotas, nos termos desta Cláusula 9.

9.3. Quaisquer recursos decorrentes da subscrição de Cotas do Fundo e que não tenham sido aplicados para subscrição de cotas de emissão do FIM SPV, para aquisição de Outros Ativos, e para aquisição de cotas de Fundos Investidos FIM SPV pelo FIM SPV deverão ser devolvidos para o Cotista mediante amortização de Cotas, juntamente com quaisquer rendimentos obtidos a partir do investimento de tais recursos em Outros Ativos.

9.3.1. A parcela de amortização das Cotas será correspondente à divisão do valor total recebido pelo Fundo nos termos do artigo 9.2 pelo número de Cotas emitidas, em circulação e integralizadas, ambos apurados no Dia Útil Internacional imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

9.3.2. As amortizações de Cotas serão realizadas nos últimos 5 (cinco) Dias Úteis Internacionais de cada mês calendário, desde que haja recursos disponíveis para amortização e observado o disposto no Rights Agreement. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas cair em dia que não seja Dia Útil Internacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil Internacional seguinte, pelo valor de fechamento da Cota no Dia Útil Internacional anterior ao do pagamento.

9.3.3. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, (i) por meio da B3, conforme as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis

diretamente na conta de titularidade do Cotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen.

9.4. Ao final do Prazo do Fundo ou quando da liquidação antecipada do Fundo por decisão da Assembleia Geral, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral a fim de deliberar sobre outras modalidades de pagamento ou a prorrogação do Prazo do Fundo, observados ainda os termos e condições do Rights Agreement.

10. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

10.1. É de competência privativa da Assembleia Geral deliberar, sem prejuízo das demais matérias que demandam aprovação pela Assembleia Geral previstas neste Regulamento, sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

(ii) a substituição da Administradora, do Custodiante ou do Gestor;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;

(iv) o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da taxa de custódia;

(v) a alteração na política de investimento do Fundo;

(vi) a alteração do presente Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da Instrução CVM 555 e no artigo 10.12 deste Regulamento;

(vii) a emissão de novas Cotas;

(viii) qualquer assunção de obrigações pelo Fundo;

(ix) a amortização e o resgate de Cotas;

(x) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, relativamente às operações relacionadas direta ou indiretamente ao Fundo, ao FIM SPV ou aos Fundos Investidos FIM SPV; e/ou

(xi) a orientação de voto em qualquer assembleia geral de cotistas do FIM SPV (ainda que a deliberação seja tomada por procedimento de consulta prévia) ou nos Fundos Investidos FIM SPV.

10.2. As Assembleias Gerias de Cotistas serão instaladas com a presença do Cotista. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas quando aprovadas pelo Cotista, na qualidade de único titular das Cotas do Fundo.

10.3. Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é de competência privativa da Assembleia Geral Ordinária deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem.

10.3.1. A Assembleia Geral Ordinária somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis ao Cotista as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

10.3.2. O Cotista poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no artigo 10.3.1, desde que o faça expressamente.

10.4. A Assembleia Geral Extraordinária poderá ser convocada a qualquer tempo pela Administradora, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Cotista ou grupo de Cotista que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou do Cotista.

10.4.1. A convocação por iniciativa do Gestor, do Custodiante ou de Cotista deve ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral Extraordinária assim convocada deliberar em contrário.

10.5. A convocação da Assembleia Geral far-se-á com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias, mediante correspondência eletrônica, preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento, ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada ao Cotista, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

10.5.1. A Administradora convocará, observado o prazo indicado no artigo 10.5, Assembleia Geral para deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Fundo nas

assembleias gerais do FIM SPV tão logo receba convocação do administrador do FIM SPV para a realização da referida assembleia geral de cotistas do FIM SPV.

10.5.2. O aviso de convocação deve indicar página na rede mundial de computadores em que o Cotista possa acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

10.5.3. A Administradora do Fundo deve disponibilizar ao Cotista todos os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral na data da convocação.

10.5.4. O Cotista deverá manter atualizados perante a Administradora todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada neste artigo 10.5, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

10.5.5. Serão dispensadas notarizações, legalizações, consularizações, apostilamentos e reconhecimentos de firma de assinaturas dos representantes do Cotista nas manifestações em resposta a qualquer consulta formal, ressalvadas as hipóteses em que for necessária a atualização cadastral do Cotista para validação dos poderes dos signatários da resposta à referida consulta formal.

10.6. Poderão comparecer à Assembleia Geral, ou votar no processo de deliberação por consulta formal (conforme descrito abaixo), o Cotista inscrito no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

10.7. As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

10.7.1. O processo de consulta formal será formalizado por correspondência eletrônica, dirigida pela Administradora ou Gestor ao Cotista, para resposta no prazo definido na referida correspondência, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, exceto no caso da aquisição de Ativos, que não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis Internacionais.

10.7.2. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

10.8. Não podem votar na Assembleia Geral do Fundo:

(i) sua Administradora e seu Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor;

(iii) empresas ligadas à Administradora ou ao Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

10.8.1. Não se aplica a vedação prevista no artigo 10.8 caso os únicos cotistas sejam, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iv) do artigo 10.8.

10.9. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do artigo 10.7, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato da Administradora reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.

10.9.1. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral deverá ser enviado ao Xxxxxxx xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias após a sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta de que trata o inciso (i) do artigo 11.1.

10.9.2. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação prevista no artigo 10.9.1 pode ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral.

10.10. As alterações do Regulamento dependem da prévia aprovação da Assembleia Geral, sendo eficazes a partir da data deliberada pela Assembleia Geral.

10.11. A Administradora deve encaminhar, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral, os seguintes documentos:

(i) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas;

(ii) declaração da Administradora do Fundo de que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente; e

(iii) lâmina atualizada, se houver.

10.12. Este Regulamento e os regulamentos do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV poderão ser alterados independentemente de deliberação da Assembleia Geral sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo sejam admitidas a negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, sendo certo que nenhuma alteração poderá ser feita em desacordo ao Rights Agreement;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

(iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da taxa de performance, se houver.

10.12.1. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do artigo 10.12 devem ser comunicadas ao Cotista, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

10.12.2. A alteração referida no inciso (iii) do artigo 10.12 deve ser imediatamente comunicada ao Cotista.

11. DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS

11.1. A Administradora do Fundo é responsável por:

(i) disponibilizar ao Cotista, mensalmente ou no período previsto neste Regulamento para cálculo e divulgação da cota, extrato de conta contendo:

(a) nome do Fundo e o número de seu registro no CNPJ;

(b) nome, endereço e número de registro da Administradora no CNPJ;

(d) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês;

(e) rentabilidade do Fundo auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato;

(f) data de emissão do extrato da conta; e

(g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço mencionado no artigo 11.6.

(ii) disponibilizar as informações do Fundo, inclusive as relativas à composição da Carteira, no mínimo nos termos do artigo 59 da Instrução CVM 555 no tocante à periodicidade, prazo e teor das informações;

(iii) divulgar, de forma abrangente, equitativa e simultânea, de acordo com a regulamentação aplicável, a demonstração de desempenho do Fundo relativo:

(a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e

(b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último Dia Útil de agosto de cada ano.

11.1.1. Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira pode omitir sua identificação e quantidade, registrando somente o valor e a percentagem sobre o total da carteira.

11.1.2. As operações omitidas com base no artigo 11.1.1 devem ser divulgadas na forma do inciso (ii) do artigo 11.1 no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

11.1.3. Caso a Administradora divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição do Cotista na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

11.1.4. O Fundo deve acrescentar as despesas do FIM SPV e dos Fundos Investidos FIM SPV às suas próprias despesas.

11.1.5. Caso ocorram divergências relevantes entre os valores apresentados na demonstração de desempenho e aqueles que teriam sido calculados para o mesmo

período com base nas demonstrações contábeis auditadas, a Administradora deve enviar uma demonstração retificadora ao Cotista em até 15 (quinze) Dias Úteis da remessa do parecer dos auditores independentes para a CVM, sem prejuízo da divulgação de fato relevante nos termos do artigo 60 da Instrução CVM 555, se aplicável.

11.2. A Administradora está dispensada de cumprir a obrigação de que trata o disposto no inciso (i) do artigo 11.1 se o Cotista expressamente concordar com o não recebimento do extrato.

11.3. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora do Fundo a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a Administradora fica exonerada do dever de envio das informações previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 555, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

11.3.1. A Administradora deve manter a correspondência devolvida ou o registro eletrônico à disposição da fiscalização da CVM, enquanto o Cotista não proceder ao resgate total de suas cotas.

11.4. A Administradora deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

(i) informe diário, no prazo de 1 (um) Dia Útil;

(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

(a) balancete;

(b) demonstrativo da composição e diversificação de Carteira;

(d) lâmina de informações essenciais, se houver.

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

(iv) formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

11.5. A Administradora se compromete a informar o Cotista, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir ao Cotista acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar sua decisão quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, à aquisição de Cotas.

11.6. A Administradora mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição do Cotista, em sua sede e/ou dependências.

11.7. As dúvidas relativas à gestão da Carteira do Fundo poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento aos cotistas do Gestor, no telefone (00) 0000-0000. Para reclamações, ligue para Ouvidoria, no número 0800 283 0077 ou envie um e- mail para xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

12. DOS FATORES DE RISCO

12.1. Riscos: Os fatos mencionados abaixo poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo, e impactar adversamente a rentabilidade do Cotista.

(i) Risco de Mercado:

Na tentativa de atingir seus objetivos de investimento, o Fundo pode incorrer em riscos de mercado, aqui entendidos como variações adversas dos preços dos ativos (geralmente na direção contrária da posição assumida pelo Fundo naquele ativo/mercado) e que, eventualmente, podem produzir perdas para o Fundo.

Descontinuidades de preços (price jump): os preços dos ativos financeiros do Fundo podem sofrer alterações substanciais e imprevistas em função de eventos isolados, podendo afetar negativamente o Fundo.

Essas variações adversas podem vir por motivos macroeconômicos (por exemplo, mudança de cenário político e crises internacionais) ou motivos microeconômicos (por exemplo, informações incorretas divulgadas por empresas).

(ii) Risco das Aplicações de Longo Prazo: O Fundo poderá investir em títulos de longo prazo, nos termos da regulamentação em vigor. A manutenção de títulos longos nas carteiras do Fundo pode causar volatilidade no valor da Cota do Fundo em alguns momentos, podendo, inclusive, ocasionar perdas ao Cotista.

(iii) Risco de Crédito: Os ativos nos quais o Fundo investe oferecem risco de crédito, definido como a probabilidade da ocorrência do não cumprimento do

pagamento do principal e/ou do rendimento do ativo. Este risco pode estar associado tanto ao emissor do ativo (capacidade do emissor de honrar seu compromisso financeiro) bem como a contraparte - instituição financeira, governo, mercado organizado de Bolsa ou balcão, etc. - de fazer cumprir a operação previamente realizada.

(iv) Risco de Liquidez: O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas, exceto quando da amortização integral de suas Cotas e/ou liquidação do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas, quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Além disso, os fundos de investimento que investem direta ou indiretamente em ativos distressed têm um mercado secundário reduzido, de forma que o Cotista poderá ter dificuldades para vender suas Cotas.

(v) Risco de Concentração: Os Fundos Investidos FIM SPV irão investir até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos, que incluem em sua maioria uma classe específica de ativos, denominados distressed, o que implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo em uma única ou em poucas modalidades de ativos. Além disso, não é possível assegurar que a rentabilidade dos Ativos Distressed será aquela esperada pelos Fundos Investidos FIM SPV. Os fatos mencionados acima poderão acarretar perdas patrimoniais aos Fundos Investidos FIM SPV e, por consequência, ao Fundo, e impactar adversamente a rentabilidade do Cotista.

(vi) Política de Administração dos Riscos: O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor.

(vii) COVID-19:

A Organização Mundial de Saúde declarou a pandemia do Novo Coronavírus (COVID- 19), em 11 de março de 2020. Para conter seu avanço, governos ao redor do mundo, inclusive no Brasil, adotaram, em níveis diferentes, medidas que incluem restrição, total ou parcialmente, à circulação de pessoas, bens e serviços (públicos e privados, inclusive jurisdicionais, com limitação da atividade forense e suspensão de prazos processuais, e serviços relativos a cartórios de notas, títulos e documentos e registro de imóveis), bem como ao desenvolvimento de determinadas atividades econômicas, inclusive fechamento de determinados estabelecimentos privados e repartições públicas. Adicionalmente, os governos têm atuado, mais fortemente, em suas economias, inclusive por meio de regulações e disponibilidade de liquidez, em resposta aos impactos econômicos derivados do avanço da pandemia.

Esses eventos poderão ter efeito negativo e significativo sobre a economia mundial e, em especial, o Brasil, e incluem ou podem incluir: (i) redução no nível de atividade econômica; (ii) desvalorização cambial; (iii) aumento do déficit fiscal e redução da capacidade da Administração Pública de realizar investimentos, realizar pagamentos e contratar serviços ou adquirir bens; (iv) diminuição da liquidez disponível no mercado internacional e/ou brasileiro; e (v) atrasos em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos, sobretudo aqueles que não são eletrônicos.

Nesse cenário, é possível haver redução ou inexistência de demanda pelos ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo nos respectivos mercados, devido à iliquidez que lhes é característica, da ausência de mercados organizados para sua negociação ou precificação e/ou de outras condições específicas.

Os institutos de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, se adotados pelos agentes econômicos e reconhecidos por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, terão o objetivo de eliminar ou modificar os efeitos do inadimplemento ou as condições originais de determinados negócios jurídicos, com frustação da expectativa das contrapartes em receber os valores, bens ou serviços a que fizerem jus, em prazo, preço e condições originalmente contratados.

Considerando que a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19) terá impacto significativo e adverso nos mercados globais, em particular no Brasil, é possível que as contrapartes dos ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo venham a alegar a ocorrência de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, ou eventos com efeito similar, com o objetivo de suspender, eliminar, prorrogar ou modificar suas prestações, ou mitigar os efeitos de mora e inadimplemento, inclusive a cobrança de encargos contratuais, em face dos Fundos Investidos. Se esta alegação for aceita, total ou parcialmente, por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, os Fundos Investidos poderão sofrer alterações no conteúdo, prazo ou exigibilidade, das prestações contratadas a que fizer jus no âmbito dos ativos, em comparação com o prazo, o preço e as condições originalmente contratados, ou mesmo a extinção destas prestações, com impacto significativo e adverso na estratégia do Fundo e, consequentemente, no investimento do Cotista.

Finalmente, a pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19) poderá exigir dos governos o deslocamento de recursos para a contenção dos impactos causados pelo COVID-19, com aumento do substancial do déficit fiscal, do risco de crédito dos integrantes da Administração Pública, direta ou indireta, e da sua capacidade de realizar investimentos programados, planejar novos, efetuar pagamentos e contratar serviços ou adquirir bens. Considerando que estes integrantes da Administração Pública são devedores dos Precatórios e/ou Pré-Precatórios, que fazem parte da estratégia de investimento dos Fundos Investidos FIM SPV, há o risco de: (i) iniciativas legislativas no sentido de suspender, prorrogar, criar parcelamentos obrigatórios ou limitar o

pagamento anual de Precatórios; e/ou (ii) haver aumento de inadimplência ou do prazo para pagamento dos valores a que os Fundos Investidos fizerem jus, sobretudo para fazer frente a desembolsos exigidos para conter os impactos da pandemia, hipótese em que os Fundos Investidos FIM SPV poderão ver limitados os recursos jurídicos para a cobrança e recebimento dos Precatórios, afetando negativamente a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, do Cotista.

(viii) Risco de inadimplência: O adimplemento das obrigações previstas nos Ativos integrantes da carteira dos Fundos Investidos FIM SPV está sujeito à capacidade de seus emissores, devedores e/ou coobrigados de honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal e, ainda, ao sucesso das estratégias judiciais e extrajudiciais de cobrança implementadas pelo Gestor e pelo Consultor Especializado. Alterações nas condições financeiras dos emissores, devedores e/ou coobrigados dos Ativos Distressed e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, o insucesso das estratégias de cobrança, assim como alterações nas condições econômicas, setoriais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez de tais ativos.

(ix) Risco de execução das garantias: As estratégias de investimento e/ou recuperação, conforme o caso, dos Ativos integrantes da carteira dos Fundos Investidos FIM SPV poderão envolver a execução ou cobrança judicial dos títulos representativos de tais ativos. Quaisquer dificuldades na execução de tais títulos poderão impactar negativamente na estratégia do Fundo e, consequentemente, no investimento do Cotista.

Ainda, há o risco de o juízo responsável pela avaliação da execução da garantia entenda que seu objeto seja essencial ao desenvolvimento e à manutenção das atividades do emissor, devedor, coobrigado ou, ainda, terceiro garantidor, sobretudo quando tais devedores se encontrarem em Situação Distressed. Ainda, na hipótese de falência do garantidor, o Fundo Investido FIM SPV, a depender da modalidade de garantia, ficará impedido de excutir a garantia e alienar o bem objeto da garantia, sendo obrigado a sujeitar-se a concurso de credores previsto em legislação falimentar. Nesta situação, o Fundo Investido FIM SPV ficará impedido, total ou parcialmente, ainda que de forma temporária, de obter recursos a partir da alienação do bem objeto da garantia, em prazo, preço e condições desejados, que muitas vezes é o mecanismo planejado pelo Gestor ou pelo Consultor Especializado para atingir a liquidez pretendida na aquisição do ativo. Esse fator pode, consequentemente, prejudicar o pagamento de amortização ao Cotista, nos valores e prazos estimados.

(x) Risco de cobrança de taxas de juros contratadas: O Poder Judiciário brasileiro tem proferido decisões no sentido de que, quando há cessão de crédito por instituições financeiras para fundos de investimento em direitos creditórios – que

serão objeto de investimento pelo Fundo –, os juros por eles cobrados estariam sujeitos à Lei da Usura, a qual veda a estipulação de juros superiores ao dobro da taxa legal em contratos celebrados por instituições não financeiras. Nestas decisões, afirma-se que aplicar-se-ia o artigo 591 do Código Civil Brasileiro, que veda a cobrança de juros acima da taxa legal definida em seu artigo 406. A legislação atualmente em vigor não define expressamente qual a "taxa legal" a que se referem a Lei da Usura e o Código Civil Brasileiro, podendo ela ser o percentual de 12% (doze por cento) ao ano, ou a SELIC, que é a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional. Assim, a cobrança de juros remuneratórios incidentes sobre os ativos investidos direta ou indiretamente pelo Fundo, acima da "taxa legal", poderia ser questionada com base no argumento de que os fundos de investimento não são instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, conforme decisões judiciais recentes. Caso se entenda que a cobrança dos ativos pelos Fundos Investidos FIM SPV, conforme o caso, na qualidade de adquirentes, está, de fato, sujeita às disposições da Lei da Usura e do artigo 591 do Código Civil Brasileiro, a expectativa do valor de cobrança do ativo e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo, seriam substancialmente reduzidas, com impacto sobre o retorno do investimento pelo Cotista.

(xi) Risco de decisões em assembleias de credores serem contrárias aos interesses do Fundo: É possível que o Fundo venha a, indiretamente, adquirir ativos cuja classificação, em um cenário de insolvência, não o habilite a exercer, plenamente, conforme o caso, seus direitos, seja porque sua posição é minoritária no âmbito da classe a que pertença, ou porque a prioridade de seu crédito é inferior à de outros habilitados no âmbito do procedimento de insolvência. Na primeira situação, ainda que vote contrariamente a eventual deliberação, ou se abstenha, o Fundo será vinculado à decisão dos credores que sejam titulares da maioria votante, com possíveis mudanças nos ativos em razão de decisões vinculantes aos participantes de determinada classe ou grupo de credores, inclusive liberação ou redução de garantias, reperfilamento de créditos e repactuação de cronograma ou condições de pagamento, conforme previstos em plano de recuperação judicial ou extrajudicial aprovado pelos credores e homologado pelo juízo. Na segunda, a prioridade atribuída por lei a determinados créditos pode fazer com que o Fundo Investido FIM SPV veja o horizonte de recuperação de seu investimento estender-se ou ficar impossibilitado, total ou parcialmente, dada a ausência de bens suficientes à satisfação da totalidade dos credores, mesmo os que preferem o Fundo Investido FIM SPV no respectivo recebimento.

Tais situações poderão ter impactos negativos relevantes para os Fundos Investidos FIM SPV e consequentemente, para o Fundo e sua rentabilidade, bem como para o Cotista.

(xii) Recuperabilidade e liquidez dos ativos dependem do avanço dos

processos: Os Ativos podem ter origem em, ou referir-se a bens oriundos de discussões no âmbito de processos judiciais, arbitrais ou administrativos. Em razão disso, os ritos processuais adotados em processos judiciais, arbitrais ou administrativos podem não acompanhar o Prazo do Fundo, prejudicando ou mesmo obstando o recebimento dos valores referentes aos referidos ativos adquiridos.

(xiii) Riscos relacionados à existência de contingências nos Ativos Distressed Imobiliários: Os Fundos Investidos FIM SPV podem adquirir Ativos Distressed Imobiliários que contenham ônus, inclusive gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza, conforme a própria definição de “Ativos Distressed Imobiliários”. Tais ônus poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pelos Fundos Investidos FIM SPV, do seu direito de propriedade sobre os respectivos Ativos Distressed Imobiliários e gerar contingências negativas, inclusive as de natureza pecuniária ou não-pecuniárias, para os próprios fundos, para os prestadores de serviços dos Fundos Investidos FIM SPV ou os sócios e administradores de tais prestadores de serviços. Dessa forma, os Fundos Investidos FIM SPV podem ser demandados a desembolsar recursos em razão destas contingências, além de não haver garantia de que os Fundos Investidos FIM SPV poderão exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos referidos Ativos Distressed Imobiliários. Tais situações poderão ter impactos negativos relevantes para o Fundo e sua rentabilidade, bem como para o Cotista.

(xiv) Risco de responsabilidade objetiva por questões dos imóveis e dívidas que acompanham os imóveis: De acordo com a legislação brasileira, certas obrigações relacionadas a bens imóveis têm natureza real sendo, em decorrência disso, transmitidas ao sucessor dos bens imóveis. Entre tais obrigações, incluem-se as de natureza ambiental e de natureza tributária.

Tendo em vista a possibilidade de investimento em Ativos Distressed Imobiliários localizados em qualquer parte do território nacional, eventuais contingências ambientais, ainda que decorrentes de fatos ocorridos antes da aquisição dos Ativos Distressed Imobiliários pelos Fundos Investidos FIM SPV, podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o respectivo fundo, tendo em vista a caracterização de obrigações relativas a danos ambientais como obrigações que são transmitidas aos sucessores.

Da mesma forma, os Fundos Investidos FIM SPV podem ser responsabilizados por obrigações tributárias, como aquelas relacionadas ao Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU), ao Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural (ITR) e às taxas condominiais, conforme o caso, decorrentes de fatos ocorridos em momento anterior à aquisição dos Ativos Distressed Imobiliários.

Desse modo, os Fundos Investidos FIM SPV poderão ser responsabilizados por

obrigações inadimplidas pelos antigos proprietários dos Ativos Distressed Imobiliários, respondendo objetivamente pelo passivo em questão, inclusive perante o Judiciário e autoridades administrativas, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(xv) Risco de dificuldades no término de construções, retrofits etc.: Os Fundos Investidos FIM SPV poderão ter como estratégia de investimento a aquisição de Ativos Distressed Imobiliários que demandem a conclusão das obras e reformas. Tais obras a serem eventualmente implementadas dependem, entre outros fatores, de condições atmosféricas, geológicas, regulatórias e operacionais favoráveis que lhes sejam favoráveis, além da capacidade de execução e coordenação destas atividades pelo Gestor e/ou pelo Consultor Especializado contratado. Assim, diante de condições desfavoráveis, a conclusão das obras pode atrasar por períodos indeterminados. Além disso, os imóveis que estiverem em fase de reforma estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal imóvel, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, restrições à concessão de crédito imobiliário a mutuantes, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) alteração de projeto; (iii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Gestor e do Consultor Especializado; (iv) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão das reformas; e/ou (v) não obtenção de autorização à reforma por razões condominiais. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do imóvel poderá afetar adversamente as atividades dos Fundos Investidos FIM SPV e, consequentemente, os resultados do Fundo.

(xvi) Risco de divergência e/ou alteração na interpretação do Judiciário quanto aos fatos e fundamentos jurídicos: Salvo poucas hipóteses expressamente previstas em lei, em regra, vigora o livre convencimento de magistrados em relação às questões de fato e de direito debatidas em processos judiciais, ainda que tais questões tenham sido decididas pelos Tribunais Superiores. Não há garantia de que os juízes e Tribunais responsáveis pela condução e pelo julgamento dos processos envolvendo os Ativos Distressed sigam eventuais entendimentos fixados em instâncias superiores. Desta forma, cada demanda poderá ser interpretada de forma única, a depender dos fatos, acervo probatório e fundamentos jurídicos inerentes a cada caso, de forma que não há garantia de que os fundos obterão resultados favoráveis em tais demandas, mesmo quando muito similares a demandas anteriores nas quais foi obtido sucesso. Isso poderá acarretar perdas para o Fundo e para o Cotista, ou prolongação dos processos em tempo superior ao estimado pelo Gestor e pelo Consultor Especializado em razão da necessidade de adoção de medidas jurídicas para conformação da decisão proferida nos processos envolvendo os Ativos Distressed.

(xvii) Risco de ação rescisória: O ordenamento jurídico brasileiro prevê a admissibilidade da ação rescisória, nos termos da legislação aplicável. Eventual suspensão dos efeitos das sentenças que tenham garantido a recuperação de ativos, bem como a rescisão destas decisões, poderá modificar o fluxo de pagamentos relacionados aos investimentos a tais ativos, notadamente Precatórios e Pré- Precatórios, afetando negativamente o desempenho do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

(xviii) Risco de inadimplência de integrantes da Administração Pública: Os Fundos Investidos FIM SPV poderão adquirir Precatórios e Pré-Precatórios, investir em instrumentos de captação por eles garantidos ou, ainda, de qualquer outra forma, estar sujeitos ao seu desempenho, de forma que o sucesso de tais investimentos dependerá, em especial, da solvência dos integrantes da Administração Pública, a qual pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia e política brasileira e internacional. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses fatores, há risco de medidas legislativas que resultem na suspensão, moratória, parcelamento, prorrogação de prazo ou imposição de limites de pagamento, bem como poderá haver o aumento da inadimplência dos Precatórios e Pré-Precatórios, hipótese na qual os Fundos Investidos FIM SPV terão restritas as medidas jurídicas para a recuperação do Precatório, afetando negativamente seus resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais.

(xix) Alteração de regras sobre Precatórios: Os Precatórios são pagos de acordo com a ordem cronológica. Não há como assegurar que a ordem de recebimento dos precatórios adquiridos pelos Fundos Investidos FIM SPV será observada. Também não há como garantir que os devedores de tais Precatórios terão recursos suficientes para honrar todos os seus precatórios.

Adicionalmente, a Emenda Constitucional n.º 64, de 4 de fevereiro de 2010, alterou o artigo 100 da Constituição Federal e criou o artigo 97 da ADCT. Dentre outros assuntos, o artigo 97 da ADCT estabeleceu o regime especial para Estados, Distrito Federal e Municípios em mora no pagamento dos precatórios, por meio do qual o Poder Executivo deve optar por um dos seguintes regimes: regime de prazo determinado de até 15 (quinze) anos do saldo dos precatórios devidos, acrescido de remuneração da poupança, ou regime de comprometimento mínimo de valores, sem prazo determinado. Por este segundo regime, os Estados e o Distrito Federal destinarão ao pagamento de precatórios, no mínimo, entre 1,5% (um e meio por cento) a 2% (dois por cento) e os Municípios entre 1% (um por cento) e 1,5% (um e meio por cento) do valor da sua receita corrente líquida apurada no segundo mês anterior ao mês do pagamento. Além disso, no mínimo 50% (cinquenta por cento) dos valores depositados devem ser utilizados para pagamento de precatórios em ordem cronológica de apresentação. Nos termos do §8º do artigo 97 da ADCT, o valor restante deverá ser

utilizado pelo Poder Executivo em outras três formas de liquidação de precatórios, que poderão ser aplicadas isolada ou simultaneamente, quais sejam, leilões de resgate com deságio, pagamento a vista em ordem única e crescente de valor ou acordo direto com credores.

Não obstante, as Emendas Constitucionais n.º 94, de 15 de dezembro de 2016, e nº 99, de 14 de dezembro de 2017, que também alteraram o artigo 100 da Constituição Federal e criaram os artigos 101 a 105 da ADCT, dentre outras alterações, implementaram o regime especial para Estados, Distrito Federal e Municípios em mora no pagamento dos precatórios, dedicaram valores mínimos do orçamento dos entes federativos para o pagamento dos precatórios, estabeleceram o prazo final de 2024 para que os pagamentos dos precatórios estejam finalmente ajustados, criaram formas adicionais de pagamento dos Precatórios com o uso de depósitos judiciais, possibilitaram a tomada de empréstimos pelos entes federativos desvinculados da lei de responsabilidade fiscal para quitação de Precatórios, permitiram o pagamento de Precatórios fora da ordem orçamentária com descontos de até 40%, possibilitaram o pagamento dos precatórios pequenos em detrimento da ordem cronológica, priorizaram o pagamento dos Precatórios alimentícios pertencentes a detentores com doenças terminais ou idosos, impôs parcelamento compulsório de determinados precatórios entre outras metodologias.

Dessa forma, a depender dos Precatórios a que o Fundo indiretamente estiver exposto, não há como garantir a ordem de pagamento, nem se o valor disponibilizado na conta, será suficiente para o pagamento do Precatório adquirido.

Ainda, não há garantia de que não será promulgada uma nova emenda à Constituição Federal alterando novamente as condições de pagamento de precatórios. Qualquer alteração às condições de pagamento dos direitos creditórios originados de precatórios poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo.

(xx) Risco de o Judiciário autorizar compensação de créditos de que o ente da federação é titular em face do cedente, com os Precatórios adquiridos: Há decisões judiciais que autorizam a Administração Pública a promover a compensação, total ou parcial, dos valores a que esta fizer jus em face do titular (original ou adquirente) de precatórios, com redução do valor recuperável por ele estimado. Se os Fundos Investidos FIM SPV vierem a ser impactados por decisões desta natureza, haverá redução do valor recuperável estimado pelos Fundos Investidos FIM SPV com relação aos Precatórios de que forem titulares, com modificação do seu fluxo de pagamentos e impacto negativo sobre o desempenho do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

12.1.1. Baseado em modelos matemáticos e estatísticos aplicados diariamente à carteira, com o objetivo de garantir que o Fundo esteja exposto apenas aos riscos inerentes à sua política de investimento e de acordo com os critérios de risco

estabelecidos no presente Regulamento, os principais modelos utilizados são:

(i) V@R (Value at Risk): modelo que estima, a partir de séries temporais e variáveis estatísticas, a perda financeira máxima para um dia relativa ao posicionamento e à exposição atual da carteira do Fundo.

(ii) Stress Testing: é um modelo de simulação da perda financeira num cenário econômico-financeiro crítico, através da utilização de expressivas variações dos preços dos ativos e derivativos que atualmente compõem a carteira do Fundo.

(iii) Back Test: é uma ferramenta aplicada para a verificação da consistência entre o resultado obtido pelo modelo do V@R e o resultado efetivo do Fundo.

(iv) Controle de Enquadramento de limites e aderência à política de investimentos: é realizado diariamente pela Administradora, mediante a utilização de sistema automatizado.

(v) Gerenciamento de risco de liquidez: a liquidez do Fundo é mensurada através das características inerentes dos ativos, derivativos e margem de garantias presentes na carteira do Fundo, comparando-se o tamanho das posições detidas pelo Fundo com a liquidez aparente. A liquidez aparente, por sua vez, é a quantidade observada de ativos negociados para um determinado período. Também são consideradas nesta análise todas as obrigações do Fundo, inclusive com relação ao Cotista.

13. DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL - IMUNIDADE

13.1. Sujeito e de acordo com as imunidades do IFC, o Cotista deve consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

14. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1. Todos os resultados do Fundo serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

14.2. As Cotas terão seu valor calculado diariamente.

14.3. O Gestor participará de todas as assembleias gerais de detentores de ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo de acordo com a política de voto do Gestor, cuja versão integral pode ser encontrada na página do Gestor na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), observado o disposto no artigo 10.1.(xi) acima. O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS, QUE DISCIPLINA OS

PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

14.4. Solução Amigável. Todas as controvérsias entre o Fundo, a Administradora, o Gestor, o Custodiante, o Coordenador e o Cotista (“Partes”) que digam respeito ao presente Regulamento, incluindo sua interpretação, validade, cumprimento, exequibilidade, inadimplemento e rescisão, poderão ser dirimidas de forma amigável, mediante negociações diretas mantidas em boa-fé, por um período não superior a 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento da notificação extrajudicial quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses; o que não afastará o direito de quaisquer das Partes de tomar as medias cabíveis para promover a execução de obrigações eventualmente inadimplidas nos termos deste Regulamento.

14.4.1. Arbitragem. Independentemente do início da fase de solução amigável prevista no artigo 14.4, todas as controvérsias decorrentes deste Regulamento ou a ele relativas, incluindo quaisquer controvérsias referentes a obrigações não contratuais decorrentes deste Regulamento ou a ele relativas (cada qual "Controvérsia"), serão solucionadas em caráter final segundo as Normas de Arbitragem ("Normas") da Câmara de Comércio Internacional ("CCI") conforme alteradas abaixo.‌

14.4.2. Qualquer Parte poderá, individualmente ou em conjunto com qualquer outra Parte, instaurar procedimentos arbitrais de acordo com esta cláusula contra uma ou mais das demais partes deste Acordo mediante o envio de Solicitação de Arbitragem (conforme definição contida nas Normas) à CCI, com cópia a todas as demais Partes (quer essas partes sejam, quer não, especificadas como rés na Solicitação de Arbitragem).

14.4.3. Qualquer Parte especificada como ré na Solicitação de Arbitragem, em Pedido de Litisconsórcio (conforme definição contida nas Normas) ou Pedido de Intervenção (conforme definição contida abaixo) ("Parte Requerente") poderá se tornar litisconsorte a qualquer outra Parte em quaisquer procedimentos arbitrais nos termos deste instrumento mediante submissão de Pedido de Litisconsórcio contra essa Parte, contanto que o Pedido de Litisconsórcio seja enviado à CCI com cópia a todas as demais Partes (quer essas Partes sejam, quer não, especificadas como rés no Pedido de Litisconsórcio) dentro de 30 dias do recebimento pela Parte Requerente da Solicitação de Arbitragem, Pedido de Litisconsórcio ou Pedido de Intervenção. Aplicar-se-ão as disposições das Normas que regem a forma e teor de Pedidos de Litisconsórcio.

14.4.4. Qualquer Parte ("Parte Interveniente") poderá intervir em quaisquer procedimentos arbitrais nos termos deste instrumento mediante a submissão de

solicitação de arbitragem contra qualquer parte dos procedimentos arbitrais ("Pedido para Intervenção"), contanto que o Pedido de Intervenção seja enviado à CCI com cópia a todas as demais Partes (quer essas Partes sejam, quer não, especificadas como rés no Pedido de Intervenção) dentro de 30 dias do recebimento pela Parte Interveniente de cópia da Solicitação de Arbitragem, de Pedido de Litisconsórcio ou de Pedido de Intervenção. As disposições das Normas que regem a forma e teor de Pedidos de Litisconsórcio se aplicarão mutatis mutandis à forma e teor de Pedidos de Intervenção.

14.4.5. Qualquer Parte que dessa forma se tornar litisconsorte ou intervir ficará obrigada por qualquer sentença proferida pelo tribunal arbitral, mesmo que a Parte opte por não participar dos procedimentos arbitrais.

14.4.6. Serão designados três árbitros como se segue. Caso a Solicitação de Arbitragem especifique apenas um autor e um réu, e nenhuma parte tiver exercido seu direito a litisconsórcio ou intervenção em conformidade com a Cláusula 14.4.4 acima, o autor e o réu designarão, cada qual, um árbitro dentro de 15 dias a contar da expiração do período durante o qual partes puderem exercer seu direito a litisconsórcio ou intervenção nos termos da Cláusula 14.4.4 acima. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será designado mediante acordo das partes dentro de 30 dias da designação do segundo árbitro. Caso qualquer árbitro não seja designado dentro desses prazos, a CCI efetuará a designação.

14.4.7. Caso mais de duas Partes sejam especificadas na Solicitação de Arbitragem ou pelo menos uma parte exerça seu direito a litisconsórcio ou intervenção em conformidade com a Cláusula 14.4.4 acima, o(s) autor(es) designará(ão) em conjunto um árbitro e o(s) réu(s) designará(ão) em conjunto o outro árbitro, ambos dentro de 15 dias a contar da expiração do período durante o qual as partes puderem exercer seu direito a litisconsórcio ou intervenção nos termos da Cláusula 14.4.4 acima. Caso as Partes não designem árbitro conforme disposto acima, a CCI deverá, atendendo pedido de qualquer parte, designar todos os três árbitros e designar entre eles pessoa para atuar como presidente do tribunal arbitral. Caso o(s) autor(es) e réu(s) designe(m) os árbitros conforme disposto acima, o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será designado mediante acordo das partes dentro de 30 dias da designação do segundo árbitro. Caso as partes não designem o presidente do tribunal arbitral conforme disposto acima, o presidente do tribunal arbitral será designado pela CCI.

14.4.8. A sede legal de arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Sem prejuízo dos termos e condições anteriores, as audiências ocorrerão em local diverso aceitável para as Partes ou qualquer outro local que o tribunal arbitral possa, após consultar as partes, determinar conforme a conveniência.

14.4.9. O idioma de arbitragem será o inglês.

14.4.10. O tribunal arbitral não está autorizado a conceder perdas e danos punitivos, e cada Parte neste ato renuncia a qualquer direito de pleitear ou ressarcir-se de perdas e danos punitivos no tocante a qualquer Controvérsia solucionada por arbitragem nos termos desta Cláusula.

14.4.11. O tribunal arbitral e qualquer árbitro emergencial designado em conformidade com as Normas não será autorizado a tomar ou conceder e as partes não serão autorizadas a pleitear a qualquer autoridade judicial, qualquer medida liminar para proteção ou remédio antes de sentença contra o IFC, não obstante quaisquer disposições das Normas.

14.4.12. As Partes avençam que o tribunal arbitral designado nos termos deste Regulamento, do Subscritpion Agreement, do Rights Agreement ou de qualquer outro Documento da Operação (conforme o termo “Transaction Document” é definido no Rights Agreement) (um “Contrato Relacionado”) ou de qualquer Contrato Relacionado poderá exercer jurisdição no tocante a este Regulamento e aos Contratos Relacionados, também no caso de este Regulamento e dos Contratos Relacionados serem regidos por leis diferentes.

14.4.13. As Partes expressamente e irrevogavelmente consentem à consolidação de duas ou mais arbitragens instauradas nos termos deste instrumento e/ou nos termos dos Contratos Relacionados independentemente das demandas nas arbitragens serem feitas nos termos do mesmo acordo de arbitragem ou de mais de um acordo de arbitragem, e independentemente das arbitragens serem entre as mesmas Partes ou Partes diferentes. A decisão de consolidação será tomada pelo Tribunal da CCI em conformidade com as Normas.

14.4.14. As Partes reconhecem e consentem que nenhuma disposição deste Regulamento ou das Normas, ou a submissão à arbitragem pelo IFC, de qualquer forma constitui ou implica uma renúncia, rescisão ou modificação pelo IFC de qualquer privilégio, imunidade ou isenção do IFC garantido nos Artigos do Acordo Constitutivo constituindo o IFC, convenções internacionais ou legislação aplicável.

14.5. Legislação aplicável. Este Regulamento será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.6. Subscription Agreement e Rights Agreement. O Fundo, o Cotista e o Gestor deverão observar os termos e condições do Subscription Agreement e Rights Agreement, que são registrados na Administradora, sendo as Cotas gravadas. Caso haja qualquer divergência entre este regulamento e os termos e condições constantes do Subscription Agreement e/ou do Rights Agreement, os termos e condições do Subscription Agreement e/ou Rights Agreement deverão prevalecer.

14.6.1. O Cotista e o Gestor comprometem-se a sempre atuar para preservar e observar os direitos estabelecidos no Subscription Agreement e no Rights Agreement.

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ANEXO A ATIVOS EXCLUÍDOS

• Produção ou comércio de qualquer produto ou atividade considerada ilegal pelas leis ou regulamentos do país anfitrião ou convenções e acordos internacionais, ou sujeita a proibições internacionais, como produtos farmacêuticos, pesticidas / herbicidas, substâncias que destroem a camada de ozônio, PCBs – Bifenilos Policlorados, animais selvagens ou produtos regulamentados pela CITES - Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora.

• Produção ou comércio de armas e munições.

• Produção ou comércio de bebidas alcoólicas (excluindo cerveja e vinho)1.

• Produção ou comércio de tabaco¹.

• Jogos de azar, cassinos e empresas equivalentes1.

• Produção ou comércio de materiais radioativos. Isso não se aplica à compra de equipamento médico, equipamento de controle de qualidade (medição) e qualquer equipamento em que a IFC considere a fonte radioativa trivial e/ou adequadamente blindada.

• Produção ou comércio de fibras de amianto não ligadas. Isso não se aplica à compra e uso de folhas de cimento de amianto ligado, no qual o teor de amianto é inferior a 20%.

• Pesca com rede de deriva no meio marinho, usando redes superiores a 2,5 km em comprimento.

• Produção ou atividades que envolvam formas prejudiciais ou exploradoras de trabalho forçado2 / trabalho infantil prejudicial3.

• Operações comerciais de exploração madeireira para uso em florestas úmidas tropicais primárias.

• Produção ou comércio de madeira ou outros produtos florestais, exceto florestas manejadas de forma sustentável.

1) Isso não se aplica aos patrocinadores do projeto que não estão substancialmente envolvidos nessas atividades. "Não substancialmente envolvido" significa que a atividade em questão é auxiliar às operações principais de um patrocinador do projeto.

2) Trabalho forçado significa todo trabalho ou serviço, não realizado voluntariamente, extraído de um indivíduo sob ameaça de força ou penalidade.

3) Trabalho infantil prejudicial significa o emprego de crianças que são economicamente exploradoras ou que possam ser perigosas ou interferir na educação da criança ou prejudicar a saúde da criança, física, mental, espiritual, moral, ou seu desenvolvimento social.

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