CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO

CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO

Pelo presente instrumento de Contrato:

A – PARTES:

BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE CNPJ: 30.822.936/0001-69

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(“Administradora”), na qualidade de prestadora dos serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, atuando na qualidade de Administradora dos fundos de investimento em índice de mercado listados no Anexo A do presente.

Endereço

Cidade

Estado

CEP

Praça XV de Novembro nº 20 – 0x x 0x Xxx xx Xxxxxxx xxxxxxx - Xxxxxx

GIIN: VWEPS1.00008.ME.076

Rio de Janeiro

20010-010

RENASCENÇA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E CNPJ: 62.287.735/0001-03

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Agente Autorizado”), na qualidade de distribuidora/corretora de valores mobiliários, devidamente credenciada na CVM, neste ato representada na forma de seu Contrato Social.

Endereço

Cidade

Estado

CEP

Alameda Santos, 1940 – 12º andar – Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

GIIN: YENNNZ.99999.SL.076

Xxx Xxxxx

00000-000

Doravante, denominadas em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”.

B - CONSIDERANDO QUE:

(a) a Administradora atua como instituição administradora de determinados fundos de investimento em índice de mercado – fundos de índice – regulados pela Instrução Normativa nº 359, de 22/01/2002, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), dispostos no “Anexo A” a este Contrato de Agente Autorizado (“Contrato”), referenciados em índices licenciados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou por outros fornecedores de índices (cada um, “Fundo”, e conjuntamente, “Fundos”);

(b) as cotas dos Fundos podem ser integralizadas ou resgatadas exclusivamente por uma corretora de valores mobiliários devidamente autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) para o exercício de atividades de corretagem, que tenha celebrado um contrato de agente autorizado com a Administradora, conforme definido no regulamento do respectivo Fundo ("Regulamento"); e

(c) os Fundos, neste ato representados por sua Administradora, decidiram contratar o Agente Autorizado para que este exerça os serviços de distribuição por conta e ordem previstos no presente Contrato.

Resolvem, as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente Contrato de Agente Autorizado (“Contrato”), de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos.

CLÁUSULA I - DECLARAÇÕES e GARANTIAS

1.1 Cada uma das Partes declara e garante que:

(a) está devidamente constituída e validamente existente e em boa ordem segundo as leis do Brasil e que tem e manterá durante toda a vigência do presente todos os poderes e autoridade necessários, societários ou de outra ordem, para firmar o presente Contrato e cumprir com todas suas obrigações e responsabilidades segundo seus termos;

(b) a formalização e entrega deste Contrato foi devidamente aprovada, com todas as providências societárias necessárias; e

(c) este Contrato é exequível contra tal Parte de acordo com seus termos, exceto se limitado por intervenção judicial ou extrajudicial, liquidação ou falência e outras leis de aplicação geral relativas à insolvência ou proteção dos direitos dos credores.

1.2. Cada uma das Partes declara e garante que a formalização, entrega e desempenho deste Contrato por cada Parte deste Contrato não deverá:

(a) conflitar, infringir, ou constituir um inadimplemento, tampouco resultar na rescisão de qualquer contrato, acordo ou outro instrumento de que for parte, pelo qual esteja obrigada ou a que quaisquer de seus ativos estejam sujeitos;

(b) resultar na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer de seus ativos nem prejudicar a capacidade das Partes de cumprir com as obrigações e responsabilidades aqui assumidas; ou

(c) conflitar, violar, infringir ou constituir inadimplemento em qualquer sentença, ordem, decreto, lei, regra, regulamento ou outra restrição de qualquer tribunal, governo ou organismo governamental ao qual tal Parte esteja sujeita.

1.3 O Agente Autorizado declara e garante que, na data do presente e no momento de qualquer Ordem de Integralização ou Resgate:

(a) é uma corretora de valores mobiliários devidamente autorizada a atuar como intermediária de títulos e valores mobiliários negociados na B3 e a liquidar transações por intermédio da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("B3");

(b) está devidamente autorizada a conduzir as transações aqui contempladas; e

(c) está em conformidade com todas as leis, regras, registros e regulamentos da CVM, B3 e BACEN aplicáveis.

CLÁUSULA II - DEFINIÇÕES

2.1 São considerados termos definidos, para os fins deste Contrato, no singular ou no plural, os seguintes:

(a) Arquivo de Composição da Cesta: O arquivo determinando a identificação e o respectivo número de ativos financeiros, títulos e valores mobiliários e/ou Valores em Dinheiro, que compõem uma Cesta, conforme cálculo realizado pela Administradora e divulgado diariamente antes da abertura do pregão da B3;

(b) Cesta: Significa a cesta a ser entregue por Cotista ou pelo Fundo para fins de integralização ou resgate de Lotes Mínimos de Cotas, respectivamente, composta de ativos financeiros, títulos e valores mobiliários e/ou Valores em Dinheiro, conforme o caso e constará do Arquivo de Composição da Cesta divulgado diariamente antes da abertura do pregão da B3. A Administradora, a seu exclusivo critério, poderá definir Cestas distintas para fins de execução de Ordens de Integralização e de Ordens de Resgate; e

(c) Horário de Corte para Ordens: O horário que corresponde a 15 (quinze) minutos antes do horário de fechamento do pregão da B3.

2.2 Subordinação. Todas as Ordens de Integralização e de Resgates deverão observar e estar em conformidade com o Regulamento e documentos, regras e informações dos Fundos como disponibilizados em seus sites.

2.2.1 Na eventualidade de qualquer discrepância entre as disposições do presente Contrato e as dos Regulamentos, documentos, regras e informações dos Fundos como disponibilizados em seus sites, deverão prevalecer as disposições dos Regulamentos, documentos, regras e informações dos Fundos como disponibilizados em seus sites.

CLÁUSULA III - ORDENS DE INTEGRALIZACÃO E RESGATE

3.1 Lotes Mínimos de Cotas. As Cotas de cada Fundo podem ser integralizadas ou resgatadas somente pela agregação de uma quantidade específica de Cotas, conforme definida pela Administradora, aqui referida como "Lote Mínimo de Cotas".

Pelo presente, o Agente Autorizado fica autorizado a integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas do Fundo em nome próprio e a integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas em nome de seus clientes.

3.2 Integralizações e Resgates. Observado o disposto na Cláusula 2.2. Subordinação, a Administradora deverá:

(a) mediante: (i) o recebimento de uma ordem de integralização de Lotes Mínimos de Cotas (uma "Ordem de Integralização") para tal Fundo, (ii) o atendimento das condições contidas em tal Ordem de Integralização, neste Contrato, e (iii) a aceitação de tal Ordem de Integralização pela B3, emitir e entregar à custódia fiduciária da B3, para posterior entrega ao Agente Autorizado, Cotas que componham um ou mais Lotes Mínimos de Cotas de tal Fundo em troca da mesma quantidade de Cestas correspondentes; e

(b) mediante: (i) o recebimento de uma ordem de resgate de Lotes Mínimos de Cotas (uma "Ordem de Resgate"), (ii) atendimento de todas as condições contidas em tal Ordem de Resgate, neste Contrato, e (iii) aceitação de tal Ordem de Resgate pela B3, entregar uma Cesta ao Agente Autorizado, por intermédio da B3, em troca de todas as Cotas que componham cada Lote Mínimo de Cotas a ser resgatado.

3.3 Entrega dos Documentos à Administradora e/ou ao prestador de serviços contratado. O Agente Autorizado deverá entregar à Administradora e/ou ao prestador de serviços do Fundo contratado para esse fim, no mesmo dia da respectiva Ordem de Resgate: (a) notas de corretagem e (b) outros documentos que se fizerem necessários, sob pena de o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Xxxxx detidos por Cotista sujeito à tributação na fonte solicitado ao Agente Autorizado por tal Cotista poder não ser aceito.

3.4 Ordens

(a) Por intermédio do sistema de liquidação da B3, o Agente Autorizado deverá apresentar a s Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate à Administradora, nos termos do disposto neste Contrato. A Administradora não aceitará Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate que não tenham sido adequadamente apresentadas e aceitas pelo sistema de liquidação da B3;

(b) A Administradora concorda em abrir e manter, junto ao Agente Autorizado, uma conta para cada Fundo, de modo a facilitar a entrada e liquidação de ordens. O Agente Autorizado reconhece que movimentações em tal(is) conta(s) serão liquidadas através de conta(s) de custódia centralizada mantida(s) pela Administradora. O Agente Autorizado concorda em não cobrar quaisquer taxas ou comissões de qualquer Fundo pela manutenção de conta(s) e taxas ou comissões relacionadas a operações relativas à atividade de integralização e resgate objeto deste Contrato; e

(c) o Agente Autorizado declara ter ciência de que a Administradora não receberá cópia dos dados e documentos cadastrais na negociação secundária de cotas, hipótese na qual os documentos permanecerão sob posse exclusiva do Agente Autorizado.

CLÁUSULA IV - PROCEDIMENTOS DE INTEGRALIZACÃO

4.1 Apresentação de Ordens de Integralização. A emissão de Lotes Mínimos de Cotas será feita de acordo com as disposições a seguir:

(a) Um Agente Autorizado que deseje integralizar, em nome próprio ou em nome de cliente(s), um ou mais Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo entregará à B3, por intermédio de seu sistema de ordens e liquidação, uma Ordem de Integralização até 15 (quinze) minutos antes do horário de fechamento do pregão (o "Horário de Corte para Ordens de Integralização") da B3 – Segmento BM&FBOVESPA, em qualquer Dia Útil, ficando ressalvado que apenas aquelas Ordens de Integralização recebidas pela B3 antes do Horário de Corte para Ordens de Integralização em qualquer Dia Útil serão consideradas como entregues em tal data. Não serão aceitas Ordens de Integralização recebidas após o Horário de Corte para Ordens de Integralização.

(b) Todas as Ordens de Integralização deverão estar em conformidade com todas as regras e regulamentos da B3 para apresentação de Ordens de Integralização.

(c) No momento da apresentação de uma Ordem de Integralização, o Agente Autorizado declarará que possui no momento ou que irá possuir na data determinada pela B3 para liquidação de tal transação (a "Data de Entrega"), em suas contas próprias ou de seu(s) cliente(s), todos os títulos e valores mobiliários e recursos monetários necessários para atender à Ordem de Integralização segundo os termos do último Arquivo de Composição da Cesta divulgado. Antes de apresentar uma Ordem de Integralização em nome de um cliente, o Agente Autorizado fornecerá a este todos os detalhes e informações acerca da compensação e liquidação, inclusive o horário de fechamento para recebimento de títulos e valores mobiliários e dinheiro, bem como todos os custos relacionados a qualquer falha de liquidação de uma transação junto à B3.

4.2 Aceitação de Ordens de Integralização

(a) A Administradora apenas aceitará Ordens de Integralização que tenham sido recebidas e aceitas pela B3.

(b) A Administradora não estará obrigada a aceitar ou a cumprir qualquer Ordem de Integralização que não esteja em conformidade com todos os requisitos previstos neste Contrato, bem como no Regulamento do respectivo Fundo.

4.3 Entrega da Cesta à Administradora

(a) Na Data de Entrega, o Agente Autorizado entregará ao Fundo, representado pela Administradora, por intermédio da B3 e de acordo com as regras e regulamentos da B3, uma Cesta para cada Lote Mínimo de Cotas solicitado.

(b) Se, por qualquer motivo, tal Cesta não for entregue à B3 na Data de Entrega, a Ordem de Integralização aceita poderá ser cancelada ao exclusivo critério da

Administradora, e o Agente Autorizado, seja atuando por conta própria ou em nome de um cliente, será inteiramente responsável pelo pagamento à Administradora de todos os custos e despesas incorridos pela Administradora e pelo Fundo com relação a tal Ordem de Integralização cancelada, inclusive perdas relacionadas a flutuações no preço dos ativos comprados ou vendidos e outras despesas incorridas para desfazer tais aquisições ou vendas, ficando ressalvado que tais custos e despesas deverão ser devidamente comprovados pela Administradora.

4.4 Entrega das Cotas ao Agente Autorizado

(a) Mediante:

(i) o recebimento pela Administradora, por intermédio da B3, dos ativos que compõem a quantidade de Cestas especificada na respectiva Ordem de Integralização; e

(ii) o cumprimento integral de todos os requisitos para a emissão de qualquer Lote Mínimo de Cotas definido neste Contrato e nas regras e regulamentos da B3, o Fundo, representado pela Administradora, deverá transferir, na Data de Entrega e por intermédio da B3, para a conta do Agente Autorizado (ou, se assim determinado pelo Agente Autorizado na Ordem de Integralização correspondente, para a conta do cliente do Agente Autorizado) a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas especificada em tal Ordem de Integralização. Cada Lote Mínimo de Cotas deverá ser transferido pela B3 somente após esta ter confirmado o recebimento integral de uma Cesta.

(b) Os Cotistas deverão receber comunicação por escrito do Agente Autorizado contendo, no mínimo, data, quantidade de Lotes Mínimos de Cotas e o valor das operações, objeto das respectivas Ordens de Integralização.

CLÁUSULA V - PROCEDIMENTOS DE RESGATE

5.1 Apresentação de Ordens de Resgate. O resgate de Lotes Mínimos de Xxxxx será feito de acordo com as disposições a seguir:

(a) Um Agente Autorizado que deseje resgatar, em nome próprio ou em nome de cliente(s), um ou mais Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo deverá entregar à B3, por intermédio de seu sistema de ordens e liquidação, uma ordem para o resgate de Lotes Mínimos de Cotas (uma "Ordem de Resgate") até 15 (quinze) minutos antes do horário de fechamento do pregão (o "Horário de Corte para Ordens de Resgate") da B3 – Segmento BM&FBOVESPA, em qualquer Dia Útil, ficando ressalvado que somente as Ordens de Resgate recebidas pela B3 antes do Horário de Corte para Ordens de Resgate em qualquer Dia Útil serão consideradas como entregues em tal data. Não serão aceitas Ordens de Resgate recebidas após o Horário de Corte para Ordens de Resgate.

(b) Todas as Ordens de Resgate deverão estar em conformidade com todas as regras e regulamentos da B3 para apresentação de Ordens de Resgate.

(c) No momento da apresentação de uma Ordem de Resgate, o Agente Autorizado deverá declarar que possui ou que irá possuir na Data de Entrega, em suas contas próprias ou de seu(s) cliente(s), todos os Lotes Mínimos de Xxxxx a serem resgatados segundo tal Ordem de Resgate e que nenhum de tais Lotes Mínimos de Xxxxx, ou parte deles, estão emprestados para qualquer outra parte. Antes de apresentar uma Ordem de Resgate em nome de um cliente, o Agente Autorizado fornecerá a este todos os detalhes e informações acerca da compensação e liquidação, inclusive o horário de fechamento para recebimento de títulos e valores mobiliários e dinheiro, bem como todos os custos relacionados a qualquer falha de liquidação de uma transação junto à B3.

(d) no caso de resgate por parte de Cotistas sujeitos à tributação na fonte, o Agente Autorizado deverá transferir para a conta corrente do Fundo eventuais valores de impostos, apurados e informados pela Administradora, recolhidos dos Cotistas.

(e) o Agente Autorizado enviará à Administradora a documentação comprobatória de eventual isenção, depósito em juízo ou imunidade incidentes sobre a tributação de resgates ou sobre pagamento de Juros sobre Capital Próprio e correções.

5.2 Aceitação de Ordens de Resgate

(a) A Administradora apenas aceitará Ordens de Resgate que tenham sido recebidas e aceitas pela B3.

(b) A Administradora, a seu exclusivo critério, não estará obrigada a aceitar ou a cumprir qualquer Ordem de Resgate que não esteja em conformidade com todos os requisitos previstos neste Contrato, bem como no regulamento do respectivo fundo.

5.3 Entrega das Cotas à Administradora

(a) Na Data de Entrega, o Agente Autorizado entregará ao Fundo, representado pela Administradora, por intermédio da B3 e de acordo com suas regras e regulamentos da B3, a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas a serem resgatados.

(b) Se, por qualquer motivo, tais Lotes Mínimos de Cotas não forem entregues ao Fundo, representado pela Administradora por intermédio da B3 na Data de Entrega, a Ordem de Resgate aceita poderá ser cancelada a exclusivo critério da Administradora, e o Agente Autorizado, seja atuando por conta própria ou em nome de um cliente, será inteiramente responsável pelo pagamento à Administradora de todos os custos e despesas incorridos pela Administradora e pelo Fundo em relação à respectiva Ordem de Resgate cancelada, inclusive perdas relacionadas a flutuações no preço dos ativos adquiridos ou vendidos e outras despesas incorridas para desfazer tais compras ou vendas, ficando ressalvado que tais custos e despesas deverão ser devidamente comprovados pela Administradora.

5.4 Entrega da Carteira ao Agente Autorizado

(a) Mediante:

( i) o recebimento pela Administradora, por intermédio da B3, da quantidade de

Lotes Mínimos de Cotas especificada na Ordem de Resgate; e

(ii) o cumprimento integral de todos os requisitos para o resgate de qualquer Lote Mínimo de Cotas definido neste Contrato e nas regras e regulamentos da B3, a Administradora deverá transferir, na Data de Entrega e por intermédio da B3, para a conta do Agente Autorizado (ou, se assim determinado, pelo Agente Autorizado na Ordem de Resgate correspondente, para a conta de seu cliente) a quantidade de ativos especificada em tal Ordem de Resgate. Cada Cesta será transferida pela B3 apenas após esta ter confirmado o recebimento integral de um Lote Mínimo de Cotas.

(b) Os Cotistas deverão receber comunicação por escrito do Agente Autorizado contendo, no mínimo, data, quantidade de Lotes Mínimos de Cotas, o valor das operações e eventuais valores de impostos, apurados e informados pela Administradora, objeto das respectivas Ordens de Resgate.

CLÁUSULA VI - CONDIÇÕES GERAIS / COMPROMISSOS

6.1 Conformidade:

(a) O Agente Autorizado concorda em cumprir todas as disposições: (i) do Regulamento e dos documentos, regras e informações dos Fundos como disponibilizados em seus sites; (ii) da legislação e regulamentação tributária aplicável e das leis da República Federativa do Brasil que regerem transações com títulos e valores mobiliários e fundos de investimento; (iii) das demais leis e regulamentos da República Federativa do Brasil aplicáveis a transações com títulos e valores mobiliários do tipo contemplado por este Contrato (incluindo, sem limitação, leis de combate à corrupção e à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, bem como aquelas relativas à identidade dos clientes indicados para investimento nos Fundos, incluindo, sem limitação, as políticas, relevantes “ know your Customer”); e

(iv) das regras e regulamentos aplicáveis do BACEN, da CVM e da B3;

(b) o Agente Autorizado concorda que, se a qualquer tempo: (i) deixar de manter seu status de corretora/distribuidora de valores autorizada a atuar como intermediária no mercado brasileiro de valores mobiliários e a liquidar transações por intermédio da B3; ou (ii) deixar de cumprir com todas as disposições aplicáveis do Regulamento de cada Fundo e dos documentos, regras e informações dos Fundos como disponibilizados em seus sites, bem como a legislação, as regras e os regulamentos aplicáveis do BACEN, CVM, ou B3, conforme acima apresentadas; deverá imediatamente notificar a Administradora a esse respeito;

(c) O Agente Autorizado concorda em tomar as medidas adequadas para assegurar que apenas clientes que estejam de acordo com todas as disposições aplicáveis da legislação de prevenção da lavagem de dinheiro da República Federativa do Brasil possam integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo;

(d) A Administradora fará jus à realização de Due Diligence anual junto aos procedimentos relacionados à atividade de distribuição de títulos e valores mobiliários

por parte do Agente Autorizado. Fica desde já ressalvado que o processo de Due Diligence a que se refere a presente Xxxxxxxx poderá ser efetuado mediante (i) solicitação por escrito de informações e documentos ao Agente Autorizado pela Administradora; e (ii) visitas ao Agente Autorizado pela Administradora, desde que em data e horário previamente acordados entre a Administradora e o Agente Autorizado, observadas as leis e regulamentações aplicáveis. Na eventualidade de a referida auditoria identificar quaisquer irregularidades nos processos ou, ainda, em qualquer aspecto relevante da atividade do Agente Autorizado como distribuidor das Cotas dos Fundos, o Agente Autorizado compromete-se a corrigir tais questões, em prazo razoável, sem prejuízo da possibilidade de a Administradora encerrar o presente Contrato; e

(e) A Administradora deverá fornecer ao Agente Autorizado cópia de qualquer aditamento ao Regulamento de cada Fundo, bem como qualquer documento adicional necessário, em prazo razoável após o envio de tal aditamento à CVM.

6.2 Dividendos / Distribuições:

(a) O Agente Autorizado reconhece e concorda que, quando da apresentação e aceitação de qualquer Ordem de Resgate ou Ordem de Integralização, conforme aplicável, repassará ao Fundo, representado pela Administradora, qualquer dividendo ou distribuição (inclusive em dinheiro) a ser paga a ele com relação a qualquer título ou valor mobiliário transferido do ou para o Agente Autorizado que, com base em eventuais diferenças de avaliação de tal título ou valor mobiliário no momento da transferência, for devido ao respectivo Fundo (tal valor, o "Valor de Diferenças de Avaliação");

(b) A Administradora e o Fundo têm o direito de aumentar ou abater do montante em dinheiro ou de outros recursos devidos ao Agente Autorizado um valor igual ao Valor de Diferenças de Avaliação, ficando ressalvado que o respectivo valor de ajuste do Valor de Diferenças de Avaliação, conforme o caso, deverá ser comunicado ao Agente Autorizado, o qual terá o prazo de até 3 (três) Dias Úteis para questioná-lo junto à Administradora; e

(c) A Administradora e os Fundos reconhecem e concordam em repassar ao Agente Autorizado qualquer dividendo ou distribuição pagos a um Fundo com relação a qualquer título transferido para tal Fundo que, com base em eventuais diferenças na avaliação de tal título ou valor mobiliário no momento da transferência, for devido ao Agente Autorizado.

6.3 Materiais de Marketing:

(a) O Agente Autorizado garante e concorda que não fará quaisquer afirmações relativas a Cotas de qualquer Fundo além daquelas contidas no Regulamento de tal Fundo ou nos materiais promocionais ou materiais de vendas fornecidas ao Agente Autorizado pela Administradora;

(b) O Agente Autorizado concorda em não fornecer tampouco fazer com que sejam fornecidos a qualquer pessoa, ou exibir ou publicar quaisquer informações ou

materiais relativos a qualquer Fundo (inclusive materiais promocionais e materiais de vendas, publicidade, comunicados de imprensa, anúncios, declarações, pôsteres, sinais ou outros materiais similares), exceto se (i) tais informações e materiais que possam vir a ser fornecidos ao Agente Autorizado pela Administradora, e se (ii) tais demais informações e materiais que possam vir a ser aprovados por escrito pela Administradora, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contado a partir do recebimento, pela Administradora, de tais informações e/ou materiais; e (iii) pela CVM, nos termos das leis e regulamentações aplicáveis;

(c) Na hipótese de o Agente Autorizado publicar, em qualquer local ou mídia, qualquer material ou informação sem a prévia autorização da Administradora, (i) o Agente Autorizado será responsável por quaisquer custos, desde que devidamente comprovados, nos quais a Administradora venha a incorrer em decorrência de penalidade imposta por quaisquer órgãos reguladores ou autorreguladores; e (ii) sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2 (a) Vigência Rescisão e Alterações abaixo, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Administradora.

(d) Adicionalmente, o Agente Autorizado entende que qualquer material publicitário que aborde a criação ou resgate de Cotas ou Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo informará aos titulares de Cotas de tal Fundo que estes podem solicitar sua aquisição e resgate apenas em agregações de Lotes Mínimos de Cotas, e exclusivamente por intermédio de um Agente Autorizado.

6.4 Irrevogabilidade. O Agente Autorizado concorda, em seu próprio nome e em nome de seus clientes, que a entrega à Administradora de uma Ordem de Integralização ou Resgate será irrevogável, ficando ressalvado que a Administradora se reserva ao direito de rejeitar quaisquer Ordens de Integralização ou Resgate que não sejam apresentadas corretamente ou que não sejam feitas de acordo com as disposições deste Contrato e com o Regulamento e os documentos, regras e informações dos Fundos.

6.5 Entrega de Ativos à Administradora. O Agente Autorizado concorda que, caso quaisquer ativos a serem entregues ao Fundo, representado pela Administradora por intermédio da B3, nos termos de uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate aceita, não forem entregues tempestivamente, tal Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, conforme o caso, poderá ser cancelada pela Administradora. Nesta hipótese, o Agente Autorizado será a única parte responsável por qualquer custo incorrido pela Administradora ou pelo Fundo com relação a tal Ordem cancelada.

6.6 Titularidade dos Ativos e Cotas do Fundo. O Agente Autorizado declara e garante à Administradora que, na data e no momento de qualquer Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, conforme aplicável, que:

(a) em relação a qualquer Ordem de Integralização, o Agente Autorizado tem plenos poderes e autoridade para transferir para o Fundo, representado pela Administradora, a titularidade dos ativos contidos na Cesta e, uma vez que o Agente Autorizado a tenha entregue de acordo com as disposições do presente, o Fundo representado pela Administradora será titular da Cesta, livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames que possam incidir sobre qualquer dos ativos que a

componham, e tais ativos não estarão sujeitos a qualquer reivindicação ou restrição relativas a sua transferência; e

(b) em relação a qualquer Ordem de Resgate, o Agente Autorizado tem plenos poderes e autoridade para transferir para o Fundo, representado pela Administradora, a titularidade das Cotas do Fundo a serem resgatadas e, uma vez que o Agente Autorizado as tenha entregue de acordo com as disposições do presente, o Fundo, representado pela Administradora será a titular de tais Cotas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames que possam incidir sobre qualquer de tais Cotas, e elas não estarão sujeitas a qualquer reivindicação ou restrição relativas a sua transferência.

6.7 Remuneração. O Agente Autorizado receberá do investidor remuneração decorrente da intermediação dos ativos que compõem a Cesta, nos termos ajustados com o investidor. O Agente Autorizado não fará jus a qualquer remuneração dos Fundos ou da Administradora pelos serviços de integralização e resgate de Lotes Mínimos de Cotas prestados e de acordo com o presente Contrato e concorda em não cobrar dos Fundos e/ou da Administradora quaisquer taxas e/ou comissões por tais serviços.

CLÁUSULA VII - EMPRÉSTIMO DE AÇÕES

7.1 Empréstimo de Ações. O Agente Autorizado concorda em cooperar com a Administradora para facilitar o empréstimo de ações detidas por qualquer Fundo aos Cotistas de tal Fundo que desejarem votar por suas Cotas.

CLÁUSULA VIII - INDENIZAÇÃO

8.1 Cada Parte concorda em manter a outra Parte e suas afiliadas, subsidiárias, acionistas, diretores, executivos e funcionários e os Fundos aplicáveis (cada, uma "Pessoa Indene") indenes de qualquer responsabilidade, reclamação, procedimento ou processo judicial ou governamental apresentado ou aberto no Brasil ou em qualquer outro país ou jurisdição contra qualquer Pessoa Indene em resultado de: (i) qualquer infração da respectiva Parte a qualquer disposição deste Contrato; (ii) qualquer falha da respectiva Parte em cumprir a legislação aplicável; e (iii) qualquer ato executado por tal Pessoa Indene no cumprimento de instruções ou informações prestadas por tal Parte nos termos deste Contrato e que razoavelmente forem consideradas legítimas pela Pessoa Indene e emitidas pela outra Parte.

8.2 Cada uma das Partes manterá indenes todas as Pessoas Indenes na eventualidade de que qualquer delas incorra em despesas judiciais razoáveis e devidamente documentadas ou sofra qualquer perda ou dano relacionado a qualquer responsabilidade, reclamação, procedimento ou processo ou ação judicial ou governamental aberto no Brasil ou em qualquer outro país ou jurisdição contra tal Pessoa Indene em relação a este Contrato ou a qualquer das transações aqui contempladas, salvo se tal reclamação, julgamento, processo ou ação derivar de culpa ou dolo de tal Pessoa Indene. As disposições desta Xxxxxxxx permanecerão em pleno vigor mesmo após a rescisão do presente Contrato.

CLÁUSULA IX – RELACIONAMENTO INDEPENDENTE e RELAÇÕES TRABALHISTAS

9.1 Relacionamento Independente. O Agente Autorizado reconhece e concorda em ser uma Parte independente e que não terá nenhum poder, de qualquer natureza, para agir como representante, procurador, agente comissionado ou agente da Administradora ou de qualquer Fundo em qualquer questão ou providência de qualquer natureza.

9.2 Relações Trabalhistas. Cada uma das Partes será unicamente responsável por qualquer obrigação derivada das relações trabalhistas com seus funcionários, executivos e/ou empregados. Pelo presente, todas as Partes declaram e reconhecem que não existe qualquer relacionamento legal entre tais pessoas e as demais Partes deste Contrato e que tais pessoas trabalham e trabalharão exclusivamente sob a direção e responsabilidade e subordinadas a seus respectivos empregadores, de forma que as demais Partes do presente não terão qualquer responsabilidade trabalhista em relação a tais pessoas.

CLÁUSULA X - DISPOSICÕES DIVERSAS

10.1 Notificações e Contatos de Urgência

(a) Salvo determinação expressa em contrário no presente Contrato, toda e qualquer notificação será feita ou prestada por escrito nos endereços a seguir:

Administradora:

BB Gestão de Recursos DTVM S/A

A/C Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx | Estruturação e Tributação de Fundos Endereço: Praça XV de Novembro nº 20 – 2º andar

Centro – RJ CEP: 20.010-010

Agente Autorizado:

Renascença Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. A/C: Xxxxxxxx Xxxxxxx de Deus | Departamento de Cadastro Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 – 12º andar

Xxxxxxxxx Xxxxx – São Paulo/SP | CEP: 01418-102

(b) Comunicações urgentes deverão ser enviadas às pessoas e aos endereços eletrônicos ou números de fax definidos no Anexo B ao presente Contrato, o qual poderá ser atualizado de tempos em tempos pelo Agente Autorizado. A informação em tal Anexo B deverá ser considerada válida até que (i) a Administradora tenha recebido formalmente comunicado de alteração dos dados de contato, atualizando as informações contidas Anexo B do Contrato, ou (ii) a rescisão

deste Contrato. A Administradora não será responsável pela falha do Agente Autorizado em receber comunicações urgentes em decorrência da não-atualização, pelo Agente Autorizado, das informações de contato definidas no “Anexo B” deste Contrato.

10.1.1 As Partes estão de acordo que para o caso de atualização das informações contidas no Anexo B, na forma desta Cláusula, as notificações cujo o recebimento foi confirmado pela Administradora integram o presente Contrato.

10.2 Vigência Rescisão e Alterações

(a) Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura, mas os serviços passarão a ser prestados e remunerados após o primeiro evento de emissão de cotas.

(b) Este Contrato é celebrado por tempo indeterminado, obrigando as Partes e seus sucessores, e poderá ser rescindido por qualquer das Partes mediante notificação à outra Parte com pelo menos 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência, observado o disposto na Cláusula 6.3 (c) acima.

(c) Este Contrato poderá ser alterado somente mediante o expresso consentimento por escrito de todas as suas Partes.

10.3 Responsabilidade Tributária. O Agente Autorizado, mediante a assinatura do Contrato, declara ter ciência de que a responsabilidade tributária pelo recolhimento do Imposto de Renda sobre Ganho de Capital decorrente da efetivação de Ordens de Integralização e Resgate é exclusiva da Administradora, conforme a Lei 13.043/2014 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº. 1.585/2015.

10.4 Disposições de FATCA.

10.4.1 Definições: Para fins de aplicação da norma FATCA ao presente Contrato, as palavras a seguir, quando utilizadas neste instrumento, terão as definições abaixo:

(a) FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act, legislação dos Estados Unidos da América (EUA), objeto do Capítulo 4, do Internal Revenue Code e acordos internacionais ocasionalmente firmados pelo Brasil relativos ao reporte automático de informações sobre contas financeiras de pessoas físicas e jurídicas classificadas como US PERSON, bem como legislação correlata;

(b) GIIN: Número de Identificação de Intermediário Global, Global Intermediary Identification Number, fornecido pelas autoridades dos EUA ao participante do FATCA;

(c) ”US PERSON”: Xxxxxx, nascida nos EUA; a quem foi concedida cidadania norte-americana; com cidadania derivada; que possua Green Card; com presença substancial nos EUA.; as que optaram por serem tratadas como

residentes nos EUA; a empresa limitada ou participada que seja constituída de acordo com as leis dos EUA. ou do Distrito de Columbia; a sociedade constituída de acordo com as leis de qualquer Estado norte-americano ou do Distrito de Columbia; qualquer fundação, associação ou entidade que seja americana; e qualquer trust ou fundo fiduciário norte-americano;

(d) IRS: Internal Revenue Services, autoridade fiscal norte-americana.

(e) Administradora: é instituição participante ou presumidamente aderente ao FATCA, sendo registrado perante o IRS sob o GIIN indicado em sua qualificação;

(f) Agente Autorizado: é instituição participante ou presumidamente aderente ao FATCA, sendo registrado perante o IRS sob o GIIN indicado em sua qualificação.

10.4.2 Obrigações das Partes: As Partes obrigam-se a:

(i) empregar toda a diligência necessária para identificar, dentre os seus usuários/clientes, aqueles que sejam US PERSON ou que venham a se tornar US PERSON durante a vigência deste Contrato;

(ii) fazer todos os reportes em relação aos seus usuários/clientes classificados como US PERSON ou com indícios de US PERSON exigidos pelo FATCA aos órgãos e autoridades competentes americanos ou brasileiros, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil;

(iii) avisar previamente à outra Parte caso tenha, por qualquer motivo, intenção de rescindir a adesão ao FATCA; e

(iv) informar imediatamente à outra Parte caso descumpra de forma material as disposições do FATCA, deixe de ser participante ou presumidamente aderente ao FATCA ou, por qualquer outro motivo, deixe de possuir GIIN válido.

10.4.3 O Agente Autorizado deverá obter, junto ao investidor final, se aplicável, o preenchimento dos formulários, declarações e contratos para atendimento da legislação brasileira e acordos intergovernamentais relacionados ao FATCA, bem como para identificação da qualificação FATCA do investidor, se aplicável.

10.4.4 O Agente Autorizado deverá atuar com diligência zelando pelo preenchimento correto e completo dessas informações.

10.4.5 Caso o Agente Autorizado tenha razões para acreditar que as declarações fornecidas em tais formulários ou contratos são incorretas ou incompletas, ou se tornaram incorretas ou incompletas em razão de alteração

nas circunstâncias de fato, ou ainda tenha razões para acreditar que tal(tais) investidor(es) é(são) US PERSON ou pessoa com indícios de US PERSON, deverá notificar a Administradora, por escrito, a respeito dessas razões, em até 10 (dez) dias da data em que tomar conhecimento de qualquer informação que torne as declarações prestadas incorretas, incompletas ou da data em que tomar conhecimento de dados relativos a US PERSON ou respectivo indício, requerendo simultaneamente ao investidor a atualização dos formulários e contratos fornecidos, para endereçar tais informações, em até 30 (trinta) dias, conforme oportuno.

10.4.6 O Agente Autorizado declara, para todos os fins legais no Brasil e no exterior, sob as penas da lei, que ele e seus prepostos ou agentes não auxiliaram quaisquer investidores a evitar a aplicação do FATCA ou a evitar a identificação de contas ou investimentos para fins de FATCA.

10.5 Disposições Anticorrupção. As Partes declaram conhecer e comprometem-se a observar integralmente os preceitos da Lei 12.846/2013 no exercício de seu relacionamento, e, notadamente, não incorrer em qualquer das situações previstas no Artigo 5º da Lei 12.846/2013.

10.5.1 As Partes comprometem-se, ainda, a não utilizar o negócio realizado, nem eventual assistência concedida ou intermediada, como meio para cometimento de infração prevista na Lei 12.846/2013.

10.5.2 Sem prejuízo das demais disposições previstas em lei e neste Contrato, a Administradora poderá rescindir o presente instrumento, sem necessidade de prévia notificação ou dever de qualquer indenização, na hipótese de o Agente Autorizado, ou o Conglomerado ou Grupo Empresarias (conforme definidos na legislação aplicável) ao qual pertençam:

a) incorrer(em) no descumprimento a qualquer das disposições da Cláusula 10.5;

b) incorrer(em) na prática de atos lesivos à Administração Pública Nacional ou Estrangeira;

c) for(em) incluído(s) no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS;

d) for(em) incluído(s) no Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas - CEPIM;

e) for(em) incluído(s) no Cadastro Nacional das Empresas Punidas – CNEP;

f) incorrer(em) no recebimento de sanção pela prática de ato tipificado no artigo 5º, caput e incisos, da Lei nº 12.846/2013.

10.6 Lavagem de Dinheiro. As Partes obrigam-se, no que lhes couber, a

cumprir todos os procedimentos e determinações contidas na Circular n.º 3.461/2009, e nas Cartas Circulares n.º 3.542/2012 e 3.342/2008, todas do BACEN, Instrução CVM n.º 301/1999 e alterações posteriores e quaisquer outras normas, resoluções, instruções, circulares e ofícios vigentes, ainda que aqui não expressamente mencionados, expedidos ou que venham a ser expedidos pelos referidos órgãos fiscalizadores, pela Unidade de Inteligência Financeira (UIF), ou pelos órgãos fiscalizadores setoriais, fazendo as comunicações determinadas nas referidas normas à CVM e/ou BACEN, conforme o caso, através dos meios disponíveis para tal fim, de todas as operações cujas características, no que se refere aos envolvidos, valores, formas de realização e instrumentos utilizados, ou que, por falta de fundamento econômico ou legal, possam indicar a existência do crime previsto na Lei nº 9.613/1998, e alterações que lhe forem posteriores.

10.7 Conduta Ética. O Agente Autorizado declara conhecer e compromete-se a respeitar (i) o Manual de Diretrizes de Conduta Ética, (ii) o Programa de Integridade e (iii) a Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção do Distribuidor, bem como o Código de Ética e as Normas de conduta de seu controlador, o BANCO DO BRASIL S.A., disponíveis na internet, no endereço xxxxx://xxx.xx.xxx.xx, Relações com Investidores, Publicações e Comunicados, Ética.

10.8 Utilização de Marcas. A utilização, por qualquer uma das Partes, do nome, marcas e logomarcas da outra Parte depende de prévia aprovação, por escrito, da Parte detentora da marca.

10.9 Cessão. Os serviços prestados pelo Agente Autorizado nos termos deste Contrato não podem ser cedidos, subcontratados ou repassados, nem integral, nem parcialmente, a terceiros.

10.10 Novação. Se qualquer das Partes, em qualquer tempo ou período, não fizer valer qualquer um ou mais dos termos ou condições deste Contrato, isso não será considerado novação ou renúncia dos referidos termos ou condições ou do direito de, em qualquer tempo posterior, fazer valer todos os termos e condições deste instrumento. A renúncia e novação serão sempre feitas por escrito.

10.11 Foro Aplicável e Jurisdição. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

10.11.1 A Administradora e o Agente Autorizado submetem-se à autoridade do Foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro (RJ), renunciando a qualquer outro a que possam ter direito em virtude de seu domicílio atual ou futuro ou por qualquer outro motivo, por mais privilegiado que seja.

10.12 Cumprimento das Obrigações. O Agente Autorizado concorda que, durante o horário de expediente, seus executivos e/ou funcionários estarão disponíveis para encaminhamento de consultas relativas ao cumprimento das obrigações assumidas presente Contrato.

10.13 Este Contrato constitui acordo integral entre as Partes, substituindo todos os entendimentos anteriormente havidos entre as Partes, representados ou não por acordos, contratos ou quaisquer outros instrumentos formais, que tenham relação com os objetivos deste Contrato, entendimentos esses que ficam, a partir desta data, revogados e, ora em diante, submetidos às disposições ajustadas neste Contrato.

10.14 As Partes declaram e concordam que o presente instrumento, incluindo todas as páginas de assinaturas e eventuais anexos, todas formadas por meio digital com o qual expressamente declaram concordar, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital, nos termos dos artigos 107, 219 e 220 da Lei 10.406/2002 (Código Civil).

10.15 Nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória 2.200-2, e suas alterações posteriores, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes ao presente Contrato.

Rio de Janeiro (RJ), 17 de junho de 2020.

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Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

ANEXO A

RELAÇÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM ÍNDICE DE MERCADO

NOME	CNPJ	GIIN
BB ETF IBOVESPA FUNDO DE ÍNDICE	34.606.480/0001-50	UKW6TH.01024.SF.076

Este Anexo é parte integrante e inseparável do referido Contrato e qualquer alteração em seu conteúdo somente produzirá efeitos a partir da assinatura, pelas Partes, de novo instrumento.

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ANEXO B

RELAÇÃO DE CONTATOS DO AGENTE AUTORIZADO PARA COMUNICAÇÕES URGENTES

NOME	ENDEREÇO ELETRÔNICO	Nº DE TEL/FAX
XXXX XXXXXXX XXXXXXXX	xxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx	(00) 0000-0000
FÁBIO PESTANA	xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx	(00) 0000-0000

Este Anexo é parte integrante e inseparável do referido Contrato e qualquer alteração em seu conteúdo somente produzirá efeitos a partir da assinatura, pelas Partes, de novo instrumento.

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