FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS HipoTotta N.º 3, FTC REGULAMENTO DE GESTÃO
FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS
HipoTotta N.º 3, FTC
REGULAMENTO DE GESTÃO
Artigo 1.º (Definições)
1. No presente regulamento de gestão, e salvo se do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos abaixo indicados, quando expressos ou iniciados por maiúsculas, terão o significado que a seguir lhes é apontado:
Cap: cláusula introduzida num Contrato de Concessão de Crédito que estabelece, durante a restante vida desse contrato ou apenas por um período determinado, a taxa de juro máxima paga pelo respectivo devedor (podendo ou não abranger o spread);
Cedente: o Crédito Predial Português, S.A, instituição de crédito com sede em Lisboa, na Rua Augusta, n.º 237;
Collar: cláusula introduzida num Contrato de Concessão de Crédito que estabelece simultaneamente um Cap e um Floor;
CMVM: | Comissão | do | Mercado |
Mobiliários; | |||
Contraparte da Transacção de Cobertura de Risco | instituição | de | crédito |
de Valores
ou sociedade financeira (definida no Contrato de Cessão de Créditos como Eligible Fund Hedging Counterparty) com um rating mínimo de A, de acordo com a Fitch (ou cujo garante tem com um rating mínimo de A, de acordo com a Fitch), em relação a dívida de longo prazo, sénior, não subordinada e
não garantida (ou que de outra forma cumpra o rating mínimo exigido a todo o tempo pela Fitch para a realização de operações de swap) e que qualifica como contraparte (cada, uma Contraparte da Transacção de Cobertura de Risco) nos termos de qualquer Fund Hedging Agreement;
Contrato com o
Fund Account Bank: o contrato celebrado em 13 de Dezembro
de 2004 entre o Fundo, o Fund Account Bank e o Depositário;
Contrato de
Cessão de Créditos: o contrato de cessão de créditos
hipotecários para efeitos de titularização celebrado em 7 de Dezembro de 2004 entre o Cedente e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora;
Contrato de
Concessão de Crédito: o contrato de concessão de crédito
hipotecário de onde emergem os Créditos, celebrado entre o Cedente e cada um dos devedores dos Créditos;
Contrato de Hedging: contrato de cobertura de risco de taxa de
juro (definido no Contrato de Cessão de Créditos como Fund Hedging Agreement), celebrado com uma Contraparte da Transacção de Cobertura de Risco, por escrito e de acordo com as cláusulas e definições de um ISDA Master Agreement e respectivos Anexo confirmação;
Contrato de
Gestão de Créditos: o contrato de gestão de créditos
hipotecários celebrado em 7 de Dezembro de 2004 entre o Gestor de Créditos e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora;
Contrato de Prestação de
Serviços de Depositário: o contrato de prestação de serviços de
depositário celebrado em 7 de Dezembro de 2004 entre a Sociedade Gestora e o Depositário;
Créditos: os créditos adquiridos pelo Fundo ao Cedente nos termos do Contrato de Cessão de Créditos e do presente regulamento de gestão;
Depositário: o Crédito Predial Português, S.A, instituição de crédito com sede em Lisboa, na Rua Augusta, n.º 237;
Detentores: as pessoas singulares ou colectivas que, em cada momento, sejam titulares das Unidades que se encontrem emitidas;
Dia TARGET: qualquer dia em que o TARGET esteja aberto;
Dia Útil: qualquer Dia TARGET, ou caso esse Dia TARGET não seja um dia em que os bancos estejam abertos em Londres e Lisboa, o dia imediatamente subsequente em que os bancos estejam abertos em Londres e Lisboa;
Emitente: XxxxXxxxx Xx. 0, XXX;
Floor: cláusula introduzida num Contrato de Concessão de Crédito que estabelece, durante a restante vida desse contrato ou apenas por um período determinado, a taxa de juro mínima paga pelo respectivo devedor (podendo ou não abranger o spread);
Fund Account Bank: o Deutsche Bank AG London, com sede
em Xxxxxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX;
Fundo: o Fundo de Titularização de Créditos HipoTotta N.º 3 FTC;
Gestor de Créditos: o Crédito Predial Português, S.A,
instituição de crédito com sede em Lisboa, na Rua Augusta, n.º 237;
Lei de Titularização
de Créditos: o Decreto-lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, conforme alterado pelo Decreto-lei n.º 82/2002, de 5 de Abril e pelo Decreto-lei n.º 303/2003, de 5 de Dezembro;
Obrigações: as obrigações emitidas pelo Emitente;
Prospecto: o prospecto (“Ofering Circular”) relativo à emissão das Obrigações;
Sociedade Gestora: a Navegator, SGFTC, S.A, com sede em
Lisboa, na Rua Castilho n.º 20;
TARGET: o sistema Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer;
Transacção de
Cobertura de Risco: transacção de cobertura de risco contratado
pelo Gestor dos Créditos em nome do Fundo (definido no Contrato de Cessão de Créditos como Fund Hedging Transaction) que (i) assegura, a respeito de um Contrato de Concessão de Crédito, que o Fundo receberá, em cada data de pagamento de juro nos termos de tal Contrato de Concessão de Crédito e tendo por base o capital efectivamente em dívida em cada uma dessas datas, um montante total de juro nunca inferior ao montante de juro calculado de acordo com a taxa de juro que seria devida caso um Cap, um Floor ou um Collar, conforme o caso, não se encontrasse em vigor (não considerando, para este efeito, qualquer arredondamento da taxa de juro, independentemente de tal arredondamento estar ou não previsto no Contrato de Concessão de Crédito em causa; mas tendo em consideração a eventual alteração do prazo de vencimento do Contrato de Concessão de Crédito em causa e/ou o eventual ajustamento das respectivas datas de pagamento de juros e capital, feitos na sequência da introdução do Cap, Floor ou Collar, conforme o caso);
(ii) é concretizado mediante a celebração de um Contrato de Hedging; e (iii) é
celebrado com uma entidade que qualifique como Contraparte da Transacção de Cobertura de Risco;
Unidades: as parcelas em que se encontra dividido o Fundo e que constituem os valores mobiliários sob a forma escritural emitidos por aquele na data da sua constituição.
2. Os termos supra definidos no singular poderão ser utilizados no plural, e vice- versa, com a correspondente alteração do respectivo significado.
3. Os termos identificados entre aspas e em itálico têm, no presente regulamento de gestão, o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão de Créditos, no Contrato de Gestão de Créditos ou no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.
Artigo 2.º (Noção)
1. O Fundo é um património autónomo, pertencente, no regime especial de comunhão regulado pela Lei de Titularização de Créditos, a um ou mais Detentores, não respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Cedente, do Depositário, do Gestor de Créditos ou da respectiva Sociedade Gestora.
2. O Fundo constitui-se por um prazo de 44 anos e foi devidamente autorizado pela CMVM, mediante deliberação tomada em 9 de Dezembro de 2004.
3. As quotas-partes dos Detentores são expressas em Unidades com o valor nominal unitário de € 1 (um euro) e global de € 3.400.000.000 (três mil e quatrocentos milhões de euros), tendo sido emitidas na presente data 3.400.000.000 (três mil e quatrocentos milhões) Unidades destinadas a subscrição privada.
4. O Fundo é dotado de património fixo.
5. Nos termos do presente regulamento de gestão, as Unidades conferem aos Detentores os direitos especificados no número 2. do artigo 10.º infra.
6. Os Créditos serão geridos pelo Gestor de Créditos nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos, de acordo com o qual o Gestor de Créditos foi nomeado pela Sociedade Gestora, agindo enquanto representante do Fundo, para desenvolver as funções próprias de um gestor de créditos.
7. A Sociedade Gestora poderá proceder, antes da liquidação e partilha do Fundo, e por uma ou mais vezes, a reembolsos parciais das Unidades.
Artigo 3.º (Objectivo)
1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso à carteira de Créditos adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento estabelecida no artigo seguinte.
2. Considerando a política de investimento referida no artigo 4.º, o risco geral associado ao Fundo dependerá do risco associado aos Créditos adquiridos.
3. O cumprimento futuro dos Créditos integrados no Fundo não é garantido ou assegurado pelo Cedente, pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelo Gestor de Créditos.
Artigo 4.º (Política de Investimento)
1. A política de investimento do Fundo baseia-se, na data da sua constituição, na aquisição ao Cedente de uma carteira de Créditos, os quais reúnem as características descritas no número 7. do presente artigo e que correspondem às listadas em maior detalhe no Contrato de Cessão de Créditos.
2. A carteira dos Créditos tem um valor inicial contabilístico estimado de € 3.400.000.000,00 (três mil e quatrocentos milhões de euros).
3. A periodicidade de pagamento dos Créditos pelos respectivos devedores será mensal relativamente a 100% do valor total dos Créditos.
4. Os Contratos de Concessão de Crédito subjacentes aos Créditos adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição consagram:
(a) uma taxa de juro variável indexada à Euribor a 1 mês com relação a, aproximadamente, 2,85 % dos Créditos;
(b) uma taxa de juro variável indexada à Euribor a 3 meses com relação a, aproximadamente, 0,28 % dos Créditos;
(c) uma taxa de juro variável indexada à Euribor a 6 meses com relação a, aproximadamente,0,01 % dos Créditos;
(d) uma taxa de juro variável indexada à Euribor a 12 meses com relação a, aproximadamente, 0,03 % dos Créditos;
(e) uma taxa de juro variável indexada à Euribor a 3 meses (média móvel) com relação a, aproximadamente, 0,07 % dos Créditos;
(f) uma taxa de juro variável indexada à Euribor a 12 meses (média móvel) com relação a, aproximadamente, 8,73 % dos Créditos;
(g) uma taxa de juro variável indexada à Euribor seis meses (média móvel) com relação a, aproximadamente, 36,67 % dos Créditos;
(h) uma taxa de juro variável indexada à Euribor Semi-Anual (média móvel) com relação a, aproximadamente, 33,23 % dos Créditos;
(i) uma taxa de juro variável indexada à Euribor Trimestral (média móvel) com relação a, aproximadamente, 0,36 % dos Créditos;
(j) uma taxa de juro fixa com relação a, aproximadamente, 15,13 % dos Créditos;
(l) uma taxa de juro indexada à REFI com relação a, aproximadamente 2,65 % dos Créditos.
O prazo médio de maturidade dos referidos Contratos de Concessão de Crédito, na data de constituição do Fundo é de, aproximadamente 276 meses.
5. Aproximadamente 69,70 % dos Contratos de Concessão de Crédito subjacentes aos Créditos adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição foram celebrados ao abrigo do regime geral de crédito, nos termos do Decreto- Lei n.º 349/98, de 11 de Novembro, tendo, por sua vez, aproximadamente 30,30 % dos Contratos de Concessão de Crédito subjacentes aos Créditos sido celebrados ao abrigo do regime de crédito bonificado, nos termos previstos naquele mesmo diploma.
6. O reembolso integral, pelos respectivos devedores, do montante correspondente a cada um dos Créditos encontra-se sempre garantido por hipoteca sobre imóvel relevante.
7. Os Créditos que integrem a carteira serão escolhidos aleatoriamente de entre o universo daqueles que satisfaçam os seguintes critérios cumulativos:
(a) Em relação a cada um dos Créditos:
(i) ter sido originado pelo Cedente e ser legal e integralmente detido por este;
(ii) ter sido constituído de acordo com as leis da República Portuguesa;
(iii) ser devido por um devedor elegível, conforme definido na alínea (c) infra;
(iv) ser pagável sem qualquer dedução, retenção ou desconto;
(v) não ser litigioso e não estar sujeito a qualquer direito de compensação, meio de defesa ou reclamação contra o Cedente;
(vi) ser livre e integralmente cedível nos termos das leis da República Portuguesa e, em particular, da Lei de Titularização de Créditos;
(vii) ser livremente cedível sem qualquer restrição, nos termos do respectivo contrato;
(viii) ser livre de qualquer ónus ou encargo;
(ix) não ter, durante os últimos 12 meses, estado em mora em relação a mais do que uma prestação;
(x) ser individualizado e identificável a todo o tempo;
(xi) ser susceptível de integral pagamento no máximo até 40 anos após a “Closing Date”;
(xii) na ”Closing Date”, o montante máximo do capital ainda em dívida desse Crédito, em conjunto com os montantes máximos de capital em dívida de todos os Créditos devidos pelo mesmo devedor, não exceder € 486.000;
(xiii) ter um “LTV” inferior a 100 por cento;
(xiv) não ter pagamentos em atraso por um período de tempo superior a 30 dias;
(xv) ter prestações mensais; e
(xvi) ser totalmente reembolsável pelo menos até 36 meses antes da “Final Legal Maturity”;
(b) Em relação a cada um dos Contratos de Concessão de Crédito subjacentes aos Créditos:
(i) ter sido celebrado no âmbito do normal exercício das actividades comerciais do Cedente, de forma independente;
(ii) ter sido devidamente celebrado pelo respectivo devedor ou devedores, constituindo, por isso, uma obrigação legal, válida, vinculativa e exigível desse(s) mesmo(s) devedor ou devedores;
(iii) ter sido devidamente celebrado pelo Cedente, constituindo, por isso, uma obrigação legal, válida, vinculativa e exigível do Cedente;
(iv) encontrar-se sujeito às leis da República Portuguesa e referir-se a um imóvel situado em Portugal, destinado a habitação;
(v) não conter quaisquer restrições ao direito do Cedente a ceder os direitos e Créditos para si emergentes do contrato relevante ou, caso esse contrato exija o consentimento para a cessão, esse mesmo consentimento tenha sido obtido;
(vi) ter prestações mensais, tendo o pagamento de pelo menos uma prestação do respectivo Crédito sido realizado anteriormente à “Portfolio Determination Date”;
(vii) determinar que todos os pagamentos a efectuar ao abrigo desse contrato são denominados em euros;
(viii) ser celebrado por escrito nos termos das minutas tipo do Cedente, sem qualquer modificação, salvo as modificações aceitáveis na perspectiva de um “Prudent Mortgage Lender” e as “Permitted Variations”;
(ix) não conter disposições que possam resultar (após a ”Closing Date”) na obrigação do Cedente disponibilizar mais fundos ou realizar qualquer outro acto oneroso a favor do respectivo devedor;
(x) ter sido celebrado de acordo com os procedimentos usualmente seguidos pelo Cedente em matéria de concessão de crédito (“Lending Criteria”), à data em que foi celebrado;
(xi) ser garantido por primeira hipoteca voluntária registada na Conservatória do Registo Predial competente a favor do Cedente (salvo os contratos cujas obrigações são garantidas por primeira, segunda e/ou terceira hipotecas, todas a favor do
Cedente), a qual garante o cumprimento das obrigações do respectivo devedor e o reembolso da totalidade do crédito;
(xii) ter sido integralmente utilizado; e
(xiii) a respectiva garantia incidir sobre imóvel destinado à habitação e situado em Portugal.
(c) Em relação a cada um dos devedores dos Créditos:
(i) ser parte no contrato subjacente ao Crédito enquanto devedor principal ou garante;
(ii) tanto quanto é do conhecimento do Cedente, não ter falecido nem se encontrar em parte incerta;
(iii) não se ter verificado uma situação qualificada como “Bankruptcy Event”;
(iv) não ser trabalhador do Grupo BSCPP;
(v) ter uma conta bancária junto do Xxxxxxx; e
(vi) reunir as características necessárias, na data de celebração do contrato subjacente ao Crédito, constantes dos procedimentos padrão de concessão de crédito do Cedente (“Lending Criteria”).
8. Os Créditos, adquiridos em conformidade com a política de investimento do Fundo, representarão em cada momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo.
9. Caso os Créditos detidos pelo Fundo vierem a revelar vícios ocultos, o Cedente, no prazo de vinte e um dias a contar do pedido da Sociedade Gestora para o efeito, terá a obrigação de os readquirir, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. O Cedente poderá, ainda, caso assim o entenda, em alternativa ao pagamento do preço, ceder ao Fundo novos Créditos (que
satisfaçam os critérios de elegibilidade descritos no número 7. do artigo 4.º) nos termos do Contrato de Cessão de Créditos.
10. O Cedente poderá proceder a alterações ao nível dos Contratos de Concessão de Crédito (“Permitted Variations”) , desde que não o faça mais do que duas vezes em relação ao mesmo Contrato de Concessão de Xxxxxxx, e sempre que as mesmas não impliquem:
(a) (i) uma redução do spread aplicável superior a 0,5 % ou para um valor inferior a 0,7 %, relativamente a cada Crédito alterado individualmente considerado; ou
(ii) uma redução do spread para um valor agregado inferior a 1 %, relativamente à totalidade do conjunto dos Créditos alterados e substitutos;
(b) a prorrogação do prazo de vencimento do Crédito relevante para data posterior a 30 de Dezembro de 2044 (data do terceiro aniversário anterior à “Final Legal Maturity”).
11. Igualmente a título de Permitted Variations, o Gestor dos Créditos poderá proceder a alterações ao nível de qualquer Contratos de Concessão de Crédito nos seguintes termos:
(a) introduzir, ou retirar (consoante o caso), um Cap, um Floor ou um Collar incidente sobre a taxa de juro devida aplicável nos termos do Contrato de Concessão de Crédito em causa, comprometendo-se o respectivo devedor a pagar, ou tendo direito a receber (consoante o caso), ou deixando de ter a obrigação de pagar ou o direito a receber (consoante o caso) um prémio de compensação pela introdução do Cap, Floor ou Collar;
(b) na sequência da introdução do Cap, Floor ou Collar (conforme o caso), alterar, se necessário e apenas por razões operacionais, o prazo de vencimento do Contrato de Concessão de Créditos em causa e/ou as
respectivas datas de pagamento de juros e capital, desde que tal alteração não seja superior a 30 dias;
(b) simultaneamente, celebrar, por conta do Fundo e no âmbito do mandato conferido pelo Contrato de Gestão dos Créditos, uma Transacção de Cobertura de Risco relativo ao Contrato de Concessão de Crédito em causa;
12. A título excepcional, o Cedente poderá ainda substituir Créditos por outros que satisfaçam os critérios de elegibilidade referidos no número 7. supra quando pretender proceder a alterações contratuais nos contratos subjacentes aos mesmos que impliquem modificações não compreendidas nos números anteriores (“Variations other than Permitted Variations”), desde que:
(a) o valor agregado global do “Principal Outstanding Balance” dos Créditos sujeitos a “Variations other than Permitted Variations” não exceda 10% do “Principal Outstanding Balance” dos Créditos na “Portfolio Determination Date”;
(b) a soma do “Principal Outstanding Balance” dos Créditos substitutos com o valor agregado global do “Principal Outstanding Balance” dos Créditos substitutos adquiridos durante um determinado período de contagem de juros (“Interest Period”) não exceda 10% do valor agregado global do “Principal Outstanding Balance” dos Créditos detidos pelo Fundo no primeiro dia desse período de contagem de juros.
Artigo 5.º
(Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo)
1. O Fundo pagará as seguintes comissões:
(a) comissão de supervisão de 0.0067 por mil, por mês, com um limite mínimo de € 100 e máximo de € 10,000, a favor da CMVM, calculada e liquidada mensalmente, incidente sobre o valor líquido global do
Fundo no último dia de cada mês (nos termos previstos na Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto);
(b) comissão de gestão pagável trimestral e postecipadamente à Sociedade Gestora, em montante equivalente a 0,005% por ano do valor global do “Principal Outstanding Balance” (valor global de capital em dívida) dos Créditos que integram o Fundo no início de cada “Calculation Period”;
(c) comissão de depósito pagável trimestral e postecipadamente ao Depositário, em montante equivalente a 0,02% por ano do valor global do “Principal Outstanding Balance” (valor global de capital em dívida) dos Créditos que integram o Fundo no início de cada “Calculation Period”;
(d) uma comissão de gestão pagável trimestral e postecipadamente ao Gestor de Créditos, em montante equivalente a 0,1% por ano do valor global do “Principal Outstanding Balance” (valor global de capital em dívida) dos Créditos que integram o Fundo no início de cada “Calculation Period”.
2. Às comissões acima descritas acrescerão:
(a) os custos, despesas, encargos e outras responsabilidades devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos pelo Fundo, com referência aos “Calculation Periods” (incluindo os montantes devidos a qualquer Contraparte da Transacção de Cobertura de Risco);
(b) os custos e despesas administrativas com o registo do Fundo e as publicações relativas ao Fundo que nos termos legais tenham que ser feitas;
(c) despesas relativas à contabilidade do Fundo, incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas;
(d) despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e o Gestor de Créditos;
(e) despesas resultantes de prejuízos causados à Sociedade Gestora, ao Depositário ou ao Gestor de Créditos ou custos extraordinários efectuados por estas entidades com relação a situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos, tais como as “Fund Manager’s Liabilities”, as “Custodian Liabilities” e as “Servicer Expenses”.
Artigo 6.º (Subscrição)
1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora.
2. Não será aplicada comissão de subscrição.
Artigo 7.º (Sociedade Gestora)
1. A Navegator SGFTC, S.A é responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de sociedade gestora de fundos de titularização de créditos previstas na lei.
2. A Sociedade Gestora é detida, à data de constituição do Fundo:
(i) em 99,999% pelo Deutsche Bank (Portugal), S.A.;
(ii) em 0,0001 por Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx;
3. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída nos termos da lei, mediante autorização da CMVM.
Artigo 8.º (Depositário)
As funções de depositário do Fundo, tal como previstas na lei e no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Crédito Predial Português, S.A, sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra instituição de crédito autorizada para exercício desta actividade em Portugal, por decisão tomada pela Sociedade Gestora, nos termos da lei e do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e mediante autorização da CMVM.
Artigo 9.º (Gestor dos Créditos)
1. As funções de gestor de créditos serão exercidas pelo Crédito Predial Português, S.A nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos.
2. O Gestor de Créditos poderá ser substituído nos termos previstos no artigo 5.º da Lei de Titularização e no Contrato de Gestão de Créditos.
Artigo 10.º (Detentores)
1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação sem reservas do presente regulamento de gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo.
2. Os Detentores têm direito, nomeadamente:
(a) a receber o pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções dadas pela Sociedade Gestora ao Depositário, de acordo com o previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;
(b) ao reembolso do valor nominal das Unidades, calculado nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções dadas
pela Sociedade Gestora ao Depositário, conforme previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;
(c) no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo;
(d) a informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo;
(e) a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias após cada “Calculation Date”, os relatórios preparados e entregues pelo Depositário à Sociedade Gestora nos termos previstos no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.
Artigo 11.º
(Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades)
1. O pagamento dos rendimentos periódicos e o reembolso parcial antecipado das Unidades serão realizados trimestralmente, no Dia Útil que for dois Dias Úteis antes de 15 de Março de 2005 e a partir dessa data no Dia Útil que for dois Dias Úteis antes do dia 30 de Março, Junho, Setembro e Dezembro (cada um destes dias, uma “Fund Distribution Date”), em valor equivalente, com referência ao respectivo “Calculation Period”, ao montante das “Unit Principal Distributions” e das “Unit Revenue Distributions” (em conjunto, as “Unit Distributions”) pagas pelo Fundo durante esse período, estando no entanto a realização desse pagamento dependente de terem sido integralmente efectuados os seguintes pagamentos:
(a) reembolso, pari passu e proporcionalmente, de quaisquer montantes incorrectamente recebidos ao Cedente e de quaisquer montantes necessários para proceder ao reembolso a um Devedor, nos termos do respectivo Contrato de Concessão de Crédito ou em virtude de disposição legal (embora possam ser exercidos os direitos de recusar
esse pagamento e de compensação, se aplicáveis, caso o Devedor tenha incumprido as suas obrigações ao abrigo do “Mortgage Asset Agreement” relevante);
(b) pagamento das despesas qualificadas como “Fund Expenses” (listadas no artigo 5.º supra;
(c) pagamento das “Unit Distributions”.
2. Em cada “Fund Distribution Date”, o Depositário, em representação do Fundo, procederá à distribuição a favor de cada Detentor da respectiva parte proporcional das “Unit Distributions” devidas nessa data, mediante transferência do montante relevante para a conta bancária indicada por cada Detentor na respectiva “Unit Distribution Direction”.
3. O risco de incumprimento dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, os quais não terão direito a receber qualquer pagamento relativo às Unidades que detenham caso as receitas emergentes dos Créditos recebidas pelo Fundo não sejam suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo.
Artigo 12.º (Obrigações da Sociedade Gestora)
No exercício das suas funções como sociedade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, devendo, em especial:
(a) aplicar os montantes resultantes da subscrição inicial das Unidades na aquisição dos Créditos ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos, de acordo com a Lei de Titularização de Créditos e o presente regulamento de gestão;
(b) notificar, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, os devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos ao Fundo e promover, no interesse dos Detentores e caso entenda necessário, o averbamento da transmissão dos Créditos nas competentes conservatórias de registo predial;
(c) calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos rendimentos das Unidades;
(d) pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo regulamento de gestão, caiba ao Fundo suportar;
(e) adquirir e alienar quaisquer Créditos e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os bens e Créditos do Fundo, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos, em respeito pela Lei de Titularização de Créditos;
(f) praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes para a emissão das Unidades;
(g) seleccionar os Créditos que devam constituir o património do Fundo, de acordo com a lei e a política de investimento prevista neste regulamento de gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política;
(h) representar o Fundo perante quaisquer entidades de supervisão e informar a CMVM sempre que esta o solicite, e ainda sobre quaisquer aplicações realizadas no âmbito do número 2. do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos;
(i) manter em ordem as contas do Fundo;
(j) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e no presente regulamento de gestão;
(k) autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no número 5 do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos, de acordo
com as disposições legais relevantes, devendo a alienação dos créditos vencidos ocorrer sempre que isso se revele do interesse dos Detentores.
Artigo 13.º (Obrigações do Depositário)
No exercício das suas funções enquanto instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário compete ao Depositário:
(a) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo Cedente;
(b) efectuar todas as aplicações financeiras relativas aos Créditos que integrem o Fundo, nos termos das instruções dadas pela Sociedade Gestora;
(c) pagar aos Detentores das Unidades, nos termos das instruções transmitidas pela Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades;
(d) executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora, sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a lei e o presente regulamento de gestão;
(e) caso venha a ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização da Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora;
(f) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo, a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do mercado;
(g) assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a Lei de Titularização de Créditos e o regulamento de gestão;
(h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o cumprimento deste regulamento de gestão.
Artigo 14.º
(Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário)
A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do presente regulamento bem como pelo rigor da informação constante no presente regulamento de gestão.
Artigo 15.º (Contas do Fundo)
As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um auditor registado na CMVM que não integre o Conselho Fiscal da Sociedade Gestora ou do Depositário, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Deloitte & Associados, SROC (SROC n.º 43), representada pelo Sra. Dra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (ROC n.º 934).
Artigo 16.º (Liquidação e Partilha)
1. Os Detentores não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo, pelo que, salvo o disposto nos n.º 2 a 4 deste artigo, o Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do seu prazo de duração.
2. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo do respectivo prazo de duração nos seguintes casos:
(a) se os activos residuais do Fundo representarem 10% (dez por cento) ou menos do valor dos Créditos detidos pelo Fundo na data de Constituição do Fundo;
(b) por determinação da CMVM, em caso de revogação da autorização da Sociedade Gestora ou de verificação de outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída; ou
(c) se a totalidade das Unidades for detida por um único Detentor e:
(i) ocorrer uma situação de incumprimento relativamente às Obrigações, tal como previsto na Condition 8 (Events of Default and Enforcement) do Prospecto; ou
(ii) o reembolso das Obrigações for permitido, seja de acordo com os termos previstos na Condition 5 (Redemption and Purchase) dos Terms and Conditions of the Notes e na Condition 6 (Redemption and Purchase) dos Terms and Conditions of the Class D Notes constantes do Prospecto, incluindo, a título exemplificativo, na sequência da alteração da lei fiscal em qualquer das jurisdições relevantes, ou noutros termos que os titulares das Obrigações aprovem em assembleia geral de obrigacionistas realizada de acordo com o estabelecido na Condition 12 (Meetings of Noteholders; Modification and Waiver; Substitution), sendo que a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo (tendo, neste caso, o dever de o fazer), se a liquidação for, na opinião da Sociedade Gestora, depois de ter consultado o Detentor único, o(s) titular(es) das Obrigações ou um seu representante, do interesse do Detentor único.
3. No caso previsto na al. (c) do número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer interessado, incluindo o Detentor único, o(s) titular(es) das Obrigações ou um seu representante, notificará a CMVM, conforme aplicável:
(i) da ocorrência da situação de incumprimento e do envio da respectiva notificação formal extrajudicial ou do accionamento judicial dos créditos emergentes dos referidos valores mobiliários; ou
(ii) do reembolso antecipado das Obrigações, devendo tal notificação ser feita no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da ocorrência da situação em causa e, em todo o caso, em momento anterior à liquidação do Fundo.
4. Às liquidações resultantes da ocorrência de qualquer das situações referidas nos n.ºs 2 e 3 aplicam-se as regras seguintes:
(a) os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do n.º 5 do artigo 12.º e n.º 5 do artigo 38.º da Lei de Titularização de Créditos e do presente regulamento;
(b) sem prejuízo do disposto no n.º 5 deste artigo, o preço da transmissão dos Créditos corresponderá ao respectivo valor de mercado na data de transmissão e, para esse efeito, deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM (sendo computado no apuramento do mesmo o valor inerente a existência de Caps, Floors ou Collars com relação aos Créditos em causa), conforme o disposto no n.º 6 deste artigo;
(c) para além dos casos em que o Cedente readquira os Créditos tal como previsto no n.º 5 deste artigo, os Créditos poderão ser transmitidos a:
(i) sociedades de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei;
(ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal;
(iii) outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4.º da Lei de Titularização de Créditos e, consequentemente, não puderem ser adquiridos pelas entidades previstas no número (i) supra; ou
(iv) a quaisquer outras entidades, se tal vier a ser autorizado, nos termos, condições e com os limites que sejam aplicáveis, pela Lei de Titularização de Créditos;
(d) no caso da alínea (c) (i) deste número, a transmissão de Créditos não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo n.º 1 do artigo 5.º da Lei de Titularização de Créditos, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do adquirente dos créditos em caso de liquidação do Fundo.
5. Nos casos de liquidação antecipada previstos no n.º 2 deste artigo, os créditos que integrem o património do Fundo na sua data de liquidação poderão ser retransmitidos ao Cedente, através de acordo para o efeito entre o Fundo e o Cedente.
6. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados devem, nos termos previstos no n.º 4, do artigo 38.º, da Lei de Titularização de Créditos, ser apreciados por auditor registado na CMVM.
Artigo 17.º (Regulamento de Gestão)
1. As alterações a este regulamento de gestão têm de ser previamente aprovadas pela CMVM, nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas no boletim de cotação da Euronext Lisbon.
2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a apagar pelo Fundo ou alterações à política de investimentos, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor 30 dias após as referidas notificações.
3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização ser publicada no boletim de cotação da Euronext Lisbon com antecedência de 15 dias sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos.
Artigo 18.º (Conflitos)
Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o Foro Cível da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.