CONTRATO DE EMPRÉSTIMO No. 3279/OC-BR
Resolução DE-113/14
CONTRATO DE EMPRÉSTIMO No. 3279/OC-BR
entre o
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
e o
BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO
Programa de Segurança Cidadã no Espírito Santo (Autorizado pela Lei 10.186 de 28 de março de 2014)
28 de dezembro de 2017
LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-1086
CONTRATO DE EMPRÉSTIMO DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
INTRODUÇÃO
Partes, Objeto, Elementos Integrantes, Órgão Executor, Garantia e Definições Específicas
1. PARTES E OBJETO DO CONTRATO
CONTRATO celebrado no dia 28 de dezembro de 2017 entre o ESTADO DO ESPÍRITO SANTO, a seguir denominado “Mutuário”, e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO, a seguir denominado “Banco”, para cooperar na execução de um projeto, a seguir denominado “Programa”, que consiste no financiamento de atividades destinadas ao Programa de Segurança Cidadã no Espírito Santo. O Anexo Único apresenta os aspectos mais relevantes do Programa.
2. ELEMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO E REFERÊNCIA ÀS NORMAS GERAIS
(a) Integram este Contrato as Disposições Especiais, as Normas Gerais de abril de 2014 e o Anexo Único, que se juntam ao presente. Se alguma estipulação das Disposições Especiais, do Anexo Único ou do Contrato de Garantia não concordar ou estiver em contradição com as Normas Gerais, prevalecerá o disposto nas Disposições Especiais, no Anexo Único ou no Contrato de Garantia, conforme o caso. Quando existir discrepância ou contradição entre estipulações das Disposições Especiais, do Anexo Único ou do Contrato de Garantia, será aplicado o princípio de que a disposição específica prevalece sobre a geral.
(b) As Normas Gerais estabelecem pormenorizadamente as disposições de procedimento relativas à aplicação das cláusulas sobre amortização, juros, comissão de crédito, inspeção e supervisão, conversões, desembolsos, bem como outras disposições relacionadas com a execução do Programa. As Normas Gerais incluem também definições de caráter geral.
3. ÓRGÃO EXECUTOR
A execução do Programa e a utilização dos recursos do empréstimo outorgado pelo Banco serão efetuadas totalmente pelo Mutuário, por intermédio da Secretaria de Estado de Estado de Direitos Humanos (SEDH), a seguir denominada “Órgão Executor”.
4. GARANTIA
Este Contrato fica sujeito a que a República Federativa do Brasil, a seguir denominada "Fiador", assine o Contrato de Garantia e assuma as obrigações nele estipuladas.
CAPÍTULO I
O Empréstimo
CLÁUSULA 1.01. Valor e Moeda de Aprovação do Empréstimo. Nos termos deste Contrato, o Banco se compromete a conceder ao Mutuário, e este aceita, um empréstimo no montante de até US$ 56.000.000,00 (cinquenta e seis milhões de Dólares), a seguir denominado o “Empréstimo”, para contribuir para o financiamento do Programa.
CLÁUSULA 1.02. Solicitação de desembolsos e moeda dos desembolsos. (a) O Mutuário poderá solicitar ao Banco desembolsos do Empréstimo de acordo com o disposto no Artigo 4.03 das Normas Gerais.
(b) Todos os desembolsos serão denominados e efetuados em Dólares, salvo nos casos em que o Mutuário opte por um desembolso denominado em moeda distinta do Dólar, de acordo com o disposto no Artigo 5.01 das Normas Gerais.
CLÁUSULA 1.03. Disponibilidade de moeda. Se o Banco não tiver acesso à moeda solicitada pelo Mutuário, o Banco, de comum acordo com o Mutuário e com a não-objeção do Fiador, poderá desembolsar o Empréstimo em outra moeda de sua escolha.
CLÁUSULA 1.04. Prazo para desembolsos. O Prazo Original de Desembolsos será de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato. Qualquer extensão do Prazo Original de Desembolsos deverá contar com a anuência do Fiador e estará sujeita ao previsto no Artigo 3.02(f) das Normas Gerais.
CLÁUSULA 1.05. Cronograma de Amortização. (a) A Data Final de Amortização é a data correspondente a 15 de novembro de 2041. A VMP Original do Empréstimo é de 14,63 (quatorze vírgula sessenta e três) anos.
(b) O Mutuário deverá amortizar o Empréstimo mediante o pagamento de prestações semestrais, consecutivas e, na medida do possível, iguais. O Mutuário deverá pagar a primeira prestação de amortização em 15 de maio de 2023, e a última em 15 de novembro de 2041.
(c) As Partes poderão acordar a modificação do Cronograma de Amortização do Empréstimo de acordo com o disposto no Artigo 3.02 das Normas Gerais.
CLÁUSULA 1.06. Juros. (a) O Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores diários a uma taxa que será determinada de acordo com o estipulado no Artigo 3.03 das Normas Gerais.
(b) O Mutuário deverá pagar juros ao Banco semestralmente, nos dias 15 de maio e 15 de novembro de cada ano, a partir de 15 de maio de 2018.
CLÁUSULA 1.07. Comissão de Crédito. O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito de acordo com o disposto nos Artigos 3.04, 3.05 e 3.07 das Normas Gerais.
CLÁUSULA 1.08. Recursos para Inspeção e Supervisão. Exceto se o Banco estabelecer o contrário de acordo com o disposto no Artigo 3.06 das Normas Gerais, o Mutuário não estará obrigado a cobrir os gastos do Banco a título de inspeção e supervisão gerais.
CLÁUSULA 1.09. Conversão. O Mutuário poderá solicitar ao Banco uma Conversão de Moeda ou uma Conversão de Taxa de Juros em qualquer momento durante a vigência do Contrato, de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais.
(a) Conversão de Moeda. O Mutuário poderá solicitar que um desembolso ou a totalidade ou uma parte do Saldo Devedor sejam convertidos a uma Moeda de País Não Mutuário ou a uma Moeda Local, que o Banco possa intermediar eficientemente, com as devidas considerações operacionais e de gestão de risco. Entender-se-á que qualquer desembolso denominado em Moeda Local constituirá uma Conversão de Moeda, ainda que a Moeda de Aprovação seja tal Moeda Local.
(b) Conversão de Taxa de Juros. O Mutuário poderá solicitar em relação a parte ou à totalidade do Saldo Devedor que a Taxa de Juros Baseada na LIBOR seja convertida a uma taxa fixa de juros ou qualquer outra opção de Conversão de Taxa de Juros solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco.
CAPÍTULO II
Custo do Projeto e Recursos Adicionais
CLÁUSULA 2.01. Custo do Projeto. O custo total do Projeto é estimado em quantia equivalente a US$ 70.000.000,00 (setenta milhões de Dólares).
CLÁUSULA 2.02. Recursos adicionais. O valor dos recursos adicionais ao Empréstimo que, de acordo com o Artigo 7.04 das Normas Gerais, o Mutuário se compromete a fornecer oportunamente para a completa e ininterrupta execução do Programa, é estimado em quantia equivalente a US$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de Dólares), sem que esta estimativa implique limitação ou redução da obrigação do Mutuário de acordo com o referido Artigo. Para calcular a equivalência em Dólares, será adotada a regra selecionada pelo Mutuário na Cláusula 3.04 destas Disposições Especiais.
Uso dos Recursos do Empréstimo
CLÁUSULA 3.01. Utilização dos recursos do Empréstimo. (a) O Mutuário poderá utilizar os recursos do Empréstimo para pagar bens, obras e serviços adquiridos de acordo com o Capítulo IV destas Disposições Especiais e para os outros propósitos que se indicam neste Contrato.
(b) Os recursos do Empréstimo serão utilizados somente para o pagamento de bens, obras e serviços originários dos países membros do Banco.
CLÁUSULA 3.02. Condições especiais prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está condicionado a que se cumpram, de forma que o Banco considere satisfatória, além das condições prévias estipuladas no Artigo 4.01 das Normas Gerais, os seguintes requisitos:
(a) O Mutuário deverá comprovar a criação: (i) da Unidade de Gestão do Projeto (UGP) no âmbito da estrutura da SEDH, com a designação dos seus especialistas; e (ii) da Comissão Especial de Licitações do Projeto;
(b) A entrada em vigor do Manual Operacional do Projeto (MOP) aprovado pelo Banco; e
(c) A celebração e publicação no Diário Oficial dos termos de cooperação entre o Órgão Executor e as entidades estaduais participantes do Projeto, conforme referidas na Seção IV do Anexo Único.
CLÁUSULA 3.03. Reembolso de despesas a débito do Empréstimo. (a) Com a concordância do Banco, dos recursos do Empréstimo poderá ser utilizada até uma quantia equivalente a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares) para reembolsar despesas efetuadas com o Programa para a contratação de serviços de consultoria referentes à elaboração dos projetos executivos das obras e o desenvolvimento de sistemas. Essas despesas devem ter sido efetuadas antes de 15 de abril de 2017, mas após 01 de novembro de 2013, desde que se tenham cumprido requisitos substancialmente análogos aos estabelecidos neste Contrato. Com a concordância do Banco, os recursos do Empréstimo também poderão ser utilizados para reembolsar despesas efetuadas ou financiar as que se efetuem com o Programa a partir de 15 de abril de 2017 e até a data da entrada em vigor do presente Contrato, desde que se tenham cumprido os mencionados requisitos.
CLÁUSULA 3.04. Taxa de câmbio. Para efeito do estabelecido no Artigo 4.09(a) das Normas Gerais deste Contrato, as partes acordam que a taxa de câmbio aplicável será a indicada no inciso (a)(i) do referido Artigo.
CAPÍTULO IV
Execução do Programa
CLÁUSULA 4.01. Contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(49) das Normas Gerais, as partes fazem constar que as Políticas de Aquisições são as datadas de março de 2011, contidas no documento GN-2349-9, aprovado pelo Banco em 19 de abril de 2011. Se as Políticas de Aquisições forem modificadas pelo Banco, a aquisição de bens e a contratação de obras e serviços diferentes de
consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Aquisições modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.
(b) Para a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Aquisições, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva aquisição ou contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.
(c) A concorrência pública internacional será utilizada para aquisições e contratações estimadas em valor superior a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Dólares) para a contratação de obras e a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares) para a aquisição de bens e a contratação de serviços diferentes de consultoria. Caso o Banco aumente o limite que determina o uso da concorrência pública internacional conforme estabelecido pelo Banco na página xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx, o Mutuário poderá optar pela adoção do novo limite. Abaixo deste limite, o método de seleção será determinado de acordo com a complexidade e características da aquisição ou contratação, o qual deverá estar refletido no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.
(d) No que se refere ao método de licitação pública nacional, os respectivos procedimentos de licitação pública nacional poderão ser utilizados sempre que, à critério do Banco, tais procedimentos garantam economia, eficiência, transparência e compatibilidade geral com a Seção I das Políticas de Aquisições e levando em conta, entre outros, o disposto no parágrafo 3.4 de tais Políticas.
CLÁUSULA 4.02. Manutenção. O Mutuário se compromete a: (a) conservar adequadamente as obras e equipamentos compreendidos no Projeto, de acordo com normas técnicas geralmente aceitas; e (b) apresentar ao Banco, até 3 (três) anos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões e dentro do primeiro trimestre de cada ano, um relatório sobre o estado dessas obras e equipamentos e o plano anual de manutenção, conforme disposto na Seção V do Anexo Único. Se ficar comprovado, com base nas inspeções feitas pelo Banco ou nos relatórios recebidos, que a manutenção efetuada encontra-se abaixo dos níveis acordados, o Mutuário deverá adotar as medidas necessárias para que as deficiências sejam corrigidas à satisfação do Banco.
CLÁUSULA 4.03. Reconhecimento de despesas a débito da contrapartida local. O Banco poderá reconhecer, como parte dos recursos da contrapartida local, as despesas efetuadas para a contratação de serviços de consultoria referentes à elaboração dos projetos executivos das obras e o desenvolvimento de sistemas, até quantia equivalente a US$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil Dólares), que tenham sido efetuadas antes de 15 de abril de 2017 mas após 1 de novembro de 2013 desde que se tenham cumprido requisitos substancialmente análogos aos estabelecidos neste Contrato. O Banco também poderá reconhecer, como parte da contrapartida local, as despesas efetuadas ou que venham a ser efetuadas com o Projeto a partir de 15 de abril de 2017 e até a data da entrada em vigor do presente Contrato, desde que se tenham cumprido os mencionados requisitos.
CLÁUSULA 4.04. Seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(50) das Normas Gerais, as partes fazem constar que as Políticas de Consultores são as datadas de março de 2011, contidas no documento GN-2350-9, aprovado pelo Banco em 19 de abril de 2011. Se as Políticas de Consultores forem modificadas pelo Banco, a seleção e contratação de serviços de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Consultores modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.
(b) Para a seleção e contratação de serviços de consultoria, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Consultores, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.
(c) O limite que determina a composição da lista curta com consultores internacionais será de US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares). Abaixo deste limite, a lista curta poderá ser composta integralmente por consultores nacionais do país do Mutuário.
CLÁUSULA 4.05. Atualização do Plano de Aquisições. Para a atualização do Plano de Aquisições conforme o disposto no Artigo 7.02(c) das Normas Gerais, o Mutuário deverá utilizar ou, se for o caso, fazer com que o Órgão Executor utilize o sistema de execução e acompanhamento de planos de aquisições que o Banco determine.
CLÁUSULA 4.06. Sistema de Gestão e Monitoramento do Projeto. Durante toda a execução do Projeto, o Mutuário deverá contar com um sistema informatizado de gestão e monitoramento de projetos, em conformidade com os termos de referência previamente acordados com o Banco, e que será operado pelo Órgão Executor do Projeto. Este sistema deverá integrar: (i) a programação de atividades específicas; (ii) o acompanhamento do avanço físico e financeiro dos componentes do Projeto; e (iii) o monitoramento e o controle periódico dos produtos e os avanços da operação.
CLÁUSULA 4.07. Monitoramento e Avaliação. O Mutuário apresentará ao Banco, para sua aprovação, utilizando a Matriz de Resultados e conforme o estabelecido no Plano de Monitoramento e Avaliação do Projeto, os seguintes relatórios de avaliação:
(a) Impacto do Projeto na participação de jovens de 15 a 24 anos de idade em crimes violentos;
(b) Impacto dos componentes de prevenção;
(c) Resultados antes e depois da efetividade da polícia comunitária; e
(d) Duas pesquisas de vitimização, uma no primeiro ano e a outra no último ano do Prazo Original de Desembolsos.
CLÁUSULA 4.08. Relatórios de avaliação "ex post". (a) O Mutuário apresentará ao Banco, no prazo de até 60 (sessenta) dias anteriores ao término do Prazo Original de Desembolsos ou
suas extensões, um relatório de avaliação econômica ex post do Projeto, com base na metodologia utilizada para a avaliação ex ante e de acordo com as diretrizes ajustadas com o Banco.
(b) O Mutuário deverá ainda compilar, arquivar e manter atualizados, por 3 (três) anos contados do final da execução do Projeto, a documentação e a informação de suporte do Projeto que permita ao Banco realizar a avaliação ex post, caso o Banco considere conveniente.
CLÁUSULA 4.09. Condições especiais de execução. (a) O Mutuário deverá apresentar previamente ao início de cada processo licitatório das obras (Centro Integrado de Perícia Técnico Científica; Praças de Cidadania e Centros de Cidadania) do Projeto: (i) evidência da posse legal dos terrenos e apresentação ao Banco dos Planos de Gestão Ambiental e Social (PGAS); e (ii) a celebração e entrada em vigor dos termos de cooperação entre o Órgão Executor e os Municípios de Vila Velha, Cariacica, Vitória, Serra, São Mateus, Linhares, Pinheiros, Cachoeiro de Itapemirim e Colatina, conforme os termos acordados com o Banco.
(b) O Mutuário deverá disponibilizar 565 (quinhentos e sessenta e cinco) efetivos policiais que operarão nos 26 (vinte e seis) Núcleos de Polícia Comunitária previamente à aquisição dos equipamentos de apoio logístico para a implementação destes núcleos.
(c) O Mutuário deverá implantar o sistema financeiro do Projeto no prazo de 6 (seis) meses a partir da data de assinatura deste Contrato.
CAPÍTULO V
Supervisão
CLÁUSULA 5.01. Registros, inspeções e relatórios. (a) O Mutuário se compromete a manter registros, permitir inspeções, apresentar relatórios, manter um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno aceitáveis ao Banco e fazer auditar e apresentar ao Banco as demonstrações financeiras e outros relatórios auditados, de acordo com as disposições estabelecidas neste Capítulo e no Capítulo VIII das Normas Gerais.
(b) O Mutuário deverá apresentar ao Banco para sua aprovação:
(i) Os relatórios semestrais de progresso deverão ser apresentados dentro do prazo de 60 (sessenta) dias seguintes ao término de cada semestre e refletirão o monitoramento dos indicadores da Matriz de Resultados constantes do Manual Operacional do Projeto – MOP;
(ii) O relatório de avaliação intermediária, o qual deverá ser apresentado após dois anos e meio da entrada em vigor deste Contrato ou dentro dos 90 (noventa) dias posteriores à data de desembolso de 50% (cinquenta por cento) dos recursos do Empréstimo, o que ocorrer primeiro; e
(iii) O relatório de avaliação final, o qual deverá ser apresentado dentro dos 90 (noventa) dias posteriores à data de desembolso de 95% (noventa e cinco por cento) dos recursos do Empréstimo, o qual deverá conter uma avaliação econômica ex post e servirá de insumo para a preparação do relatório de Término do Projeto (PCR) pelo Banco.
CLÁUSULA 5.02. Supervisão da execução do Projeto. (a) O Banco utilizará o plano de execução do Projeto a que se refere o Artigo 4.01(d)(i) das Normas Gerais como um instrumento para a supervisão da execução do Projeto. Tal plano deverá compreender o planejamento completo do Projeto, com a rota crítica de ações que deverão ser executadas para que os recursos do Empréstimo sejam desembolsados no Prazo Original de Desembolsos.
(b) O plano de execução do Projeto deverá ser atualizado quando seja necessário, em especial quando se produzam modificações significativas que impliquem ou possam implicar atrasos na execução do Projeto. O Mutuário deverá informar ao Banco sobre as atualizações do plano de execução do Projeto, no mais tardar por ocasião da apresentação do relatório semestral de progresso correspondente.
CLÁUSULA 5.03. Demonstrações financeiras. O Mutuário se compromete a que se apresentem os seguintes relatórios:
(a) Dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias do encerramento de cada exercício fiscal do Órgão Executor e durante o Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, as demonstrações financeiras auditadas do Projeto, devidamente auditadas por uma empresa de auditoria independente aceitável ao Banco ou pelo Tribunal de Contas do Estado do Espírito Santo. O último desses informes será apresentado dentro dos 120 (cento e vinte) dias seguintes ao vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas extensões.
CAPÍTULO VI
Disposições Diversas
CLÁUSULA 6.01. Vigência do Contrato. Este Contrato começa a vigorar na data de sua assinatura.
CLÁUSULA 6.02. Extinção. O pagamento total do Empréstimo e dos juros e comissões, assim como dos demais gastos, prêmios e custos originados em virtude deste Contrato, dará por extinto o Contrato e todas as obrigações dele derivadas.
CLÁUSULA 6.03. Validade. Os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato são válidos e exigíveis, de acordo com os termos nele estabelecidos, sem referência à legislação de qualquer país.
CLÁUSULA 6.04. Comunicações. Xxxxx acordo escrito em que se estabeleça outro procedimento, todo aviso, solicitação ou comunicação que as partes devam enviar uma à outra
em virtude deste contrato será feito por escrito e considerar-se-á efetuado no momento em que o documento correspondente for entregue ao destinatário no respectivo endereço, abaixo indicado:
Do Mutuário:
Endereço postal para assuntos relacionados com a execução do Projeto: Secretaria de Estado de Direitos Humanos
Gabinete do Secretário
Rua Sete de Setembro – Palácio Fonte Grande – 9º andar – 362 Centro – Vitória – ES
CEP: 00000-000
Fax: x00 00 0000-0000
Endereço postal para assuntos relacionados com o serviço do Empréstimo: Secretaria de Estado de Governo
Gabinete do Secretário
Rua Sete de Setembro – Palácio Fonte Grande – 6º andar – 362 Centro – Vitória – ES
CEP: 00000-000
Fax: x00 00 0000-00
Do Banco:
Endereço postal:
Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X.
Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América Fax: (000) 000-0000
CLÁUSULA 6.05. Correspondência. O Banco e o Mutuário comprometem-se a encaminhar à Secretaria de Assuntos Internacionais – SEAIN do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, no endereço abaixo indicado, cópia das correspondências relativas ao Projeto.
Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão Secretaria de Assuntos Internacionais – SEAIN Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, 0x xxxxx
00000-000, Xxxxxxxx, XX, Xxxxxx Fax: x00 (00) 0000-0000
CAPÍTULO VII
Arbitragem
CLÁUSULA 7.01. Cláusula compromissória. Para a solução de qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato que não seja dirimida por acordo entre as partes, estas se submetem incondicional e irrevogavelmente ao processo e sentença do Tribunal de Arbitragem a que se refere o Capítulo X das Normas Gerais.
EM TESTEMUNHO DO QUE, o Mutuário e o Banco, atuando cada qual por intermédio de seu representante autorizado, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor em Brasília, DF, Brasil, no dia acima indicado.
ESTADO DO ESPÍRITO SANTO Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Secretário de Estado de Direitos Humanos | BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Representante Encarregado do Banco no Brasil |