CONTRATO DE INVESTIMENTO EM PRODUÇÃO DE OBRA AUDIOVISUAL CINEMATOGRÁFICA BRASILEIRA PROVISORIAMENTE DENOMINADA “XXXXXXX”.

TERMO DE CONTRATO Nº   /2017/Spcine PROCESSO ELETRÔNICO Nº   

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM PRODUÇÃO DE OBRA AUDIOVISUAL CINEMATOGRÁFICA BRASILEIRA

PROVISORIAMENTE DENOMINADA “XXXXXXX”.

As PARTES:

EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO S.A. - SPCINE, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

21.278.214/0001-02, com sede na Xxxxxxx Xxx Xxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, neste ato devidamente representado na forma de seu estatuto social pelos diretores abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “SPCINE” e, do outro lado,

(QUALIFICAR), devorante denominada simplesmente, “PRODUTORA”

Considerando:

a) O processo seletivo previsto no REGULAMENTO do PROGRAMA DE INVESTIMENTO-2016 – LINHA 1: PRODUÇÃO DE LONGAS METRAGENS VIA PROCESSO SELETIVO da SPCINE (“REGULAMENTO”), aprovado nos termos do Processo Administrativo SPCINE 2016-0.093, em que a PRODUTORA sagrou-se contemplada, conforme o resultado da seleção publicado em   de      de 2017, página    , coluna   ;

b) Que a PRODUTORA detém todos os direitos necessários para a produção e comercialização da obra audiovisual cinematográfica a ser produzida (“OBRA”);

c) O Contrato de Distribuição firmado entre a PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA;

Resolvem as PARTES celebrar o presente contrato (“CONTRATO”), que se regerá pelo REGULAMENTO e pela legislação aplicável, em especial, no que couber, as Leis Federais nºs 13.303/2016, 9.610/1998 e 11.437/2006, a Medida Provisória nº. 2.228-1/2001, o Decreto Federal nº 6.299/2007, as Leis Municipais nº 15.929/2013 e 13.278/2002 e o Decreto Municipal nº 44.279/2003, bem como o Regulamento Geral do Programa de Apoio ao Desenvolvimento do Audiovisual Brasileiro – (“PRODAV”), e pelas cláusulas e condições que se seguem.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O objeto deste CONTRATO é disciplinar o investimento da SPCINE na produção da OBRA, mediante aporte de recursos a fim de custear [integralmente /parcialmente] as despesas de produção e a concessão de participação à SPCINE nas respectivas receitas de comercialização.

1.2. A PRODUTORA assegurará a comercialização da OBRA nos termos do contrato de distribuição apresentado de acordo com o REGULAMENTO, bem como a participação da SPCINE nas respectivas receitas e demais direitos previstos no REGULAMENTO e neste CONTRATO.

1.3. O REGULAMENTO e seus anexos são considerados parte integrante deste CONTRATO, independentemente de transcrição. A ficha de inscrição (“PROPOSTA”) da PRODUTORA apresentada nos termos do REGULAMENTO também integra o presente, como ANEXO I.

1.3.1. A PRODUTORA deverá manter, durante a vigência deste contrato, as condições de habilitação e qualificação previstas no REGULAMENTO.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBRA

2.1. A PRODUTORA realizará a OBRA em estrita consonância com a PROPOSTA e com as características essenciais a seguir:

Registro da produtora na ANCINE sob o nº [     ]

Categoria: Longa metragem no gênero (ficção, animação e documentário)

Formato: [     ] (Captação em película 16 mm, 35 mm ou suporte digital)

Duração: [    ] (Superior a 70 (setenta) minutos)

Idioma: [    ]

Direção: [    ]

2.2. As características da OBRA referidas acima e contidas na PROPOSTA configuram obrigação vital deste CONTRATO e eventual alteração ou modificação de qualquer uma depende de prévia e expressa concordância da SPCINE, sob pena de caracterizar-se infração contratual.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – PRODUTO FINAL

3.1. A PRODUTORA deverá entregar à SPCINE, em até 10 (dez) dias úteis de sua emissão, cópia do Certificado de Produto Brasileiro (“CPB”) da OBRA, emitido pela Agência Nacional de Cinema (“ANCINE”), a ser emitido em até 18 (dezoito) meses a contar da primeira transferência de recursos da SPCINE à PRODUTORA.

4. CLÁUSULA QUARTA – ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO

4.1. A PRODUTORA utilizará os recursos do aporte da SPCINE para pagar itens financiáveis indicados no orçamento de produção (“ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO”) da OBRA.

4.1.1. “ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO” corresponde o somatório das despesas relativas à produção da OBRA até a sua conclusão, incluindo a rubrica de gerenciamento ou administração limitada a 10% (dez por cento) do somatório dos valores anteriores do orçamento, excluídas as despesas relativas ao agenciamento, colocação, coordenação, divulgação, distribuição e comercialização da OBRA, e as despesas gerais de custeio da empresa proponente, conforme ANEXO II do presente CONTRATO.

4.2. A PRODUTORA é a única responsável pela obtenção de todos os recursos financeiros necessários para fazer frente ao ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO da OBRA.

4.3. Conforme demonstrado, a PRODUTORA declara já ter assegurados no mínimo 80% (oitenta por cento) dos recursos necessários previstos no ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO.

4.4. A PRODUTORA não poderá alterar o valor total do ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO sem o prévio e expresso consentimento da SPCINE.

5. CLÁUSULA QUINTA – APORTE DA SPCINE

5.1. A SPCINE efetuará aporte no valor de R$ [     ] (por extenso), na forma de investimento, destinado à produção da OBRA que será pago em parcela única, em conta corrente de titularidade da PRODUTORA, aberta exclusivamente para este fim.

5.2. O aporte da SPCINE será realizado através de depósito bancário no Banco do Brasil, em conta corrente de titularidade da PRODUTORA exclusiva para o projeto, a saber:

Banco do Brasil Agência: [    ]

Conta Corrente: [    ]

5.2.1. Os recursos aportados, enquanto não utilizados, deverão ser aplicados em cadernetas de poupança de instituição financeira oficial ou em fundo de aplicação financeira de curto prazo ou operação de mercado aberto lastreada em títulos da dívida pública, e os rendimentos decorrentes serão aplicados no projeto e deverão constar de demonstrativo específico, que integrará as prestações de contas.

6. CLÁUSULA SEXTA – APLICAÇÃO DAS MARCAS

6.1. A aplicação do crédito e logomarca da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura deverá obedecer ao “Manual de Identidade Visual da SPCINE”, disponível no site da SPCINE.

6.1.1. Os créditos da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura como “COPRODUTORA” serão inseridos, obrigatoriamente, tanto nos créditos de abertura como nos créditos finais da OBRA, na mesma forma e com destaque nunca inferior ao maior destaque conferido a qualquer outro eventual patrocinador, investidor, coprodutor, distribuidor ou codistribuidor.

6.1.2. Nos créditos de abertura também deverá ser inserida a vinheta da SPCINE.

6.1.3. A PRODUTORA compromete-se a garantir a inserção dos créditos da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura na forma do item 6.1.1. em todas as modalidades e suportes de exibição a serem explorados.

6.1.4. A PRODUTORA deverá também garantir a inserção dos créditos da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura em todos os materiais de divulgação, comercialização, marketing, publicitários e promocionais da OBRA, devendo tais créditos estar visíveis em todas as modalidades e suportes através dos quais os materiais de divulgação possam ser acessados, com destaque nunca inferior ao maior destaque conferido a qualquer outro eventual patrocinador, investidor, coprodutor ou codistribuidor, e deverá mencionar em todos os releases e comunicados à imprensa o apoio da SPCINE.

6.1.5. A PRODUTORA deverá submeter os créditos de abertura e finais da OBRA, bem como os que forem inseridos em todos os materiais de divulgação e comercialização, à aprovação da SPCINE no que diz respeito, exclusivamente, à reprodução da logomarca da própria SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura, que terá 05 (cinco) dias úteis a contar de seu inequívoco recebimento, para aprovar sua aplicação, sob pena de aprovação automática.

6.1.6. As marcas e a vinheta da SPCINE deverão ser solicitadas pela PRODUTORA à

SPCINE.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – CONTRAPARTIDA

7.1. A PRODUTORA deverá gastar, com fornecedores estabelecidos no Município de São Paulo o equivalente a no mínimo 1,5 (um vírgula cinco) vezes o valor do investimento da SPCINE (“RECURSO SPCINE”) para realização da OBRA, a ser comprovado através da prestação de contas.

7.2. A SPCINE terá direto de programar gratuitamente a exibição da OBRA nas salas do circuito SPCINE tanto no primeiro final de semana de exibição em salas no circuito comercial de cinema no Brasil como no período decorrente durante todo o período de vigência deste contrato.

7.2.1. As programações do item 7.2 deverão ser realizadas pela PRODUTORA em conjunto com a SPCINE ou em conjunto com quem esta delegar.

7.2.2. A exibição da OBRA nas salas do Circuito Spcine de Cinema no primeiro final de semana de exibição em salas do circuito comercial de cinema no Brasil, deverá ser em comum acordo com a PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA oportunamente contratada.

7.2.3. A SPCINE se reserva ao direito de não programar a OBRA nas salas do seu Circuito.

7.3. A PRODUTORA deverá garantir a realização de uma pré-estreia da OBRA no Município de São Paulo, intitulada “PREMIÈRE SPCINE”, para a qual deverá fornecer à SPCINE no mínimo 40 (quarenta) convites duplos, sem qualquer ônus.

7.3.1. Todo o material de comunicação relativo à "PREMIÈRE SPCINE" deverá ser submetido à aprovação prévia da SPCINE;

7.4. Para a "PREMIÈRE SPCINE", a PRODUTORA deverá garantir o fornecimento à SPCINE de 200 (duzentos) convites simples de sustentação da OBRA, sem qualquer ônus.

7.5. A PRODUTORA deverá garantir o fornecimento à SPCINE, sem qualquer ônus, de 10 (dez) exemplares de DVD ou Blu-Ray da OBRA, devidamente autorados, se e quando houver comercialização desta mídia ainda que por terceiros contratados pela DISTRIBUIDORA.

7.6. A SPCINE poderá utilizar, isoladamente ou não, elementos da OBRA, tais como fotografias, clipe, imagens, cartazes, material promocional, personagens, trilha sonora, trechos e partes da OBRA e/ou quaisquer outros elementos que a caracterizam e/ou a integrem, sem restrições, em todas as mídias e territórios, por todo o período de proteção de direitos autorais, desde que para fins de prestação de contas de suas atividades, promocionais, institucionais, seja em meio físico ou virtual em livros, catálogos, acervos, vinhetas etc., sem que qualquer pagamento seja devido à PRODUTORA ou à DISTRIBUIDORA ou a qualquer outro coprodutor, investidor, codistribuidor e patrocinador.

7.7. 01 (um) ano após o lançamento comercial da OBRA a SPCINE deterá direitos não-exclusivos de exibição, por todo o período de proteção de direitos autorais, em equipamentos e circuitos de titularidade, parceiros ou geridos pela SPCINE, da Prefeitura do Município de São Paulo, de forma gratuita ao espectador ou não.

7.8. A cópia final da obra audiovisual entregue para fins de depósito legal, em sistema digital de alta definição, deverá conter necessariamente LEGENDAGEM DESCRITIVA, LIBRAS e AUDIODESCRIÇÃO, gravados em canais dedicados de dados, vídeo e áudio, respectivamente, e que permitam o seu acionamento e desligamento.

7.9. A PRODUTORA, através de um representante por ela indicado, ou DIRETOR da OBRA se comprometem pelo período de 02 (dois) anos em participar como jurados de pelo menos 01 (uma) comissão de julgadora de 01 (um) edital da SPCINE, mediante devida remuneração pelo serviço prestado.

8. CLÁUSULA OITAVA – DEFINIÇÃO DA RECEITA E DAS DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DA OBRA

8.1. Para os efeitos do presente CONTRATO, são adotadas as seguintes definições de receitas:

8.1.1. “Receita Bruta de Distribuição” ou “RBD” corresponde ao valor da receita bruta apurada pela DISTRIBUIDORA, pela própria PRODUTORA, por outras distribuidoras, agentes de venda ou quaisquer representantes comerciais que vierem a ser contratados, para exercer a exploração comercial da OBRA.

8.1.2. “Receita Líquida dos Produtores” ou “RLP” corresponde à RBD, subtraídos:

I. tributos retidos no processo de exploração comercial da OBRA.

II. os valores pagos ou retidos a título de COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO e venda.

III. as despesas de comercialização da OBRA.

8.1.3. “Despesas de Comercialização” corresponde ao valor dedutível a título de despesas de comercialização em cinema que será fixado, conforme item 78.2 do PRODAV, com base no número de salas de exibição da obra, na semana cinematográfica de maior distribuição, pela soma dos resultados da multiplicação de:

I. R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para cada uma das primeiras 10 (dez) salas;

II. R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para cada uma das 20 (vinte) salas subsequentes;

III. R$10.000,00 (dez mil reais) para cada uma das 70 (setenta) salas subsequentes;

IV. R$8.500,00 (oito mil e quinhentos reais) para cada uma das 200 (duzentas) salas subsequentes;

V. R$6.000,00 (seis mil reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes; e

VI. R$2.000,00 (dois mil reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes.

8.1.3.1. A SPCINE e a ANCINE poderão permitir a ampliação do valor dedutível a título de despesas de comercialização em cinema, em valor superior ao limite estabelecido no item 8.1.3, caso haja solicitação justificada por parte da PRODUTORA, com anuência da DISTRIBUIDORA.

9. CLÁUSULA NONA – ABRANGÊNCIA

9.1. O presente CONTRATO é aplicável às receitas decorrentes da distribuição e comercialização da OBRA no Brasil e em qualquer outro país ou território, em qualquer segmento de mercado ou meio.

10. XXXXXXXX XXX – VIGÊNCIA

10.1. Este CONTRATO entra em vigor a partir de sua assinatura e continuará em vigor até o fim do prazo de 07 (sete) anos a contar do lançamento comercial da OBRA em cinemas no Brasil, sem prejuízo das obrigações ora previstas que, por sua natureza ou conforme expressamente estabelecido, devam sobreviver ao término do CONTRATO.

10.2. O presente CONTRATO poderá ser antecipadamente rescindido nas hipóteses especificamente previstas neste instrumento e no REGULAMENTO.

11. CLÁUSULA ONZE – DISTRIBUIÇÃO DA OBRA

11.1. A PRODUTORA deverá garantir a comercialização da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil em até 12 (doze) meses após a expedição do CPB, em data específica a ser oportunamente definida pela DISTRIBUIDORA oportunamente contratada, em comum acordo com SPCINE.

11.2. A PRODUTORA deverá garantir a comercialização da OBRA em pelo menos 10 (dez) salas no circuito comercial de salas de cinema no Brasil ao longo dos 03 (três) primeiros meses de exibição da OBRA.

11.3. SPCINE terá o direito, mas não a obrigação, de investir na comercialização da OBRA quando esta estiver concluída, aumentando assim sua COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO em qualquer segmento de mercado e território do mundo.

11.3.1. A fim de possibilitar o exercício pela SPCINE do direito estabelecido acima a PRODUTORA deverá enviar à SPCINE em no mínimo 02 (dois) meses antes do lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil, os seguintes materiais:

I) Primeiro corte da OBRA (podendo ser substituído por sessão de apresentação do longa-metragem); e

II) Orçamento de comercialização da OBRA.

11.3.2. A SPCINE terá 15 (quinze) dias corridos após a entrega de ambos itens acima para manifestar sua escolha por escrito, valendo o silêncio como desinteresse em exercer a opção.

11.3.3. Caso a SPCINE opte por investir na comercialização da OBRA, esta terá direito a 0,2% (zero vírgula dois por cento) de COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO, em qualquer segmento de mercado e território do mundo, para cada R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) investidos em comercialização até o limite de investimento de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

11.3.4. Caso a PRODUTORA não cumpra o disposto no item 11.3.1, inviabilizando desse modo o exercício da opção da SPCINE de investir na comercialização da OBRA, a SPCINE automaticamente terá direito a 05% (cinco por cento), ou conforme o caso um acréscimo de 05 (cinco) pontos percentuais, na COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO em qualquer segmento de mercado e território do mundo, independentemente do exercício da opção.

11.3.5. Caso a SPCINE opte pelo investimento em comercialização da OBRA, este investimento deverá ser objeto de um novo contrato.

11.3.6. Caso a SPCINE opte por investir na comercialização da OBRA, esta fará jus à recuperação prioritária em relação ao pagamento da receita líquida do produtor, proporcional ao orçamento total de comercialização, em valor equivalente ao valor integral do RECURSO SPCINE, não atualizado.

11.3.7. A SPCINE fará jus à recuperação prioritária colateral em relação ao pagamento da receita líquida do produtor, sobre todos os segmentos de mercado e territórios além do segmento de salas de cinema no Brasil, até que o valor integral do RECURSO SPCINE, não atualizado, seja recuperado pela SPCINE.

11.4. A SPCINE terá o direito, mas não a obrigação de distribuir a OBRA para os territórios do mercado internacional de sua escolha, em qualquer segmento de mercado, para os quais a PRODUTORA não tenha estabelecido contratos de distribuição.

11.4.1. Na hipótese de exercício da exercício da opção de distribuir a OBRA conforme o item acima, a SPCINE fará jus a uma COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO de 30% (trinta por cento) incidente sobre a respectiva RBD.

11.5. Em hipótese alguma a COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO, em qualquer segmento de mercado, poderá ultrapassar o percentual de 30% (trinta por cento), somados todos os participantes.

11.5.1. Se necessário, haverá diminuição do percentual da COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO

da DISTRIBUIDORA, para que não seja ultrapasso o limite estabelecido no item 11.5.

11.6. Após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil e junto ao primeiro relatório de comercialização da OBRA, a PRODUTORA deverá garantir a entrega à SPCINE do orçamento de comercialização efetivamente executado e cópia de seus respectivos comprovantes fiscais.

12. CLÁUSULA DOZE – RELATÓRIOS DE COMERCIALIZAÇÃO

12.1. Após o início da exploração comercial da OBRA a PRODUTORA deverá apresentar à SPCINE os respectivos relatórios de comercialização em até 20 (vinte) dias após o último dia contemplado no relatório, obedecida a seguinte cronologia:

12.1.1. Bimestralmente até o 06º (sexto) mês após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil;

12.1.2. Semestralmente, a partir do 06º (sexto) e até o 24º (vigésimo-quarto) mês após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil;

12.1.3. Anualmente, a partir de então, até o término da vigência deste instrumento, observada, neste caso, a efetiva existência de receitas a pagar, sendo certo que, se não houver resultado de exploração comercial no período, deve ser enviado um relatório simplificado de comercialização, que poderá, também, ser solicitado a qualquer momento pela SPCINE.

12.1.4. Os relatórios de comercialização deverão discriminar, entre outros, os valores faturados e recebidos por mídia, por licenciamento, as comissões pagas, as Despesas de Distribuição e demais informações necessárias para a apuração da RLP, conforme definidos neste CONTRATO, bem como indicar os valores que caibam a todos os detentores de direitos, comissões, recuperação ou participações.

13. CLÁUSULA TREZE – PARTICIPAÇÕES DA SPCINE NAS RECEITAS DA OBRA

13.1. A SPCINE, como contrapartida ao aporte estabelecido em 5.1, fará jus a X% (por cento) da

RLP apurada conforme o REGULAMENTO, até retorno do valor total, não atualizado.

13.1.1. Após a recuperação do valor total não atualizado investido pela SPCINE, a contrapartida do investimento será de X% (por cento).

13.2. Caso haja aumento no valor total dos itens financiáveis do ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO a participação da SPCINE na RLP não será alterada.

13.3. Caso haja redução superior a 10% (dez por cento) no valor total dos itens financiáveis do ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO, a participação da SPCINE na RLP será recalculada conforme fórmula de cálculo estabelecida no REGULAMENTO.

13.4. A SPCINE, também como contrapartida ao aporte estabelecido em 5.1, terá direito ainda a uma COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO equivalente a uma participação da RBD apurada conforme o REGULAMENTO.

13.4.1. A COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO devida a SPCINE, apurada conforme o

REGULAMENTO, será de X% (por cento).

13.5. A DISTRIBUIDORA deverá pagar diretamente à SPCINE as participações que a esta couber a título de COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO e de RLP.

14. CLÁUSULA QUATORZE – PAGAMENTOS DEVIDOS À SPCINE

14.1. A fim de que a PRODUTORA possa efetuar os pagamentos mencionados neste CONTRATO, a SPCINE deverá emitir a documentação necessária, conforme a legislação aplicável, em até 10 (dez) dias após o recebimento dos respectivos relatórios de comercialização.

14.1.1. Na ausência de tal documentação, a PRODUTORA poderá suspender e/ou interromper os pagamentos devidos mediante aviso prévio e por escrito à SPCINE, afastando a incidência de mora contratual e sem que qualquer valor adicional seja devido em decorrência de tal suspensão/interrupção, independentemente do tempo que durar, até que a falta seja sanada. Para tanto, a PRODUTORA deve imediatamente informar quanto ao não recebimento dos documentos e ou informações necessárias, a fim de que a SPCINE possa corrigir eventuais falhas em tempo hábil para o pagamento tempestivo.

14.1.2. Caso qualquer relatório de comercialização previsto não seja disponibilizado na data ou na forma prevista, a SPCINE poderá emitir os documentos de cobrança por estimativa, considerando relatórios anteriores e outras informações de mercado, sem prejuízo da cobrança de penalidades previstas abaixo e valores residuais que venham a ser verificados.

14.2. Os valores devidos à SPCINE deverão ser pagos pela PRODUTORA, em até 30 (trinta) dias a contar da entrega do devido documento fiscal pela SPCINE.

14.2.1. O atraso no pagamento dos valores devidos à SPCINE por prazo superior a 45 (quarenta e cinco) dias implicará em multa de 02% (dois por cento) e juros de 01% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo IPCA-E, contados a partir do primeiro dia do inadimplemento.

14.3. Os pagamentos efetuados à SPCINE pela PRODUTORA ou representante por ela autorizado deverão ser depositados na conta bancária indicada pela SPCINE.

14.4. A SPCINE poderá, por seus funcionários ou por firma especializada por si contratada, examinar ou promover auditoria na escrituração contábil e em outros documentos da PRODUTORA ou da DISTRIBUIDORA oportunamente contratada, que se refiram e deem suporte à comercialização da OBRA e aos pagamentos a que a SPCINE tiver direito por força deste CONTRATO, desde que efetue comunicação prévia com antecedência de 10 (dez) dias.

14.4.1. Caso a SPCINE identifique, como resultado da auditoria, irregularidades nos pagamentos referentes às suas participações nas receitas da OBRA, poderá notificar a PRODUTORA para que esta realize o pagamento imediato dos valores eventualmente devidos.

14.4.2. Se o impacto de eventuais irregularidades for inferior a 05% (cinco por cento) do valor dos pagamentos aos quais a SPCINE teria direito a receber, deverá a PRODUTORA efetuar o pagamento da diferença no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após o recebimento do laudo final do auditor.

14.4.3. Se o impacto das irregularidades for superior a 05% (cinco por cento) do valor dos pagamentos aos quais a SPCINE teria direito a receber, seja por erro material ou não, a PRODUTORA arcará com os custos da auditoria contratada e pagará multa de 10% (dez por cento) sobre a diferença devida, devendo efetuar o pagamento da diferença e da multa no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após o recebimento do laudo final do auditor.

14.5. A PRODUTORA deverá remeter à SPCINE os comprovantes dos pagamentos efetuados a fim de facilitar a identificação da origem dos depósitos efetuados em sua conta.

14.6. Caso exista receita complementar apurada por outras distribuidoras, agentes de venda ou quaisquer representantes comerciais que vierem a ser contratados para exercer a exploração comercial da OBRA, ficará a cargo da PRODUTORA informar à SPCINE as receitas obtidas.

15. CLÁUSULA QUINZE – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA PRODUTORA

15.1. A PRODUTORA deverá encaminhar à SPCINE, em até 10 (dez) dias após as respectivas assinaturas, cópia de todos os contratos que vier a firmar com terceiros que impliquem cessão de direitos sobre as receitas da OBRA que, de qualquer modo, não poderão conflitar com as disposições deste CONTRATO e do REGULAMENTO.

15.1.1. A PRODUTORA deverá ter encaminhado à SPCINE, anteriormente à assinatura deste CONTRATO, cópia de todos os contratos e licenciamentos relacionados à OBRA firmados com terceiros anteriormente à celebração do presente CONTRATO. Caso haja conflito entre esses contratos e o presente CONTRATO ou o REGULAMENTO, tais contratos deverão ser devidamente aditados como condição para a habilitação nos termos do REGULAMENTO e assinatura do CONTRATO.

15.1.2. A PRODUTORA compromete-se a não celebrar futuramente, sem a prévia e expressa autorização da SPCINE, qualquer cessão de receitas da OBRA que implique em alguma modificação da participação da SPCINE no respectivo resultado comercial.

15.2. A PRODUTORA será, perante a SPCINE, a principal responsável pela produção da OBRA e pelas obrigações de qualquer natureza perante terceiros relacionadas a tal produção, inclusive as indicadas neste CONTRATO e, neste sentido, exime a SPCINE de qualquer responsabilidade.

15.3. A PRODUTORA é a única e exclusiva responsável pela regulação e obtenção das autorizações de uso, contratos, cessões e/ou licenças de quaisquer direitos autorais, conexos e de imagem relacionadas à realização da OBRA, garantindo que possui o direito de celebrar o presente CONTRATO e que a respectiva celebração não viola direitos de terceiros, e que obteve ou obterá, até a primeira exibição comercial da OBRA:

I- Todos os contratos, licenças, autorizações e cessões dos que participaram, de qualquer forma, da produção da OBRA, incluindo roteiristas, atores, diretores, autores da trilha sonora e demais profissionais;

II-Todas as licenças para sincronização de obras musicais protegidas pelo direito autoral na OBRA; e

III- Todas as licenças de todos e quaisquer direitos autorais patrimoniais e conexos relacionados à produção da OBRA.

15.4. A PRODUTORA declara que, quando aplicável, contratou profissionais nos termos da legislação trabalhista, eximindo a SPCINE de quaisquer reivindicações trabalhistas, previdenciárias e de acidentes do trabalho relativas à realização da OBRA, em quaisquer territórios.

15.5. A PRODUTORA, por ser a responsável pela realização da OBRA, declara que providenciou e arcou ou providenciará e arcará, em seu próprio nome, com todas as despesas e custos de equipamentos, materiais, seguros, serviços técnicos e artísticos, correspondentes encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários, autorais e quaisquer outros relacionados à produção da OBRA.

15.6. A PRODUTORA exime a SPCINE de qualquer tipo de responsabilidade e deverá reembolsar a SPCINE, caso esta venha a ser cobrada ou condenada ao pagamento de quaisquer verbas relacionadas às responsabilidades indicadas neste CONTRATO.

15.6.1. Na hipótese de a SPCINE ser demandada judicial ou extrajudicialmente por eventual violação a direitos de terceiros decorrente da exibição e da exploração comercial da OBRA pela PRODUTORA ou por terceiros autorizados pela PRODUTORA, esta se obriga a assumir a defesa dos interesses da SPCINE e a requerer a sua imediata exclusão do polo passivo da lide, obrigando-se a lhe indenizar, preferencialmente por meio extrajudicial, em caso de quaisquer prejuízos destas naturezas imputados à SPCINE. Neste caso, a SPCINE deverá notificar a PRODUTORA, por escrito, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, para que a esta tome todas as providências necessárias, arcando com os custos, bem como contratando profissionais de sua confiança.

16. CLÁUSULA DEZESSEIS – PRESTAÇÃO DE CONTAS

16.1. A PRODUTORA deverá prestar contas do aporte recebido observando as regras contidas neste CONTRATO, no REGULAMENTO e na Portaria de Prestação de Contas da SPCINE em vigor, disponível na página da internet da SPCINE.

16.2. A PRODUTORA terá o prazo de 270 (duzentos e setenta) dias a contar do recebimento do RECURSO SPCINE na conta de captação para encaminhar a prestação de contas referente ao aporte.

16.3. Não serão admitidos documentos fiscais que comprovem despesas realizadas em data anterior à data de encerramento das inscrições no REGULAMENTO.

16.4. Os documentos fiscais emitidos devem obrigatoriamente trazer na descrição dos serviços contratados:

“Serviço de XXXXXX, prestado para o contrato Spcine nº XXXX”.

16.5. Além das restrições e orientações indicadas na Portaria de Prestação de Contas da SPCINE, em vigor, também não são financiáveis pelos recursos da SPCINE os seguintes itens:

I- Despesas de agenciamento, colocação e coordenação;

II- Comercialização e divulgação da OBRA;

III- Despesas gerais de custeio da PRODUTORA; e

IV- Tributos personalíssimos tais como Imposto de Renda de Pessoa Física ou Jurídica e Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx.

16.6. As despesas executadas fora do cronograma aprovado ou em desacordo com os regulamentos e normas vigentes não serão aceitas para a prestação de contas. As despesas glosadas deverão ser custeadas com recursos próprios da PRODUTORA ou outros que não o RECURSO SPCINE e o respectivo valor deverá ser restituído à SPCINE.

16.7. Os comprovantes de despesas relacionadas à realização da OBRA deverão ser mantidos pela PRODUTORA à disposição da SPCINE pelo período de 05 (cinco) anos, contados a partir da publicação no Diário Oficial da Cidade de São Paulo (“DOC-SP”) da aprovação final da prestação de contas.

16.8. O emprego irregular dos recursos sujeita a PRODUTORA à responsabilidade civil, administrativa e penal, nos termos da legislação aplicável, bem como às sanções do CONTRATO, cabendo à SPCINE, verificada qualquer irregularidade, adotar as correspondentes sanções legais e contratuais.

17. CLÁUSULA DEZESSETE – INADIMPLEMENTO, RESCISÃO E SANÇÕES

17.1. O inadimplemento, inexecução ou infração total ou parcial do REGULAMENTO, do CONTRATO SPCINE ou da legislação aplicável à espécie sujeitará a PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos apurados judicial ou administrativamente, às penalidades estabelecidas na legislação aplicável, em especial nos artigos 82 a 84 da Lei Federal nº 13.303/2016, bem como, conforme o caso, à rescisão do CONTRATO SPCINE com a necessidade de restituição da integralidade do RECURSO SPCINE, devidamente corrigido desde a data do recebimento, conforme previsto contratualmente, até o efetivo pagamento.

17.2. As penalidades aplicáveis são aquelas previstas no REGULAMENTO.

17.3. Todos os valores decorrentes de obrigações previstas no presente CONTRATO, se não satisfeitas nos respectivos vencimentos, poderão ser objeto de cobrança e/ou inscrição do CADIN Municipal e cobrados via execução, acrescidos, em qualquer hipótese, dos respectivos encargos e multas incidentes, obedecidas as formalidades legais.

17.4. Além das hipóteses previstas acima, as PARTES poderão rescindir o presente CONTRATO

mediante o envio de uma notificação por escrito, nas seguintes hipóteses:

17.4.1. Se qualquer das PARTES violarem quaisquer de suas declarações, obrigações, garantias ou compromissos contidos no presente CONTRATO e tal violação não for sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que receber notificação escrita da outra PARTE neste sentido; ou

17.4.2. Em caso de declaração de falência, recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial, requeridas ou homologadas pelas PARTES.

17.5. Quaisquer valores que a SPCINE tenha recebido de acordo com as disposições do presente CONTRATO ou do REGULAMENTO até a data da rescisão não serão descontados ou compensados com os valores eventualmente devidos conforme as disposições desta cláusula. Da mesma forma, continuarão a ser devidas à SPCINE quaisquer outras obrigações incorridas durante a vigência do CONTRATO e ainda não quitadas.

18. CLÁUSULA DEZOITO – DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. A PRODUTORA declara que garantirá o cumprimento das obrigações de terceiros, em especial da DISTRIBUIDORA oportunamente contratada, sendo a única responsável perante a execução de todas as obrigações editalícias perante a SPCINE.

18.2. As PARTES deverão observar todas as leis e regulamentos válidos ao cumprir as suas obrigações que constam do presente CONTRATO e farão com que todos os seus empregados, agentes e quaisquer outras pessoas com quem contratem o cumpram, sendo certo que o respectivo descumprimento por quaisquer tais indivíduos não eximirá as PARTES do cumprimento de suas obrigações.

18.3. Este CONTRATO não estabelece entre as PARTES nenhuma forma de dependência, sociedade, associação, parceria ou responsabilidade solidária ou conjunta, como também não há qualquer grau de subordinação hierárquica ou de dependência econômica e, exceto se de outra forma expressamente contido no presente CONTRATO, nenhuma parte terá, nem tampouco declarará para terceiros que tem quaisquer poderes ou autoridade para agir em nome da outra.

18.4. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações relativos ao presente CONTRATO sem a anuência prévia, expressa e por escrito da outra parte,

excetuando-se a cessão ou transferência de direitos para empresas de um mesmo grupo econômico.

18.5. Este CONTRATO constitui o pleno entendimento entre as PARTES e toda e qualquer alteração deverá ser objeto de termo de aditamento próprio.

18.6. A invalidade ou inexequibilidade de qualquer dispositivo contido neste CONTRATO não terá qualquer implicação quanto à validade de qualquer outro dispositivo nele contido e, se qualquer dispositivo for considerado inválido ou ilícito de qualquer forma, este CONTRATO permanecerá em vigor e deverá ser interpretado como se os dispositivos inválidos ou ilícitos não existissem.

18.7. A falha ou tolerância de qualquer uma das PARTES em requerer a outra o cumprimento de qualquer obrigação relativa a este CONTRATO não será considerada como uma renúncia a tal direito, devendo ser entendida como mera liberalidade, não produzindo o efeito de novação, modificação, renúncia ou perda do direito de vir a exigir o cumprimento da respectiva obrigação a qualquer tempo.

18.8. O presente CONTRATO obriga as PARTES por si, seus herdeiros, seus sucessores legais e cessionários.

18.9. Os títulos e cabeçalhos contidos neste CONTRATO servem apenas para fins de conveniência e sob nenhuma circunstância serão utilizados para definir, limitar ou descrever o alcance das disposições aqui contidas.

18.10. Caso seja detectada alguma falsidade nas informações e/ou documentos apresentados pela PRODUTORA nos termos do REGULAMENTO, no curso da contratação ou na vigência deste CONTRATO, causará sua imediata rescisão, sem prejuízo da aplicação das penalidades prevista em lei e neste CONTRATO.

18.11. Os recursos para o investimento SPCINE nos termos deste CONTRATO são oriundos do Anexo-2016 do Contrato de Acompanhamento e Metas nº 20/2015/SMC, formalizado com a Prefeitura Municipal de São Paulo através da Secretaria Municipal de Cultura.

19. CLÁUSULA DEZENOVE – FORO

19.1. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, com a ressalva de eventuais demandas que possuam foro necessário ou especial em outras Comarcas, para dirimir quaisquer questões ou pendências oriundas do presente CONTRATO.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES obrigam-se ao fiel cumprimento de todas as cláusulas e condições deste CONTRATO, pelo que o assinam em três vias de igual teor e forma na presença das 2 (duas) testemunhas adiante nomeadas e assinadas.

São Paulo, de de 2017.

EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO – SPCINE

PRODUTORA

Representante legal CPF: XXXXXXXXX

TESTEMUNHAS:
Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

ESTA FOLHA COM ASSINATURAS É A ÚLTIMA PÁGINA DO CONTRATO, SEM PREJUÍZO DE SEUS ANEXOS, TRANSCRITOS OU INTEGRANTES INDEPENDENTE DE TRANSCRIÇÃO.