POLÍTICA PARA SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E SUPERVISÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
ATMOSPHERE CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
POLÍTICA PARA SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E SUPERVISÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
FEVEREIRO 2024
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Sumário
3. Classificação dos Serviços Prestados 3
3.3. Serviços de Locação de Mão-de-Obra 5
3.4. Prestadores de Serviços Específicos 6
4. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos 7
5. Supervisão Baseada em Risco 9
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1. OBJETIVO
Esta política (“Política”) tem por objetivo estabelecer os critérios e orientar quanto aos procedimentos, rotinas e condutas a serem observados nos processos de contratação e gestão de terceiros prestadores de serviços, levando em consideração a segurança operacional e jurídica da ATMOSPHERE CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (“ATMOSPHERE”).
A Política define, ainda, as competências, responsabilidades e atribuições dos envolvidos nos processos de contratação e gestão dos prestadores de serviços.
Esta Política está sujeita a revisões anuais, podendo ser revisada em periodicidade menor, caso necessário, em decorrência de alterações na regulamentação e/ou legislação aplicável ou, ainda, para refletir alterações nos procedimentos internos da ATMOSPHERE.
2. ABRANGÊNCIA
A presente Política é aplicável a todo e qualquer prestador contratado que coloca mão de obra à disposição da ATMOSPHERE. Deverão observar os procedimentos aqui descritos todos sócios, diretores, empregados (permanentes ou temporários) e estagiários (em conjunto, “Colaboradores”) da ATMOSPHERE Asset que contratarem ou se utilizarem de serviços prestados por terceiros, sejam em caráter eventual ou permanente.
3. CLASSIFICAÇÃO DOS SERVIÇOS PRESTADOS
Os serviços contratados nos termos desta Política são classificados em 04 (quatro) categorias específicas, a partir do tipo e natureza do serviço a ser prestado, conforme descrito nos itens a seguir.
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Em caso de contratação de terceiros que sejam partes relacionadas1 da ATMOSPHERE, que pertençam ao conglomerado ou grupo econômico da ATMOSPHERE e/ou que pertençam ao grupo econômico dos investidores dos fundos de investimento sob a gestão da ATMOSPHERE, independentemente do tipo de serviço de que trata este item, tal contratação deverá observar condições estritamente comutativas, bem como deverão ser observados adicionalmente os dispositivos que tratam de conflito de interesse previstos no Código de Ética e Conduta.
Os processos de contratação e de supervisão do terceiro contratado devem ser efetuados visando ao melhor interesse dos fundos de investimento sob gestão da ATMOSPHERE, em especial nos casos indicados no parágrafo acima.
A contratação de terceiros em nome dos fundos de investimento sob a gestão da ATMOSPHERE, independentemente do tipo de serviço de que trata este item, deve ser formalizada em contrato escrito, o qual deve prever, no mínimo:
a) As obrigações e deveres das partes envolvidas;
b) A relação e as características dos serviços que serão contratado e exercidos por cada uma das partes;
c) A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com a regulação em vigor específica, no que aplicável, a cada tipo de fundo de investimento sob gestão da ATMOSPHERE; e
d) que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do administrador fiduciário do fundo de investimento todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor.
1 Consideram-se partes relacionadas aquelas que pertencem ao mesmo grupo econômico; sejam
coligadas ou controladas ou; estejam sob o controle conjunto de uma mesma entidade.
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3.1. Serviços Eventuais
Trata-se da contratação de terceiros especializados para exercer atividades de curta duração – assim considerados os períodos inferiores a 05 (cinco) dias. Exemplo: manutenção de ar condicionado, cópias, pintura, etc.
3.2. Serviços Permanentes
Trata-se da contratação de prestadores de serviço para exercer atividade de forma permanente. Exemplo: serviços de conservação patrimonial e limpeza, fornecedores de sistemas, assistência médica, fornecimento de material de escritório, etc.
Toda contratação de serviço permanente deverá obrigatoriamente ser formalizada através de contrato de prestação de serviço por meio do qual o tomador submete à apreciação da equipe de administração a referida contratação.
3.3. Serviços de Locação de Mão-de-Obra
A contratação desses serviços deverá ser feita na forma de contrato de trabalho, através de empresa formalmente constituída ou profissional autônomo.
Nestes tipos de contratos coloca-se mão-de-obra à disposição do tomador, objetivando atender demandas transitórias de trabalho, como férias de funcionários, licença maternidade, licença médica, etc.
As contratações dos profissionais nesta modalidade são reguladas pela Lei nº 6.019, de 03 de janeiro de 1974, e devem ser conduzidos de acordo com procedimentos definidos pela equipe da diretoria administrativa ou equivalente.
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3.4. Prestadores de Serviços Específicos
Trata da prestação de serviços por empresas especializadas ou profissionais autônomos que se destinam a desenvolver determinado serviço que foge do escopo das atividades desenvolvidas pela ATMOSPHERE, tais como assessoria e consultoria de investimentos.
Os contratos de prestação destes serviços pressupõem a contratação de terceiros qualificados, competentes, eficientes e eficazes, entregando os resultados propostos.
Dependendo da natureza dos serviços contratados será obrigatória uma cláusula de confidencialidade de informações, preservando informações de clientes e fornecedores, e a prestação dos mesmos poderá se desenvolver nas instalações físicas da ATMOSPHERE ou em outro local determinado por esta.
Neste tipo de contrato não deve existir a pessoalidade e a subordinação direta entre a ATMOSPHERE e os prestadores dos serviços, os quais deverão atuar com autonomia e independência nas suas atividades.
Os serviços deverão ter um responsável designado pelo prestador contratado, especializado e capaz, com postura gerencial, evitando a interferência de prepostos da ATMOSPHERE no seu processo de produção.
Na hipótese de prestação de serviços nos termos deste item, será alocado um responsável técnico específico para aquele prestador de serviços.
Nos contratos de prestação de serviços deverão constar especificamente quais são os serviços a serem desempenhados, sem tratar, contudo, da forma como eles devem ser prestados. Adicionalmente, eventuais reajustes de preços no contrato não poderão se basear em índices salariais ou outros índices utilizados pela ATMOSPHERE para
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administrar o seu próprio negócio.
4. CONTRATAÇÃO DE CORRETORAS EM NOME DOS FUNDOS GERIDOS
A contratação de terceiros para prestar serviços de corretagem (“Corretoras”) em nome dos fundos de investimento sob a gestão da ATMOSPHERE é de responsabilidade do Diretor de Administração de Carteira, observados os procedimentos abaixo descritos.
Os seguintes critérios serão levados em consideração para contratação das Corretoras:
a) Agilidade e qualidade na execução de ordens nas melhores condições para os investidores;
b) Se os preços de execução são compatíveis com o mercado;
c) Qualidade dos produtos e serviços prestados pela área de análise e pela área de vendas; e
d) Qualidade do acesso e das conferências e eventos das corretoras.
Os Colaboradores deverão relatar ao Diretor responsável sobre acompanhamento e avaliação dos critérios descritos acima para cada Corretora avaliada.
O acompanhamento dos serviços prestados é feito com base no histórico de ocorrências passadas, tais como falhas na execução de ordens e qualidade na comunicação, históricos de problemas de infraestrutura, eventuais alterações da equipe, entre outros.
No momento da contratação, a ATMOSPHERE deverá realizar um procedimento de Due Diligence para analisar a estrutura e os processos internos da respectiva Corretora, incluindo: forma de atuação, taxas de corretagem aplicadas, modo de abordagem junto a empresas e as recomendações de clientes ou Colaboradores da ATMOSPHERE.
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O procedimento de Due Diligence para a contratação de Corretoras consiste em conhecer as informações relevantes acerca destes para que quaisquer riscos em relação à contratação dos mesmos sejam avaliados pela ATMOSPHERE. Antes de firmar contrato com as corretoras, a ATMOSPHERE realiza as pesquisas abaixo:
a) Consultas nos sites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias - ANCORD e Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais - ANBIMA;
b) Pesquisa por processos administrativos e judiciais;
c) Pesquisa e análise de registros em sites públicos.
Caso seja detectada alguma irregularidade, a ATMOSPHERE envia um formulário à Corretora, que deverá assiná-lo, atestando e/ou explicando a irregularidade detectada, formalizando as demais informações relevantes registradas a respeito da empresa.
O processo acima busca verificar o cumprimento pelo prestador de serviço das normas legais e regulamentares aplicáveis e a adoção das melhores práticas de atuação, dentre outros procedimentos que a ATMOSPHERE julgar necessário. Adicionalmente, o Diretor de Compliance e Risco verificará se o prestador de serviços possui políticas e manuais exigidos nos termos da regulamentação aplicável, incluindo, mas não se restringindo à política de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, procedimento de Suitability, política de alocação de ordens, política de controles internos e controles de riscos, manual de Compliance e política de segurança de dados e informações, entre outras.
Caso seja verificado qualquer ponto de atenção no processo de Due Diligence acima descrito, o Diretor de Compliance e Xxxxx poderá vedar a contratação do referido prestador ou impor restrições na sua contratação. Para maiores informações sobre as
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atribuições da equipe de Compliance, veja a e na Política de Compliance (Regras, Procedimentos e Controles Internos) da ATMOSPHERE , disponível em seu website.
Todas as Corretoras devem ter a autorização do(s) administrador(es) dos fundos envolvidos para a efetiva contratação.
A ATMOSPHERE procura sempre conduzir seus negócios de maneira ética e transparente, buscando proteger o interesse de seus clientes e mitigando potenciais conflitos de interesse que possam surgir no dia a dia de sua atividade.
Os Integrantes não devem aceitar qualquer tipo de gratificação, presentes ou benefícios de terceiros que (i) possam gerar um conflito de interesse com as atividades da ATMOSPHERE; (ii) possam influenciar em suas tomadas de decisão; ou (iii) possuam um valor presumível superior a R$ 2.000,00 (dois mil reais), salvo com expressa autorização do Diretor de Compliance e Risco.
5. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO
A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação, que representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais ou, ainda, que apresentem um maior risco do ponto de vista de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
A ATMOSPHERE possui metodologia própria para supervisão dos terceiros contratados
(“Metodologia de Supervisão Baseada em Risco”), a qual contém:
a) Classificação dos terceiros contratados por grau de risco, indicando os critérios utilizados para esta classificação, segmentando-os em baixo, médio e alto risco;
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b) Descrição detalhada da realização de supervisões para cada segmento, de baixo, médio e alto risco, e sua periodicidade, que não pode ser superior a 36 (trinta e seis meses) em nenhuma hipótese; e
c) Previsão de reavaliação tempestiva dos terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo, ou alteração significativa que a critério da ATMOSPHERE justifique a referida reavaliação.
Os terceiros não associados ou não aderentes aos Códigos de Regulação e Melhores Práticas publicados pela Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais - ANBIMA, caso contratados por parte da ATMOSPHERE em nome dos fundos de investimentos sob sua gestão, devem ser automaticamente classificados como alto risco e submetidos a critérios adicionais para supervisão.
Esta Política está sujeita a revisões anuais, podendo ser revisada em periodicidade menor, caso necessário, em decorrência de alterações na regulamentação e/ou legislação aplicável ou, ainda, para refletir alterações nos procedimentos internos da ATMOSPHERE.
Xxxxx observadas ainda na contratação de terceiros as disposições constantes na Política de Prevenção e Combate aos Crimes de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo da ATMOSPHERE, em especial as disposições referentes ao Processo de Conheça seu Parceiro.