Contract
Estes Termos e Condições Gerais de Compra (daqui em diante referidos como “TCGC”) são aplicáveis a todos os Pedidos de Compra de Produtos que para os fins deste documento incluem a licença de Software e a prestação de Serviços por parte do Fornecedor à Yokogawa e/ou seus clientes.
Qualquer disposição das condições gerais de venta do Fornecedor (qualquer que seja a sua denominação) ou modificações realizadas pelo Fornecedor a estes TCGC consideram-se explícitamente rejeitados mediante este documento. Qualquer adição ou modificação e desvio destes TCGC só pode ser acordado por escrito.
1. DEFINIÇÕES
Data de Entrega: data na qual o Fornecedor deve entregar os Produtos e/ou executa e leva a cabo os Serviços.
Hardware: toda a maquinaria e instalações e periféricos, mediante os quais se processam ou gravam dados em portadores de dados, assim como seus componentes.
ICC - Incoterms: a versão mais recente das normas da Câmara de Comércio Internacional (“ICC”) para a interpretação das condições comerciais e de entrega. Indemnizações Estipuladas: o valor fixo especificado no Pedido de Compra como compensação por um atraso na entrega de Produtos ou prestação de Serviços.
Proprietário: cliente da Yokogawa que está a establecer e/ou tem em sua propiedade a fábrica ou as instalações nas quais se vão utilizar os Produtos e/ou Serviços.
Parte ou Partes: Yokogawa e/ou o Fornecedor individual ou colectivamente, segundo o caso. Produtos: todo o Hardware, Software e documentação, incluidos os equipamentos de ensaio e medição, analizadores, medidores de caudal, pressão ou temperatura, registadores, transmissores, sensores ou qualquer outro bem especificado no Pedido de Compra, que não consista em Serviços.
Pedido de Compra: um pedido por escrito emitido pela Yokogawa para a compra de Produtos e/ou Serviços. No que se referente ao Software, “compra” significa a aquisição de uma licença para utilizar o Software em questão e “Yokogawa” ou “Proprietário” significa o “licenciatário”.
Proposta: a oferta ou proposta (qualquer que seja a denominação) que inclua alcance, especificações, requisitos funcionais, quantidade, prazos, condições, planos e demais documentos relacionados anexos ou aludidos no mesmo, emitido pelo Fornecedor para a venda de Produtos e/ou Serviços.
Recolha: uma solicitação realizada pelo Fornecedor para que se devolvam Produtos que apresentem defeitos em alguma das series produzidas.
Fornecedor: entidade legal que recebe um Pedido de Compra da Yokogawa.
Serviços: todas as actividades realizadas pelo Fornecedor e seus próprios fornecedores para a Yokogawa e/ou o Proprietário, tal como se especificam no Pedido de Compra, e que não consistindo no fornecimento de Produtos.
Instalação: a fábrica, as instalações ou outra localização do Proprietário, na qual se levam a cabo (parte dos) Serviços ou se poem em funcionamento os Produtos.
Software: código objeto legível por uma máquina, incluindo programas executáveis, firmware e/ou bases de dados fornecidas pelo Fornecedor, documentação de usuário por escrito ou em forma de código objeto electrónico, gravado em formulários, fitas, fitas magnéticas, discos e todos os demais meios nos quais se gravam ou se gravaram dados, incluidas as partes actualizadas do Software, novas versões e/ou adaptações.
2. ACEITAÇÃO DO PEDIDO DE COMPRA
O Pedido de Compra será vinculativo na data em que o Fornecedor assine o Pedido de Compra como prova de aceitação. O Fornecedor devolverá o Pedido de Compra aceitado num prazo de catorze (14) días de calendário a contar a partir da data do Pedido de Compra. Se o Fornecedor começa o trabalho antes de devolver o Formulário de aceitação assinado do Pedido de Compra, considerar-se-á que o Fornecedor aceitou o Pedido de Compra.
A Yokogawa terá direito a cancelar o Pedido de Compra se o dito pedido não tiver sido aceite por escrito no prazo estipulado nesta cláusula ou se o Fornecedor realizou modificações ao Pedido de Compra sem o consentimento expresso por escrito da Yokogawa.
3. ENTREGA E PREÇO
A entrega será especificada no Pedido de Compra e segundo ICC – Incoterms. A Data de Entrega é elemento essencial do contrato. Em caso de entrega tardía, a Yokogawa reserva- se o direito a cancelar o Pedido de Compra sem por isso assumir nenhuma responsabilidade em relação a parte ou à totalidade do pedido. Não obstante, a Yokogawa poderá, à sua inteira descrição, optar por não cancelar o Pedido de Compra e conceder ao Fornecedor uma ampliação da Data de Entrega. Independentemente do cancelamento do Pedido de Compra ou a ampliação da Data de Entrega, a Indemnização estipulada indicada no Pedido de Compra – se esta existir - permanecerá vigente e pagável pelo Fornecedor. A entrega parcial só poderá realizar-se após consentimento prévio por escrito da Yokogawa.
O Fornecedor notificará a Yokogawa por escrito imediatamente se se prevê algúm atraso e fará todo o necessário, a seu custo, para conseguir cumprir com o programa de entrega acordado. A Yokogawa reserva-se o direito de exigir ao Fornecedor que implemente, com a maior brevidade e a seu custo, ditas medidas se, segundo a Yokogawa, são as necessárias para cumprir com o programa de entrega acordado.
No caso de incumprimento por parte do Fornecedor, segundo as disposições aqui indicadas, e/ou se a Yokogawa determinar que a actuação do Fornecedor pode provocar um atraso na entrega, não sendo devido a uma causa de Força Maior, a Yokogawa reserva-se o direito de, após aviso prévio por escrito ao Fornecedor, cancelar parte ou a totalidade do Pedido de Compra em conformidade com as disposições aquí mencionadas. No caso de atraso por causa de Força Maior, serão aplicáveis as disposições da cláusula 18.
O preço fixado no Pedido de Compra deverá ser fixo e firme e constituirá a compensação devida ao Fornecedor pelos Produtos entregues e/ou Serviços prestados. Não se permitirá realizar nenhum tipo de ajuste por nenhum motivo, incluido, mas sem limitar-se a, a alteração de valor da moeda. Todos os preços totais e unitários são indicados com exclusão do IVA, mas incluindo todos os gastos de transporte, embalagem, deslocação, alojamento e instalação, assim como direitos de importação e demais impostos, taxas ou custos.
4. PAGAMENTO
O Fornecedor enviará uma factura que contenha a informação especificada no Pedido de Compra posteriormente à data de entrega real dos Produtos e/ou Serviços. Uma factura correcta e indiscutível deverá pagar-se num prazo de sessenta (60) dias a partir da data de recepção.
A Yokogawa terá direito, a todo o momento, a deduzir qualquer valor devido ao Fornecedor para compensar possíveis dívidas, devidas ou não, que puder ter contraído o Fornecedor com a Yokogawa, incluindo, mesmo sem se limitar a, a Indemnização estipulada devida e pagável pelo Fornecedor.
A Yokogawa poderá, no caso de rescisão segundo a cláusula 16, adiar qualquer pagamento ao Fornecedor.
O pagamento não supõe a aceitação dos Produtos e/ou Serviços nem o cumprimento com os requisitos estabelecidos no Pedido de Compra e não isenta o Fornecedor das obrigações contraídas em virtude do Pedido de Compra.
As facturas enviadas à Yokogawa após um período de seis (6) meses a partir da Data de Entrega não serão aceites pela Yokogawa e uma vez passado este tempo, o Fornecedor perderá o direito a cobrar as ditas facturas.
5. EMBALAGEM
Os Produtos deverão ser embalados e marcados adequadamente de acordo com as instruções da Yokogawa. O Fornecedor será responsável por qualquer dano provocado nos Produtos ou como consequência dos Serviços prestados, devido a um embalamento inadequado. Todas as embalagens utilizadas passarão a ser propiedade da Yokogawa.
6. EXPEDIÇÃO E INSPEÇÃO
A Yokogawa ou terceiros actuando em nome da Xxxxxxxx xxxxx, a todo o momento, o direito a inspeccionar ou testar os Produtos e/ou Serviços. O Fornecedor avisará a Yokogawa com uma antecedência de dez (10) dias, no mínimo, da data programada da dita inspeccão ou teste com o objectivo de que a Yokogawa possa assistir. Todos os gastos realizados pelo Fornecedor e seus próprios fornecedores para a inspecção ou teste serão a cargo do Fornecedor.
Se a Yokogawa ou terceiros actuando em seu nome determinam que os Produtos e/ou Serviços não estão em conformidade com as especificações do Pedido de Compra, o Fornecedor deverá fornecer, de maneira rápida e a seu próprio custo, os Produtos e/ou Serviços segundo as especificações fixadas e corrigir os possíveis defeitos.
Se e quando assim se solicitar no Pedido de Xxxxxx, o Fornecedor compromete-se a apresentar um programa de produção detalhado e a enviar periodicamente relatórios da evolução do trabalho segundo o detalhado no programa. O Fornecedor compromete-se a levar a cabo toda a expedição, incluida a expedição que levem a cabo os seu próprios fornecedores, conforme seja necessário para garantir que se cumpre a Data de entrega ou outra data relevante especificada no Pedido de Compra.
A pedido da Yokogawa, o Fornecedor emitirá cópias sem preço dos Pedidos de Compra do Fornecedor aos seus fornecedores, que deverão incluir uma menção aos direitos de expedição e inspecção da Yokogawa, segundo o aqui estipulado.
Os Produtos fornecidos pelo Fornecedor de maneira errada ou em excesso de quantidade especificada no Pedido de Compra serão devolvidos ao Fornecedor, que tomará a seu cargo os gastos respectivos.
7. ACEITAÇÃO FINAL E REJEIÇÃO
A aceitação final dos Produtos e/ou Serviços ou de qualquer parte ficará sujeita à revisão satisfactória nas instalações da Yokogawa nas quais se entregarão, instalarão ou colocarão em funcionamento Produtos e/ou Serviços. A aceitação final da Yokogawa não dispensará o Fornecedor do cumprimento de qualquer das obrigações contraídas em virtude do Pedido de Compra e/ou estes TCGC.
Se a Yokogawa rejeita algum Producto e/ou Serviço, terá direito à sua substituição e entrega num prazo que a Yokogawa deverá especificar e sem prejuízo para os demais direitos estipulados no Pedido de Compra e/ou nos TCGC. Dita substituição e posterior entrega serão realizadas sem encargos para Yokogawa; dita entrega não se realizará antes da inspecção e/ou consentimento por escrito da Yokogawa.
8. CUMPRIMENTO
Os Produtos e/ou Serviços serão fabricados em conformidade com as leis, normas e normativas aplicáveis do país de origem do Fornecedor, assim como dos países de entrega e de destino final especificados pela Yokogawa. O Fornecedor garante que a legislação (UE) aplicável em vigor não restringe nenhuma assistência futura, (re-)venda, uso ou tratamento dos Produtos e/ou Serviços.
Além disso, o Fornecedor garante que sempre que o Pedido de Compra exija a presença do Fornecedor nas instalações, o Fornecedor cumprirá com todas as normativas de segurança, higiene e meio ambiente aplicáveis, incluídas as políticas ou o código de conduta locais do Proprietário ou Yokogawa, ou outros requisitos aplicáveis à Instalação e implementará com deligência as instruções dadas pela Yokogawa e/ou o Proprietário neste respeito.
O Fornecedor é o único responsável pelo cumprimento de quaisquer leis e normas de importação e exportação aplicáveis. Quando os Produtos e/ou Serviços (ou qualquer parte dos mesmos) são sujeitos a leis e regulamentos de controlo de exportação impostas por um Governo, o Fornecedor dará à Yokogawa toda e qualquer informação necessária para que a Yokogawa possa cumprir com a lei a aplicar, incluindo mas não se limitando a numeração do Sistema Harmonizado de Codificação de Mercadorias e o Sistema Harmonizado de Tarifas, bem como os Certificados de fabrico de acordo com as regras de origem impostas pelas autoridades governamentais
Qualquer Producto e/ou Serviço, que possa qualificar-se como elemento de Duplo Uso ou Tecnologia segundo as Resoluções CSNU sobre não proliferação de armas de destruição massiva e/ou que apareça listado como tal na Normativa CE 1232/2011 (ou a sua sucessora lógica) deverá ser especificada claramente como tal pelo Fornecedor na Proposta.
O Fornecedor garante que não realizou nem ofereceu nem realizará nem oferecerá nenhum pagamento, oferta, promessa ou outra vantagem, quer seja directamente ou através de intermediários, a ou para o uso de qualquer funcionário público (ou seja, qualquer pessoa que tenha um cargo legislativo, administrativo ou judicial, incluídas aquelas pessoas que exerçam uma função pública para uma instituição pública, empresa pública ou organização internacional pública) ou de qualquer partido político, oficial ou candidato, ou a qualquer funcionário, empregado, agente ou consultor de Yokogawa, em cujo caso dito pagamento, oferta, promessa ou vantagem infringiría as leis do país de origem da Yokogawa, as leis do país de origem do Fornecedor, ou os princípios descritos no Convénio de Luta contra a
Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros em Transações comerciais internacionais, assinado em París em 17 de Dezembro de 1997, a lei “Foreign Corrupt Practises Act” (FCPA), a lei “UK Bribery Act” do ano 2010, a Convenção Anti-suborno da OCDE de 21 de novembro de 1997 e o Convenio do Conselho da Europa sobre Direito Penal e Direito Civil em matéria de corrupção de 27 de Janeiro de 1999 e de 4 de novembro de 1999 e/ou qualquer outra disposição específica de outro país dos membros estados da UE em assuntos similares ou comparáveis aos conteúdos na FCPA.
Durante a execução das actividades fixadas no quadro destas condições, o Fornecedor compromete-se a cumprir com o Código de conduta da Yokogawa, que será fornecido se solicitado, ou com um Código de conduta, no mínimo, do mesmo padrão ético.
9. AMPLIAÇÕES DE PEDIDOS
Não se permite que o Fornecedor realize nenhuma ampliação ou modificação, eliminação ou substituição de nenhum detalhe das especificações, desenhos, etc. da Yokogawa ou de qualquer condição ou disposição do Pedido de Compra sem a aprovação prévia por escrito da Yokogawa.
A Yokogawa pode modificar as quantidades e/ou especificações indicadas no Pedido de Compra em qualquer momento. Se as alterações iniciadas pela Yokogawa modificarem o preço ou a Data de entrega, o Fornecedor deverá avisar a Yokogawa por escrito num prazo de catorze (14) dias de calendário a partir da data de recepção do aviso de alteração enviada pela Yokogawa. Qualquer mudança no preço e/ou no tempo de entrega deverá ser acordada mutuamente. Em qualquer caso, se o Fornecedor não apresenta uma solicitação de pedido de alteração no prazo de catorze (14) dias de calendário a contar a partir da data de aviso de alteração da Yokogawa ou da data da incidência para a qual o Fornecedor argumenta que tem direito a uma alteração, então o Fornecedor perderá, segundo critério da Yokogawa, qualquer direito a receber um ampliação de pedido.
10. TITULARIDADE E RISCO
A titularidade dos Produtos e/ou os resultados dos Serviços serão transferidos para a Yokogawa quando a) se realize a entrega à Yokogawa ou b) A Yokogawa realize o pagamento da primeira parcela dos Produtos e/ou Serviços em questão, o que ocorra primeiro. No último caso, o Fornecedor deverá marcar adequadamente toda a mercadoria que tenha passado a ser propriedade da Yokogawa como "Propriedade da Yokogawa" e armazena-la separadamente. O risco pelos Produtos e/ou os resultados dos Serviços será transferido para a Yokogawa no momento da entrega ou - se aplicável - da aceitação final.
11. DIREITOS DE PROPIEDADE INTELECTUAL
O Fornecedor não poderá utilizar nem fazer referência a nenhum dos direitos de propriedade intelectual da Yokogawa/Proprietário e/ou seus licenciatários sem o consentimento prévio por escrito da Yokogawa. A Yokogawa e/ou o Proprietário continua a ser o proprietário de todos os direitos de propriedade intelectual dos inventos, modelos, desenhos, planos, desenhos, ilustrações, catálogos, manuais e todos os demais documentos, etc., compreendidos nos mesmos tal como se entregam ao Fornecedor na prestação dos Serviços. O Fornecedor não copiará, reproduzirá nem distribuirá o anterior em todo ou em parte, sem a autorização prévia por escrito da Yokogawa.
No que respeita ao Software, o Fornecedor garante que tem direito a licenciar e adaptar o Software segundo considere necessário para a adequada execução do Pedido de Compra correspondente. A titularidade e todos os direitos de propriedade intelectual do Software corresponderão a todo o momento ao fornecedor ou aos seus licenciantes. A menos que se especifique o contrário no Pedido de Compra, o Fornecedor concede à Yokogawa e/ou ao Propietário uma licença mundial, contínua e não exclusiva para o uso do Software.
12. RECLAMAÇÕES POR INFRAÇÃO
O Fornecedor deverá indemnizar a Yokogawa/o Proprietário e eximir a Yokogawa/o Proprietário de qualquer possível dano, perda ou gasto derivado de qualquer possível reclamação, acção ou litígio como consequência de uma infracção real e/ou alegada de qualquer direito de propiedade intelectual de terceiros depois do uso ou da revenda de Produtos e/ou Serviços.
13. ADMINISTRAÇÃO E GARANTIA DE QUALIDADE
O Fornecedor implementará e manterá uma administração adequada para realizar um seguimento de todos os dados que correspondem a uma determinada produção, incluida a informação sobre os lotes, as datas de produção, a origem e os componentes adquiridos; a informação compilada deverá ser conservada durante um mínimo de dez (10) anos a partir da data de produção. O Fornecedor deverá conservar amostras de cada lote durante um mínimo de dois (2) anos a partir da data de produção.
O Fornecedor deverá ter implementado e manter um sistema de qualidade certificado como, por exemplo, apesar de não limitado a, o ISO 9001-2000. A Yokogawa reserva-se o direito de inspeccionar o cumprimento do Fornecedor do mesmo nas instalacões do Fornecedor.
14. GARANTIA
O Fornecedor garante que os Produtos e/ou Serviços (i) serão novos e não apresentarão nenhum defeito e que cumprirão, por completo, com as especificações estabelecidas no Pedido de Compra; (ii) serão e continuarão sendo adequados para a sua finalidade.
Qualquer defeito detectado num prazo de vinte e quatro (24) meses durante uso comercial ou trinta e seis (36) meses a partir da entrega real, o que ocorra primeiro, deverá ser reparado ou sustituido pelo Fornecedor consultando previamente a Yokogawa. Todos os custos da dita reparação ou sustituição serão a cargo do Fornecedor. Se os Produtos e/ou Serviços estão destinados a formar parte de e/ou integrar-se num projecto de um terceiro, o periodo de garantía de vinte e quatro (24) meses começará a partir da data que dito projecto passe a uso comercial.
Se o Fornecedor não cumprir com as obrigações acima referidas, a Yokogawa terá direito a realizar ou solicitar que se realize todo o trabalho necessário, sendo o Fornecedor quem ficará responsável pelos gastos ocorridos.
O periodo de garantia para a reparação ou sustituição de partes será vinte e quatro (24) meses para a reinstalação ou trinta e seis (36) meses a partir da data de entrega original, o periodo que for mais longo.
15. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADES E SEGURO
O Fornecedor será responsável e indemnizará a Yokogawa por qualquer reclamação, incluidas as reclamações do Proprietário, relacionadas com qualquer campanha de Retirada de produtos, lesão pessoal ou falecimento e/ou danos materiais derivados de actos ou omissões do Fornecedor ou defeitos no design, equipamento, materiais ou fabricação dos
Produtos e/ou Serviços. O Fornecedor também deverá indemnizar e eximir de qualquer responsabilidade a Yokogawa por todos os custos e danos, incluidas as reclamações do Proprietario, derivadas do (in-)cumprimento dos Produtos e/ou Serviços com a legislação (UE) aplicável. Dita responsabilidade continuará a ser aplicável após o término ou expiração do Pedido de Compra.
Excepto por falta de cumprimento das obrigações mencionadas no Artigo 8 (Cumprimento), 11 (Direitos de Propriedade Intelectual), 15 (Limitação de Responsabilidades e Seguro), 19 (Confidencialidade) por parte do Fornecedor, nenhuma das Partes será responsável dos danos e prejuizos especiais, indirectos ou consequentes da outra Parte, incluidos, mesmo que não exclusivamente, a perda de lucros, a perda ou interrupção da actividade comercial, a perda de goodwill, a perda de rendimentos e/ou informação comercial, com independência de que tais danos e prejuizos sejam consequência de uma actuação maliciosa, um incumprimento de contrato ou da garantia, ou qualquer outro incumprimento legal.
O Fornecedor deverá estabelecer e manter apólices de seguro, incluidas, mas sem se limitarem a, responsabilidade geral e responsabilidade de produtos; ditas apólices cobrirão os riscos durante a execução do Pedido de Compra e cinco (5) anos depois do cumprimento das obrigações do Fornecedor. Ao primero pedido da Yokogawa, o Xxxxxxxxxx deverá apresentar rápidamente os certificados de seguro das apólices de seguro necessárias. Todos os seguros deverão incluir uma isenção de responsabilidade de subrogação para a Yokogawa e o Proprietario e incluirão a Yokogawa e o Proprietário como assegurados adicionais.
16. RESCISÃO
Caso a Yokogawa tenha razões válidas para supor que o Fornecedor não irá cumprir alguma das suas obrigações em virtude do Pedido de Compra sem que o Fornecedor proporcione a garantía adequada; ou no caso o Fornecedor i) incumpra qualquer obrigação em virtude do Pedido de Compra que, após notificação por escrito da Yokogawa, permaneça sem cumprir- se nos trinta (30) días naturais seguintes; ii) seja objeto de uma mudança de controlo ou titularidade; iii) termine ou suspenda as suas actividades comerciais, se declare insolvente, admita por escrito a sua incapacidade para pagar as suas dívidas no seu vencimento, realize una cessão a favor dos seus credores, fique sujeito ao controlo directo de un administrador, controlador financeiro ou outra autoridade similar ou seja objeto de um proceso de falencia ou insolvência; A Yokogawa terá direito, imediatamente e sem nenhuma advertência ou notificação de falta de pagamento e sem nenhuma responsabilidade ou prejuízo de qualquer outra solução e/ou direito que possa ter a Yokogawa, quer a exigir o cumprimento imediato das obrigações do Fornecedor ou cancelar o Pedido de Compra, ou então a ficar na posse dos Produtos e/ou Serviços prestados e/ou recuperar do Fornecedor qualquer valor pago.
Em caso de tal situação de rescisão, a Yokogawa pode tomar posse dos Produtos e/ou do resultados dos Serviços no estado em que se apresentem juntamente com todos os materiais, quer estejam ou não já incorporados nos Produtos e/ou no resultado dos Serviços, e pode acabar os Produtos e/ou Serviços por qualquer método que considere adequado, inclusivé mediante participação de terceiros por conta e risco do Fornecedor.
Além disso, a Yokogawa terá direito a terminar, em qualquer momento, e para sua conveniência, (parte de) um Pedido de Compra advertindo disso ao Fornecedor. Nesse caso, o Fornecedor terá direito a receber o pagamento pela parte dos Produtos/Serviços entregues/prestados e aceites pela Yokogawa e/ou o Proprietário, assim como ao pagamento de qualquer outro custo demonstrável razoável do Fornecedor até à data de término, de acordo com as tarifas acordadas entre as Partes ou – na ausência de tarifas acordadas – segundo o razoavelmente acordado entre as Partes.
17. SUSPENSÃO
A Yokogawa pode, em qualquer momento, e sem efeito para o Pedido de Compra, mediante aviso por escrito ao Fornecedor, suspender a execução por parte do Fornecedor de qualquer parte ou a totalidade do Pedido de Compra. Após receber dito aviso, o Fornecedor deverá suspender na maior brevidade dita execução e, durante a duração da dita suspensão, deverá cuidar e proteger adequadamente todo o trabalho em progresso associado com os Produtos e qualquer material, fornecimento ou equipamento. A Yokogawa pode, em qualquer momento, cancelar, mediante aviso por escrito, a suspensão e o Fornecedor deverá retomar de maneira rápida e diligente a execução de acordo com o especificado no Pedido de Compra.
Se a suspensão afecta, de maneira razoável, o preço e/ou programa de entrega, o Fornecedor deverá notificar disso a Yokogawa por escrito e sugerir as alterações necessárias. As Partes tratarão em boa fé as alterações propostas. Se a duração da suspensão supera cento e oitenta (180) dias de calendário consecutivos, qualquer das Partes terá o direito de terminar o Pedido de Compra para sua conveniência e será aplicado o último parágrafo da cláusula 16 anterior.
18. FORÇA MAIOR
As Partes não serão responsáveis de nenhuma demora ou incumprimento na execução das suas obrigações em virtude do Pedido de Compra, se se deve a um caso de Força maior. Para os fins do presente documento, Força maior significa uma demora ou um incumprimento das obrigações que é directa e exclusivamente atribuida a acontecimentos forçados, imprevisiveis, inevitáveis, que estão fora do controlo da Parte que a invoca ou que se lhe podem atribuir e não se devem a nenhum incumprimento ou negligência pela sua parte.
Um caso de Força maior pode incluir, ainda que não exclusivamente, os seguintes acontecimentos ou circunstâncias:
- Guerra, hostilidades, invasão, actos de inimigos estrangeiros;
- Rebelião, terrorismo, revolução, insurreição, golpe militar ou usurpação do poder, guerra civil;
- Disturbios, alvoroço, desordem, greve ou lock-out por parte de pessoas distintas do pessoal da Parte que a invoca;
- Munições, materiales explosivos, radiação ionizante ou contaminação por radioactividade, excepto se for atribuível ao uso de tais munições, explosivos, radiação ou material
radiactivo por parte da Yokogawa ou do Proprietário;
- Catástrofes naturais como inundações, terremotos, furacões, tufões ou actividade vulcânica.
As seguintes situações não se considerarão de Força maior:
- Perigos meteorológicos normais;
- Falta de materiais, fornecimentos, alimentação, mão de obra e transporte;
- Disputas entre Xxxxxxxxxx e seus trabalhadores;
- Directivas da autoridade governamental derivadas do incumprimento, erro ou atraso no cumprimento por parte do Fornecedor de leis e normativas aplicáveis ou para garantir aprovações obrigatórias e autorizações das autoridades locais ou governamentais no momento oportuno
- Qualquer infracção ou Força maior dos subcontratistas ou fornecedores do Fornecedor.
Em caso de qualquer um dos acontecimentos anteriores, as Partes notificarão rapidamente à outra Parte a dita demora ou incumprimento por escrito e se a situação de Força maior superar os sessenta (60) dias, ambas as Partes terão direito a suspender o Pedido de Compra sem responsabilidade alguma. O Fornecedor deverá tomar rapidamente todas as medidas razoáveis para mitigar o impacto adverso ocasionado pela Força maior. No caso de Força Maior, o programa de entrega e os planos de pagamento associados deverão ampliar- se em função de quanto se tenha visto afectada pela Força maior a execução do programa; o Fornecedor não terá direito a receber nenhum tipo de compensação adicional por motivo da causa de Força maior.
19. CONFIDENCIALIDADE
Cada uma das Partes conservará com extricta confidencialidade toda a informação confidencial e sensível da outra Parte que chegue ao seu conhecimento (incluida a informação confidencial do Proprietário) durante a execução de um Pedido de Xxxxxxx, tomando as Partes as medidas adequadas para garantir que os seus empregados e o pessoal de terceiros relacionados cumpram igualmente este compromisso de confidencialidade. Este compromisso de confidencialidade não se aplicará à informação que
i) já era conhecida pelo destinatário ou estava disponível públicamente no momento da sua divulgação, ii) foi revelada lícitamente ao destinatário por um terceiro sem nenhuma obrigação de confidencialidade, iii) se deu a conhecer públicamente após a divulgação sem que houvesse incumprimento algum por parte do destinatário, iv) o destinatário pode demonstrar que foi desenvolvida independientemente por ele sem dependência ou referência alguma à informação do divulgador, ou v) foi divulgado em aplicação da lei ou de um despacho judicial.
Apenas após consentimento prévio por escrito poderá o Fornecedor mencionar a Yokogawa como Cliente de referência e/ou fazer referência aos produtos ou serviços que o Fornecedor tenha desenvolvido.
20. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO
As Partes não transferirão nem asignarão nem subcontratarão a totalidade nem parte dos direitos e obrigações decorrentes do Pedido de Compra sem consentimento prévio por escrito da outra Parte. O consentimento da Yokogawa não dispensará o Fornecedor do cumprimento das obrigações contraídas com a Yokogawa. A Yokogawa tem direito a transferir ou assignar o Pedido de Xxxxxx às filiais da Yokogawa ou ao Proprietário e cessionários ou sucessores do Proprietário sem consentimento prévio do Fornecedor.
21. FORO E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Estes TCGC serão regidos e interpretados em conformidade com a legislação do país onde a Yokogawa tem o seu principal centro de negocios. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, fica excluída explícitamente.
Todos os conflitos que derivem do ou tenham relação com o Pedido de Compra e/ou estes TCGC submeter-se-ão à jurisdição exclusiva do tribunal competente do país onde a Yokogawa tem o seu principal centro de negocios.