TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 282ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 282ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

DEVIDOS PELA

LAVVI CHICAGO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/MF nº 47.846.607/0001-50

Datado de

13 de maio de 2024

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 282ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA TRUE SECURITIZADORA S.A. – LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA LAVVI CHICAGO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

I. como securitizadora e emissora dos CRI (conforme definido abaixo):

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais infra identificados (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

II. na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei nº 14.430/2022 (conforme definido abaixo) e da Resolução CVM nº 17/2021 (conforme definido abaixo):

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”).

Resolvem celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A. – Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme abaixo definido) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª (ducentésima octogésima segunda) emissão, em série única, da Emissora, de acordo com a Lei nº 14.430/2022, a Resolução CVM nº 60/2021 (conforme definido abaixo), e o artigo 6º da Lei nº 9.514/1997 (conforme definido abaixo), bem como das demais legislações aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

1. Definições

1.1 Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas neste Termo de Securitização.

“AF de Imóveis”	significa a alienação fiduciária dos Imóveis Garantia, a ser constituída pela Devedora, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas.
“AF de Quotas”	significa a alienação fiduciária da totalidade das quotas representativas do capital social da Devedora, de titularidade da Fiadora, constituída por esta em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas.
“Agente Fiduciário”	significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, ou sua substituta, nos termos da Cláusula 12.5 deste Termo de Securitização, contratada pela Emissora para realizar serviços de agente fiduciário e representante dos Titulares de CRI, conforme as atribuições previstas neste Termo de Securitização, em especial na Cláusula 12.3, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1(c) abaixo.
“Amortização Extraordinária dos CRI”	significa a amortização extraordinária dos CRI, a ser realizada em qualquer hipótese de amortização extraordinária das Notas Comerciais, nas formas previstas na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Amortização Extraordinária Obrigatória Eventual das Notas Comerciais”	significa a amortização extraordinária obrigatória eventual das Notas Comerciais, a ser realizada nos termos previstos na Cláusula 4.5 e seguintes da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“ANBIMA”	significa a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77.
“Anúncio de Encerramento”:	significa o anúncio de início da Oferta, a ser divulgado pela Emissora em sua página na internet após a concessão do registro automático da Oferta

	pela CVM, nos termos da Resolução CVM nº 160/2022.
“Anúncio de Início”:	significa o anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado pela Emissora em sua página na internet após o encerramento da Oferta, nos termos da Resolução CVM nº 160/2022.
“Aplicações Financeiras Permitidas”	significa as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os recursos da Conta do Patrimônio Separado e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, quais sejam, (a) certificados de depósito bancário – CDB, com liquidez diária, emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.; e/ou (b) cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa, com liquidez diária e de baixo risco emitidos pelo Itaú Unibanco S.A..
“Assembleia Especial de Investidores dos CRI”	significa a assembleia especial de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula 13 deste Termo de Securitização.
“Atualização Monetária”	tem o significado previsto na Cláusula 4.7 abaixo.
“Autoridade”	tem o significado previsto na Cláusula 4.16.2.4 abaixo.
“B3”	significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.
“Banco Liquidante”	significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, na forma prevista neste Termo de Securitização, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1 abaixo.

“Boletins de Subscrição”	significa os boletins de subscrição dos CRI, por meio dos quais os Investidores Profissionais subscreverão os CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta.
“Boletim de Subscrição das Notas Comerciais”	significa o boletim de subscrição das Notas Comerciais, por meio do qual a Emissora subscreveu as Notas Comerciais.
“CCI”	significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Emissora por meio da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei nº 10.931/2004, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes das Notas Comerciais.
“Cessão Compulsória dos Recebíveis”	significa a faculdade da Devedora de exigir da Emissora e/ou dos Titulares de CRI, conforme o caso, a aquisição definitiva dos Recebíveis e dos direitos remanescentes sobre as Unidades Autônomas Alvo correspondentes aos Recebíveis, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“CETIP21”	significa o sistema CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“CF de Recebíveis”	significa a cessão fiduciária dos Recebíveis, a ser constituída pela Devedora, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas.
“CMN”	significa o Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/MF”	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
“COFINS”	significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Código ANBIMA”	significa o “Código de Oferta Públicas”, em vigor desde 1º de fevereiro de 2024.
“Condições Precedentes”	significa as condições precedentes previstas na Cláusula 4.17 da Escritura de Emissão de Notas

	Comerciais, que deverão ser atendidas para que o Preço de Integralização das Notas Comerciais seja pago pela Emissora à Devedora, em contrapartida à subscrição das Notas Comerciais.
“Conta do Patrimônio Separado”	significa a conta corrente de titularidade da Emissora de nº 90838-0, agência 0350, mantida no Itaú Unibanco S.A. (cód. 341), que integra o Patrimônio Separado, aberta e usada exclusivamente para a presente Emissão, que será submetida ao Regime Fiduciário, na qual (a) será mantido o Fundo de Despesas, e (b) serão depositados todos os pagamentos referentes às Notas Comerciais e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Contrato AF de Imóveis”	significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Devedora e a Emissora, referente à constituição da AF de Imóveis.
“Contrato AF de Quotas”	significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas Representativas do Capital Social da Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda. em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta data, entre a Fiadora e a Emissora, com a interveniência e anuência da Devedora, referente à constituição da AF de Quotas.
“Contrato CF de Recebíveis”	o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e a Devedora, referente à constituição da CF de Recebíveis.
“Contrato de Distribuição”	significa o “Contrato de Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, em Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e a Devedora.
“Contrato de Escrituração de Notas Comerciais”	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Valores Mobiliários”, a ser celebrado

	entre a Devedora e o Escriturador, referente à prestação dos serviços de escrituração das Notas Comerciais.
“Controle” e “Controladora”	tem os significados previstos no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
“CPF/MF”	significa o Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda.
“Créditos Imobiliários”	significa os direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Notas Comerciais, conforme previsto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, incluindo, sem limitação, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais, a Remuneração das Notas Comerciais, o Prêmio de Remuneração, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força deste instrumento, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como Encargos Moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários advocatícios e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados a este instrumento, os quais configuram créditos imobiliários por destinação, nos termos da Lei nº 14.430/2022, do artigo 6º da Lei nº 9.514/1997 e do Ofício Circular CVM/SRE 01/2021, que totalizam o montante de R$ 27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil reais) na data de emissão das Notas Comerciais.
“CRI em Circulação”	significa todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRI mantidos em tesouraria e, para fins de constituição de quórum, excluídos também os CRI pertencentes, direta ou indiretamente (a) à Devedora e/ou à Fiadora; (b) à Emissora; e (c) a qualquer Controladora e/ou a qualquer Controlada da Devedora, da Fiadora e/ou da Emissora; ou (d) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 2º (segundo) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
“CRI”	significa os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª (ducentésima octogésima segunda) emissão,

	em série única, da Emissora, objeto da presente Xxxxxxx.
“Cronograma Indicativo”	tem o significado previsto na Cláusula 4.16 abaixo.
“CSLL”	significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“CVM”	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Aniversário”	tem o significado previsto na Cláusula 4.7.7 abaixo.
“Data de Emissão”	significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de maio de 2024.
“Data de Integralização”	significa cada data em que for realizada a integralização dos CRI.
“Data de Pagamento”	significa as datas indicadas no cronograma constante do Anexo I ao presente Termo de Securitização, nas quais será realizada a Amortização Extraordinária dos CRI, nas hipóteses de Amortização Extraordinária Obrigatória Eventual das Notas Comerciais, ou, conforme aplicável, do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais, nos termos e condições estabelecidos na referida Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Data de Vencimento”	significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, o dia 19 de maio de 2032.
“Decreto nº 6.306/2007”	significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.
“Decreto nº 8.426/2015”	significa o Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme alterado.
“Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo.
“Destinação dos Recursos”	tem o significado previsto na Cláusula 4.16 abaixo.
“Devedora”	significa a LAVVI CHICAGO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx. 00 – parte,

	Consolação, CEP 01228-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.846.607/0001-50.
“Dia Útil”	significa, com relação a qualquer pagamento: (a) realizado por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (b) não realizado por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste instrumento, qualquer dia no qual haja expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.
“Documentos Comprobatórios”	tem o significado previsto na Cláusula 4.16.2.4 abaixo.
“Documentos da Operação”	significa, quando referidos em conjunto, (a) a Escritura de Emissão de Notas Comerciais, (b) o Boletim de Subscrição das Notas Comerciais, (c) o Contrato AF de Quotas, (d) o Contrato AF de Imóveis, (e) o Contrato CF de Recebíveis, (f) a Escritura de Emissão de CCI, (g) o presente Termo de Securitização, (h) o(s) Boletim(ns) de Subscrição dos CRI, (i) o Contrato de Distribuição, (j) sumário de securitização da Oferta, (k) o Anúncio de Início, (l) o Anúncio de Encerramento; e (m) o Contrato de Escrituração de Notas Comerciais.
“Emissão”	significa a presente 282ª (ducentésima octogésima segunda) emissão, em série única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora.
“Emissora” ou “Securitizadora”	significa a TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, cujas obrigações encontram-se descritas na Cláusula 11.2 deste Termo de Securitização, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1(e) abaixo.
“Empreendimento Alvo”	significa o empreendimento imobiliário a ser desenvolvido pela Devedora nos Imóveis Garantia, conforme descrito no Anexo VI ao presente Termo de Securitização;

“Encargos Moratórios”	tem o significado previsto na Cláusula 4.4 abaixo.
“Escritura de Emissão de CCI”	significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado nesta data, pela Emissora, na qualidade de emitente da CCI, e pela Instituição Custodiante da CCI, por meio do qual foi emitida a CCI representativa dos Créditos Imobiliários.
“Escritura de Emissão de Notas Comerciais”	significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, Em Série Única, Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Colocação Privada, da Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.” celebrado nesta data, entre a Devedora, a Emissora e a Fiadora.
“Escriturador das Notas Comerciais”	significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, Xxxx 000, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001- 91.
“Escriturador dos CRI”	significa a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64., responsável pela escrituração dos CRI.
“Evento de Transferência ou Liquidação do Patrimônio Separado”	tem o significado previsto na Cláusula 7.1 abaixo.
“Fiadora”	significa a LAVVI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx. 00 – parte, Consolação, CEP 01228-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.462.693/0001-28.

“Fiança”	significa a fiança prestada pela Fiadora, no âmbito da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, em garantia das Obrigações Garantidas.
“Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 8.2 abaixo.
“Fundo de Resgate”	tem o significado previsto na Cláusula 4.13(g)(1) abaixo.
“Garantias”	significa, quando referidas em conjunto, (a) a Fiança, (b) a AF de Quotas, (c) o Fundo de Despesas, (d) a AF de Imóveis e (c) a CF de Recebíveis.
“IGP-M/FGV”	significa o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Imóveis Garantia”	significa os imóveis nos quais será desenvolvido o Empreendimento Alvo, os quais serão objeto da AF de Imóveis, conforme identificados no Anexo VI ao presente Termo de Securitização, quando referidos em conjunto.
“INCC-DI/FGV”	significa o Índice Nacional de Custos de Construção – Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Instituição Custodiante da CCI”	significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, ou sua substituta, responsável pela custódia eletrônica da Escritura de Emissão de CCI emitida eletronicamente, representativa dos Créditos Imobiliários, e por efetuar o lançamento dos dados e informações da CCI na B3, conforme as atribuições previstas na Escritura de Emissão de CCI, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1(c) abaixo.
“Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015”	significa a Instrução Normativa da Receita Federal Brasileira nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada.

“Investidores Profissionais”	significa os investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30/2021.
“Investidores Qualificados”	significa os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/2021.
“IOF/Câmbio”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IPCA/IBGE”	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“IRRF”	significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“IRPJ”	significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“ISS”	significa o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza.
“JTF”	tem o significado previsto na Cláusula 14.3 abaixo.
“JUCESP”	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”	significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei das Sociedades por Ações”	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei nº 8.981/1995”	significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei nº 9.514/1997”	significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei nº 9.532/1997”	significa a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, conforme alterada.
“Lei nº 10.931/2004”	significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei nº 11.033/2004”	significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei nº 14.430/2022”	significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada.
“Leis Anticorrupção”	significa qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e o U.K. Bribery Act, se e conforme aplicável.
“Legislação Socioambiental”	significa as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto social, incluindo, mas sem limitação, a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente (incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA).
“MDA”	significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
“Notas Comerciais”	significa as 27.500 (vinte e sete mil e quinhentas) notas comerciais da 1ª (primeira) emissão da Devedora, em série única, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de R$ 27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), não conversíveis em ações de emissão da Devedora, com garantia real e garantia fidejussória adicional, objeto da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Obrigações Garantidas”	tem o significado atribuído na Cláusula 9.1 abaixo.

“Oferta”:	significa oferta pública dos CRI, a ser realizada em conformidade com a Resolução CVM nº 160/2022.
“Patrimônio Separado”	significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI constituído (a) pelos Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, (b) pelas Garantias, (c) pela Conta do Patrimônio Separado e (d) pelas Aplicações Financeiras Permitidas, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais da Emissão.
“Período de Capitalização”	significa o intervalo de tempo que se inicia: (a) no caso do primeiro Período de Capitalização, a partir da Primeira Data de Integralização e termina na respectiva primeira Data de Pagamento da Remuneração ou primeira data de incorporação de Remuneração; e (b) no caso dos demais Períodos de Capitalização, na respectiva Data de Pagamento da Remuneração ou data de incorporação de Remuneração imediatamente anterior e termina na respectiva Data de Pagamento da Remuneração ou data de incorporação da Remuneração do respectivo período, tudo conforme as datas na coluna “Datas de Pagamento” da tabela constante do Anexo I ao presente Termo de Securitização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou a data do resgate dos CRI, conforme o caso.
“Período de Verificação”	tem o significado previsto na Cláusula 4.16.2.4 abaixo.
“PIS”	significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Preço de Integralização dos CRI”	tem o significado previsto na Cláusula 4.19 abaixo.

“Preço de Integralização das Notas Comerciais”	significa o valor a ser pago pela Emissora à Devedora como contrapartida à subscrição das Notas Comerciais representativas dos Créditos Imobiliários.
“Preço de Resgate dos CRI”	tem o significado previsto na Cláusula 4.10.5 abaixo.
“Prêmio de Remuneração”	tem o significado previsto na Cláusula 4.9 abaixo.
“Prêmio Extraordinário”	tem o significado previsto na Cláusula 4.13(f) abaixo.
“Primeira Data de Integralização”	significa a primeira Data de Integralização dos CRI da Emissão.
“Recebíveis”	significa os recebíveis decorrentes da futura comercialização das Unidades Autônomas Alvo.
“Recebíveis Líquidos”	significa os recebíveis, líquidos dos valores indicados na Cláusula 4.5.2.1 da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, conforme descritos no item 2.1.2.1 do Anexo XII a este Termo de Securitização.
“Regime Fiduciário”	significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre (a) os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, (b) as Garantias, (c) a Conta do Patrimônio Separado e (d) as Aplicações Financeiras Permitidas, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, na forma do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/2022, até o pagamento integral dos CRI, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados.
“Relatório Semestral”	tem o significado previsto na Cláusula 4.16.2.4 abaixo.
“Remuneração”	tem o significado previsto na Cláusula 4.8 abaixo.
“Repactuação Programada”	tem o significado previsto no subitem 4.1(l) abaixo.
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais”	significa o resgate antecipado facultativo da totalidade das Notas Comerciais, a ser realizada nos termos previstos na cláusula 4.7 e seguintes da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

“Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais”	significa o resgate antecipado obrigatório de parte das Notas Comerciais, a ser realizada nos termos previstos na cláusula 4.8 e seguintes da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais”	significa o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Notas Comerciais, a ser realizada nos termos previstos na cláusula 4.6 e seguintes da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Resgate Antecipado Parcial dos CRI”	significa o resgate antecipado de parte dos CRI, na ocorrência de Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 5.4 abaixo.
“Resgate Antecipado Total dos CRI”	significa o resgate antecipado da totalidade dos CRI, na ocorrência de Resgate Antecipado Obrigatório Total, Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ou resgate decorrente de vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 5.3 abaixo.
“Resolução CMN nº 4.373/2014”	significa a Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 17/2021”	significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 30/2021”	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 44/2021”	significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 60/2021”	significa a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 81/2022”	significa a Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 160/2022”	significa a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.
“RS da Devedora”	significa a reunião de sócios da Xxxxxxxx, realizada em 13 de maio de 2024, por meio da qual foi aprovada a emissão das Notas Comerciais e a constituição da

	AF de Imóveis, da CF de Recebíveis e do Fundo de Despesas.
“Taxa Substitutiva”	tem o significado na Cláusula 4.10 abaixo.
“Termo de Securitização”	tem o significado previsto no preâmbulo.
“Titulares de CRI”	significa os titulares dos CRI.
“Unidades Autônomas Alvo”	significam as futuras unidades autônomas do Empreendimento Alvo a serem selecionadas pela Devedora e pela Emissora, nos termos da Cláusula 4.5.1 e seguintes da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e que passarão a constar do item 2 do Anexo VI ao presente Termo de Securitização.
“Valor de Recomposição do Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 8.2.2abaixo.
“Valor Inicial do Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 8.2.1 abaixo.
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 8.2.2 abaixo.
“Valor Nominal Unitário”	significa, na Data de Emissão, o valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais).
“Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais”	significa o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, atualizado pela Atualização Monetária, conforme previsto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI”	tem o significado previsto na Cláusula 4.7 abaixo.
“Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais”	significa o valor nominal unitário das Notas Comerciais, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Notas Comerciais, conforme previsto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
"Valor Total da Emissão"	significa o valor nominal da totalidade dos CRI a serem emitidos, que corresponderá a R$ 27.500.000,00 (vinte milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão.

“Venda Compulsória de Unidades Autônomas Alvo” significa a faculdade da Devedora de exigir da Emissora e/ou dos Titulares de CRI, conforme o caso, a aquisição definitiva das Unidades Autônomas Alvo, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

1.2 Adicionalmente, (a) os cabeçalhos e títulos deste Termo de Securitização servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (b) os termos "inclusive", "incluindo", "particularmente" e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo "exemplificativamente"; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Cláusula aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo de Securitização, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo de Securitização; e (g) todas as referências à Emissora e ao Agente Fiduciário incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados.

1.3 Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

2. Sumário da Estrutura da Emissão

2.1 Lastro dos CRI. Trata-se de uma emissão de CRI lastreados nos Créditos Imobiliários devidos pela Devedora, decorrentes das Notas Comerciais, emitidas nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e representados integralmente pela CCI.

2.2 Origem dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários originaram-se das Notas Comerciais emitidas pela Devedora, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

2.2.1 Até a quitação de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 7 abaixo.

2.3 Pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais. Nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, em contrapartida à subscrição das Notas Comerciais, a Emissora realizará o pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, desde que, cumpridas as Condições Precedentes previstas na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

2.3.1 O Preço de Integralização das Notas Comerciais será deduzido (a) das Despesas, e (b) dos valores necessários à constituição do Fundo de Despesas, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

2.4 Declarações. As declarações exigidas da Emissora e do Agente Fiduciário, nos termos (a) do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM nº 60/2021 e (b) do artigo 5º, da Resolução CVM nº 17/2021, constam dos Anexos III e V respectivamente, deste Termo de Securitização, os quais são partes integrantes e inseparáveis do presente instrumento.

3. Objeto e Créditos Imobiliários

3.1 Objeto. Por meio deste Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula 4 abaixo.

3.2 Autorização. A presente Xxxxxxx e a Oferta foram aprovadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 19 de outubro de 2022 sob n.º 622.578/22-4, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da Emissora até o limite de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

3.2.1 A emissão das Notas Comerciais e a constituição da AF de Imóveis, da CF de Recebíveis e do Fundo de Despesas foram aprovadas por meio de deliberação na RS da Devedora, a ser arquivada perante a JUCESP no prazo regulamentar.

3.2.2 A constituição da Fiança e da AF de Quotas, pela Fiadora, não dependem de autorização societária específica da Fiadora.

3.3 Aquisição dos Créditos Imobiliários. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante subscrição das Notas Comerciais por meio da assinatura do Boletim de Subscrição das Notas Comerciais.

3.4 Administração dos Créditos Imobiliários. As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão exercidas pela Emissora, uma vez implementadas as Condições Precedentes.

3.5 Custódia. 1 (uma) via original eletrônica da Escritura de Emissão de CCI emitida eletronicamente deverá ser custodiada pela Instituição Custodiante da CCI, nos termos da Escritura de Emissão de CCI e da declaração a ser assinada pela Instituição Custodiante da CCI, conforme modelo constante do Anexo IV a este Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (a) fazer a custódia da via original eletrônica da Escritura de Emissão de CCI; (b) realizar o registro da CCI no sistema da B3; e (c) diligenciar para que o registro da CCI seja atualizado, em caso de eventual alteração da Escritura de Emissão de CCI.

3.5.1 A atuação da Instituição Custodiante da CCI limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente.

3.5.1.1 A Instituição Custodiante da CCI não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

3.5.2 Com a instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado e os recursos mantidos nas Aplicações Financeiras Permitidas, o Patrimônio Separado por ele constituído será destinado exclusivamente à liquidação dos CRI.

3.5.2.1 A Instituição Custodiante da CCI não será responsável pela realização dos pagamentos aos Titulares de CRI.

3.5.2.2 A administração dos Créditos Imobiliários, inclusive no que diz respeito ao recebimento dos pagamentos deles decorrentes, será realizada pela Emissora, nos termos da Cláusula 3.4 acima.

4. Características dos CRI‌

4.1 Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, possuem as seguintes características:

(a) Emissão: Esta é a 282ª (ducentésima octogésima segunda) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora;

(b) Séries: A Emissão será realizada em série única;

(c) Quantidade: Serão emitidos 27.500 (vinte e sete mil e quinhentos) CRI;

(d) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$ 27.500.000,00 (vinte milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão;

(e) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(f) Prazo de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Total dos CRI, Resgate Antecipado Parcial dos CRI e liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização, os CRI terão prazo de vigência de 2.926 (dois mil, novecentos e vinte e seis) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de maio de 2032.

(g) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetariamente mensalmente, de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, pela variação positiva acumulada do INCC-DI/FGV, conforme fórmula prevista na Cláusula 4.7 abaixo;

(h) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,00% (seis por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula da Cláusula 4.8.1 abaixo;

(i) Prêmio de Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirá um prêmio de remuneração à taxa de 4,00% (quatro por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula da Cláusula 4.9 abaixo;

(j) Periodicidade de Amortização: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Total dos CRI, de Resgate Antecipado Parcial dos CRI, da Amortização Extraordinária dos CRI ou da liquidação do Patrimônio Separado, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será devido integralmente na Data de Vencimento;

(k) Periodicidade de Pagamento da Remuneração e do Prêmio de Remuneração: Os pagamentos da Remuneração e do Prêmio de Remuneração serão devidos e pagos integralmente na Data de Vencimento, sendo a Remuneração e o Prêmio de Remuneração apurados incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ao final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Total dos CRI, de Resgate Antecipado Parcial dos CRI, da Amortização Extraordinária dos CRI ou da liquidação do Patrimônio Separado;

(l) Repactuação Programada: Os CRI estarão sujeitos à repactuação programada, independentemente de aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores, sempre que ocorrer uma repactuação programada das Notas Comerciais, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, sendo certo que a referida repactuação implicará o ajuste da Remuneração e/ou do Prêmio de Remuneração dos CRI, os quais passarão a vigorar nas mesmas novas taxas definidas para as Notas Comerciais, e entrarão em vigor nas mesmas datas em que entrarem em vigor as novas taxas definidas para as Notas Comerciais (“Repactuação Programada”);

(m) Subordinação: Não se aplica;

(n) Regime Fiduciário: Foi instituído o Regime Fiduciário conforme declaração da Emissora (constante do Anexo III ao presente Termo de Securitização), nos termos do inciso VIII do artigo 2º do Suplemento A da Resolução CVM nº 60/2021;

(o) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;

(p) Data de Emissão: 15 de maio de 2024;

(q) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(r) Garantia flutuante: Não há;

(s) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Sem prejuízo, no âmbito dos Créditos Imobiliários, foi constituída a

Fiança, a AF de Imóveis, a AF de Quotas e o Fundo de Despesas, em garantia das Obrigações Garantidas.

(t) Coobrigação da Emissora: Não há;

(u) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários. Os Imóveis Garantia, nos quais será desenvolvido o Empreendimento Alvo, conforme identificados no Anexo VI ao presente Termo de Securitização;

(v) Classificação de Risco: Os CRI não serão objeto de classificação de risco; e

(w) Classificação ANBIMA dos CRI: conforme disposto no Código ANBIMA, em linha com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os CRI apresentam a seguinte classificação: Híbrido – Concentrado – Outros – Cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representativos de dívida. “Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.”

4.2 Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, observado o disposto neste Termo de Securitização, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da B3; e (b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

4.3 Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade do CRI: (a) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRI; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI em nome de cada Titular de CRI, com base nas informações prestadas pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3.

4.4 Impontualidade no Pagamento. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, (a) decorrente de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRI os encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, os quais serão repassados aos Titulares de CRI conforme pagos pela Devedora à Emissora; ou (b) decorrente de dolo direto da Emissora, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis, mediante decisão transitada em julgado, desde que os Créditos Imobiliários tenham sido devidamente pagos pela Devedora e desde que a impontualidade não seja decorrente de algum fator exógeno que foge do controle da Emissora ou por culpa de terceiros, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, serão acrescidos da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a data de

inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial, (1) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e (2) multa de natureza não compensatória de 2% (dois por cento), ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo INCC-DI/FGV acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die ("Encargos Moratórios").

4.5 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas e nas demais hipóteses previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

4.6 Vinculação dos Pagamentos. Os Créditos Imobiliários, os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRI, exceto pelos eventuais tributos sobre eles aplicáveis, e pagamento integral dos valores devidos aos Titulares de CRI.

4.7 Atualização Monetária dos CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente mensalmente, a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI, de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI, ou a data de atualização imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, pela variação positiva acumulada do INCC-DI/FGV, conforme fórmula abaixo prevista ("Atualização Monetária"), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente ("Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI"):

VNa = VNe x C

Onde:

"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"VNe" = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, após amortização de principal, incorporação de juros, e atualização monetária a cada período, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

"C" = fator da variação positiva acumulada mensal do INCC-DI/FGV calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐶 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1

Onde:

“k” = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

“n” = número total de índices considerados na atualização do Valor Nominal Unitário, sendo "n" um número inteiro;

“NIk” = número-índice do INCC-DI/FGV do 2º (segundo) mês imediatamente anterior ao mês da respectiva Data de Aniversário, ou seja, a título de exemplificação, na Data de Aniversário do mês de junho, será utilizado o número-índice do INCC-DI/FGV referente ao mês de abril, divulgado no mês de maio;

“NIk-1” = número-índice do INCC-DI/FGV do mês anterior ao mês "k";

“dup” = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização, a Data de Aniversário imediatamente anterior ou data de incorporação da Atualização Monetária imediatamente anterior, o que ocorrer por último, e a data do cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

“dut” = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

4.7.1 Para a primeira data de atualização, “dut” será igual a 23 (vinte e três) dias.

4.7.2 O número-índice do INCC-DI/FGV deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

𝑑𝑢𝑝

4.7.3 Os fatores resultantes da expressão ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 são considerados

𝑁𝐼𝑘−1

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

4.7.4 O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

4.7.5 A aplicação da Atualização Monetária incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajustes ao presente Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade.

4.7.6 Caso em qualquer Data de Aniversário o INCC-DI/FGV a ser utilizado, conforme previsto na fórmula acima, não esteja ainda disponível, será utilizada a sua última variação disponível.

4.7.7 Considera-se como “Data de Aniversário” todo 2º (segundo) Dia Útil posterior (a) ao dia 15 (quinze) de cada mês, ou (b) caso o dia 15 (quinze) de determinado mês não seja um Dia Útil, ao primeiro Dia Útil subsequente ao dia 15 (quinze) do respectivo mês (exemplo: caso o dia 15 (quinze) do mês em questão for sábado, e o próximo Dia Útil for o dia 17 (dezessete), segunda-feira, a data de aniversário será o 2º (segundo) Dia Útil posterior ao dia 17 (dezessete).

4.7.8 Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.

4.7.9 No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do INCC-DI/FGV, será observado o disposto na Cláusula 4.10 abaixo.

4.8 Remuneração dos CRI. A partir da Primeira Data de Integralização dos CRI, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,00% (seis por cento) ao ano, observada a hipótese de Repactuação Programada, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração").

4.8.1 A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

“J” = Valor unitário dos juros acumulados no Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNa” = conforme definido acima;

“Fator Juros” = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma;

dup

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(i + 1)252 ]

Onde:

“i” = 6,00% (seis por cento);

“dup” = conforme definido acima; e

4.9 Prêmio de Remuneração. O Titular dos CRI fará jus a um prêmio de remuneração, à taxa de 4% (quatro por cento) ao ano, com base em ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observada a hipótese de Repactuação Programada, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado na primeira data de integralização ou da Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a fórmula prevista abaixo (“Prêmio de Remuneração”):

PR = [VNa x (Fator Prêmio – 1)

sendo:

PR =	Valor unitário do Prêmio de Remuneração acumulado no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNa =	Conforme definido acima, previamente à incorporação de Remuneração.
Fator Prêmio =	Fator de Prêmio de Remuneração, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = [(i + 1)252 ]

i = 4% (quatro por cento);

dup = conforme definido acima.

4.10 Extinção, Indisponibilidade Temporária ou Impossibilidade de Aplicação do INCC-DI/FGV. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do INCC-DI/FGV por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada a taxa substituta legal (“Taxa Substitutiva”), devendo a Emissora convocar Assembleia Especial de Investidores dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, conforme procedimento previsto na Cláusula 13.3 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação, de comum acordo com a Emissora e com a Devedora, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária.

4.10.1 Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização, a variação mensal acumulada do IPCA/IBGR, ou, caso a aplicação desse índice não seja possível, será utilizada a última projeção do INCC-DI/FGV divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

4.10.2 Caso o INCC-DI/FGV, conforme o caso, venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Investidores dos CRI, a referida Assembleia Especial de Investidores dos CRI não será mais realizada e o INCC- DI/FGV divulgado passará novamente a ser utilizada para o cálculo das respectivas obrigações previstas neste Termo de Securitização.

4.10.3 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, ou caso não seja realizada a Assembleia Especial de Investidores dos CRI mencionada na Cláusula 4.10 acima, a Devedora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais, com seu consequente cancelamento, nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, e, consequentemente a Emissora realizará o Resgate Antecipado Total dos CRI, (a) no prazo de até 30 (trinta) dias corridos da data de encerramento da respectiva Assembleia Especial de Investidores dos CRI ou da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido; (b) na Data de Vencimento; ou (c) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, sendo que, para os itens (a) e (b) acima, o que ocorrer primeiro.

4.10.4 A aplicação de qualquer Taxa Substitutiva ocorrerá na menor periodicidade permitida por lei, prescindindo eventual modificação da

periodicidade de aplicação da correção monetária de aditamento da presente Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

4.10.5 Os CRI deverão ser resgatados pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Preço de Resgate dos CRI”), não sendo devido qualquer desconto ou penalidade, caso em que, para a apuração da Atualização Monetária será utilizado o percentual correspondente ao último INCC-DI/FGV divulgado oficialmente, observado o disposto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais no que se refere à Venda Compulsória de Unidades Autônomas Alvo e à Cessão Compulsória dos Recebíveis.

4.10.6 O resgate previsto acima deverá ocorrer em relação à totalidade dos CRI, sendo vedado o resgate parcial.

4.10.7 A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, da realização do resgate de que trata a Cláusula 4.10.3 acima, com no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

4.11 Local de Pagamento. Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando- se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI.

4.11.1 Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de encargos moratórios sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

4.12 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.12.1 Sempre que necessário, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em questão serão prorrogados em até 2 (dois) Dias Úteis, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, com exceção da Data de Vencimento.

4.12.2 A prorrogação prevista no subitem acima se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos

Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sendo certo que a Data de Vencimento não poderá ser prorrogada para observância do intervalo supracitado.

4.13 Ordem de Alocação de Recursos. Os pagamentos devidos em relação aos CRI deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis recebidos a partir do pagamento dos Créditos Imobiliários, após o cumprimento do item anterior:

(a) recomposição do Fundo de Despesas, até o limite do valor correspondente a 27,5% (vinte e sete inteiros e cinco décimos por cento) do montante necessário para atingimento do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas;

(b) eventuais Encargos Moratórios devidos e demais encargos previstos nos Documentos da Operação;

(c) pagamento da Remuneração dos CRI que não tenha sido incorporada ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI;

(d) pagamento do Prêmio de Remuneração dos CRI que não tenha sido incorporada ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI;

(e) pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI, até o limite de 97,5% (noventa e sete inteiros e cinco décimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado do CRI;

(f) caso ainda haja Unidades Autônomas Alvo ainda não comercializadas, pagamento de prêmio de amortização extraordinária (“Prêmio Extraordinário”), até o limite dos recursos disponíveis recebidos a partir dos Recebíveis Líquidos

(g) caso não haja mais Unidades Autônomas Alvo ainda não comercializadas:

(1) constituição de um fundo de resgate dos CRI (“Fundo de Resgate”), na Conta do Patrimônio Separado, no montante necessário ao resgate integral dos CRI, acrescido da Atualização Monetária projetada e da Remuneração projetada dos CRI para a próxima Data de Pagamento imediatamente vincenda; e

(2) pagamento de Prêmio Extraordinário, até o limite dos recursos disponíveis recebidos a partir dos Recebíveis Líquidos;

(h) após o recebimento da totalidade dos Recebíveis Líquidos, pagamento de Prêmio Extraordinário até o limite da diferença entre os valores disponíveis no Fundo de Resgate e o valor necessário para o Resgate Antecipado Total dos CRI; e

(i) após o pagamento previsto no subitem 4.13(h) acima, utilização do Fundo de Resgate para o resgate dos CRI.

4.14 Regime Fiduciário. Foi instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado e os recursos disponíveis nas Aplicações Financeiras Permitidas, nos termos da Cláusula 6 abaixo.

4.15 Destinação de Recursos pela Emissora. Os valores oriundos da subscrição e integralização dos CRI serão destinados pela Emissora ao pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

4.16 Destinação de Recursos pela Devedora. Nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados pela Devedora, em sua integralidade, exclusivamente para o pagamento de gastos, custos e despesas futuros, de natureza imobiliária, relativos a construção do Empreendimento Alvo, nos Imóveis Garantia identificados no Anexo VI ao presente Termo de Securitização, observado o cronograma indicativo da destinação dos recursos previsto no Anexo VII ao presente Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo”), até a data limite prevista na cláusula 4.16.1 abaixo (“Destinação dos Recursos”).‌

4.16.1 Nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, será vedada a utilização de tais recursos, pela Devedora, para qualquer outra finalidade, sob pena de vencimento antecipado das Notas Comerciais e, por conseguinte, dos CRI.

4.16.2 A Devedora deverá comprovadamente destinar os recursos captados por meio da presente Emissão, nos termos desta Cláusula 4.16, até a Data de Vencimento determinada neste Termo de Securitização, qual seja, o dia 17 de março de 2032.

4.16.2.1 Em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou nos casos de resgate antecipado total das Notas Comerciais previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, a Devedora permanecerá obrigada a: (a) utilizar os recursos líquidos obtidos por meio da presente Emissão até a Data de Vencimento dos CRI acima prevista ou até que se comprove a utilização da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da presente Emissão, o que ocorrer primeiro, (b) prestar contas ao Agente Fiduciário acerca da Destinação dos Recursos e seu status, nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e deste Termo de Securitização, e (c) responsabilizar-se pelo pagamento das remunerações devidas ao Agente Fiduciário, até a comprovação da utilização da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da presente Emissão.

4.16.2.2 No âmbito da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, a Xxxxxxxx declarou que não recebeu, até a data de celebração da referida Escritura de Emissão de Notas Comerciais, recursos oriundos de outras captações por meio de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em notas comerciais, debêntures ou outros títulos de dívida de emissão da Devedora, que tenham sido captados com o objetivo de financiar o desenvolvimento do Empreendimento Alvo.

4.16.2.3 As Partes reconhecem desde já que o Cronograma Indicativo constante do Anexo VII deste Termo de Securitização é meramente indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes das Notas Comerciais em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observado, em qualquer caso, o disposto na Cláusula 4.16.2 acima, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo: (a) não será necessário notificar a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, tampouco aditar o presente Termo de Securitização, a Escritura de Emissão de Notas Comerciais e/ou a Escritura de Emissão de CCI; e (b) não restará configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou resgate antecipado dos CRI.

4.16.2.4 A Devedora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, sobre a Destinação dos Recursos:

(a) semestralmente, em relação a cada semestre fiscal (“Período de Verificação”), até o último dia do mês imediatamente subsequente ao término do respectivo semestre fiscal encerrado em junho ou dezembro, ou seja, até 31 de janeiro e 31 de julho de cada ano, a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI, por meio do envio de (1) relatório substancialmente na forma do Anexo VIII deste Termo de Securitização (“Relatório Semestral”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente utilizado pela Devedora para o desenvolvimento do Empreendimento Alvo durante o Período de Verificação aplicável, acompanhado de (2) cópia do(s) correspondente(s) documento(s) comprobatório(s) da respectiva despesa e (3) do comprovante de pagamento da respectiva despesa (“Documentos Comprobatórios”); e

(b) sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer órgão regulador ou fiscalizador, incluindo, sem limitação, a CVM e a Receita Federal do Brasil (“Autoridade”) decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou da Securitizadora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Devedora deverá enviar cópias Documentos Comprobatórios que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários, comprovantes, pedidos e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para

acompanhamento da utilização dos recursos oriundos das Notas Comerciais, os quais deverão ser apresentados pela Devedora, por meio eletrônico ou físico, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor em caso de solicitação realizada por Autoridade.

4.16.2.5 A Devedora será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Notas Comerciais pelo período em que os CRI estiverem vigentes, enquanto a Devedora não tenha comprovado a utilização da totalidade dos recursos obtidos às suas atividades imobiliárias, nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

4.16.2.6 A Emissora e o Agente Fiduciário deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação de Recursos aqui estabelecida, sem prejuízo de disponibilizar tais informações aos Titulares de CRI e/ou a uma Autoridade. ou ainda, de forma pública mediante obrigatoriedade decorrente de legislação, normativo ou regulamento em vigor

4.16.2.7 O Agente Fiduciário compromete-se a, ao longo da vigência dos CRI, desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM nº 17/2021, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens na forma do inciso II do artigo 11 da Resolução CVM nº 17/2021, envidando os seus melhores esforços para obtenção da documentação necessária a fim de proceder com a verificação da Destinação dos Recursos mencionada nesta Cláusula 4.16 e na forma do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE

4.16.2.8 Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Devedora para fins do acompanhamento da Destinação dos Recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes do Relatório Semestral ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do referido Relatório Semestral.

4.16.2.9 O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto à Xxxxxxxx, a documentação necessária a fim de proceder com

a verificação da Destinação dos Recursos decorrentes da presente Emissão, observado o previsto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

4.16.2.10 Uma vez comprovada a utilização integral dos recursos oriundos da emissão das Notas Comerciais, nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, o que será verificado pelo Agente Fiduciário, a Devedora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula 4.16.

4.16.3 Nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, a Devedora se responsabilizou pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e demais documentos que por ventura sejam solicitados, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, encaminhados atestando, inclusive, que estes, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

4.16.4 Por meio da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, a Devedora se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares dos CRI e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que estes vierem a, comprovadamente, conforme decisão judicial proferida em 1ª (primeira) instância, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Notas Comerciais de forma diversa da estabelecida na Escritura de Emissão de Notas Comerciais e neste Termo de Securitização, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa, conforme decisão judicial proferida em 1ª (primeira) instância nesse sentido, da Emissora, dos Titulares dos CRI e/ou do Agente Fiduciário.

4.17 Oferta dos CRI. Os CRI serão objeto da Oferta, em conformidade com a Resolução CVM nº 160/2022, sendo a referida Oferta sujeita a registro automático de distribuição pela CVM, nos termos do artigo 26, da Resolução CVM nº 160/2022.

4.17.1 A Oferta será coordenada diretamente pela Emissora, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM nº 60/2021, e é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRI ofertado previstas na regulamentação em vigor.

4.17.2 A Oferta terá início após a concessão do registro automático, pela CVM, e divulgação do Anúncio de Início, pela Emissora, e será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos investidores, ou quando do encerramento do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início, o que ocorrer primeiro, observado o disposto na Resolução CVM nº 160/2022.

4.17.2.1 Não será possível o encerramento da Oferta com distribuição parcial dos CRI, sendo certo que, caso não seja colocada a totalidade dos CRI, a Oferta será cancelada pela Emissora.

4.17.3 Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM nº 160/2022, o encerramento da Oferta deverá será comunicado, pela Emissora, mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento.

4.17.4 No caso de cancelamento da Oferta em que determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRI, a Emissora deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Flat (previstas no Contrato de Cessão) e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

4.18 Subscrição dos CRI. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura de Boletim de Subscrição pelo Investidor Profissional.

4.19 Integralização dos CRI. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato de subscrição, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI (“Preço de Integralização dos CRI”), acrescido da Remuneração, a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI.

4.19.1 O Preço de Integralização poderá ser acrescido de eventual ágio ou deduzido de deságio negociado na distribuição, sendo certo que o eventual ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária a todos os CRI na respectiva data de integralização.

4.19.2 A integralização dos CRI será realizada via B3.

4.20 Negociação. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (a) a partir do encerramento da Oferta, exclusivamente entre Investidores Profissionais; (b) após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, exclusivamente entre Investidores Profissionais e Investidores Qualificados; e (c) após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, entre quaisquer investidores, desde que cumpra com os requisitos previstos na Resolução CVM nº 60/2021 e/ou obtenha a dispensa de

cumprimento de tais requisitos perante a CVM, observado o disposto na cláusula 4.20.1 abaixo.

4.20.1 Na presente data, a Emissão não cumpre com os requisitos previstos no artigo 33 §10, da Resolução CVM nº 60/2021, e artigo 4º do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 60/2021 e não teve dispensa de tais requisitos pela CVM, de forma que, a princípio, após 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, os CRI ainda não poderão ser revendidos a investidores que não sejam classificados como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados.

4.20.2 A qualquer momento, os Titulares de CRI poderão deliberar em Assembleia Especial de Investidores, nos termos da cláusula 13 deste Termo, a obtenção de classificação de risco para os CRI, bem como deliberar pela possibilidade dos CRI serem revendidos a investidores que não sejam classificados como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados.

4.21 Escrituração. O Escriturador atuará como escriturador dos CRI, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1(d) abaixo.

4.22 Banco Liquidante. O Banco Liquidante é responsável por operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1(d) abaixo.

4.22.1 O Banco Liquidante não será responsável pelo controle e cobrança dos créditos gerados, sendo tal atribuição de responsabilidade da Emissora.

5. Amortização Extraordinária dos CRI, Resgate Antecipado Total dos CRI e Resgate Antecipado Parcial dos CRI

5.1 Antecipação dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários poderão ser antecipados nos seguintes casos: (a) vencimento antecipado das Notas Comerciais;

(b) Amortização Extraordinária Obrigatória Eventual das Notas Comerciais; (c) Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais; (d) Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais; (e) Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais e/ou (f) qualquer outra hipótese de amortização extraordinária ou resgate antecipado das Notas Comerciais prevista na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

5.1.1 As hipóteses de vencimento antecipado das Notas Comerciais, Amortização Extraordinária Obrigatória Eventual das Notas Comerciais, Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais, Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais, conforme previstas na Escritura de Emissão de Notas

Comerciais, encontram-se descritas no Anexo XII ao presente Termo de Securitização.

5.1.2 Em qualquer das hipóteses de antecipação de pagamento dos Créditos Imobiliários, a Emissora utilizará os recursos recebidos da Devedora para o pagamento, aos Titulares de CRI, da Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI, na próxima Data de Pagamento ou, conforme o caso, em até 3 (três) Dias Úteis seguinte ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização.

5.1.3 Os pagamentos referentes à Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI serão realizados sob acompanhamento do Agente Fiduciário e de forma pro rata entre todos os Titulares de CRI e alcançarão, indistintamente, todos os CRI, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

5.1.4 A Emissora comunicará os Titulares de CRI sobre a Amortização Extraordinária dos CRI, Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou o Resgate Antecipado Parcial dos CRI por meio de publicação de comunicado ou por meio de envio individual, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva realização da Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI, informando: (a) a data do pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI; (b) os valores a serem pagos aos Titulares de CRI; e (c) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI, sendo certo que a operacionalização do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI, por meio da B3, será realizada com a anuência do Agente Fiduciário.

5.1.5 A Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data de pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI, do Resgate Antecipado Total dos CRI e/ou do Resgate Antecipado Parcial dos CRI.

5.2 Amortização Extraordinária dos CRI: A Amortização Extraordinária dos CRI será realizada mediante a aplicação dos valores recebidos em decorrência da antecipação dos Créditos Imobiliários, resultantes da amortização das Notas Comerciais decorrente de vencimento antecipado ou da Amortização Extraordinária Obrigatória

Eventual das Notas Comerciais, conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, de acordo com a ordem de prioridade de pagamentos prevista na Cláusula 4.13 acima, sendo certo que a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, (a) será precedida do pagamento da respectiva Remuneração calculada pro rata temporis até a respectiva data de pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI e (b) considerará um percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado do CRI, limitado a 97,5% (noventa e sete inteiros e cinco décimos por cento).

5.3 Resgate Antecipado Total dos CRI: O Resgate Antecipado Total dos CRI será realizado mediante a aplicação dos valores recebidos em decorrência da antecipação dos Créditos Imobiliários, resultantes do resgate das Notas Comerciais decorrente de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, de acordo com a ordem de prioridade de pagamentos prevista na Cláusula 4.13 acima, pelo Preço de Resgate dos CRI.

5.3.1 Todos os CRI objeto do Resgate Antecipado Total dos CRI deverão ser resgatados na mesma data, que obrigatoriamente deverá ser um Dia Útil.

5.3.2 Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, o resgate das Notas Comerciais decorrente de vencimento antecipado ou do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais poderá contemplar a Venda Compulsória das Unidades Alvo e/ou a Cessão Compulsória dos Recebíveis, observado o disposto nas cláusulas 4.9 e 4.10 da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

5.3.3 A Venda Compulsória das Unidades Alvo e a Cessão Compulsória dos Recebíveis, no contexto do Resgate Antecipado Total dos CRI, poderão ser realizadas diretamente aos Titulares dos CRI, na forma, nas condições e nas proporções que venham a ser definidas por estes em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, a qual deverá ser convocada pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de comunicação, pela Devedora, a respeito do exercício do direito de Venda Compulsória das Unidades Alvo e/ou de Cessão Compulsória dos Recebíveis.

5.3.4 Em qualquer hipótese, todos os custos com a Venda Compulsória das Unidades Autônomas Alvo e com a Cessão Compulsória dos Recebíveis serão integralmente de responsabilidade da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, e/ou dos Titulares dos CRI, conforme o caso (sendo que em hipótese alguma a Emissora arcará com tais despesas com recursos próprios), incluindo, sem limitação: (a) custos e despesas com a lavratura da escritura de venda e compra da Unidades Autônomas Alvo, (b) custos e despesas com o registro da escritura de venda e compra da Unidades Autônomas Alvo, (c) despesas referentes

ao Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) incidente sobre a transferência das Unidades Autônomas Alvo, (d) o reembolso de despesas de instituição e instalação de condomínio no Empreendimento Alvo, (e) despesas de condomínio e tributos sobre as Unidades Autônomas Alvo, a partir da instituição do condomínio do Empreendimento Alvo, (f) custos e despesas com a lavratura da escritura de cessão de Recebíveis e dos respectivos direitos da Unidades Autônomas Alvo, (g) custos e despesas com os registros da escritura de cessão de que trata o subitem (f) anterior, e (h) despesas referentes ao Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) incidente sobra a transferência dos direitos sobre as Unidades Autônomas Alvo relacionadas aos Recebíveis.

5.3.5 Caso contemple a Venda Compulsória das Unidades Autônomas Alvo e/ou a Cessão Compulsória dos Recebíveis, na forma descrita nas cláusulas acima, o Resgate Antecipado Total dos CRI será realizado fora do ambiente da B3.

5.4 Resgate Antecipado Parcial dos CRI: O Resgate Antecipado Parcial dos CRI será realizado mediante a aplicação dos valores recebidos em decorrência da antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, resultantes do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais, de acordo com a ordem de prioridade de pagamentos prevista na Cláusula 4.13 acima, pelo Preço de Resgate dos CRI.

5.4.1 O Resgate Antecipado Parcial dos CRI abrangerá a quantidade de CRI equivalente à quantidade de Notas Comerciais que venham a ser resgatadas no contexto do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais.

5.4.2 Caso, no momento do Resgate Antecipado Parcial dos CRI, os CRI sejam detidos por mais de 1 (um) titular, a identificação dos CRI a serem resgatados será realizada de acordo com a proporção de CRI detida por cada titular.

5.4.3 Todos os CRI objeto do Resgate Antecipado Parcial dos CRI deverão ser resgatados na mesma data, que obrigatoriamente deverá ser um Dia Útil.

5.4.4 Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, o Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais poderá contemplar a Venda Compulsória das Unidades Alvo, observado o disposto na cláusula 4.9 da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

5.4.5 A Venda Compulsória das Unidades Alvo, no contexto do Resgate Antecipado Parcial dos CRI, poderá ser realizada diretamente aos Titulares dos CRI, na forma, nas condições e nas proporções que venham a ser definidas por

estes em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, a qual deverá ser convocada pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de comunicação, pela Devedora, a respeito do exercício do direito de Venda Compulsória das Unidades Alvo.

5.4.6 Em qualquer hipótese, todos os custos com a Venda Compulsória das Unidades Autônomas Alvo serão integralmente de responsabilidade da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, e/ou dos Titulares dos CRI, conforme o caso (sendo que em hipótese alguma a Emissora arcará com tais despesas com recursos próprios), incluindo, sem limitação: (a) custos e despesas com a lavratura da escritura de venda e compra da Unidades Autônomas Alvo, (b) custos e despesas com o registro da escritura de venda e compra da Unidades Autônomas Alvo, (c) despesas referentes ao Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) incidente sobre a transferência das Unidades Autônomas Alvo, (d) o reembolso de despesas de instituição e instalação de condomínio no Empreendimento Alvo, e (e) despesas de condomínio e tributos sobre as Unidades Autônomas Alvo, a partir da instituição do condomínio do Empreendimento Alvo.

5.4.7 Caso contemple a Venda Compulsória das Unidades Autônomas Alvo, na forma descrita nas cláusulas acima, o Resgate Antecipado Parcial dos CRI será realizado fora do ambiente da B3.

6. Regime Fiduciário e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

6.1 Regime Fiduciário. Em observância à faculdade prevista no artigo 25º da Lei nº 14.430/2022, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado e os recursos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas, na forma do artigo 25º da Lei nº 14.430/2022.

6.1.1 O Regime Fiduciário será instituído neste Termo de Securitização, o qual será custodiado na Instituição Custodiante da CCI, conforme previsto nos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 60/2021, e registrado na B3, conforme previsto no artigo 25 da Lei nº 14.430/2022.

6.2 Segregação. Os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado e os recursos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.

6.3 Credores da Emissora. Na forma do artigo 27 da Lei nº 14.430/2022, os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado e os recursos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas:

(a) constituirão o Patrimônio Separado, titularizado pela Emissora, que não se confunde com o patrimônio comum ou com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de títulos e valores mobiliários;

(b) serão mantidos apartados do patrimônio comum e de outros patrimônios separados da Emissora até que se complete a amortização integral da presente Emissão à qual estão afetados;

(c) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI desta Emissão, aos quais estão afetados, e ao pagamento dos custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos neste Termo de Securitização;

(d) não responderão perante os credores da Emissora por qualquer obrigação;

(e) não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(f) responderão somente pelas obrigações inerentes aos CRI desta Emissão, aos quais estão vinculados.

6.3.1 A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, obrigando-se inclusive a solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências.

6.4 Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários decorrentes das Notas Comerciais observado que, eventuais resultados, financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, não são parte do Patrimônio Separado, bem como mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430/2022.

6.5 Exercício Social: O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término 30 de junho de cada ano.

6.6 Insolvência. A insolvência da Emissora não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído, nos termos do artigo 31, parágrafo 3º, da Lei nº 14.430/2022.

6.7 Responsabilidade. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão transitado em julgado.

6.8 Insuficiência de Bens. A insuficiência dos bens dos Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar a Assembleia Especial de Investidores dos CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

6.8.1 A Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula 6.8 acima deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos CRI, conforme artigo 30, §3º, inciso I, da Lei nº 14.430/2022 ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme artigo 30, §3º, inciso I, da Lei nº 14.430/2022.

6.8.2 Na Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula 6.8 acima, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.

6.8.3 Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses:

(a) caso a Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula

6.8 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou

(b) caso a Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula

6.8 acima seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

6.8.3.1 Na hipótese de dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 6.8.3 acima, os Titulares dos CRI tornar-se-ão condôminos dos bens e direitos, nos termos do Código Civil.

7. Transferência da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado‌

7.1 Eventos de Transferência ou Liquidação do Patrimônio Separado. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 7.2 abaixo (cada um, um “Evento de Transferência ou Liquidação do Patrimônio Separado”):

(a) pedido, por parte da Xxxxxxxx, de recuperação judicial, extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido através do depósito previsto no parágrafo único do artigo 98 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; e

(c) decretação de falência da Emissora ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora.

7.1.1 A ocorrência de qualquer dos Eventos de Transferência ou Liquidação do Patrimônio Separado acima descritos deverá ser prontamente comunicada ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em até 1 (um) Dia Útil.

7.2 Transferência da Administração ou Liquidação do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Transferência ou Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário assumirá imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado, em nome e por conta dos Titulares dos CRI, e convocará Assembleia Especial de Investidores dos CRI em até 15 (quinze) dias contados da sua ciência, na forma do artigo 39, §2º, da Resolução CVM nº 60/2021, para deliberar sobre a forma de administração, transferência do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 7.3 abaixo.

7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Especial de Investidores dos CRI com antecedência de 20 (vinte) dias para primeira convocação e 8 (oito) dias para segunda convocação, contados da data prevista para a sua realização, a qual instalar-se-á com a presença de qualquer número Titulares de CRI, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60.

7.2.2 O Agente Fiduciário e/ou a nova securitizadora poderão promover o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses:

(a) caso a Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula

7.2 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou

(b) caso a Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula

7.2 acima seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

7.2.2.1 Na hipótese de dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 7.2.1 acima, os Titulares dos CRI tornar-se-ão condôminos dos bens e direitos, nos termos do Código Civil.

7.3 Deliberação Relativa à Transferência de Administração ou Liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Especial de Investidores dos CRI de que trata a Cláusula 7.2 acima deverá deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, ou (b) pela continuidade de sua administração por uma nova companhia securitizadora de créditos imobiliários, fixando, neste caso, a remuneração desta última, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira, sendo que as despesas referentes à a assunção inicial pelo Agente Fiduciário e transferência do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários deverão ser arcadas pelos Titulares de CRI, conforme venha a ser definido na Assembleia Especial de Investidores dos CRI.

7.3.1 A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado será tomada por maioria dos Titulares dos CRI presentes em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme artigo 30, §4º, da Resolução CVM nº 60/2021.

7.3.2 Na hipótese de a Assembleia Especial de Investidores dos CRI deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRI deverão deliberar sobre (a) o novo administrador do Patrimônio Separado e as regras para sua administração; ou (b) a nomeação do liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado, observado que o referido administrador ou liquidante deverão, necessariamente, possuir reputação ilibada e comprovada experiência para os fins previstos nesta Cláusula 7.3.2.

7.3.3 Até que seja nomeado novo administrador do Patrimônio Separado, caberá ao Agente Fiduciário (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pela CCI que integravam o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários

representados pela CCI, e (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos.

7.4 Extinção do Regime Fiduciário. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído.

7.5 Forma de Liquidação do Patrimônio Separado. Quando deliberada pela Assembleia Especial de Investidores do CRI, a liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação de pagamento, dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e dos eventuais recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado e/ou nas Aplicações Financeiras Permitidas integrantes do Patrimônio Separado, aos Titulares de CRI (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

7.5.1 Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, e os eventuais recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado e/ou nas Aplicações Financeiras Permitidas que integram o Patrimônio Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos; (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos.

7.5.2 Na hipótese de Resgate Antecipado Total dos CRI, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais, conforme o caso, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução dos direitos, serão entregues em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a Assembleia Especial de Investidores dos CRI poderá deliberar que (a) os Titulares dos CRI tornar-se-ão condôminos dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dados em pagamento, nos termos do Código Civil, ou (b) a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, em qualquer dos casos, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e extinção do Regime Fiduciário.

7.5.3 Os Titulares de CRI têm ciência de que, no caso de Resgate Antecipado Total dos CRI, e de liquidação do Patrimônio Separado, obrigar-se- ão a: (a) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Especial de Investidores dos CRI; (b) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais

obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes ao Patrimônio Separado; e (c) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

8. Despesas

8.1 Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, as despesas da operação de securitização serão arcadas da seguinte forma (em conjunto, "Despesas"): (a) os valores referentes às Despesas flat listadas no Anexo IX serão retidos, de forma proporcional, pela Emissora quando do pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais e do Preço de Integralização das Notas Comerciais na primeira Data de Integralização, e (b) as demais Despesas serão arcadas prioritariamente mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas a ser constituído para os CRI na Conta do Patrimônio Separado mantido às expensas da Devedora, nos termos da Cláusula 8.2 abaixo, que constituem todas as despesas a serem arcadas pelo Patrimônio Separado, e, consequentemente, pelos Titulares dos CRI:

(a) emolumentos e taxas de registro da B3 e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto à CCI quanto aos CRI;

(b) será devido à Instituição Custodiante da CCI (1) o pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser pago em até 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão; e (2) pela prestação de serviços de custódia da Escritura de Emissão de CCI, remuneração anual, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sendo a primeira parcela devida após 1 (um) ano da primeira data de integralização dos CRI, no mesmo dia do vencimento da parcela (1) acima, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. As parcelas citadas acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante da CCI nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE

acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(c) remuneração do Agente Fiduciário, no montante de (1) R$ 3.000,00 (três mil reais) a título de implantação dos CRI devendo ser paga no 1º dia contado da Primeira Data de Integralização; (2) R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), a ser paga anualmente, sendo a primeira parcela devida no 1º (primeiro) dia contado da Primeira Data de Integralização e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI ou enquanto o Agente Fiduciário exercer atividades inerentes as suas funções, remuneração essa que será calculada pro rata die. A parcela do item (2) acima será devida a título de “abort fee” caso a oferta seja desmontada/cancelada. A remuneração do Agente Fiduciário dos CRI será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário dos CRI ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. Adicionalmente, serão devidas despesas extraordinárias do Agente Fiduciário dos CRI a serem definidas no Termo de Securitização; (3) R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) a cada verificação semestral da Destinação dos Recursos, devendo ser paga em 31 de janeiro e 31 de julho, sendo a primeira devida em 31 de julho de 2024 e as demais até a comprovação integral da destinação dos recursos, sendo certo que, na hipótese de resgate antecipado e desde que não tendo sido comprovada a utilização integral dos recursos, o valor do item (3) acima deverá ser pago antecipadamente e previamente ao resgate antecipado multiplicado pelo número de semestres constantes do cronograma indicativo à comprovar; e (4) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI, ou de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Especiais de Investidores dos CRI presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário, um valor adicional de R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora-homem, incluindo, mas não se limitando, trabalhos relacionados a comentários aos documentos da operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, execução de Garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da emissão dos CRI, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 10 (dez) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados a alteração (i) das Garantias; (ii) prazos de pagamento e remuneração, amortização, índice de atualização, data de vencimento final, fluxos, carência ou covenants operacionais ou índices financeiros; (iii) condições relacionadas aos eventos de vencimento antecipado, resgate, recompra e liquidação do Patrimônio Separado; e (iv) de Assembleias Especiais de Investidores dos CRI presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Oferta. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio

Separado dos CRI. Os valores devidos no âmbito dos subitens acima serão acrescidos dos seguintes tributos: ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, sendo que os valores referidos nos itens (2), (3) e (4) acima serão reajustados anualmente pela variação acumulada positiva do IGP-M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária variação acumulada positiva do IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. O Patrimônio Separado ou os Titulares de CRI conforme o caso, antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos proteger ou ainda, necessários decorrente da sua função de representante dos Titulares de CRI. Quando houver negativa para custeio de tais despesas em função de insuficiência do Patrimônio Separado ou inadimplemento da Devedora, os Titulares de CRI deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos. As despesas a serem antecipadas deverão ser sempre comunicadas aos Titulares de CRI, a Emissora e a Devedora e, sempre que possível, aprovadas pelos Titulares de CRI ou pela Devedora conforme o caso, sendo certo que não sendo possível a obtenção imediata da aprovação pelos Titulares de CRI ou pela Devedora conforme o caso e, em razão de necessidade imediata para resguardar os interesses Titulares de CRI ou necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, tais despesas são contratadas pelo Agente Fiduciário e posteriormente ratificadas em Assembleia Especial de Investidores dos CRI. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria dos imóveis financiados com recursos da emissão (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Devedora, garantidores ou Securitizadora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação e/ou avaliação por meio de laudo de avaliação das Garantias, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros e de sucumbências, depósitos, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciárias nas ações ou ainda, decorrente de ações arbitrais,

propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, enquanto representante dos Titulares de CRI, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Devedora e/ou dos garantidores e/ou da Securitizadora decorrente de ações propostas pelos devedores dos Créditos Imobiliários ou por garantidores e/ou Securitizadora e/ou terceiros, conforme aplicável, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais ou extrajudiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ou ainda, decorrente de ações arbitrais, serão igualmente suportadas termos acima bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3. O ressarcimento a que se refere será efetuado em até

5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Securitizadora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar/defender créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será devido pelo Patrimônio Separado e terá preferência na ordem de pagamento prevista no Termo de Securitização, conforme Resolução CVM nº 17/2021. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas do Patrimônio Separado para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva comunicação aos investidores e à Securitizadora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Patrimônio Separado ou pelos Titulares de CRI, conforme o caso;

(d) remuneração do Escriturador dos CRI e Banco Liquidante, no montante de R$ 400,00 (quatrocentos) por mês, devido a cada prestador de serviço;

(e) remuneração da Securitizadora pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRI: (a) uma remuneração única no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) quando da liquidação do CRI, que deverá ser paga líquidos de impostos; e (b) uma remuneração mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) ao mês, que deverá ser paga líquidos de impostos, e que deverá ser atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 5º (quinto) Dia Útil a contar do mês seguinte ao da subscrição e integralização do(s) CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total do(s) CRI. A remuneração definida acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento do(s) CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora, observada as eventuais determinações da Assembleia Especial de Investidores dos CRI em tal

hipótese. Será devida, pela Emissora à Securitizadora, uma remuneração adicional equivalente a R$ 920,00 (novecentos e vinte reais) por hora-homem de trabalho em caso de necessidade de realização de Assembleias Especiais de Investidores dos CRI, elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e reestruturações dos CRI, o que inclui a participação da Securitizadora em reuniões, conferências telefônicas ou virtuais, assembleias gerais extraordinárias presenciais ou virtuais e a elaboração e/ou revisão de documentos da Emissão relacionados à reestruturação solicitada. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Integralização e reajustados anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE;

(f) remuneração do Escriturador das Notas Comerciais, no montante de R$ 12.000,00 (doze mil reais) por ano;

(g) custos devidos às instituições financeiras onde se encontrem abertas a Conta do Patrimônio Separado que decorram da abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado;

(h) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditor independente para auditoria do patrimônio separado, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados para resguardar os interesses dos Titulares de CRI;

(i) despesas relativas à publicação de quaisquer avisos exigidos pela CVM no âmbito da emissão dos CRI;

(j) despesas relativas aos registros da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável;

(k) despesas com as publicações eventualmente necessárias, nos termos dos Documentos da Operação;

(l) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado dos CRI;

(m) as despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, inclusive aquelas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração; e

(n) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos Imobiliários.

8.1.1 Para fins do disposto no subitem 8.1(e) acima, entende-se por “reestruturação” alterações nas condições da Emissão e/ou da Oferta relacionadas a:

(a) reestruturação ou inclusão de novas garantias;

(b) características do CRI, tais como datas de pagamento/vencimento, remuneração e/ou índice de atualização monetária, fluxo financeiro e/ou pedido de carência;

(c) os covenants operacionais ou financeiros;

(d) a alterações dos eventos de vencimento/recompra ou resgate antecipado dos CRI; e/ou

(e) quaisquer outras alterações relativas ao CRI e aos Documentos da Operação.

8.1.1.1 O Fee de Reestruturação não inclui as despesas eventualmente incorridas pela Securitizadora para efetivação da solicitação, cujo pagamento deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação da nota fiscal por parte da Securitizadora.

8.1.2 Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 8.1 acima e relacionadas à manutenção da operação de securitização, serão arcadas pelo Patrimônio Separado mantido às expensas da Devedora, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Emissora e/ou Agente Fiduciário, necessárias ao exercício pleno de sua função:

(a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, portadores, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item (a);

(b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (c) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Especiais de Investidores dos CRI.

8.2 Fundo de Despesas. A Emissora descontará, do Preço de Integralização das Notas Comerciais, um montante para constituição de um fundo de despesas para pagamento das Despesas indicadas acima, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado durante toda a vigência dos CRI ("Fundo de Despesas").

8.2.1 O valor inicial total do Fundo de Despesas será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”).

8.2.2 O Fundo de Despesas deverá ser recomposto até o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), correspondente ao montante necessário aproximado para o pagamento das Despesas Recorrentes estimadas para os próximos 6 (seis) meses e das Despesas Extraordinárias presentes e futuras da Emissão (“Valor de Recomposição do Fundo de Despesas”), caso, a qualquer momento durante a vigência dos CRI, o montante de recursos existentes no Fundo de Despesas vier a ser inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (“Valor Mínimo Fundo de Despesas”).

8.2.3 A recomposição do Fundo de Despesas deverá ser realizada: (a) no valor correspondente a 72,5% (setenta e dois inteiros e cinco décimos por cento) do montante necessário para atingimento do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, mediante aporte, pela Devedora, na Conta do Patrimônio Separado, em até 10 (dez) dias corridos contados do envio de notificação, pela Emissora, sob pena de vencimento antecipado das Notas Comerciais e (b) no valor correspondente aos 27,5% (vinte e sete inteiros e cinco décimos por cento) remanescentes do montante necessário para atingimento do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, mediante retenção dos valores decorrentes dos Recebíveis Líquidos disponibilizados na Conta do Patrimônio Separado.

8.2.3.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2.3 acima, até que ocorra o primeiro recebimento de Recebíveis e disponibilização dos correspondentes Recebíveis Líquidos na Conta do Patrimônio Separado, a Devedora ficará responsável também pelo aporte da parcela de recomposição do Fundo de Despesas indicada no subitem 8.2.3(b) acima, sendo certo que os valores que vierem a ser aportados nesse contexto deverão ser reembolsados à Emissora, mediante retenção dos Recebíveis, nos termos da Cláusula 4.5.2.1 da Escritura de Emissão de Notas Comerciais acima.

8.2.4 Eventuais valores remanescentes no Fundo de Despesas, após o resgate da totalidade das Notas Comerciais e pagamento de todas as Despesas da Operação, deverão ser devolvidos na proporção de (a) 72,5% (setenta e dois inteiros e cinco décimos por cento) para a Devedora e (b) 27,5% (vinte e sete inteiros e cinco décimos por cento) aos Titulares dos CRI, por conta e ordem da Emissora, que deverá ser pago a título de prêmio, na data de resgate dos CRI.

8.2.5 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2 acima, caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos, tais Despesas deverão ser arcadas com os recursos integrantes do Patrimônio Separado e

reembolsados pela Devedora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

8.2.6 Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da operação de securitização, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Devedora com as penalidades previstas na Cláusula 8.3 abaixo, ou somente se (a) a Devedora não efetuar tal pagamento com as penalidades previstas na Cláusula 8.3 abaixo, e (b) os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da operação de securitização, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônios Separado.

8.2.7 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2.5 acima, na hipótese da Cláusula 8.2.6 acima, os Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores dos CRI convocada com este fim, nos termos da Cláusula 13 deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Devedora.

8.2.7.1 As despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma da Cláusula 8.2.7 acima serão acrescidos à dívida da Devedora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista neste Termo de Securitização, sendo certo o crédito do Agente Fiduciário pelos serviços prestados e por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de CRI que não tenha sido saldado na forma prevista nesta Cláusula, na forma do artigo 13, §3º, da Resolução CVM nº 17/2021.

8.2.8 Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.

8.2.9 No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Devedora de qualquer das despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento), ficando o

valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.3 Caso a Devedora venha a arcar com quaisquer despesas ou custos incorridos por motivo imputável à Emissora a título de dolo ou culpa grave, com decisão transitada em julgado nesse sentido, a Emissora obriga-se a ressarcir a Devedora pelos valores por ela pagos em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio dos comprovantes de pagamentos à Emissora.

8.4 Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo Regime Fiduciário a ser instituído pela Emissora e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que a Emissora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, envidará seus melhores esforços para aplicar tais recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

8.5 Na hipótese de a data de vencimento das Notas Comerciais e, consequentemente dos CRI, vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Especial de Investidores dos CRI, ou, ainda, após a Data de Vencimento dos CRI, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Devedora.

8.5.1 A remuneração pela administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx devida à Emissora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

9. Garantias

9.1 Como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento (a) das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de pagamento de todos os Créditos Imobiliários e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e demais Documentos da Operação, incluindo as Despesas; (b) todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão das Notas Comerciais e à Emissão dos CRI para manutenção das Notas Comerciais e dos CRI, respectivamente, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas, despesas judiciais ou extrajudiciais, tributos e custos relativos à cobrança de direitos da Titular de Notas Comerciais e/ou dos Titulares de CRI, conforme aplicável, bem como (c) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, bem como declarações e garantias da Devedora e/ou da Fiadora, nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e dos demais Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), foram prestadas as seguintes garantias:

(a) o Fundo de Despesas,

(b) a Fiança,

(c) a AF de Quotas,

(d) a AF de Imóveis, e

(e) a CF de Recebíveis.

9.2 Fiança: Por meio da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, a Fiadora prestou Fiança, em favor da Emissora, declarando-se, de forma irrevogável e irretratável, fiadora das Obrigações Garantidas, em conformidade com os artigos 818 e seguintes do Código Civil.

9.2.1 A Fiança observará os demais termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

9.3 AF de Quotas: Por meio do Contrato AF de Quotas, a Fiadora outorgou a AF de Quotas, em caráter irrevogável e irretratável, abrangendo 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Devedora.

9.3.1 A AF de Quotas entrou em vigor na data de assinatura do Contrato AF de Quotas e da alteração do contrato social da Xxxxxxxx dispondo sobre a AF de Quotas, sendo, a partir da referida data, válida em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

9.3.2 A Emissora, independentemente de aprovação pela Assembleia Especial de Investidores dos CRI, liberará totalmente a garantia da AF de Quotas, no contexto da contratação de financiamento para a conclusão das obras do Empreendimento Alvo (“plano empresário”), mediante a apresentação, pela Devedora, à Emissora, de “term-sheet” firme ou as minutas finais referentes à operação a ser contratada.

9.3.3 Após a liberação da AF de Quotas prevista na Cláusula 9.3.2 acima, a Devedora e a Fiadora deverão manter as quotas representativas do capital social da Devedora livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, até o resgate integral das Notas Comerciais, exceto na hipótese de constituição de garantia sobre tais quotas em favor do ente financiador, no contexto da contratação de plano empresário mencionado na Cláusula 9.3.2 acima.

9.4 AF de Imóveis: Por meio do Contrato AF de Imóveis, a Devedora outorgará a AF de Imóveis, em caráter irrevogável e irretratável.

9.4.1 Nos termos do Contrato AF de Imóveis, a AF de Imóveis entrará em vigor na data de assinatura do Contrato AF de Imóveis, sendo, a partir da data do seu efetivo registro no cartório de registro de imóveis competente, observado o disposto nas Cláusulas 9.4.2 e 9.4.3 abaixo, válida em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

9.4.2 Nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, foi definido que o registro do Contrato AF de Imóveis perante o cartório de registro de imóveis competente será realizado da seguinte forma:

(a) a Devedora deverá realizar o registro do Contrato AF de Imóveis perante o cartório de registro de imóveis competente, às suas expensas, caso o último “Comunique-se” a ser expedido pela Prefeitura Municipal de São Paulo, no contexto da aprovação do projeto do Empreendimento Alvo, não seja expedido até o dia 15 de setembro de 2024 (“Evento de Registro da AF de Imóvel” e “Data Limite Para o Último Comunique-se”, respectivamente); e

(b) sem prejuízo do subitem (a) anterior, a Emissora, a critério dos Titulares dos CRI, conforme deliberado em assembleia especial de investidores dos titulares dos CRI, e desde que previamente comunicado à Devedora com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, poderá realizar o registro do Contrato AF de Imóveis perante o competente cartório de registro de imóveis a qualquer momento, a partir da data de sua celebração, sendo certo que:

(1) caso o referido Contrato AF de Imóveis seja levado a registro sem que seja verificado o Evento de Registro da AF de Imóvel, a Emissora (exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado) e/ou os Titulares dos CRI, conforme o caso, deverão assumir todas as custas e despesas relacionadas com o referido registro; ou

(2) caso o referido Contrato AF de Imóveis seja levado a registro pela Emissora após a ocorrência do Evento de Registro da AF de Imóvel (na hipótese de a Devedora descumprir com a obrigação prevista no subitem (a) anterior), a Devedora ficará obrigada a reembolsar a Emissora por todas as custas e despesas relacionadas com o referido registro.

9.4.2.1 Para fins do disposto no subitem 9.4.2(a) acima, a Devedora deverá comprovar à Emissora a devida constituição da AF de Imóveis,

mediante a apresentação das matrículas atualizadas dos Imóveis Garantia, demonstrando o registro da AF de Imóveis perante o registro de imóveis competente, bem como a ausência de quaisquer outros ônus ou gravames sobre os referidos bens, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Limite Para o Último Comunique-se, sob pena de vencimento antecipado das Notas Comerciais.

9.4.3 Em qualquer hipótese, mediante solicitação da Xxxxxxxx, para fins de aprovação do projeto e registro da incorporação imobiliária do Empreendimento Alvo, a Emissora deverá autorizar o cancelamento da AF de Imóveis, independentemente de autorização prévia dos Titulares dos CRI em assembleia especial de investidores.‌

9.4.3.1 Caso a AF de Imóveis tenha sido levada a registro pela Emissora sem que tenha sido verificado o Evento de Registro da AF de Imóvel, na forma descrita no subitem 9.4.2(b)(1), a Emissora (exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado) e/ou os Titulares dos CRI deverão assumir todas as custas e despesas referentes ao referido cancelamento de garantia, sendo certo que, nas demais hipóteses, tais custas e despesas serão de responsabilidade exclusiva da Devedora.

9.4.3.2 Na hipótese de liberação da AF de Imóveis prevista no subitem 9.4.3 acima, caso a Devedora não comprove a aprovação do projeto e o efetivo registro da incorporação imobiliária do Empreendimento Alvo na matrícula unificada dos Imóveis Garantia, em até 120 (cento e vinte) dias contados da respectiva data de liberação, a Devedora ficará obrigada a formalizar a constituição de nova garantia de alienação fiduciária de imóveis sobre os Imóveis Garantia (ou sobre o novo imóvel a ser constituído a partir da unificação de tais Imóveis Garantia, conforme o caso) (“Nova AF de Imóveis”), às expensas exclusivamente da Devedora, em termos e condições idênticos aos da AF de Imóveis original, bem como apresentar (a) o comprovante de prenotação da Nova AF de Imóveis em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo acima indicado e (b) as matrículas atualizadas dos Imóveis Garantia, demonstrando o registro da Nova AF de Imóveis perante o registro de imóveis competente, bem como a ausência de quaisquer outros ônus ou gravames sobre os referidos bens, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da referida prenotação, sob pena de vencimento antecipado das Notas Comerciais.

9.4.3.3 As disposições referentes à obrigação de liberação de garantia por parte da Emissora, prevista na Cláusula 9.4.3 acima, e à obrigação de constituição de nova garantia por parte da Devedora, prevista

na Cláusula 9.4.3.2 acima, também serão aplicáveis na hipótese de constituição de Nova AF de Imóveis.

9.4.4 O Contrato AF de Imóveis deverá prever a expressa autorização da Emissora para que a Devedora, a qualquer tempo, realize a unificação dos Imóveis Garantia em um único imóvel.

9.4.4.1 Caso ocorra a unificação dos Imóveis Garantia, nos termos previstos na Cláusula 9.4.4 acima, previamente ao registro do Contrato AF de Imóveis perante o competente cartório de registro de imóveis, as Partes deverão celebrar o competente instrumento de aditamento ao Contrato AF de Imóveis para retificar o objeto da garantia, prevendo o novo imóvel constituído a partir da unificação dos Imóveis Garantia, em substituição aos Imóveis Garantia considerados individualmente.

9.4.5 A excussão da AF de Imóveis deverá observar os procedimentos previstos no Contrato AF de Imóveis.

9.5 CF de Recebíveis: Após a obtenção do registro da incorporação do Empreendimento Alvo e seleção das Unidades Autônomas Alvo, por meio do Contrato CF de Recebíveis, a Devedora constituirá em favor da Emissora, a CF de Recebíveis sobre os Recebíveis decorrentes da comercialização das Unidades Autônomas Alvo.

9.5.1 Os Recebíveis decorrentes da comercialização das Unidades Autônomas Alvo deverão ser mantidos livres e desembaraçados de quaisquer outros ônus ou gravames, com exceção da CF de Recebíveis, até o resgate integral das Notas Comerciais.

9.5.2 Os recursos referentes ao pagamento dos Recebíveis deverão ser recebidos pela Emissora e repassados à Conta do Patrimônio Separado, após realizadas as deduções pertinentes, na forma prevista na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.

10. Fatores de Riscos

10.1 Os fatores de risco da presente Xxxxxxx e da presente Oferta estão descritos no Anexo X deste Termo de Securitização.

11. Declarações e Obrigações da Emissora

11.1 Declarações da Emissora. A Emissora neste ato declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(e) conforme informado pela Devedora, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(f) conhece e está em consonância com todas as disposições das Leis Anticorrupção e, em particular, declara individualmente, sem limitação, que: (1) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou crime organizado; (2) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (3) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com as Leis Anticorrupção; (4) mantém políticas e procedimentos internos que visam o cumprimento de tais normas, incluindo um programa de integridade, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção; (5) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (6) não se encontra, e no conhecimento da Emissora, seus representantes, agindo em nome da Emissora, administradores, diretores, conselheiros: (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iv) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e/ou (v)

banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental;

(g) conhece e está em consonância com todas as disposições da Legislação Socioambiental e não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por (1) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo ou trabalho infantil, e (2) crime contra o meio ambiente;

(h) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(i) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(j) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRI, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das suas informações prestadas no presente Termo de Securitização;

(l) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado de forma digital, nos padrões ICP-BRASIL;

(m) assegurará que os ativos financeiros vinculados à operação estejam registrados e atualizados em entidades administradoras de mercado organizado ou registradora de créditos autorizada pelo Banco Central do Brasil, em conformidade às normas aplicáveis a cada ativo e às informações previstas na documentação pertinente à operação;

(n) proverá ao Agente Fiduciário todas as informações e documentos necessários para que este possa verificar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade; e

(o) assegurará que os direitos incidentes sobre os créditos imobiliários representados pela CCI que lastreiem, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio da CCI.

11.1.1 A Emissora compromete-se a notificar em até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso venha a tomar conhecimento de que quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.2 Obrigações da Emissora. A Emissora obriga-se a (a) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, mediante publicação, conforme política de divulgação de fatos relevantes, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, e (b) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, comprovante de que a forma e titularidade das Notas Comerciais pela Emissora foi formalizada, a fim de comprovar que a Emissora é a atual titular das Notas Comerciais, bem como dos Créditos Imobiliários representados pela CCI.

11.3 Informações. A Emissora fornecerá aos Titulares de CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

11.4 Contratação de Banco Liquidante. A Emissora se obriga a manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante, na hipótese da rescisão do contrato vigente para tais serviços.

11.5 A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17/2021, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório.

11.5.1 O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, Controladores, Controladas, Controle comum, coligadas, e integrante de bloco de Controle, no encerramento de cada exercício social.

11.5.2 Os referidos documentos devem ser acompanhados declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Investidores Profissionais.

12. Agente Fiduciário

12.1 Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe

competem, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 8.1(c) acima.

12.2 Declarações do Agente Fiduciário. Atuando como representante dos Titulares de CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

(a) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(b) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(c) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM nº 17/2021;

(d) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(f) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias e dos Créditos Imobiliários, tão logo a Escritura de Emissão de Notas Comerciais, o Contrato AF de Imóveis, o Contrato AF de Quotas e os atos societários de aprovação das Garantias e da emissão sejam registradas nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais, conforme o caso. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, (1) com base no valor nominal das quotas objeto da AF de Quotas, as quotas são suficientes em relação ao saldo devedor dos CRI na data de assinatura deste Termo de Securitização; e (2) com base nos valores convencionados pelas partes do Contrato AF de Imóveis, os Imóveis Garantia são suficientes em relação ao saldo devedor dos CRI na data de assinatura deste Termo de Securitização, observado ainda que a CF de Recebíveis será formalizada e constituída apenas após a obtenção do registro da incorporação do Empreendimento Alvo e seleção das Unidades Autônomas Alvo, de modo que

não há o que se falar em relação à suficiência dos Recebíveis, em relação ao saldo devedor dos CRI, na data deste Termo de Securitização;

(g) assegurar durante todo o prazo de sua atuação, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da Resolução CVM nº 17/2021, tratamento equitativo a todos os Titulares de valores mobiliários de outras emissões da Emissora, ou do grupo da Emissora, em que venha atuar como agente fiduciário; e

(h) que conhece e está em consonância com todas as disposições das Leis Anticorrupção e, em particular, declara individualmente, sem limitação, que: (1) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou crime organizado; (2) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (3) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com as Leis Anticorrupção, aplicáveis ao Agente Fiduciário; (4) mantém políticas e procedimentos internos que visam o cumprimento de tais normas, incluindo um programa de integridade, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção; (5) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com o Agente Fiduciário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (6) não se encontra, e no conhecimento do Agente Fiduciário, seus representantes, agindo em nome do Agente Fiduciário, administradores, diretores, conselheiros: (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iv) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e/ou (v) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental; e

(i) conhece e está em consonância com todas as disposições da Legislação Socioambiental e não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por (1) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo ou trabalho infantil, e (2) crime contra o meio ambiente.

12.3 Atribuições do Agente Fiduciário. Sem prejuízo das disposições da Resolução CVM nº 17/2021, incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Investidores dos CRI para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar em boa guarda, toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto a Emissora para que este Termo de Securitização seja registrado na Instituição Custodiante da CCI, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(i) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(j) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de fazenda pública, cartórios de protesto, varas do trabalho, procuradoria da fazenda pública ou outros órgãos pertinentes, onde se situe o bem dado em garantia ou domicílio ou a sede do estabelecimento da Emissora ou da Devedora;

(k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(l) conforme aplicável, verificar a regularidade da constituição das garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(m) conforme aplicável, examinar a proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(o) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Investidores dos CRI, na forma prevista neste Termo de Securitização;

(p) comparecer à Assembleia Especial de Investidores dos CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(q) manter atualizados a relação dos Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, ao Escriturador dos CRI e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador dos CRI e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de investidores;

(r) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(s) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, em até 7 (sete) Dias Úteis, a contar da ciência, pela Emissora, de suas obrigações financeiras previstas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as garantias, se aplicável, e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(t) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(u) calcular diariamente o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o aos Titulares de CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(v) fornecer à Emissora, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430/2022, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do evento do resgate dos CRI na B3, pela Emissora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei nº 14.430/2022; e

(w) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI e contendo, no mínimo, as informações constantes do artigo 15 da Resolução CVM nº 17/2021.

12.4 Remuneração do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx receberá da Xxxxxxxx, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, os valores descritos na Cláusula 8.1(c) acima. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão.

12.5 Substituição do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser substituído, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

12.5.1 A Assembleia Especial de Investidores dos CRI destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.

12.5.2 Se a convocação da Assembleia Especial de Investidores dos CRI não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 13.4 abaixo, caberá à Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Especial de Investidores dos CRI para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.5.3 Os Titulares de CRI podem substituir o Agente Fiduciário e indicar seu eventual substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta de distribuição dos CRI, em Assembleia Especial de Investidores dos CRI especialmente convocada para esse fim.

12.5.4 O Agente Fiduciário deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, cópia de toda documentação relativa ao exercício de sua função, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade,

com os deveres e as obrigações atribuídos ao Agente Fiduciário neste Termo de Securitização.

12.6 Novo Agente Fiduciário. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.5 acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.7 Aditamento ao Termo de Securitização. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização na Instituição Custodiante da CCI e demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

12.8 Escopo de atuação. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM nº 17/2021 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto nos documentos da Emissão em que o Agente Fiduciário figure como parte estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou dos documentos mencionados.

12.9 Fraude ou Adulteração. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

12.10 Prévia Deliberação. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberados em Assembleia Especial de Investidores dos CRI. O disposto acima não inclui as deliberações e medidas relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste instrumento.

12.11 Relacionamento. Além do relacionamento decorrente da presente Xxxxxx, e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Xxxxxxxxxx não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de agente fiduciário da presente Xxxxxxx.

13. Assembleia Especial de Investidores dos CRI‌

13.1 Assembleia Especial de Investidores dos CRI. As Assembleias Especiais de Investidores dos CRI que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse dos Titulares de CRI, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos Titulares de CRI, serão convocadas e as matérias discutidas nessas assembleias serão deliberadas pelos Titulares de CRI, de acordo com os quóruns e demais disposições previstos nesta Cláusula (sem prejuízo das disposições específicas previstas nas Cláusulas 6.8.1, 6.8.2, 7.3, 7.3.1 e 7.3.2 acima) sendo que as deliberações tomadas pelos Titulares de CRI, nas referidas assembleias obrigarão a todos os Titulares de CRI, em caráter irrevogável e irretratável, para todos os fins e efeitos de direito, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores dos CRI ou do voto proferido na respectiva Assembleia Especial de Investidores dos CRI, nos termos do artigo 25 e seguintes da Resolução CVM nº 60/2021.

13.2 Realização das Assembleias. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

13.3 Competência para Convocação. A Assembleia Especial de Investidores dos CRI poderá ser convocada: (a) pela Emissora; (b) pelo Agente Fiduciário; ou (c) por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

13.4 Convocação. Exceto na hipótese prevista na Cláusula 6.8.1 acima, a convocação da Assembleia Especial de Investidores dos CRI deve ser disponibilizada pela Securitizadora na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo para a primeira convocação, e 8 (oito) dias de antecedência para a sua segunda convocação salvo se de outra forma prevista neste Termo de Securitização.

13.4.1 Será admitida a realização de primeira e segunda convocações por meio de edital único, no caso de Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar exclusivamente sobre as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, de forma que o edital da segunda convocação poderá ser divulgado simultaneamente ao edital da primeira convocação.

13.4.2 Do edital de convocação da Assembleia Especial de Investidores dos CRI deverá constar, no mínimo, as seguintes informações:

(a) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(b) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

(c) indicação da página na rede mundial de computadores em que o investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia.

13.5 Instalação. Exceto na hipótese prevista na Cláusula 6.8.1 acima, a Assembleia Especial de Investidores dos CRI se instala com a presença de qualquer número de Titulares de CRI.

13.5.1 Independentemente de convocação, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial de Investidores dos CRI a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

13.5.2 Nos termos da Resolução CVM nº 60/2021, os editais de convocação de Assembleia Gerais, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do §5º do artigo 44, artigo 45 e do inciso IV “b” do artigo 46 da Resolução CVM nº 60/2021 e da Lei nº 14.430/2022.

13.5.3 A Assembleia Especial de Investidores dos CRI pode ser realizada

(a) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRI somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, este último desde que implementado pela Securitizadora, nos termos do artigo 29, inciso I, da Resolução CVM nº 60/2021; ou (b) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, este último desde que implementado pela Securitizadora, nos termos da Resolução CVM nº 81/2022 e do artigo 29, inciso II, da Resolução CVM nº 60/2021.

13.5.3.1 No caso de utilização de meio eletrônico, a Securitizadora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do investidor, conforme estabelece o § 1º, do artigo 29, da Resolução CVM nº 60/2021.

13.5.3.2 Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (desde que o sistema eletrônico esteja implementado pela Securitizadora à época da Assembleia Especial de Investidores), desde que recebida pela Securitizadora antes do início da assembleia, conforme estabelece o § 2º, do artigo 29, da Resolução CVM nº 60/2021.

13.6 Presidência. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá: (a) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial de Investidores dos CRI; ou (b) à Emissora; ou (c) ao Agente Fiduciário, conforme definido em assembleia.

13.7 Outros Representantes. A Emissora e/ou os Titulares de CRI poderão, conforme o caso, convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Especiais de Investidores dos CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. A Devedora poderá comparecer a todas as Assembleias Especiais de Investidores dos CRI e terá o direito de se manifestar (mas não de votar) sobre os assuntos nela tratados, se assim solicitado e/ou autorizado pelos Titulares de CRI.

13.8 Representantes do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Especiais de Investidores dos CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

13.9 Deliberações. Para os fins deste Termo de Securitização (sem prejuízo das disposições específicas previstas nas Cláusulas 6.8.2 e 7.3.1 acima), as deliberações em Assembleia Especial de Investidores dos CRI serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, (a) 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira convocação, e (b) em segunda convocação, os Titulares de CRI que representam 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial de Investidores dos CRI, sendo que nesta hipótese, o quórum de instalação não poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação, exceto se de outra forma especificamente previsto neste Termo de Securitização, observado o disposto nas Cláusulas 13.9.1 e 13.9.2 deste Termo de Securitização.

13.9.1 Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Investidores dos CRI, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430/2022, na Resolução CVM nº 60/2021, na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas e na Resolução CVM nº 81/2022, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

13.9.2 Cada CRI corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições do artigo 126, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações.

13.9.3 As deliberações relativas às seguintes matérias dependerão de aprovação, em qualquer convocação, de, no mínimo, votos favoráveis de 2/3 (dois terços) mais um dos Titulares de CRI em Circulação: (a) alteração das disposições desta Cláusula; (b) alteração de qualquer dos quóruns previstos neste Termo de Securitização; (c) alteração da Remuneração; (d) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos neste Termo de Securitização; (e) alteração do prazo de vigência dos CRI; (f) alteração dos Eventos de Vencimento Antecipado ou dos Eventos de Transferência ou Liquidação do Patrimônio Separado; e (g) alteração de qualquer dos termos e condições previstos nos Documentos da Operação que estejam relacionados a qualquer um dos demais itens desta Cláusula 13.

13.9.4 Os pedidos de anuência prévia, renúncia e/ou perdão temporário para os Eventos de Vencimento Antecipado (waiver), bem como a decisão sobre o não vencimento antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente dos CRI, nos termos da Cláusula 13.9.2 acima, deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem (a) 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou (b) 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares dos CRI presentes à Assembleia Especial de Investidores dos CRI, em segunda convocação, sendo que nesta hipótese, o quórum de instalação não poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação. O disposto acima não inclui as deliberações e medidas relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização.

13.9.5 As demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, que contiverem ou não ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial de Investidores dos CRI convocada para deliberar exclusivamente pela aprovação das referidas demonstrações não seja instalada em segunda convocação, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Especial de Investidores dos CRI serão arcados pela Devedora e na sua inadimplência pelo Patrimônio Separado.

13.10 Validade. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI, observados os quóruns e as disposições estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas, eficazes e vincularão o Agente Fiduciário e a Emissora, bem como obrigarão a todos os Titulares de CRI, em caráter irrevogável e irretratável, para todos os fins e efeitos de direito, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores dos CRI ou do voto proferido na respectiva Assembleia Especial de Investidores dos CRI.

13.11 Dispensa de Assembleia Especial de Investidores dos CRI para alteração do Termo de Securitização. Este Termo de Securitização poderá ser aditado sem necessidade de deliberação pela Assembleia Especial de Investidores dos CRI para fins do previsto na Cláusula 18.6 abaixo.

13.11.1 Fica a Emissora obrigada a informar os Titulares de CRI e a Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua realização, a respeito da alteração do Termo de Securitização nos termos da Cláusula 13.11 acima, indicando as alterações realizadas e as razões para tanto, o que fará mediante a publicação das alterações em seu website.

14. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores

14.1 Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas na presente Cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

14.2 Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil. Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, estabelecidas pela Lei nº 11.033/2004, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (d) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei nº 11.033/2004 e artigo 65 da Lei nº 8.981/1995).

14.2.1 Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

14.2.2 O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não- financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução

do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, inciso I, da Lei nº 8.981/1995, e artigo 70, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015.

14.2.3 O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado, que exceder o equivalente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais) multiplicado pelo número de meses do respectivo período de apuração. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

14.2.4 Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não-cumulativa do PIS e da COFINS, sujeitam-se à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente (Decreto nº 8.426/2015).

14.2.5 Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015.

14.2.6 Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento), de acordo com a Emenda Constitucional nº 103/19. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532/1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

14.2.7 Para as pessoas físicas, desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei nº 11.033/2004. De acordo com a posição da RFB expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital por elas auferido na alienação ou cessão dos CRI.

14.2.8 Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981/1995. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei nº 8.981/1995, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995.

14.3 Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior. Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373/2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes ("JTF"). Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da RFB, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em JTF favorecida, conforme o artigo 85, parágrafo 4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015.

14.3.1 A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

14.3.2 IOF/Câmbio. Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN nº 4.373/2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto nº 6.306/2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

14.3.3 IOF/Títulos. As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto nº 6.306/2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta

centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

15. Publicidade

15.1 Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares dos CRI deverão ser veiculados, na forma de comunicado, em jornal de grande circulação, bem como na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM nº 160/2022 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais, e, ainda a Resolução CVM nº 60/2021, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência.

15.2 As demais informações periódicas da Emissão ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por meio do Sistema Xxxxxxxx.XXX.

16. Registro deste Termo de Securitização

16.1 Registro. Observado o disposto no artigo 3º do Suplemento A da Resolução CVM nº 60/2021, o presente Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, serão (a) custodiados na Instituição Custodiante da CCI, nos termos dos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 60/2021, tendo em vista o Regime Fiduciário instituído pela Emissora no presente Termo de Securitização, de forma que a Instituição Custodiante da CCI assinará a declaração, conforme modelo constante do Anexo IV ao presente Termo de Securitização, e (b) registrados na B3, nos termos do §1º do artigo 26 da Lei nº 14.430/2022.

17. Comunicações

17.1 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Securitização devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada à Emissora e ao Agente Fiduciário pela Parte que tiver seu endereço alterado.

Para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

São Paulo, SP CEP 04506-000

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxx 000 – Xxxxx XXX 00.000-000– Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)

18. Disposições Gerais

18.1 Informações. Sempre que solicitada pelos Titulares de CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados por meio deste Termo de Securitização, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis.

18.2 Divisibilidade. Na hipótese de qualquer disposição deste Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

18.3 Ausência de Vícios. A Emissora declara, sob as penas da lei, que verificaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo de Securitização.

18.4 Negócio Complexo. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Termo de Securitização, dos

Documentos da Operação, conforme o caso, razão pelo qual nenhum destes documentos poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

18.5 Ausência de Novação. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

18.6 Aditamento. Qualquer alteração a este Termo de Securitização, após a subscrição e integralização dos CRI, dependerá de prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, nos termos e condições deste Termo de Securitização, exceto nas hipóteses a seguir, em que tal alteração independerá de prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, desde que decorra, exclusivamente, dos eventos a seguir e, cumulativamente, não represente prejuízo, custo ou despesa adicional aos Titulares de CRI, inclusive com relação à exequibilidade, validade e licitude deste Termo de Securitização: (a) modificações já permitidas expressamente neste Termo de Securitização ou nos demais Documentos da Operação; (b) necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou apresentadas pela CVM, B3, ANBIMA e/ou demais reguladores; (c) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; e (d) atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração da razão social, endereço e telefone, entre outros, inclusive aqueles previstos na Cláusula 17.1 acima.

18.7 Compensação. É vedado à Emissora e ao Agente Fiduciário, a que título for, compensar valores, presentes ou futuros, independentemente de sua liquidez e certeza, decorrentes de qualquer obrigação devida por tal Parte, nos termos de qualquer dos Documentos da Operação e/ou de qualquer outro instrumento jurídico, com valores, presentes ou futuros, independentemente de sua liquidez e certeza, decorrentes de qualquer obrigação devida pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, nos termos de qualquer dos Documentos da Operação e/ou de qualquer outro instrumento jurídico.

19. Assinatura Eletrônica

19.1 Assinatura Eletrônica. Para todos os fins de direito, as Partes reconhecem a validade do meio de comprovação da autoria das assinaturas eletrônicas apostas neste Termo de Securitização, bem como a integridade e autenticidade da sua versão digital como válida e exequível, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.

19.1.1 Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade.

19.1.2 Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa) de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Termo de Securitização.

19.1.3 As Partes concordam que, independentemente da data indicada ao final deste Termo de Securitização, será considerada como data de assinatura deste Termo de Securitização, para todos os fins de direito, a data mais recente das assinaturas digitais inseridas nas páginas de assinaturas específicas.

19.1.4 Ainda, independentemente da data de conclusão do processo de assinatura eletrônica deste Termo de Securitização por todos os seus signatários, as Partes reconhecem o presente Termo de Securitização como legal, válido, eficaz, vinculante e exequível, assim como todos os termos, condições e obrigações nele previstos, de modo que ficam ratificados pelas Partes todos os atos realizados pelas respectivas Partes no âmbito deste Termo de Securitização, bem como os demais efeitos produzidos por este Termo de Securitização desde a data indicada ao final deste instrumento.

19.1.5 As Partes declaram, neste ato, que este Termo de Securitização: (a) representa a vontade expressa das Partes com relação ao seu conteúdo; (b) foi dada a oportunidade de tomarem conhecimento prévio de todas as disposições pactuadas; (c) possui objeto lícito, possível, determinado ou determinável e forma prescrita e não defesa em lei; (d) os seus signatários possuem poderes de representação válidos e eficazes na forma dos seus respectivos contratos/estatutos sociais; (e) que concordam que este Termo de Securitização seja assinado eletronicamente; e (f) que aceitam a assinatura eletrônica como manifestação de vontade plenamente válida.

20. Legislação Aplicável e Foro

20.1 Legislação Aplicável. Os termos e condições deste Termo de Securitização devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

20.2 Foro. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o foro da Comarca do São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

O presente Termo de Securitização é firmado pelas Partes em formato eletrônico, sendo dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º, do Código de Processo Civil.

São Paulo, 13 de maio de 2024.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)

Página de Assinaturas do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A. – Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.” celebrado entre a True Securitizadora

S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários S.A.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

xx.xxx.xx

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX/MF: 350.460.308-96 Cargo: Diretora E-mail: Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura CPF/MF: 03542879584 Cargo: Procurador E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx

Nome: XXXXXX XXXXXXX BATISTELA CPF/MF: 090.766.477-63 Cargo: Procuradora E-mail: af.assinaturas@oliveiratrust.com.b
r Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx XXX/MF: 011.155.984-73 Cargo: Procurador E-mail: af.assinaturas@oliveiratrust.com.b

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

r

Anexo I

Cronograma de Pagamentos dos CRI

Nº de ordem	Data de Pagamento	Remuneração	Amortização Programada	Incorpora Juros	Taxa de Amotização ("TAi")
Data de Emissão	15/05/2024	-	-	-	-
1	19/06/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
2	17/07/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
3	19/08/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
4	18/09/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
5	17/10/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
6	21/11/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
7	18/12/2024	Não	Não	Sim	0,0000%
8	17/01/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
9	19/02/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
10	19/03/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
11	17/04/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
12	19/05/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
13	18/06/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
14	17/07/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
15	19/08/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
16	17/09/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
17	17/10/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
18	19/11/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
19	17/12/2025	Não	Não	Sim	0,0000%
20	19/01/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
21	20/02/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
22	18/03/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
23	17/04/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
24	19/05/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
25	17/06/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
26	17/07/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
27	19/08/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
28	17/09/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
29	19/10/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
30	18/11/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
31	17/12/2026	Não	Não	Sim	0,0000%
32	19/01/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
33	17/02/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
34	17/03/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
35	19/04/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
36	19/05/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
37	17/06/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
38	19/07/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
39	18/08/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
40	17/09/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
41	19/10/2027	Não	Não	Sim	0,0000%

42	18/11/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
43	17/12/2027	Não	Não	Sim	0,0000%
44	19/01/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
45	17/02/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
46	17/03/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
47	19/04/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
48	17/05/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
49	20/06/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
50	19/07/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
51	17/08/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
52	19/09/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
53	18/10/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
54	21/11/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
55	19/12/2028	Não	Não	Sim	0,0000%
56	17/01/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
57	19/02/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
58	19/03/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
59	18/04/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
60	17/05/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
61	19/06/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
62	18/07/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
63	17/08/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
64	19/09/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
65	17/10/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
66	21/11/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
67	19/12/2029	Não	Não	Sim	0,0000%
68	17/01/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
69	19/02/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
70	19/03/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
71	17/04/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
72	17/05/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
73	19/06/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
74	17/07/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
75	19/08/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
76	18/09/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
77	17/10/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
78	21/11/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
79	18/12/2030	Não	Não	Sim	0,0000%
80	17/01/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
81	19/02/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
82	19/03/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
83	17/04/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
84	19/05/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
85	18/06/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
86	17/07/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
87	19/08/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
88	17/09/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
89	17/10/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
90	19/11/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
91	17/12/2031	Não	Não	Sim	0,0000%
92	19/01/2032	Não	Não	Sim	0,0000%
93	18/02/2032	Não	Não	Sim	0,0000%
94	17/03/2032	Não	Não	Sim	0,0000%
95	19/04/2032	Não	Não	Sim	0,0000%
96	19/05/2032	Sim	Sim	Não	100,0000%

Anexo II

Identificação dos Créditos Imobiliários

Em atendimento ao disposto na Resolução CVM nº 60/2021, a Emissora apresenta as principais características dos Créditos Imobiliários:

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO
LOCAL DE EMISSÃO: São Paulo, SP.	DATA DE EMISSÃO: 15 de maio de 2024

SÉRIE Única NÚMERO 0001 TIPO DE CCI Integral

1. EMITENTE
RAZÃO SOCIAL: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/MF: 12.130.744/0001-00
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx
CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	04506-000

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF: 36.113.876/0004-34
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000
CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	04531-004

3. DEVEDORA

RAZÃO SOCIAL: LAVVI CHICAGO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/MF: 47.846.607/0001-50

ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx. 00 – parte, Consolação
CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	01228-200

4. TÍTULO

“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, Em Série Única, Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Colocação Privada, da Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.”, celebrado entre a Devedora e a Emitente, entre outros, em 13 de maio de 2024 ("Escritura de Emissão de Notas Comerciais").

5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS:

R$ 27.500.000,00 (vinte milhões e quinhentos mil reais), em 15 de maio de 2024 (“Data de Emissão”).

6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS VINCULADOS À CCI

Os seguintes imóveis, todos eles situados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo:

(a) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00, 19, 25, 27 e 31, Paraíso, CEP 04013- 040, objeto da matrícula nº 56.293 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (b) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xx00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 119.752 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (c) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00 x 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 92.721 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (d) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00 x 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 104.112 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (e) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 70.844 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (f) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00 x 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 139.407 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (g) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 46.988 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (h) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 81.901 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (i) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 101.808 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (j) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 46.258 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (k) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xxx 00 x 00, xxxxxx xx 00, Xxxxxxx,

XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 93.522 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de

São Paulo, SP; (l) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx xxxxxxxxx xx 00.000 xx 0x Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx, XX; (m) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxx 00 x 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 101.749 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (n) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxx 00 x 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx xxxxxxxxx xx 00.000 xx 0x Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx, XX; (o) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 97.202 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; (p) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula nº 97.203 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP; e (q) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxx 00 x 00, Xxxxxxx, XXX 00000-000, objeto da matrícula 120.883 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP.

7. CONDIÇÕES DA EMISSÃO
PRAZO E DATA DE VENCIMENTO	As Notas Comerciais terão prazo de 2.924 (dois mil, novecentos e vinte e quatro) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 17 de maio de 2032 ("Data de Vencimento").
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA	O Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) das Notas Comerciais será atualizado, desde a primeira data de integralização das Notas Comerciais, pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Custos de Construção – Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC-DI/FGV”), de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
REMUNERAÇÃO	A titular das Notas Comerciais fará jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira data de integralização das Notas Comerciais correspondentes à taxa de 6,00% (seis por cento) ao ano, com base em ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) na primeira data de integralização ou da Data de Pagamento (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento, conforme o caso, de acordo

	com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
PRÊMIO DE REMUNERAÇÃO	A titular das Notas Comerciais fará jus a um prêmio de remuneração, a contar da primeira data de integralização das Notas Comerciais correspondentes à taxa de 4,00% (quatro por cento) ao ano, com base em ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) na primeira data de integralização ou da Data de Pagamento (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento, conforme o caso, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
PAGAMENTO DO PRINCIPAL E JUROS	O saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração e do Prêmio de Remuneração serão devidos e pagos integralmente na Data de Vencimento, sem prejuízo das hipóteses de vencimento antecipado das Notas Comerciais, Amortização Extraordinária Obrigatória Eventual das Notas Comerciais, Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais, Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e Resgate Obrigatório Parcial das Notas Comerciais, conforme definidas e previstas na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
ENCARGOS MORATÓRIOS:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Notas Comerciais nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração das Notas Comerciais e da Atualização Monetária, os débitos em atraso ficarão sujeitos (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa de mora de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor devido e não pago.

8. GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA

Não há.

Anexo III

Declaração da Emissora

A TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso VIII do artigo 2º do Suplemento A da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM nº 60/2021”), na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª (ducentésima octogésima segunda) emissão, em série única (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que:

(a) nos termos do artigo 25 da Lei nº 14.430/2022 e do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM nº 60/2021, (1) foi instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, as Garantias, a Conta do Patrimônio Separado e os recursos decorrentes dos Investimentos Permitidos, os quais estarão afetados exclusivamente à Emissão até o pagamento integral dos CRI, e (2) a constituição do Patrimônio Separado, integrado pelos bens e direitos submetidos ao Regime Fiduciário, isentando tais bens e direitos de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos CRI;

(b) nos termos do artigo 24 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160/2022”) e artigo 44 da Resolução CVM nº 60/2021, exclusivamente para as informações fornecidas ao mercado durante a distribuição dos CRI, verificou a legalidade e a ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora

S.A. – Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.”, celebrado entre a Emissora e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário e representante dos interesses dos Titulares de CRI (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”, respectivamente);

(c) as informações prestadas a serem prestadas, por ocasião da celebração do Termo de Securitização, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(d) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado durante a Oferta.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

A assinatura da presente declaração será efetuada de forma digital, nos padrões ICP- BRASIL, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o art. 107 do Código Civil e com o §2º, do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 13 de maio de 2024.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: CPF/MF: Cargo: E-mail: Nome: CPF/MF: Cargo: E-mail:

Anexo IV

Declaração de Custódia

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Instituição Custodiante da CCI”), na qualidade de custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 13 de maio de 2024 (“Escritura de Emissão de CCI”), por meio do qual a TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”) emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, representativa da totalidade de créditos imobiliários decorrentes da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais, em série única, para colocação privada, da Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda., que serviu de lastro para a emissão dos Certificados Recebíveis Imobiliários da 282ª (ducentésima octogésima segunda) emissão, em série única, da Emissora (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), DECLARA, que realizou: (a) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, nos termos do artigo 18, parágrafo 4º, da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.931/2004”); e (b) a custódia de 1 (uma) via original do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 282ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A. – Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.” (“Termo de Securitização”), tendo em vista a instituição, pela Emissora, do regime fiduciário.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

A assinatura da presente declaração será efetuada de forma digital, nos padrões ICP- BRASIL, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o art. 107 do Código Civil e com o §2º, do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 13 de maio de 2024.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: CPF/MF: Cargo: E-mail: Nome: CPF/MF: Cargo: E-mail:

Anexo V

Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses Agente Fiduciário Cadastrado na CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx / XX

CNPJ/MF nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxx

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF/MF nº: 000.000.000-00

da oferta pública do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI

Número da Emissão: 282ª

Número da Série: Única

Emissor: True Securitizadora S.A.

Quantidade: 27.500 (vinte e sete mil e quinhentos)

Forma: Nominativa e escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM nº 17/2021, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do aditamento ao Termo de Securitização na forma do artigo 9 da Resolução CVM nº 17/2021.

São Paulo, 13 de maio de 2024.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: Cargo: CPF/MF:

Anexo VI

Descrição do Empreendimento Alvo

1. Informações gerais do Empreendimento Alvo

Empreendimento Alvo (RGI/Endereço)	Proprietário	Possui habite-se?	Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Empreendimento Alvo (R$)	Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Empreendimento Alvo	Montante de recursos destinados ao Empreendimento decorrentes de outras fontes de recursos	Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?
Empreendimento Rua Cubatão, a ser desenvolvido no imóvel a ser constituído a partir da unificação dos seguintes imóveis, todos eles situados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo: (a) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00, 19, 25, 27 e 31, no objeto da matrícula nº 56.293; (b) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xx00, objeto da matrícula nº 119.752; (c) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00 x 00, objeto da matrícula nº 92.721; (d) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00 x 00, objeto da matrícula nº 104.112; (e) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 70.844; (f) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx, xxx 00 x 00, objeto da matrícula nº	Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.	Não	R$ 27.500.000,00	100,00%	R$ 72.500.000,00*	Não

Empreendimento Alvo (RGI/Endereço)	Proprietário	Possui habite-se?	Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Empreendimento Alvo (R$)	Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Empreendimento Alvo	Montante de recursos destinados ao Empreendimento decorrentes de outras fontes de recursos	Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?
139.407; (g) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 46.988; (h) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 81.901; (i) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 101.808; (j) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 46.258; (k) imóvel localizado na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xxx 00 x 00, xxxxxx xx 00, objeto da matrícula nº 93.522; (l) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 36.077; (m) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxx 00 x 00, objeto da matrícula nº 101.749; (n) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxx 00 x 00, objeto da matrícula nº 83.710; (o) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 97.202; (p) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, objeto da matrícula nº 97.203; e (q) imóvel localizado na Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxx 00 e 93, objeto da matrícula 120.883, sendo todas essas matrículas

Empreendimento Alvo (RGI/Endereço)	Proprietário	Possui habite-se?	Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Empreendimento Alvo (R$)	Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Empreendimento Alvo	Montante de recursos destinados ao Empreendimento decorrentes de outras fontes de recursos	Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?
mantidas perante o 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP.
TOTAL			R$ 27.500.000,00	100,0%	R$ 72.500.000,00*

* Valor estimado

2. Descrição das Unidades Autônomas Alvo

[A identificação das Unidades Autônomas Alvo será realizada na forma prevista na Cláusula 4.5.1 e do Anexo IX da Escritura de Emissão de Notas Comerciais]

Tipo de Unidade Autônoma	Bloco	Unidade Autônoma	Área Privativa (m²)	Valor de Avaliação Inicial
[•]	[•]	[•]	[•]	R$ [•]
TOTAL			[•]	R$ [•]

Anexo VII

Cronograma Indicativo de Destinação de Recursos da Emissão

A Devedora estima que os recursos captados por meio da Emissão para destinação ao desenvolvimento do Empreendimento Alvo serão utilizados de acordo com o seguinte cronograma.

Empreendimento	Matrícula*	Cartório	Endereço	Recurso Estimado Total (Gastos Futuros) (R$)	TOTAL
					1º semestre de 2024	2º semestre de 2024	1º semestre de 2025	2º semestre de 2025	1º semestre de 2026
	36.077	1º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP	- Rua Cubatão,
	46.258		nºs 13, 19, 25, 27,
	46.988		31, 33, 41, 47,
	56.293		49, 57, 63, 67,
	70.844		77,
	81.901
	83.710		- Rua
Empreendimento Rua Cubatão	92.721 93.522		Desembargador Eliseu	R$ 27.500.000,00	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 27.500.000,00	R$ 0,00	R$ 0,00
	97.202		Xxxxxxxxx, nºs
	97.203		32, 36, 46, 50, 60
	101.749		e 62
	101.808
	104.112		- Rua Doutor
	119.752		Xxxxxx xx Xxxxxx,
	120.883		nºs 37, 53, 63, 71,

	139.407		77, 79, 87, 91 e 93 Todos no 9º Subdistrito – Vila Mariana, São Paulo, SP
				R$ 27.500.000,00	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 27.500.000,00	R$ 0,00	R$ 0,00

* Os imóveis acima identificados serão objeto de unificação por parte da Devedora, para fins de desenvolvimento do Empreendimento Alvo. A totalidade dos recursos captados por meio da Emissão será destinada exclusivamente ao(s) imóvel(is) resultante(s) da unificação dos imóveis acima elencados, no contexto do desenvolvimento do Empreendimento Alvo.

Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes da integralização da Emissão em datas diversas das previstas neste Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Devedora comprove a utilização da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.

O Cronograma Indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da observância ao Cronograma Indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no Cronograma Indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

O CRONOGRAMA APRESENTADO NA TABELA ACIMA NÃO CONSTITUI OBRIGAÇÃO DA DEVEDORA DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS NOS VALORES OU DATAS AQUI INDICADOS.

Anexo VIII

Modelo de Relatório Semestral de Comprovação de Destinação dos Recursos

RELATÓRIO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Período: [DATA] até [DATA]

LAVVI CHICAGO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx. 00 – parte, Consolação, CEP 01228-200, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 47.846.607/0001-50 (“Emissora”), neste ato representada na forma do seu estatuto social, em cumprimento ao disposto na “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, Em Série Única, Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Colocação Privada, da Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.”, celebrada em 13 de maio de 2024, entre a Emissora e a TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria S1, sob o nº 663, e devidamente autorizada a funcionar como companhia securitizadora nos termos da Resolução da CVM n° 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 60/2021”), com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, conjuntos 21 e 22, CEP 04506- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, entre outros ("Escritura de Emissão"), DECLARA que os recursos recebidos em virtude das Notas Comerciais foram utilizados, no último semestre, para a finalidade prevista na cláusula 3.5 da Escritura de Emissão, conforme descrito abaixo, nos termos das notas fiscais ou documentos equivalentes anexos ao presente relatório:

Denominação do Empreendimento Imobiliário
Proprietário
Matrícula / Cartório
Endereço Status da Obra (%) Destinação dos recursos/etapa do projeto: (aquisição, construção ou reforma) Documento (Nº da Nota Fiscal (NF-e) /DOC [x] / e outros Comprovante de pagamento: recibo [x] / TED [x] / boleto (autenticação) e outros Percentual do recurso utilizado no semestre
Valor gasto no semestre

36.077

46.258

46.988

- Rua Cubatão, nºs

56.293

13, 19, 25, 27, 31,

70.844

33, 41, 47, 49, 57,

81.901

63, 67, 77,

83.710

92.721

- Rua

93.522

Desembargador

Empreendimento Rua Cubatão

Lavvi Chicago Empreendimentos Imobiliários Ltda.

97.202 97.203 101.749 101.808

Xxxxxx Xxxxxxxxx, nºs 32, 36, 46, 50, 60 e 62

[•]

[•]

[•]

[•]

[•]

R$ [•]

104.112

- Rua Doutor

119.752

Xxxxxx xx Xxxxxx,

120.883

nºs 37, 53, 63, 71,

139.407

77, 79, 87, 91 e 93

Todas do 1º

Oficial de Registro de

Todos no 9º Subdistrito – Vila Mariana, São

Imóveis de

Paulo, SP

São Paulo,

SP

Total destinado no semestre

R$ [

]

Valor total desembolsado à Devedora

R$ [

]

Saldo a destinar

R$ [

]

Valor Total da Oferta R$ [•]

Acompanham a presente declaração os Documentos Comprobatórios da destinação dos recursos, nos termos do anexo.

A Emissora declara que as notas fiscais, comprovantes de pagamento, e demais documentos acima elencados não foram utilizados para fins de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido pela Emissora e/ou empresas do grupo utilizado como lastro de operações de emissão de certificados de recebíveis imobiliários.

São Paulo, [DATA].

LAVVI CHICAGO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: CPF/MF: Cargo: E-mail: Nome: CPF/MF: Cargo: E-mail: