Contract

CLARO S.A., com sede na Rua Xxxxx Xxxxxx, 780, Xxxxxx A e B, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no 40.432.544/0001-47, neste ato representada por ...... – CARGO; e ...... – CARGO, doravante denominada CLARO, e/ou CLARO NXT TELECOMUNICAÇÕES S.A., com sede na Rua Xxxxx Xxxxxx, 780, Torre B, Andar 3, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 66.970.229/0001-67 (a opção por uma e/ou outra empresa será efetuada pelo GRUPO CLARO), doravante denominada CONTRATADA, e o CLIENTE, com sede na XXX, na Cidade do XXX, Estado do XXX, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º XXX, neste ato representada por XXXX – CARGO; e XXX – CARGO, doravante denominada CLIENTE, ambas a seguir denominadas, individualmente, Parte e, em conjunto, Partes, resolvem firmar o presente Contrato de Prestação de Serviço TRANS- MUX –- Transporte de Dados em Alta Capacidade para Taxas de Transmissão Superiores a 34 Mbps (“Contrato”), de acordo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - Objeto

1.1 O objeto do presente Contrato consiste na prestação, pela CONTRATADA ao CLIENTE, do Serviço TRANS-MUX (“Serviço TRANS-MUX”), caracterizado como o fornecimento de links de dados bidirecionais, com velocidade de transmissão superior a 34 (trinta e quatro) Mbps (“circuitos”), exclusivamente para a prestação, pelo CLIENTE, de serviços de telecomunicações a terceiros.

1.1.1 Para os Municípios onde a CONTRATADA é detentora de PMS (Poder de Mercado Significativo), os circuitos serão fornecidos sob as condições estabelecidas no Anexo 2 deste Contrato.

1.1.2 Para os Municípios onde a CONTRATADA não é detentora de PMS (Poder de Mercado Significativo), as condições comerciais serão aquelas estipuladas pela CONTRATADA para atendimento a cada solicitação, nos termos da regulamentação e na forma do Anexo 4 deste CONTRATO.

1.2 O recebimento, a transmissão e a entrega dos sinais oriundos de serviços de telecomunicações providos pelo CLIENTE a terceiros serão efetuados pela CONTRATADA, nos limites dos circuitos contratados, por meios que obedeçam às especificações técnicas e ao grau de qualidade definidos no Anexo 1 deste Contrato.

1.3. O Serviço TRANS-MUX será utilizado pelo CLIENTE exclusivamente para a prestação de serviços de telecomunicações e no âmbito das outorgas para prestação de serviços de telecomunicações do CLIENTE, como estipulado nos respectivos instrumentos expedidos pela ANATEL.

CLÁUSULA SEGUNDA - Documentos Integrantes

2.1 Integram o Contrato os seguintes documentos, devidamente rubricados pelas Partes e de cujo inteiro teor as mesmas declaram ter pleno conhecimento:

Anexo 1 - Descrição Técnica do Serviço TRANS-MUX

Anexo 2 - Tabela de Preços

Anexo 3 - Termo de Confidencialidade

Anexo 4 - FORMULÁRIO DE SOLICITAÇÃO DE CIRCUITO(S)

Anexo 5 – Declaração

Anexo 6 – Condições de Compartilhamento de Infraestrutura

2.2 Em caso de divergência entre o Contrato e seus Anexos, prevalecerá o Contrato.

2.3 Toda e qualquer alteração deste Contrato ou de seus Anexos deverá ser formalizada através de aditivo contratual assinado pelos representantes legais das Partes.

CLÁUSULA TERCEIRA - Condições de Uso do Serviço

3.1 Constitui uso indevido do Serviço a prática, pelo CLIENTE, de quaisquer atos que resultem na alteração das condições do presente Contrato, especialmente:

3.1.1 Alterar quaisquer configurações e características técnicas do Serviço e dos equipamentos de propriedade ou sob responsabilidade da CONTRATADA que o suportam, sem prévia e expressa concordância por escrito da CONTRATADA.

3.1.2 Utilizar o Serviço fora do âmbito restrito da sua autorização/concessão outorgada pela ANATEL e/ou fora dos moldes e da finalidade específica descrita neste Contrato, observando a legislação vigente aplicável, inclusive a regulamentação da ANATEL.

3.1.2.1. Caso seja constatada, pela CONTRATADA ou por terceiros, a infringência do disposto no item 3.1.2, o presente Contrato resultará imediatamente rescindido, independentemente de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial, e assegurará à CONTRATADA o direito de haver do CLIENTE as indenizações e penalidades contratuais e cíveis cabíveis, sem embargo das medidas penais pertinentes.

3.1.2.2. Para os fins e ajustes desta Cláusula os funcionários e/ou contratados da CONTRATADA, devidamente identificados, terão livre e imediato acesso aos estabelecimentos em que estiverem localizados os equipamentos utilizados para a prestação do Serviço, ficando o CLIENTE responsável por garantir este direito.

3.1.2.2.1. Caso o CLIENTE não garanta o direito ao livre e imediato acesso dos representantes da CONTRATADA, esta poderá interromper de imediato o Contrato, independentemente de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial, sob presunção de violação das condições básicas de contratação.

3.2 Toda e qualquer infração contratual cometida pelo CLIENTE, seja por ato ou omissão, que possa causar dano à rede ou a equipamentos da CONTRATADA, será comunicada pela CONTRATADA ao CLIENTE por escrito, para efeitos de correção de problemas dos circuitos e/ou eventual desligamento das mesmas.

3.2.1 Caso o CLIENTE não solucione o problema no prazo de 12 (doze) horas, para os casos específicos de ordem técnica, emergencial, ou no prazo de 15 (quinze) dias para os demais casos, contados da comunicação por escrito mencionada no item 3.2 acima, a CONTRATADA poderá proceder ao imediato desligamento daqueles circuitos que possam causar danos à rede ou a equipamentos da CONTRATADA, independentemente de qualquer procedimento judicial ou administrativo e sem prejuízo dos valores devidos pelo CLIENTE à CONTRATADA, inclusive pelos circuitos desligados.

3.2.2 Após a cessação da infração contratual por parte do CLIENTE, nos termos do item 3.2 acima, a CONTRATADA terá o prazo de 12 (doze) horas para efetuar a ativação dos circuitos desligados.

3.2.3 A falta de comunicação da CONTRATADA ao CLIENTE nos termos do item 3.2 acima não exclui a responsabilidade do CLIENTE pelos prejuízos que causar à CONTRATADA.

3.3 Por motivos de ordem técnica ou de interesse geral, a CONTRATADA poderá promover manutenção preventiva ou modificações nos meios de transmissão e nos equipamentos de sua propriedade ou sob sua responsabilidade, desde que comunique o fato ao CLIENTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos.

CLÁUSULA QUARTA – Obrigações das Partes

4.1 São obrigações da CONTRATADA:

4.1.1 Executar os testes de aceitação dos circuitos contratados, de acordo com o disposto na Cláusula Quinta.

4.1.2 Prover os circuitos solicitados pelo CLIENTE em conformidade com as especificações técnicas e demais preceitos do presente Contrato e seus anexos.

4.1.3 Atender aos pedidos de esclarecimentos do CLIENTE sobre cobrança do Serviço TRANS-MUX.

4.1.4 Atender às reclamações do CLIENTE sobre falhas nos circuitos contratados, 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana.

4.1.5 Arcar com todos os custos de manutenção para continuidade e restabelecimento do Serviço TRANS-MUX às suas condições originais de funcionamento, acordadas neste Contrato, desde que os danos tenham sido causados comprovadamente por atos ou falhas exclusivas da CONTRATADA.

4.1.6 Comunicar ao CLIENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos, a necessidade de promover manutenção preventiva ou modificações nos meios de transmissão e/ou nos equipamentos de sua propriedade ou sob sua responsabilidade.

4.1.6.1 Tais intervenções seguirão o padrão da CONTRATADA e acontecerão de 0:00h às 06:00h de Domingo e/ou 0:00 às 06:00h de Segunda-feira.

4.1.6.2 Às intervenções tratadas no item 4.1.6 e seus sub-itens será aplicado o disposto no Anexo 1.

4.1.7 Executar intervenções de emergência, quando necessário, hipótese em que não se aplicará o prazo de 30 (trinta) dias previsto no item 4.1.6 acima.

4.2 São obrigações do CLIENTE:

4.2.1 Utilizar os circuitos contratados exclusivamente para prestação de serviços de telecomunicações e para os fins e configurações especificados neste instrumento.

4.2.2 Comunicar à CONTRATADA, o mais prontamente possível, qualquer anormalidade observada nos circuitos contratados.

4.2.3 Prover, instalar e manter a rede interna e toda a infraestrutura adicional necessária ao uso dos circuitos, dentro de suas instalações, conforme especificação técnica estabelecida no Anexo 1, às suas próprias expensas.

4.2.4 Realizar os pagamentos, conforme estabelecido neste Contrato e no Anexo 2.

4.2.5 Emitir notificação consignando a aceitação ou recusa de aceitação dos testes de circuito realizados, nos termos da Cláusula Quinta.

CLÁUSULA QUINTA – Ativação e Desativação de Circuito

5.1 Sujeito a prorrogações na ocorrência de casos fortuitos ou força maior devidamente justificados, o prazo para ativação do circuito deverá observar o informado na proposta técnica e comercial de atendimento.

5.2 Caso a CONTRATADA não possa cumprir os prazos para a ativação dos circuitos conforme acima, ela deverá comunicar ao CLIENTE, o mais prontamente possível, para que as Partes estabeleçam uma nova data para ativação.

5.3 Caso não seja cumprido o prazo para a ativação dos circuitos, por responsabilidade única e exclusiva do CLIENTE, o Serviço TRANS-MUX será considerado ativado comercialmente na data de ativação originalmente prevista e o seu faturamento será iniciado conforme previsto na Cláusula Sétima deste Contrato.

5.4 Para os fins deste Contrato e, em especial para os fins da Cláusula Sexta, as Partes concordam, desde já, que o circuito será considerado aceito e ativado após cumprido o seguinte procedimento:

(i) A CONTRATADA deverá realizar os procedimentos de teste seguindo o cronograma de ativação a ser acordado entre as Partes;

(ii) Após a conclusão dos procedimentos de teste, a CONTRATADA enviará, por escrito, notificação ao CLIENTE referente ao fornecimento do circuito, o qual deverá manifestar, por escrito, sua aceitação ou negativa no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, contados do recebimento da notificação acima referida. A não manifestação do CLIENTE no prazo de 48 (quarenta e oito) horas será considerada, para os fins deste Contrato, como aceitação tácita e o circuito objeto do teste será considerado aceito e ativado desde a data da notificação feita pela CONTRATADA;

(iii) Caso o CLIENTE não aceite os circuitos notificados pela CONTRATADA, o CLIENTE deverá, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, notificar por escrito a CONTRATADA a respeito, para que as Partes, em conjunto, realizem novos testes, os quais deverão ser concluídos em até 72 (setenta e duas horas) após a notificação do CLIENTE;

(iv) Somente após a conclusão dos testes a serem refeitos e satisfeitas as Partes com relação ao seu resultado, o circuito objeto dos novos testes será considerado aceito e ativado para os fins deste Contrato;

5.4.1 Caso não sejam cumpridos quaisquer dos prazos estipulados no item (iii) acima, por responsabilidade do CLIENTE, o circuito será considerado ativado comercialmente desde a data da notificação feita pela CONTRATADA, prevista no item (ii), e seu faturamento será iniciado conforme previsto na Cláusula Sétima deste Contrato.

5.5 À exceção do disposto nos itens 3.1, 3.2, 3.3, 7.6 e 10.1 deste Contrato, os circuitos não poderão ser desativados, parcial ou totalmente, por qualquer uma das Partes, observado o disposto no subitem abaixo.

5.5.1 A desativação ou cancelamento, pelo CLIENTE, de qualquer dos circuitos contratados antes de encerrado o prazo contratual convencionado sujeitar-lhe-á ao pagamento do valor equivalente a 30% do somatório das mensalidades vincendas previstas para os circuitos cancelados.

5.5.1.1 A cobrança da penalidade acima estabelecida será efetuada por meio da fatura subsequente, aplicando-se as disposições estabelecidas na Cláusula Sétima deste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA – Condições Comerciais

6.1 O CLIENTE pagará à CONTRATADA, pela prestação do Serviço TRANS-MUX, a ativação e os valores mensais totais a serem calculados de acordo com as condições descritas no Anexo 2 deste CONTRATO e com os valores estabelecidos no Formulário de Solicitação do Serviço (Anexo 4) do CONTRATO.

6.1.1 A ativação será devida pelo CLIENTE à CONTRATADA nos seguintes casos:

6.1.1.1 Quando da ativação de cada circuito.

6.1.1.2 Quando da mudança de endereço de qualquer das pontas do circuito por solicitação do CLIENTE.

6.2 Aos preços e às ativações descritos no Anexo 2 serão acrescidos, ainda, todos os tributos e contribuições sociais que incidam ou que venham a incidir sobre o valor do Serviço TRANS-MUX, inclusive PIS e COFINS e/ou outro tributo, contribuição ou encargo desta mesma natureza, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias Federal, Estadual e Municipal.

6.3 Até a ativação da totalidade dos circuitos, o valor mensal a ser pago pelo CLIENTE será aquele correspondente ao número de circuitos efetivamente ativados.

6.4 Para os fins deste Contrato, o valor referente ao mês de ativação ou de desativação dos circuitos contratados será proporcional ao número de dias do mês comercial, considerando este como sendo de 30 (trinta) dias corridos.

6.5 Sobre os valores devidos por força deste Contrato, inclusive aqueles constantes no Anexo 2, serão aplicados reajustes a cada 12 (doze) meses, independentemente da data de contratação de cada circuito, sendo a data base de reajuste o 1º (primeiro) dia de junho de cada ano, calculados pela variação do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), ou por outro índice que venha a substituí-lo, a ser definido pelo Governo Federal, levando-se em consideração o mês base aplicável a esses valores.

6.5.1 Na hipótese de superveniência de lei que venha a permitir o reajuste em periodicidade inferior àquela permitida no momento da celebração deste Contrato, a referida lei será imediatamente aplicada, de tal forma que os valores devidos por força deste Contrato sejam sempre reajustados na menor periodicidade permitida.

6.5.2 A fórmula para o reajuste referido no item 6.5 é a seguinte: Pn = Pb x ( I / Ib ) onde:

Pn:	Preço do serviço após o reajuste
Pb:	Preço básico a ser reajustado
I:	Número Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), correspondente ao mês anterior ao mês de reajuste
Ib:	Número Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), correspondente ao mês anterior ao mês básico do Contrato ou correspondente ao mês anterior ao último reajuste

CLÁUSULA SÉTIMA - Cobrança

7.1 O Serviço TRANS-MUX será cobrado por meio de documento de cobrança emitido mensalmente pela CONTRATADA, com vencimento no dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, correspondente ao período de apuração do dia 26 (vinte e seis) do mês anterior ao dia 25 (vinte e cinco) do mês em curso.

7.2 O documento de cobrança estará à disposição do CLIENTE:

7.2.1 Por meio eletrônico, em formato acordado entre as Partes, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência da data do seu vencimento.

7.2.2 Por meio físico com 10 (dez) dias corridos de antecedência da data do seu vencimento.

7.3 As reclamações do CLIENTE relativas à eventual não entrega do documento de cobrança em tempo hábil somente serão consideradas se efetuadas até 72 (setenta e duas) horas antes do vencimento.

7.4 Fica estabelecido pelas Partes que o prazo máximo para contestação de um documento de cobrança pago pelo CLIENTE é de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de vencimento do documento de cobrança em questão.

7.5 Constatando o CLIENTE qualquer divergência ou irregularidade no documento de cobrança, e tendo comunicado à CONTRATADA na forma do item 7.3 acima, este efetuará o pagamento do documento de cobrança, excluindo os valores contestados.

7.5.1 A CONTRATADA terá o prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados a partir da apresentação da reclamação, para efetuar as devidas apurações e comunicar ao CLIENTE o resultado, com as fundamentações devidas. Decorrido este prazo e não havendo manifestação da CONTRATADA, a reclamação será presumida procedente.

7.5.2 Constatada a improcedência da reclamação, os valores cujo pagamento havia sido retido tornam-se exigíveis de imediato, com a aplicação dos critérios previstos no item 7.6.

7.5.3 Considerada procedente pela CONTRATADA a reclamação e tendo eventualmente já ocorrido o pagamento do valor contestado, o CLIENTE fará jus a um desconto, no documento de cobrança do mês seguinte, com a aplicação dos critérios previstos no item 7.6.1.c

7.5.4 Na hipótese de reincidência de impugnações improcedentes, a CONTRATADA poderá deixar de suspender a cobrança da parcela impugnada e debitar ao CLIENTE o custo da sindicância.

7.6 O não pagamento do documento de cobrança até a data do vencimento sujeitará o CLIENTE, independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, às seguintes sanções, sem prejuízo das exigibilidades pecuniárias cabíveis:

7.6.1 Pagamento, de uma só vez, do débito total composto das seguintes parcelas:

a - Débito original do documento de cobrança;

b - 2% (dois por cento) de multa, devida uma única vez, no dia seguinte ao do vencimento do documento de cobrança;

c - Atualização dos valores descritos nos subitens "a" e "b" acima, pelo IGP-DI (Índice Geral de Preços de Disponibilidade Interna), ou por outro índice definido pelo Governo Federal que venha a substituí-lo, acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês pro-rata die, desde a data do vencimento até a data da efetiva liquidação do débito.

7.6.2 Suspensão da prestação do Serviço TRANS-MUX referente(s) aos circuitos não pago(s) após o 60o (sexagésimo) dia da data do vencimento, a critério da CONTRATADA.

7.6.2.1 A suspensão de que trata o item 7.6.2 deverá ser precedida de aviso prévio da CONTRATADA de 10 (dez) dias.

7.6.2.2 O restabelecimento do(s) circuito(s) fica condicionado ao pagamento do valor do documento de cobrança não pago, acrescido dos respectivos encargos financeiros.

7.6.3 Cancelamento completo da prestação do Serviço TRANS-MUX após 90 (noventa) dias da data do vencimento sem o respectivo pagamento, com a conseqüente retirada dos equipamentos de propriedade da CONTRATADA das instalações do CLIENTE, quando for o caso. Nesta hipótese, haverá extinção do Contrato nos termos da Cláusula Décima.

7.7 Enquanto permanecer inadimplente, o CLIENTE não poderá contratar novos Serviços TRANS-MUX da CONTRATADA.

CLÁUSULA OITAVA – Descontos por Interrupção

8.1. A CONTRATADA deverá conceder descontos sobre os respectivos valores praticados na cobrança do Serviço TRANS-MUX nas hipóteses de interrupções dos circuitos que não sejam originadas pelo CLIENTE, nas hipóteses em que a prestação do Serviço TRANS- MUX não atingir os níveis de qualidade estabelecidos neste Contrato e quando não for observado o prazo mínimo estabelecido na cláusula 3.3, ressalvadas as hipóteses arroladas no item 8.4.

8.1.1. A CONTRATADA procederá à recuperação dos circuitos interrompidos dentro do tempo de recuperação estabelecido no Anexo 1.

8.2. Os descontos, quando devidos, serão praticados a partir do momento em que o CLIENTE registrar a sua reclamação junto à CONTRATADA, ou o horário em que a CONTRATADA registrar a ocorrência do fato, o que ocorrer primeiro, até o momento da recuperação do circuito afetado.

8.3. Os critérios de cálculo e os procedimentos complementares para concessão dos descontos observarão o disposto nos subitens abaixo.

8.3.1. O período inicial mínimo a ser considerado é de 30 (trinta) minutos consecutivos, adotando-se o início de contagem de tempo, conforme item 8.2 supra.

8.3.2. O valor do desconto compulsório a ser concedido ao CLIENTE, ressalvado na hipótese prevista no item 3.3 deste Contrato, será obtido através do seguinte cálculo:

n

VC = 3 x ------- x VM, sendo:

1440

VC =	Valor do Crédito (Desconto por Interrupção);
VM =	Valor mensal do circuito interrompido;
n =	Quantidade de unidades de períodos de 30 (trinta) minutos de interrupção ou de períodos em que não for atingido o nível de qualidade estabelecido no Contrato ou na regulamentação.

8.3.3. O valor do desconto a ser concedido ao CLIENTE por não observância do prazo estabelecido no item 3.3 será igual a um terço do valor mensal do circuito.

8.3.4 O valor dos descontos correspondentes ao tempo de interrupção e pela inobservância do prazo previsto no item 3.3 será creditado ao CLIENTE no documento de cobrança até o 2o (segundo) mês subsequente, com base no preço vigente no mês da ocorrência da interrupção que originou o desconto. Na impossibilidade de compensação de desconto por meio do documento de cobrança e/ou na hipótese do término do Contrato, deverá ser elaborado documento de acerto entre as Partes.

8.3.3. O valor do desconto a ser concedido ao CLIENTE por não observância do prazo definido no item 3.3 será igual a um terço do valor mensal do circuito.

8.4. Não serão concedidos descontos nos casos de interrupção da prestação do Serviço TRANS-MUX nas seguintes hipóteses:

8.4.1. Caso fortuito e de força maior, conforme artigo 393 do Código Civil Brasileiro;

8.4.2. Operação inadequada, falha ou mau funcionamento de equipamentos cuja responsabilidade não seja da CONTRATADA;

8.4.3. Falha de equipamento da CONTRATADA ou sob sua responsabilidade ocasionada pelo CLIENTE ou por outra empresa que esteja prestando serviços a ele;

8.4.4. Falha na infra-estrutura sob responsabilidade do CLIENTE;

8.4.5. Interrupções programadas pela CONTRATADA para realização de testes, ajustes e manutenções necessárias à prestação do Serviço TRANS-MUX, ou oriundas de entendimento prévio entre as Partes;

8.4.6. Manutenção preventiva ou modificação nos meios de transmissão e/ou equipamentos de propriedade da CONTRATADA, desde que esta comunique o fato ao CLIENTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias;

8.4.7. Manutenções corretivas visando Segurança das Instalações e impedimento de danos ou prejuízos aos meios e redes de transmissão da CONTRATADA ou de terceiros, utilizados pela CONTRATADA na prestação de seus serviços;

8.4.8. Impedimento, por qualquer motivo, do acesso de pessoal técnico da CONTRATADA às dependências do CLIENTE onde estejam localizados os equipamentos de propriedade da CONTRATADA e/ou por ela mantidos.

8.4.9. Quando a interrupção não tiver ocorrido por culpa exclusiva da CONTRATADA.

CLÁUSULA NONA - Vigência e Prazo

9.1 Este CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura, observado(s) o(s) prazo(s) específico(s) estabelecido(s) no(s) Formulário(s) de Solicitação de Serviços (Anexo 4).

9.1.1 Caso não haja manifestação em contrário de qualquer das Partes com o mínimo de

30 (trinta) dias de antecedência do término do período estabelecido no Formulário(s) de Solicitação de Serviços (Anexo 4), o Contrato será automaticamente renovado pelo mesmo prazo inicialmente contratado.

9.2 Em até 60 (sessenta) dias antes do término do prazo de vigência mencionado no item 9.1 acima, as Partes deverão se reunir, com o objetivo de analisar conjuntamente quais os circuitos que deverão permanecer ativados após o decurso de referido prazo de vigência.

9.2.1 Em havendo consenso quanto aos circuitos a serem mantidos, as Partes deverão celebrar um novo contrato, que deverá estar finalizado até a data de término do presente Contrato.

9.2.1.1 Na hipótese de as Partes estarem em processo de negociação ao término do presente Contrato, os termos e condições aqui pactuados deverão ter seus efeitos prorrogados até a celebração do novo contrato.

9.2.2 Na hipótese de desativação dos circuitos que permanecerem ativadas após o término do presente Contrato, nos termos do item 9.2 acima:

a) o CLIENTE deverá notificar por escrito à CONTRATADA sobre a sua intenção de desativá-las com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de desativação pretendida, sendo certo, contudo, que tal data de desativação não poderá ser anterior à data de término do presente Contrato.

b) a CONTRATADA deverá notificar por escrito o CLIENTE sobre a sua intenção de desativar os circuitos com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de desativação pretendida, sendo certo, contudo, que tal data de desativação não poderá ser anterior à data de término do presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA - Extinção Contratual

10.1 Não obstante o disposto na Cláusula Nona acima, o presente Contrato poderá ser extinto:

10.1.1 por rescisão por uma das Partes quando caracterizada infração contratual pela outra Parte não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados de notificação neste sentido;

10.1.2 por rescisão imediata promovida pela CONTRATADA quando configurado o uso indevido do Serviço, independente de notificação judicial ou extrajudicial;

10.1.3 por rescisão imediata promovida pela CONTRATADA, no caso de extinção ou cancelamento, a qualquer tempo, da outorga emitida pela ANATEL ao CLIENTE, para a prestação de serviços de telecomunicações;

10.1.4 por rescisão promovida por uma das Partes, no caso de dissolução ou decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da outra Parte;

10.1.5 na hipótese de caso fortuito ou força maior que impeça a execução deste Contrato por 180 (cento e oitenta) dias corridos;

10.1.6 por denúncia de qualquer das Partes, mediante comunicação por escrito à outra Parte, com antecedência mínima de 60 dias.

10.2 Caso haja a extinção do Contrato, as Partes deverão quitar, de imediato e de uma única vez, os valores devidos de uma Parte à outra, sem prejuízo de outras disposições deste Contrato, inclusive as contidas no item 5.5.1.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – Responsabilidades

11.1 Com exceção dos descontos previstos neste Contrato, a CONTRATADA não responderá por quaisquer perdas e danos, diretos ou indiretos, ou insucessos comerciais incorridos pelo CLIENTE, bem como não indenizará perdas ou danos reclamados pelos usuários deste, em decorrência de falhas havidas no Serviço TRANS-MUX.

11.2 O CLIENTE será fiel depositário da guarda e integridade dos bens da CONTRATADA cedidos para a prestação do Serviço objeto do presente Contrato, e será responsável por todos e quaisquer danos e extravios dos mesmos.

11.2.1 Os referidos bens da CONTRATADA sob a guarda do CLIENTE são insuscetíveis de penhora, arresto e outras medidas de execução e ressarcimento de exigibilidades do CLIENTE perante terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - Comunicação entre as Partes

12.1 A CONTRATADA e o CLIENTE indicam os seguintes Gerentes de Contrato, que deverão ser o ponto de contato entre as Partes para o gerenciamento deste Contrato:

Pela CONTRATADA:................. Pelo CLIENTE................

12.2 A CONTRATADA e o CLIENTE indicam os seguintes endereços para notificações e entrega de correspondências entre as Partes:

Pela CONTRATADA:................. Pelo CLIENTE...................

12.3 Cada Parte, por meio de seu representante legal, poderá, mediante aviso por escrito à outra Parte, designar novos Gerentes de Contrato e novos endereços em substituição aos ora designados.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Solução Amigável de Conflitos

13.1 As Partes empreenderão seus melhores esforços no sentido de dirimir quaisquer conflitos de interesses que possam surgir em decorrência da execução deste Contrato.

13.2 As Partes poderão solucionar suas controvérsias conforme os seguintes procedimentos:

13.2.1 O Gerente de Contrato da Parte insatisfeita deverá expor a controvérsia por escrito ao Gerente de Contrato da outra Parte.

13.2.2 Se a controvérsia não for solucionada em 60 (sessenta) dias corridos, ou em outro prazo acordado pelas Partes, a questão deverá ser imediatamente encaminhada, por escrito, aos Representantes das Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - Disposições Gerais

14.1 Este Contrato obriga, além das Partes contratantes, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações nele assumidas.

14.2 As Partes não poderão ceder ou transferir este Contrato ou quaisquer benefícios, interesses, direitos ou obrigações decorrentes do mesmo, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, ressalvadas as hipóteses de reestruturação societária ou de cessão pela CONTRATADA para uma afiliada sua.

14.2.1 Para fins desta cláusula, serão consideradas afiliadas toda e qualquer corporação, empresa, sociedade, joint venture, ou entidade que direta ou indiretamente detenha o controle, seja controlada ou esteja sob controle comum da CONTRATADA.

14.3 Os casos fortuitos ou de força maior serão excludentes de responsabilidade na forma do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

14.3.1 A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior deverá notificar a outra, de imediato e por escrito, da extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.

14.3.2 A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem os seus efeitos.

14.3.3 Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a Parte afetada deverá, de imediato e por escrito, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

14.3.4 Se a ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior.

14.4 As Partes deverão, no ato da assinatura do Contrato, apresentar documentação de seus representantes legais para assumir obrigações em nome da Empresa.

14.4.1 O CLIENTE, caso haja mudança em relação aos representantes autorizados a administrar o Contrato, se compromete a atualizar a CONTRATADA, fornecendo o nome dos empregados que serão investidos de tais competências.

14.5 Os entendimentos mantidos pelas Partes deverão ser sempre por escrito, ressalvados os casos determinados pela urgência, cujos entendimentos verbais deverão ser confirmados posteriormente, por escrito, no prazo de 72 (setenta e duas) horas.

14.6 Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a abstenção do exercício, por quaisquer das Partes, de direito ou faculdade que lhes assista pelo Contrato, ou a tolerância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte, não afetará aqueles direitos ou faculdades, que poderão ser exercidos, a qualquer tempo a seu exclusivo critério, e nem representará novação ou renúncia das condições estipuladas no Contrato.

14.7 Este Contrato representa o total entendimento entre as Partes em relação à matéria aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos pretéritos sobre a mesma matéria, sejam estes verbais ou escritos.

14.8 Nenhuma disposição deste Contrato deve ser interpretada de forma a objetivar, direta ou indiretamente, a concessão de qualquer direito, recurso ou reclamação, sob qualquer pretexto, a terceiros.

14.9 Em todas as questões relativas ao presente Contrato, a CONTRATADA e o CLIENTE agirão como contratantes independentes. Nenhuma das Partes poderá declarar que possui qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra Parte, nem representar a outra Parte como agente, funcionário, representante ou qualquer outra função.

14.9.1 Este Contrato, em nenhuma hipótese, cria relação de parceria ou de representação comercial entre as Partes, sendo cada uma inteiramente responsável por seus atos e obrigações.

14.9.2 A CONTRATADA e o CLIENTE são empresas totalmente independentes entre si, de forma que nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo empregatício entre as Partes, bem como entre os empregados de uma Parte e a outra Parte.

14.10 Se qualquer dispositivo deste Contrato for considerado, por uma Corte competente, contrário à lei, referido dispositivo deverá ser aplicado na maior extensão permitida, permanecendo os demais dispositivos em pleno vigor e eficácia.

14.11 As condições para o compartilhamento de locais e de infraestrutura passiva da CONTRATADA pelo CLIENTE, quando aplicável, serão apresentadas em projeto específico, considerando as condições da CONTRATADA para estes produtos.

14.12 Caso, durante a execução do Contrato, seja homologada nova Oferta de Referência da CONTRATADA, a referida homologação gera para o CLIENTE o direito à adesão às novas condições homologadas.

14.12.1 Caso o CLIENTE exerça o direito previsto no item 14.12 acima, o contrato legado deverá ser adequado às novas condições homologadas, inclusive o prazo de vigência, sendo mantidas as partes, o objeto e o volume originalmente contratado.

14.12.2 A CONTRATADA poderá cobrar do CLIENTE o valor equivalente aos descontos concedidos até o dia da solicitação da adesão às novas condições homologadas.

14.12.3 A multa rescisória, caso prevista no Contrato, não é aplicável no caso de exercício do direito de adesão previsto no item 14.12 nos termos do item 14.12.1.

14.12.4 Poderá ser pactuado novo relacionamento contratual observadas as condições da Oferta de Referência desde que não coincida com o objeto do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – Proteção De Dados Pessoais

15.1 A CONTRATADA possui boas práticas de mercado em relação à qualidade e segurança dos serviços de telecomunicações contratados, sendo certo que não tem acesso às informações de propriedade do CLIENTE que trafegam por meio do serviço de telecomunicações, cabendo ao CLIENTE realizar as necessárias medidas destinadas a proteger os dados pessoais dos titulares com os quais possui relação, como, por exemplo, criptografia.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – Foro

16.1 Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes do presente Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e acordadas, as Partes firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de iguais teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, de de .

CLARO S.A. e/ou CLARO NXT TELECOMUNICAÇÕES S.A.

CLIENTE

Testemunhas

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