Nº: 030/029455/15
Secretaria Municipal de Fazenda ANEXO I - TERMO DE REFERÊNCIA DO OBJETO
Nº: 030/029455/15
Lote 01 | |||
FENIT | Securitização da Dívida Ativa e Administrativa | SMF | 01 |
ANEXO I
TERMO DE
REFERÊNCIA
Projeto de Securitização dos Créditos Inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda e Procuradoria Fiscal de Niterói
OBJETO: É objeto do presente Termo de Referência a contratação de empresa devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para prestação de serviços de estruturação, com posterior implementação de operação de securitização do fluxo de recuperação dos créditos inadimplidos junto a Secretaria Municipal de Fazenda (SMF) e Procuradoria Fiscal (PPF) de Niterói (cobrança administrativa e dívida ativa), correspondente à cobrança de direitos creditórios originários de tributos e demais créditos de natureza administrativa, parcelados ou não, em fase administrativa ou judicial, compreendendo também a prestação de serviços de suporte e apoio à recuperação dos créditos inadimplidos em cobrança administrativa e em dívida ativa, atendendo os moldes legais e normas da CVM vigentes.
O presente Termo deverá constituir parte integrante e indissociável do Pregão e serve de instrumento para detalhar as condições gerais sobre as quais a Secretaria de Fazenda do Município de Niterói virá a analisar as propostas de securitização recebidas.
Vale esclarecer, de início, que o presente Projeto não visa à realização de operação de crédito ou antecipação de receita, tampouco deverá acarretar na assunção de dívidas ou compromissos futuros pela Secretaria de Fazenda, devendo as propostas apresentadas estarem exclusivamente circunscritas aos direitos creditórios já constituídos, originários de tributos e demais créditos de natureza administrativa, parcelados ou não, em fase administrativa ou judicial. Cabe destacar que a Secretaria Municipal de Fazenda e a Procuradoria Fiscal continuarão integralmente responsáveis pela cobrança e recuperação dos referidos créditos.
A cessão dos direitos creditórios deverá ser realizada sem coobrigação ou direito de regresso em relação a Secretaria de Fazenda, que não assumirá nenhum compromisso de pagamento ou adimplemento com terceiros, que deverão ser remunerados à medida em que os recursos de recuperação de créditos forem realizados.
Da mesma forma, as propostas deverão possuir modelagem financeira que atenda à legislação vigente e às normas do Mercado Financeiro, especialmente as previstas pela Lei Municipal 3.173, de 31 de outubro de 2015 (que instituiu o FENIT) e aquelas emanadas pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Para fins de apresentação das propostas, os Licitantes deverão considerar que o montante dos Créditos Inadimplidos da dívida ativa registrados pela Procuradoria Fiscal é de R$ 2.943.008.429,20 (dois bilhões novecentos e quarenta e três milhões oito mil quatrocentos e vinte e nove reais e vinte centavos), que o total lançado em cobrança administrativa na Secretaria Municipal de Fazenda de Niterói é de R$ 1.334.669.280,07 (um bilhão trezentos e trinta e quatro milhões seiscentos e sessenta e nove mil duzentos e oitenta reais e sete centavos), resultando em um total de R$ 4.277.677.709,27 (quatro bilhões duzentos e setenta e sete milhões seiscentos e setenta e sete mil setecentos e nove reais e vinte e sete centavos).
No que diz respeito à arrecadação dos créditos inadimplidos nos últimos 3 anos, tomou-se por base os valores resultantes da cobrança da Dívida Ativa, constantes no Anexo 2 do Balanço Consolidado de cada ano. Nesse caso, foram de R$ 27.869.565,89 (vinte e sete milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e oitenta e nove centavos) em 2012, de R$ 35.991.308,69 (trinta e cinco milhões, novecentos e noventa e um mil, trezentos e oito reais e sessenta e nove centavos) em 2013 e de R$ 29.628.719,54 (vinte e nove milhões, seiscentos e vinte e oito mil, setecentos e dezenove reais e cinquenta e quatro centavos) em 2014.
A Contratada poderá subcontratar ou firmar parcerias para fins de Emissão e Distribuição dos ativos no mercado financeiro. No entanto, todas as despesas com a estruturação do Modelo Securitizador de Créditos escolhido, tais como taxa de registro, despesas com instituições terceiras, a auditoria, o agente custodiante e o agente fiduciário, as agências classificadoras de risco, a assessoria legal e o custeio de campanha de marketing, entre outros, serão de integral responsabilidade da Contratada, bem como quaisquer emolumentos, taxas de custódia e outras despesas gerais relativas à Emissão.
Seguem abaixo os Termos e Condições Gerais exigidos no Projeto de Securitização dos créditos inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda de Niterói, bem como as demais obrigações da Licitante/Contratada:
Tabela 01: Termos e Condições Gerais exigidos no Projeto de Securitização da Dívida Ativa do Município de Niterói. | |
Cedente dos Ativos | Secretaria Municipal de Fazenda e Procuradoria Fiscal de Niterói, ou o FENIT, criado para receber os créditos inadimplentes. |
Emissão | Valores mobiliários (debêntures) de Emissão de Companhia de Securitização (Ativos) em ativos de natureza Sênior, Mezanino e Subordinada, na forma a ser detalhada no processo de securitização. |
Ativo Lastro | Cessão de fluxo financeiro correspondente à cobrança de direitos creditórios originários de créditos inadimplidos, tributários e não tributários, parcelados ou não, em fase administrativa ou judicial, relacionados ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, ao Imposto sobre Transmissão Inter Vivos a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou acessão física, e de direitos reais sobre bens imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a sua aquisição – ITBIM, ao Imposto sobre Propriedade Predial e Territorial Urbana – IPTU, às taxas de qualquer espécie ou origem, as multas administrativas de natureza não tributaria, as multas contratuais, aos ressarcimentos e às restituições e indenizações |
Garantias | A cessão do fluxo financeiro deverá ser realizada sem coobrigação e não poderá acarretar para a Secretaria Municipal de Fazenda qualquer responsabilidade futura que possa, nos termos da Lei Complementar Federal n. 101, de 04 de maio de 2000, caracterizar operação de crédito. |
Regime de Distribuição | Os Ativos Seniores deverão ser distribuídos no mercado financeiro, os Ativos Mezanino poderão ou não ser distribuídos no mercado financeiro e os Ativos Subordinados deverão ser devolvidos ao Cedente. O regime de distribuição proposto é o de melhores esforços, considerando as normas estabelecidas pela instrução n°476 da CVM. A eventual garantia firme de colocação oferecida por Instituição Integrante do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários devidamente autorizada pelo Banco Central, poderá ser devidamente remunerada pela Emissora, desde que a taxa efetiva da |
Emissão dos Ativos Sêniores, aprovada pela contratante no processo de securitização se mantenha inalterada | |
Volume Mínimo da Emissão | Ativos Seniores: no mínimo 50% da Meta estipulada em R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) Ativos Mezanino: no mínimo 50% da Meta estipulada em R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) |
Prazo de Vencimento | Ativos Seniores: até 120 (cento e vinte) meses Ativos Mezanino: até 240 (duzentos e quarenta) meses |
Custo Financeiro dos Ativos | Ativos Seniores: Spread sobre o Certificado de Depósito Interbancário – CDI ou Spread mais correção monetária por índice de preços. Ativos Mezanino: Spread sobre o Certificado de Depósito Interbancário – CDI ou Spread mais correção monetária por índice de preços. O Custo Financeiro de ambos os Ativos, a serem definidos na etapa de estruturação, dependerão de aprovação prévia da Contratante para a sua Emissão. |
Custo dos Serviços de Emissão | A proposta de securitização deverá apresentar, de forma separada, a Taxa de Estruturação (% sobre o volume da Emissão total de Ativos Financeiros) e a Taxa de Administração para o acompanhamento/administração do estoque e do fluxo financeiro lastro da Emissão (% conforme definido no item 1.2.3 abaixo, deste termo). |
Implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos da SMF e PPF | A proposta de securitização deverá apresentar, de forma separada, o montante de investimento em infraestrutura e o custo de manutenção máximos a cada ano a serem disponibilizados à Secretaria Municipal de Fazenda e à Procuradoria Fiscal, ou ao FENIT, com fins de prestar serviços de apoio e suporte material à operação de cobrança, bem como a manutenção do banco de dados dos créditos inadimplentes. |
Prazo de Vencimento | Os serviços de apoio deverão ser prestados durante 5 (cinco) anos, renováveis a cada 5 (cinco) anos, através de novo procedimento licitatório. |
Taxa de Administração | A Taxa de Administração será aplicada sobre o valor dos créditos inadimplidos representando o valor a ser pago pelo Serviço de Administração que constitui o acompanhamento/administração do estoque e fluxo financeiro lastreado da Emissão do Modelo Securitizador de Créditos escolhido, conforme definido na Licitação. Esta remuneração será devida mensalmente e será suportada com os recursos decorrentes da administração e recebimento dos créditos cedidos para o Modelo Securitizador. |
Taxa de Performance na recuperação de créditos pela implementação de infraestrutura e serviços de apoio para melhoria dos processos | A proposta de securitização deverá apresentar um percentual fixo de 15% (quinze por cento) para a Taxa de Performance na recuperação de créditos (% conforme definido no item 1.2.4 deste termo. |
1- Descrição da execução do contrato e dos investimentos
1.1 - A taxa percentual máxima a ser oferecida na licitação para a Taxa de Estruturação, para a Taxa de Distribuição, para a Taxa de Administração para o acompanhamento/administração do fluxo financeiro lastro da Emissão, e, para a Taxa de Performance na Recuperação de Créditos, deverá seguir o disposto no item 5.2 deste Termo.
1.2 - Assinado o CONTRATO, a execução do serviço de securitização deverá ser iniciado após emissão de serviço gerada pelo Contratante. A remuneração dos serviços executados pela Contratada será paga conforme o detalhamento a seguir:
1.2.1 - Serviço de Estruturação
1.2.1.1 - A remuneração pelo Serviço de Estruturação do Modelo Securitizador de Créditos escolhido será devida uma única vez como remuneração pela estruturação e será suportada exclusivamente com os recursos decorrentes da negociação dos ativos financeiros emitidos.
1.2.1.2 - A remuneração pelo serviço de estruturação será devida a partir do início da estruturação do Modelo Securitizador de Créditos, mas a obrigação de pagamento somente existirá a partir do momento em que houver a aprovação das características dos Ativos Financeiros a serem emitidos, junto a Contratante e/ou o Comitê Gestor do FENIT, conforme definido na Tabela 02 - Cronograma de Execução, no item 4.2 deste termo.
1.2.1.3 - A Taxa de Estruturação, será ajustada na proporção dos recursos obtidos decorrentes da venda e distribuição dos ativos de natureza sênior emitidos (subitem 5.2.1.5), sofrendo redução ou aumento proporcional em função da meta fixada para emissão de ativos de natureza sênior, sendo a Meta igual 100% (cem por cento).
1.2.1.4 - O valor a ser pago pelo serviço de estruturação será calculado multiplicando-se a Taxa de Estruturação ajustada pelo valor total dos ativos do Fundo.
1.2.2 - Serviço de Distribuição
1.2.2.1 - A remuneração pelo Serviço de Distribuição do Modelo Securitizador de Créditos escolhido, será devida a cada vez que vier a ser vendido um Ativo Financeiro aos investidores, como remuneração pela venda dos Ativos Financeiros, e será suportada exclusivamente com os recursos decorrentes da negociação dos Ativos Financeiros negociados no mercado.
1.2.2.2 - A remuneração pelo serviço de Distribuição será devida no momento da negociação dos Ativos Financeiros aos investidores, devendo seu efetivo pagamento acompanhar as normas de prazo e procedimentos já detalhada neste instrumento.
1.2.2.3 - O valor a ser pago pelo serviço de distribuição será calculado multiplicando-se a Taxa de Distribuição de 3% (três por cento) pelo volume financeiro efetivamente negociado e vendido aos investidores.
1.2.3 - Serviço de Administração
1.2.3.1 - O serviço de administração para o acompanhamento/administração do fluxo financeiro, lastro da Emissão do Modelo Securitizador de Créditos escolhido, será devido mensalmente como remuneração pelo acompanhamento/administração do estoque e do fluxo financeiro - lastro da Emissão - e será suportada com os recursos decorrentes da administração e recebimento dos créditos cedidos para o Modelo Securitizador.
1.2.3.2 - A obrigação de pagamento do Serviço de Administração existirá a partir do momento em que houver a assinatura do CONTRATO de Cessão dos créditos para o Modelo Securitizador, ou;
1.2.3.3 - A obrigação de pagamento do serviço de administração existirá a partir do momento em que for iniciada a implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos do Contratante.
1.2.3.4 - O valor a ser pago pelo serviço de administração será calculado multiplicando-se um percentual (Taxa de Administração) sobre o total dos créditos cedidos, a ser definido na data da assinatura do CONTRATO de Cessão, entre a Secretaria de Fazenda do Município de Niterói e o Modelo Securitizador, sendo tal volume ajustado de acordo com os posteriores aditivos que vierem a ser celebrados entre as partes.
1.2.3.5 - Caso a implementação se inicie anteriormente à assinatura do CONTRATO de Cessão, o valor do serviço de administração será calculado sobre o montante dos créditos inadimplidos especificados no preâmbulo desse termo, sendo que a base para este cálculo (o montante dos créditos inadimplidos especificados neste termo), não será reajustada até que haja a efetiva implementação do Modelo Securitizador, porém, apenas neste caso, será admitido que o resultado do cálculo seja reajustado anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA para fins de pagamento a Contratada.
1.2.3.6 - O valor do serviço de administração dos primeiros 12 (doze) meses do CONTRATO será calculado na data de assinatura do CONTRATO, sendo pago mensalmente a razão de 1/12 (um doze avos).
1.2.3.7 - O valor do serviço de administração dos meses subsequentes do CONTRATO será calculado a cada 12 (doze) meses consecutivos, com base no volume atualizado total de créditos cedidos ao Modelo Securitizador e ainda não amortizados ou do montante dos créditos inadimplidos do Município de Niterói especificados no preâmbulo deste termo, aquilo que for maior.
1.2.3.8 - A Taxa de Administração vencedora da licitação será utilizada para o cálculo do valor do serviço de administração nos primeiros 12 (doze) meses do CONTRATO, e, nos demais períodos do CONTRATO será reduzida em 50% para o cálculo do Serviço de Administração.
1.2.4 - Prêmio de Performance por aumento no volume de recuperação de créditos, pela implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos do Contratante.
1.2.4.1 - O Prêmio de Performance pelo aumento no volume de recuperação de créditos – tanto em cobrança Administrativa (SMF) quanto em cobrança de
Dívida Ativa (PPF) – será devido mensalmente (de acordo com as exigências estipuladas no item 1.2.4.3) calculado por meio da implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para melhoria à cobrança dos créditos inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda de Niterói, cedidos ao Modelo Securitizador de Créditos escolhido.
1.2.4.1.1 - O pagamento do Prêmio de Performance será suportado com os recursos decorrentes da administração e recebimento dos créditos cedidos ao Modelo Securitizador.
1.2.4.1.2 - A obrigação de pagamento do Prêmio de Performance existirá a partir do momento em que for iniciada a implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda.
1.2.4.2 - O Prêmio de Performance será calculado como um percentual aplicado (Taxa de Performance) sobre uma meta de aumento de arrecadação de 40% (quarenta por cento), acima do parâmetro de arrecadação histórico (“Base”).
1.2.4.2.1 - A Base é definida como a média da arrecadação dos três últimos anos findos conhecidos, ora especificados no preâmbulo deste termo.
1.2.4.2.2 - A Base será calculada tendo por parâmetro a média da apuração realizada nos exercícios de 2012, 2013 e 2014, sendo que a Base não será alterada durante a execução do contrato.
1.2.4.2.3 - A Base, uma vez calculada e definida, deverá ser reajustada anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo
– IPCA, para fins do cálculo da Taxa de Performance anual.
1.2.4.3 - A Taxa de Performance que será aplicada sobre o aumento de arrecadação para cálculo do Prêmio de Performance terá o valor máximo de 15% (quinze por cento) e será ajustada proporcionalmente ao atingimento da meta de aumento de arrecadação em 40%. Ou seja, caso o incremento não venha a ser de 40% (quarenta por cento) e sim de apenas 20% (vinte por cento), terá sido atingida 50% (cinquenta por cento) da meta, assim, o percentual de performance incidente sobre a Base deverá ser de 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance, neste exemplo o incremento será de 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento).
1.2.4.4 - A Taxa de Performance (“Tx Per”) será calculada de acordo com a fórmula abaixo:
Onde:
= Taxa de Performance no ano de pagamento
MIN = Menor valor entre 15% e o cálculo Cobrança Ano = Cobrança do ano corrente
Base = Parâmetro de arrecadação histórico
= Atualização pelo IPCA acumulado desde o início do
CONTRATO
1.2.4.5 - O valor a ser pago como Prêmio de Performance será calculado multiplicando-se a Taxa de Performance obtida no item 1.2.4.4 acima, pela diferença entre a arrecadação realizada no ano e a Base.
1.2.4.6 – A base de arrecadação para o cálculo do Prêmio de Performance dos primeiros 12 (doze) meses do CONTRATO será calculado na data de assinatura do CONTRATO, pela média de cobrança dos 3 anos anteriores, sendo paga mensalmente a razão de 1/12 (um doze avos).
1.2.4.6.1 - O Prêmio de Performance do CONTRATO será calculado na data de assinatura do CONTRATO, tendo como premissa que no primeiro ano será atingida a meta de aumento de 40% de arrecadação sobre a BASE.
1.2.4.6.2 - A Contratante providenciará, quadrimestralmente, a equalização entre os valores efetivamente pagos no quadrimestre anterior e os valores que seriam devidos de acordo com o atingimento das Metas. Os valores pagos a mais ou a menos, serão acertados no quadrimestre seguinte, sendo subtraídos ou adicionados à cobrança mensal do quadrimestre para o ajuste dos valores devidos e dos valores já pagos.
1.3 - A remuneração relativa aos serviços de Estruturação e de Distribuição de Ativos Financeiros no mercado estará condicionada à efetiva distribuição de Ativos Seniores aos investidores. Já a obrigação pela implementação da infraestrutura e das ações de apoio à cobrança para a melhoria nos fluxos de recuperação dos créditos inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda e da Procuradoria Fiscal de Niterói somente será exigida a partir do pagamento da remuneração devida ao Proponente pela Taxa de Estruturação da operação.
1.3.1 - A Proponente poderá iniciar a implementação da infraestrutura para as ações de apoio à cobrança visando a melhoria na recuperação dos créditos inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda e da Procuradoria Fiscal de Niterói antes da efetiva distribuição de Ativos Financeiros no mercado, recebendo, neste caso, apenas a remuneração correspondente aos Serviços de Administração e Prêmio de Performance.
2 - Dos investimentos permanentes necessários para a execução do contrato
2.1 - A Contratada deverá realizar os investimentos necessários para a execução do objeto contratual, dando apoio material e logístico às ações de recuperação dos créditos inadimplidos, inscritos ou não em dívida ativa e administrativa, especialmente às ações necessárias promovidas pelo Contratante. Após o final do prazo de vigência integral do contrato, os bens descritos neste Termo de Referência permanecerão como ativos do Contratante, através de termo de doação por parte da Contratada.
2.1.1 – O total a ser investido será o maior valor entre os critérios previstos nos subitens 2.1.1.1 e 2.1.1.2 descritos abaixo:
Do percentual da Taxa de Administração a ser investido
2.1.1.1 – A Contratada terá como responsabilidade o investimento no apoio à cobrança de, no mínimo, 10% (dez por cento), calculado sobre o total
recebido em cada ano como Taxa de Administração, não havendo valor máximo como limitador. Caberá ao Comitê Gestor do FENIT e a Contratada analisar e decidir em quais ações esse aporte será alocado.
Do percentual da Taxa de Performance a ser investido
2.1.1.2 – A Contratada terá como responsabilidade o investimento no apoio à cobrança de, no mínimo, 20% (vinte por cento) do montante auferido na Taxa de Performance em cada ano (com base nos subitens 5.2.4.3 e 5.2.4.4), não havendo valor máximo como limitador. Caberá ao Comitê Gestor do FENIT e a Contratada analisar e decidir em quais ações esse aporte será alocado.
2.2 - As obrigações da Contratada em relação ao apoio aos órgãos responsáveis pela recuperação dos créditos inadimplidos serão realizadas de acordo com as ordens de serviço geradas pelo Contratante ou pelo Comitê Gestor do FENIT.
2.3 - A Contratada deverá dar apoio e suporte material para viabilizar o atendimento e as ações relacionadas ao projeto de securitização dos créditos inadimplidos do contratante, em especial, mas não se limitando ao Programa de Recuperação de Créditos Inadimplidos, com as seguintes obrigações:
2.3.1 - Fornecer e custear os equipamentos, softwares e outros recursos eventualmente necessários ao acompanhamento da regularidade do pagamento dos créditos existentes e/ou parcelados, bem como à realização das atividades relacionadas à gestão dos parcelamentos;
2.3.2 - Fornecer e custear softwares necessários para o aprimoramento da cobrança dos créditos inadimplidos do Contratante, inscritos ou não em dívida ativa, inclusive aos que são objeto de execução fiscal;
2.3.3 - Fornecer e custear equipamentos tecnológicos necessários ao incremento da cobrança dos créditos inadimplidos, inscritos ou não em dívida ativa, inclusive aos que são objeto de execução fiscal;
2.3.4 - Xxxxxxxx e custear software que permita que o Contratante notifique os contribuintes em atraso, com o fito de evitar a rescisão de parcelamentos;
2.3.5 - Fornecer e custear os equipamentos tecnológicos, tais como servidores, estabilizadores e outros, necessários para garantir a eficiência da base de dados necessária ao acompanhamento dos créditos inadimplidos;
2.3.6 - Assessoramento e suporte na implantação e aperfeiçoamento dos sistemas informatizados utilizados para recuperação dos créditos inadimplidos, inscritos ou não em dívida ativa, inclusive aos que são objeto de execução fiscal;
2.3.7 - Desenvolver metodologias destinadas a impedir a inadimplência e a rescisão dos parcelamentos;
2.3.8 - Desenvolver e propor metodologias e estratégias de cobrança dos créditos inadimplidos, inscritos ou não em dívida ativa, inclusive aos que são objeto de execução fiscal, com a finalidade de incrementar a recuperação dos valores inadimplidos junto ao Contratante.
2.3.9 - Apoiar a estruturação da central de atendimento responsável pelo atendimento
do contribuinte;
2.3.9.1 - Fornecer e custear o mobiliário necessário para o funcionamento da central de atendimento, fornecendo cadeiras, mesas, estações de trabalho, longarinas e demais móveis necessários;
2.3.9.2 - Fornecer e custear as instalações de lógica e elétrica necessárias para o funcionamento da central de atendimento, bem como eventuais outros custos relacionados as instalações físicas da central de atendimento;
2.3.10 - Custear o transporte de servidores, funcionários e contribuintes, necessários às atividades de recuperação dos créditos inadimplidos;
2.3.11 - Desenvolvimento de tecnologia necessária (Business Inteligence – BI) para fornecimento de relatórios de comum acordo com a Contratante.
2.4 - A Contratada deverá locar equipamentos e instalações, bem como subcontratar serviços necessários às atividades de apoio à recuperação dos créditos inadimplidos, inscritos ou não em dívida ativa, inclusive aos que são objeto de execução fiscal.
2.5 - Deverão ser implementadas ações específicas junto a Contratante para a ampliação das receitas recorrentes, conforme abaixo especificado:
2.5.1 – Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, ao Imposto sobre Transmissão Inter Vivos a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou acessão física, e de direitos reais sobre bens imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a sua aquisição – ITBIM, ao Imposto sobre Propriedade Predial e Territorial Urbana – IPTU, as taxas de qualquer espécie ou origem, as multas administrativas de natureza não tributaria, as multas contratuais, aos ressarcimentos e as restituições e indenizações.
2.5.1.1 - Apoiar o desenvolvimento de sistemas, cruzamento de dados e informações, com a metodologia necessária para instrumentalização da área de cobrança da contratante para o lançamento de tributos devidos e não pagos;
2.5.1.2 - Assessoramento e suporte na implantação e aperfeiçoamento dos sistemas informatizados utilizados para fiscalização e lançamento dos tributos;
2.5.1.3 - Fornecer e custear softwares necessários para o aprimoramento da fiscalização, lançamento e cobrança dos tributos devidos pelos contribuintes;
2.5.1.4 - Fornecer e custear equipamentos tecnológicos, como servidores, computadores, tablets, bem como o mobiliário necessário a utilização de tais equipamentos;
2.5.1.5 - Disponibilização de tecnologia necessária (Business Inteligence – BI) para fornecimento de detalhados relatórios referente aos tributos não pagos e passíveis de lançamento pela contratante.
2.5.1.6 - Assessoramento e suporte na implantação e
aperfeiçoamento de ações para a Modernização da Gestão Territorial;
2.5.1.7 - Realizar ações que favoreçam a Capacitação Institucional.
3 - Modalidade
3.1 - A licitação será realizada na modalidade de pregão presencial, tendo em vista que os serviços licitados, apesar de dotadas de certa complexidade, são comumente oferecidos no mercado financeiro, razão pela qual não há óbice à realização da licitação por meio de pregão
4 - Do início da execução dos serviços contratados
4.1 - Assinado o CONTRATO a execução do serviço deverá ser iniciado após a emissão da ordem de serviço.
4.2 - A contratada após recebimento a ordem de serviço deverá cumprir o Cronograma de Execução, conforme descrito abaixo:
Tabela 02: Cronograma de Execução | |
i) A seleção, higienização e atualização dos créditos inadimplidos, inscritos ou não em dívida ativa, a serem cedidos para o Modelo Securitizador que segregará tais créditos. | Até 30 dias |
ii) A definição da modelagem financeira para fins de Emissão dos Ativos Financeiros, definindo as características dos ativos a serem emitidos, tais como a natureza, a qualificação, a quantidade e o prazo de resgate. | Até 15 dias |
iii) A realização de Classificação de Risco - Rating dos Ativos Financeiros que serão ofertados aos investidores e subsequente apresentação a Contratante. | Até 60 dias |
iv) A aprovação das características dos Ativos Financeiros a serem emitidos, junto a Contratante e/ou o Comitê Gestor do FENIT. | Até 15 dias |
v) A contratação das demais instituições participantes na Emissão, distribuição e custódia eletrônica dos Ativos Financeiros. | Até 15 dias |
vi) A colocação no mercado financeiro dos Ativos de natureza sênior (distribuição) para fins de geração de recursos, dentro dos termos e regras definidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM no 476 e modificações subsequentes. | “Prazo limite conforme aquele designado na Instrução CVM no 476. ” |
4.2.1 - O prazo para a execução de cada tarefa destacada no cronograma de
execução será contado após o término do prazo estipulado para a tarefa anterior, de forma cumulativa, em dias úteis.
4.2.2 - Ocorrendo a decretação de feriado ou outro fato superveniente na data em que expirar qualquer uma das tarefas, o evento será automaticamente transferido para o primeiro dia útil subsequente, sendo continuada a contagem do prazo cumulativo.
4.2.3 - O início da contagem de prazo do item III Classificação de Risco - Rating dos Ativos Financeiros, constante do Cronograma de Execução, pressupõe a cessão dos créditos da Secretaria Municipal de Fazenda e Procuradoria Fiscal de Niterói para o Modelo Securitizador.
5 - Da Remuneração da Contratada
5.1 – O valor total máximo estimado a preços atuais é de R$ 60.903.414,20 (sessenta milhões novecentos e três mil quatrocentos e quatorze reais e vinte centavos) pelo prazo de 60 (sessenta) meses, e o contrato será formalizado conforme lance oferecido no processo licitatório.
5.1.1 – A fim de exemplificar a composição deste total, utiliza-se as contas abaixo como demonstração:
Estoque total – R$ 4.277.677.709,27
Valor médio cobrança 2012/2013/2014 – R$ 31.163.198,04
Estruturação – 0,2%
R$ 4.277.677.709,27 x 0,2% = R$8.555.355,41
Distribuição – meta 150 milhões x 3% = 4,5 milhões
Administração – 0,3% no primeiro ano, 0,15% nos 4 anos seguintes = 0,9% R$4.277.677.709,27 x 0,9% = R$ 38.499.099,38 pagos em 60 parcelas, sendo as primeiras 12 no valor de R$ 1.069.419,43 e as demais 48 no valor de R$ 534.709,71
Performance – R$ 31.163.198.04 x 40% de incremento = R$ 12.465.279,22/ano
R$ 12.465.279,22 x 5 anos = R$ 62.326.396,08 x15% = R$ 9.348.959,41
(sem correção de IPCA, a título de exemplo, apenas)
Valor total do contrato: R$8.555.355,41 + R$4.500000,00 + R$38.499.099,38
+ R$ 9.348.959,41 = R$ 60.903.414,20
5.2 - Assinado o CONTRATO a execução do serviço de securitização deverá ser iniciado após a emissão de ordem de serviço gerada pelo Contratante. A remuneração dos serviços executados pela Contratada será paga conforme o detalhamento a seguir
5.2.1 - Serviço de Estruturação:
5.2.1.1 - A remuneração pelo Serviço de Estruturação do Modelo Securitizador de Créditos escolhido, para fins de Licitação, tem como base a Taxa de Estruturação máxima de 0,20% (vinte centésimos por cento) a ser aplicada sobre o montante de ativos do Fundo. Esta remuneração será devida uma única vez e será suportada exclusivamente com os recursos
decorrentes da negociação dos Ativos Financeiros emitidos.
5.2.1.2 - A obrigação pela implementação da infraestrutura e das ações de apoio à cobrança para a melhoria nos fluxos de recuperação dos créditos inadimplidos da Secretaria Municipal de Fazenda e Procuradoria Fiscal somente será exigida a partir do pagamento da remuneração devida ao Proponente pela Taxa de Estruturação da operação.
5.2.1.3 - A remuneração pelo Serviço de Estruturação será devida a partir do início da estruturação do Modelo Securitizador de Créditos, mas a obrigação de pagamento somente existirá a partir do momento em que houver a aprovação das características dos Ativos Financeiros a serem emitidos, junto à Contratante e/ou o Comitê Gestor do FENIT constituídos para este Projeto, conforme definido na Tabela 02 - Cronograma de Execução, no item 4.2 desde Termo.
5.2.1.4 - A Taxa de Estruturação usada no cálculo para o pagamento do serviço de estruturação, tendo o valor base de 0,20% (vinte centésimos por cento), será ajustada na proporção dos recursos obtidos decorrentes da venda e distribuição dos ativos, sofrendo redução ou aumento proporcional em função da meta fixada para Emissão de ativos de natureza sênior, conforme a Tabela 01 – Termos e Condições Gerais, deste termo, sendo a Meta igual 100% (cem por cento).
5.2.1.5 – O pagamento da Taxa de Estruturação será calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
= % da Taxa de Estruturação para fins de pagamento
MIN = Menor valor da taxa de estruturação entre X% e o ofertado na licitação
Valor Colocado = Volume de Ativos Sênior negociados no mercado Meta = 100% - Meta de Colocação
5.2.1.6 - O valor a ser pago pelo Serviço de Estruturação será calculado multiplicando-se a Taxa de Estruturação encontrada pelo valor ativos do Fundo.
5.2.2 - Serviço de Distribuição
5.2.2.1 - A remuneração pelo Serviço de Distribuição dos ativos de natureza sênior será devida a cada vez que vier a ser vendido um Ativo Financeiro aos investidores e será suportada exclusivamente com os recursos decorrentes da negociação dos Ativos Financeiros no mercado.
5.2.2.2 - A remuneração pelo Serviço de Distribuição será devida no momento da negociação dos Ativos Financeiros aos investidores, devendo seu efetivo pagamento acompanhar as normas de prazo e procedimentos detalhados nesse instrumento.
5.2.2.3 - A Proponente poderá iniciar a implementação da infraestrutura para as ações de apoio à cobrança visando a melhoria na recuperação dos créditos inadimplidos do Município de Niterói, antes da efetiva distribuição de Ativos Financeiros no mercado, recebendo, neste caso, apenas a remuneração correspondente ao Serviço de Administração e ao Prêmio de Performance.
5.2.2.4 - O Valor a ser pago pelo Serviço de Distribuição será calculado multiplicando-se a Taxa de Distribuição de 3% (três por cento) pelo volume financeiro efetivamente negociado e recebido dos investidores.
5.2.3 - Serviço de Administração
5.2.3.1 - O Serviço de Administração para o acompanhamento/administração do fluxo financeiro lastro da Emissão do Modelo Securitizador de Créditos escolhido, conforme definido na Licitação, tem como base a Taxa de Administração de 0,30% (trinta centésimos por cento). Esta remuneração será devida mensalmente como remuneração pelo acompanhamento/ administração do estoque e do fluxo financeiro lastro da Emissão e será suportada com os recursos decorrentes da administração e recebimento dos créditos cedidos para o Modelo Securitizador.
5.2.3.2 - A obrigação de pagamento do Serviço de Administração existirá a partir do momento em que houver a assinatura do Contrato de Cessão dos créditos para o Modelo Securitizador, ou;
5.2.3.3 - A obrigação de pagamento do Serviço de Administração existirá a partir do momento em que for iniciada a implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos do Contratante.
5.2.3.4 - O valor a ser pago pelo Serviço de Administração será calculado multiplicando-se a Taxa de Administração pelo total dos créditos cedidos, a ser definido na data da assinatura do Contrato de Cessão, entre o Contratante e o Modelo Securitizador, sendo tal volume ajustado de acordo com os posteriores aditivos que vierem a ser celebrados entre as partes.
5.2.3.5 - Caso a implementação se inicie anteriormente a assinatura do Contrato de Cessão, o valor do Serviço de Administração será calculado sobre o montante dos créditos inadimplidos do contratante especificados no preâmbulo deste termo sendo que a base para este cálculo (o montante dos créditos inadimplidos do contratante especificados no preâmbulo deste termo) não será reajustado até que haja a efetiva implementação do Modelo Securitizador, porém, apenas neste caso, será admitido que o resultado do cálculo seja reajustado anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA para fins de pagamento a Contratada.
5.2.3.6 - O valor do Serviço de Administração dos primeiros 12 (doze) meses do CONTRATO será calculado na data de assinatura, sendo paga mensalmente a razão de 1/12 (um doze avos).
5.2.3.7 - A valor do Serviço de Administração dos meses subsequentes do CONTRATO será calculada a cada 12 (doze) meses consecutivos, com base no volume total atualizado de créditos cedidos, que não tenham ainda sido amortizados, ao Modelo Securitizador ou do montante dos créditos inadimplidos do contratante especificados no preâmbulo deste termo, aquilo
que for maior.
5.2.3.8 - A Taxa de Administração vencedora da licitação será utilizada para o cálculo do valor do Serviço de Administração nos primeiros 12 (doze) meses do CONTRATO, e, nos demais períodos do CONTRATO será reduzida em 50% para o cálculo da remuneração devida pelo Serviço de Administração.
5.2.4 - Prêmio de Performance por aumento no volume de recuperação de créditos pela implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos do Contratante.
5.2.4.1 - Um Prêmio de Performance por aumento no volume de recuperação de créditos pela implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de apoio à cobrança dos créditos inadimplidos do Contratante cedidos ao Modelo Securitizador de Créditos escolhido, conforme definido na Licitação, tem como base a Taxa de Performance de 15% (quinze por cento). Esta remuneração será devida mensalmente em virtude ao apoio à recuperação dos créditos inadimplidos e às ações de ampliação da receita tributária, e será suportada com os recursos decorrentes da administração e recebimento dos créditos cedidos para o Modelo Securitizador.
5.2.4.1.1 - A obrigação de pagamento do Prêmio de Performance existirá a partir do momento em que for iniciada a implementação da infraestrutura e dos serviços de apoio para a melhoria nos processos de cobrança dos créditos inadimplidos do Município de Niterói.
5.2.4.2 - O valor a ser pago como Prêmio de Performance será calculado multiplicando-se a Taxa de Performance sobre o parâmetro de arrecadação histórico (“Base”), considerando uma meta de aumento de arrecadação de 40% (quarenta por cento) acima da Base.
5.2.4.2.1 - A Base é definida como a média da arrecadação dos três últimos anos findos conhecidos, ora especificados no preâmbulo deste termo.
5.2.4.2.2 - A Base será calculada tendo por parâmetro os anos de 2012, 2013 e 2014.
5.2.4.2.3 - A Base, uma vez calculada e definida, deverá ser reajustada anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, para fins do cálculo da Taxa de Performance anual.
5.2.4.3 - A Taxa de Performance que será aplicada sobre o aumento de arrecadação em relação a Base, para o cálculo do Prêmio de Performance, terá o valor máximo de 15% (quinze por cento), sendo tal percentual ajustado proporcionalmente e pró-rata ao atingimento da meta de aumento de arrecadação de 40% (quarenta por cento) acima da Base. Ou seja, caso o incremento não venha a ser de 40% (quarenta por cento) e sim de apenas 20% (vinte por cento), terá sido atingida 50% (cinquenta por cento) da meta, assim, o percentual de performance incidente sobre a Base deverá ser de 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance, neste exemplo o incremento será de 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento).
5.2.4.4 - A Taxa de Performance (“Tx Per”) será calculada de acordo com a fórmula abaixo:
Onde: | ||
= | Taxa de Performance no ano de pagamento | |
MIN | = | Menor valor entre 15% e o cálculo |
Cobrança Ano | = | Cobrança do ano corrente |
Base | = | Parâmetro de arrecadação histórico |
= | Atualização pelo IPCA acumulado desde o início do | |
CONTRATO
5.2.4.5 - O valor a ser pago como o Prêmio de Performance será calculado multiplicando-se a Taxa de Performance obtida no item 5.2.4.4 acima, pela diferença entre a arrecadação realizada no ano e a Base.
5.2.4.6 - O Prêmio de Performance dos primeiros 12 (doze) meses do CONTRATO será calculada na data de assinatura do CONTRATO, sendo paga mensalmente a razão de 1/12 (um doze avos).
5.2.4.6.1 - O Prêmio de Performance do CONTRATO será calculado na data de assinatura do CONTRATO, tendo como premissa que no primeiro ano será atingida a meta de aumento de 40% de arrecadação sobre a Base.
5.2.4.6.2 – A contratada providenciará, quadrimestralmente, a equalização entre os valores efetivamente pagos no quadrimestre anterior e os valores que seriam devidos de acordo com o atingimento das Metas. Os valores pagos a mais ou a menos, serão acertados no quadrimestre seguinte, sendo subtraídos ou adicionados à cobrança mensal do quadrimestre para o ajuste dos valores devidos e dos valores já pagos.
Niterói, de de .
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Secretario Municipal de Fazenda