MASTER SERVICE AGREEMENT PEGAKI

MASTER SERVICE AGREEMENT PEGAKI

De um lado, PEGAKI TECNOLOGIA DE ENTREGAS LTDA., sociedade limitada, validamente existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Estado de Santa Catarina, no Município de Blumenau, na Xxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob n. 26.463.700/0001-06, doravante designada “CONTRATADA” ou “PEGAKI”, e, de outro lado, a pessoa jurídica indicada e qualificada no ORDER FORM PEGAKI (“ORDER FORM”), doravante denominada “CONTRATANTE”, individualmente também designadas “Parte” e, em conjunto, “Partes”, têm entre si, justo e contratado celebrar o presente MASTER SERVICE AGREEMENT PEGAKI (“MSA”), de acordo com as cláusulas e condições adiante estipuladas, que as Partes leram e aceitaram, e pelas quais se obrigam, por si e por seus sucessores, a qualquer título.

1. ADESÃO E INTERPRETAÇÃO

A anuência da CONTRATANTE ao presente MSA é formalizado pelo preenchimento e assinatura do ORDER FORM que, para todos os fins de direito, representa parte integrante deste MSA. Havendo contradição ou ambiguidades entre o MSA e o ORDER FORM, os termos do ORDER FORM deverão prevalecer.

2. DO OBJETO

2.1. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

2.1.1. A PEGAKI prestará à CONTRATANTE serviços de licenciamento de software de propriedade da PEGAKI (“PLATAFORMA PEGAKI”) disponível em nuvem (on-cloud based), voltado para soluções de coleta e entrega de produtos por meio de estabelecimentos comerciais de terceiros credenciados pela PEGAKI (“REDE PEGAKI”), e de suporte técnico relacionado à PLATAFORMA PEGAKI, conforme descritos no ORDER FORM, doravante denominados “Serviços”, devidamente descritos no Anexo I.

2.1.2. Os Serviços serão prestados pela PEGAKI de modo remoto, com total responsabilidade e independência técnico-operacional, sem exclusividade e/ou mono dependência econômica entre a CONTRATANTE e a PEGAKI, bem como sem qualquer tipo de subordinação e/ou pessoalidade entre a CONTRATANTE e os empregados e/ou prestadores de serviços da PEGAKI, e vice-versa, com observância de todos os termos e condições estabelecidos neste MSA e no ORDER FORM.

2.1.3. A CONTRATANTE tem ciência de que os Serviços contratados são exatamente aqueles previstos no ORDER FORM, não estando a PEGAKI obrigada a incorporar qualquer nova funcionalidade, melhoria ou recurso à PLATAFORMA PEGAKI após a assinatura do ORDER FORM, ainda que a inclusão de eventual nova funcionalidade, melhoria ou recurso tenha sido mencionada em apresentações orais ou escritas realizadas pela PEGAKI.

2.1.4. Caso a PEGAKI incorpore nova funcionalidade, melhoria ou recurso à PLATAFORMA PEGAKI que permita a prestação de uma nova modalidade de serviço, ou crie uma nova versão da PLATAFORMA PEGAKI, tal funcionalidade, melhoria ou recurso não será automaticamente adicionada ao pacote de Serviços descrito no ORDER FORM, a menos que assim seja decidido pela PEGAKI. A CONTRATANTE poderá contratar eventuais novas funcionalidades, melhorias ou recursos incorporados à PLATAFORMA PEGAKI mediante o aditamento do ORDER FORM celebrada, estando a PEGAKI autorizada a cobrar pela inclusão de eventuais novos Serviços a partir do mês seguinte à assinatura de tal aditamento.

2.1.5. A solicitação de qualquer serviço que não seja objeto do ORDER FORM ou do presente MSA, incluindo, mas não se limitando a, customização dos recursos existentes ou o desenvolvimento de novas funcionalidades para a PLATAFORMA PEGAKI, estará sujeita à negociação e celebração de um novo contrato entre as Partes.

2.2. USO DA PLATAFORMA PEGAKI

2.2.1. Durante a vigência do MSA e observado o previsto na Cláusula 9, a PEGAKI garantirá à CONTRATANTE uma licença limitada, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e revogável para a promoção e manutenção da integração técnica da PLATAFORMA PEGAKI com o(s) sistema(s) de tecnologia e/ou à(s) plataforma(s) de comercialização virtual utilizados pela CONTRATANTE, conforme definido no ORDER FORM, de modo a possibilitar a prestação dos Serviços.

2.3. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS DE IMPLANTAÇÃO, TREINAMENTO, SUPORTE E CONSULTORIA

2.3.1. A CONTRATANTE, além dos Serviços previstos na Cláusula 2.1.1., poderá contratar a PEGAKI para (i) prestar serviços de implantação (“Projeto de Implantação”), que abrange a assessoria na integração técnica das modalidades da PLATAFORMA PEGAKI necessárias para a prestação dos Serviços contratados com o sistema de gestão empresarial utilizado pela CONTRATANTE; (ii) prestar serviços de treinamento aos funcionários da CONTRATANTE sobre o uso e configuração da PLATAFORMA PEGAKI (“Treinamento”); (iii) prestar serviços de suporte técnico necessários à utilização e operação da PLATAFORMA PEGAKI (“Suporte Técnico”); e (iv) prestar serviços de consultoria (“Consultoria”), com escopo a ser negociado em proposta específica.

2.4. O Projeto de Implantação seguirá escopo, cronograma e modelo de cobrança definidos no ORDER FORM.

2.4.1. A PEGAKI se compromete a aplicar os seus melhores esforços para que o Projeto de Implantação seja concluído conforme escopo e cronograma propostos.

2.4.2. Os valores relativos ao Projeto de Implantação são devidos à PEGAKI em sua totalidade, independentemente da conclusão ou não do Projeto de Implantação.

2.4.3. A execução do Projeto de Implantação será iniciada somente após a quitação dos valores previstos no ORDER FORM. A PEGAKI poderá, por sua mera liberalidade, iniciar a execução do Projeto de Implantação antes da quitação, mediante autorização expressa de faturamento dos valores previstos no ORDER FORM, sendo que a ausência de manifestação será entendida como consentimento expresso da CONTRATANTE para a PEGAKI faturar os valores relacionados ao Projeto de Implantação. Caso o ORDER FORM preveja o parcelamento dos valores relativos ao Projeto de Implantação, sua execução será iniciada somente após a quitação da primeira parcela e poderá ser interrompida em caso de inadimplemento.

2.5. A contratação dos serviços adicionais de Treinamento, Suporte Técnico e Consultoria será realizada mediante previsão das condições específicas no ORDER FORM ou serão objeto de contratos específicos que não integrarão o presente MSA. Em ambos os casos, o documento que formaliza a contratação destes serviços adicionais deverá discriminar o escopo dos serviços contratados e prever os valores, formas de pagamento, o cronograma e as demais condições aplicáveis à prestação destes serviços.

3. DO VALOR E DA COBRANÇA

3.1. Pelos Serviços contratados, a CONTRATANTE pagará à PEGAKI os valores definidos em Nota Fiscal emitida pela PEGAKI. O valor da fatura corresponderá a soma dos valores individuais cobrados pela PEGAKI em razão de cada um dos Serviços contratados e as condições relativas ao pagamento da Nota Fiscal serão definidas no ORDER FORM. Se aplicável, a PEGAKI poderá faturar pela sua Matriz ou por uma das suas filiais, conforme única e exclusiva decisão da PEGAKI, sem necessidade de aviso prévio ou de quaisquer formalizações.

3.1.1. Os valores cobrados pela PEGAKI pela prestação de cada um dos Serviços contratados serão calculados com base em dois componentes: um valor fixo, doravante denominado como “ANUIDADE FIXA”; e em valores variáveis, doravante denominado “VALOR VARIÁVEL MENSAL”. A ANUIDADE FIXA será definida no ORDER FORM com limitação ao uso mensal da PLATAFORMA PEGAKI; enquanto o VALOR VARIÁVEL MENSAL corresponde ao montante cobrado pela PEGAKI pelo uso da PLATAFORMA PEGAKI durante um determinado mês.

3.1.2. O volume de uso mensal abrangido pela ANUIDADE FIXA e a tabela de preços aplicável ao uso da PLATAFORMA PEGAKI, que exceder o volume inicialmente contratado, serão definidos no ORDER FORM.

3.2. Os valores cobrados pela PEGAKI a título de ANUIDADE FIXA são referentes ao uso da PLATAFORMA PEGAKI nos 12 (doze) meses subsequente à sua cobrança (por exemplo, a CONTRATANTE será faturada em janeiro de determinado ano da ANUIDADE FIXA referente aos Serviços de janeiro a dezembro daquele mesmo ano).

3.2.1. A ANUIDADE FIXA, em sua totalidade, será faturada na assinatura do ORDER FORM.

3.3. O volume de uso mensal da PLATAFORMA PEGAKI que compõe o VALOR VARIÁVEL MENSAL será aferido a partir do primeiro dia útil do mês subsequente (a título de exemplo, a apuração do uso mensal relativo ao mês de julho de qualquer ano será realizada a partir do primeiro dia útil de agosto daquele ano, e contemplará a utilização da PLATAFORMA PEGAKI do dia 1º ao dia 31 de julho daquele ano).

3.4. Os pagamentos deverão ser feitos de acordo com o Prazo e Forma de Pagamento definidos no

ORDER FORM.

3.4.1. Em caso de pagamento por boleto bancário emitido pela PEGAKI, a CONTRATANTE está ciente de que o não recebimento do boleto não a desobriga do pagamento aqui previsto. Neste sentido, obriga-se a CONTRATANTE a atentar-se aos prazos de vencimento dos valores e, caso não tenha recebido o respectivo boleto, deverá solicitá-lo através do e-mail xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

3.4.2. No caso de pagamento mediante cartão de crédito, a CONTRATANTE desde já se compromete a manter sempre cadastrado um cartão válido e vigente. A impossibilidade da cobrança no cartão de crédito indicado caracterizará inadimplência dos pagamentos devidos pela CONTRATANTE, incidindo as penalidades previstas neste Contrato.

3.5. Em caso de atraso de quaisquer pagamentos pela CONTRATANTE, os referidos valores em atraso ficarão sujeitos a juros moratórios de 1% a.m. (um por cento ao mês), acrescidos de multa de 2% (dois por cento), sem prejuízo da atualização pro-rata die pela variação positiva do IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx), ou outro índice oficial que venha a substitui-lo, calculados da data em que o pagamento era devido até a data de seu efetivo pagamento.

3.5.1. O atraso em qualquer pagamento referente a contratação dos Serviços, por mais de 30 (trinta) dias, autorizará a PEGAKI a suspender imediatamente a prestação dos Serviços, sem necessidade de qualquer aviso ou notificação, e, a seu exclusivo critério, a resolver o MSA e o ORDER FORM por justo motivo.

3.5.2. Em caso de suspensão ou rescisão antecipada do MSA em razão do inadimplemento, a CONTRATANTE continuará obrigada a realizar o pagamento da ANUIDADE FIXA devida e estará sujeita ao pagamento, a título de multa contratual, sem prejuízo a quaisquer outras medidas

jurídicas cabíveis à PEGAKI, ao pagamento 100% (cem por cento) da ANUIDADE FIXA proporcional ao Prazo de Vigência remanescente do MSA, o que for maior.

3.6. Todos os impostos, taxas e contribuições de qualquer natureza incidentes sobre os Serviços já estão incluídos nos Valores definidos no ORDER FORM. Caso ocorra aumento na carga tributária incidente sobre os Serviços, durante a vigência do MSA, os Valores serão automaticamente reajustados para refletir tal variação, mantendo o equilíbrio econômico-financeiro do MSA.

3.7. Os valores do ORDER FORM serão reajustados anualmente, em janeiro, pelo IGP-M/FGV ou por outro índice oficial que venha substituí-lo ou, na ausência de substituto, pela média simples dos principais índices econômicos que apuram a inflação anual acumulada, considerando a data-base dos Valores estabelecidos no ORDER FORM.

3.8. As despesas decorrentes da atividade da PEGAKI correrão por conta desta, inclusive a quitação dos ônus fiscais, previdenciários, securitários e outros encargos decorrentes do exercício de suas atividades, exceto despesas de deslocamento e estadia como passagens aéreas, hotéis, translado e alimentação para trabalhos in-loco, que serão de responsabilidade da CONTRATANTE. Para estes valores, a PEGAKI compartilhará com a CONTRATANTE Nota de Débito ou Relatório de Despesas para pagamento.

3.9. Os Serviços adquiridos não poderão ser reduzidos durante os 12 (doze) primeiros meses após a assinatura do ORDER FORM, sendo devidos integralmente os valores pactuados no ORDER FORM até o final deste período. Caso a CONTRATANTE deseje reduzir os Serviços contratados após os 12 (doze) primeiros meses contados da assinatura do ORDER FORM, deverá notificar a PEGAKI, por escrito, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

3.10. Fica autorizada a PEGAKI desde já, a seu exclusivo critério, a descontar, caucionar, ceder, transferir, por endosso ou cessão civil de crédito, no todo ou em parte, todos os direitos de crédito e garantia decorrentes do presente MSA, independente de anuência da CONTRATANTE, ficando os cessionários credores e beneficiários do crédito sub-rogados em todos os direitos de crédito deste instrumento.

3.11. Alguns acontecimentos supervenientes (por exemplo, mas sem se limitar a, o aumento de carga tributária, a variação cambial ou o aumento de preços dos fornecedores dos insumos utilizados para a atividade da PEGAKI) podem fazer com o que os Serviços se tornem excessivamente onerosos para a PEGAKI.

3.11.1. Nestes casos, a PEGAKI reserva-se o direito de revisar seus preços e alterá-los de modo a reestabelecer o equilíbrio contratual entre as Partes.

3.11.2. A revisão mencionada ocorrerá sempre mediante aviso prévio de pelo menos 30 (trinta) dias, salvo nas hipóteses em que aguardar este prazo possa gerar dano grave ou de difícil reparação.

3.11.3. Após o recebimento do aviso de revisão, a CONTRATANTE deverá se manifestar, por escrito, em até 15 (quinze) dias sua aceitação ou discordância.

3.11.4. Caso o prazo mencionado no item 3.12.3. acima decorra sem manifestação, a proposta de revisão será considerada aceita tacitamente e a CONTRATANTE estará sujeita às novas condições comerciais propostas.

3.11.5. Se a CONTRATANTE não estiver de acordo com as alterações propostas, poderá rescindir o presente MSA sem quaisquer penalidades dentro do prazo mencionado no item 3.12.3.

4. DA VIGÊNCIA

4.1. O presente MSA entrará em vigor na data de assinatura do ORDER FORM e permanecerá válido pela Vigência Contratual estabelecida no ORDER FORM (“Prazo”).

4.1.1. O acesso à PLATAFORMA PEGAKI será disponibilizado apenas quando da confirmação do pagamento da primeira parcela da ANUIDADE FIXA, exceto se autorizado expressamente de outra forma pela PEGAKI.

4.2. O MSA considerar-se-á automaticamente prorrogado por períodos adicionais equivalentes ao Prazo, e assim sucessivamente, salvo se uma das Partes notificar a outra, por escrito, com 90 (noventa) dias de antecedência ao fim do Prazo, a respeito de sua intenção de não renovar o MSA.

4.2.1. Nos casos de renovação automática, aplicar-se-á o disposto no item 3.8. acima.

4.3. Caso a CONTRATANTE resolva rescindir este MSA antes dos 12 (doze) primeiros meses da assinatura do ORDER FORM, deverá pagar as parcelas da ANUIDADE FIXA restantes até o final do Prazo, ainda que a rescisão se dê antes da quitação da taxa do Projeto de Implantação, prevista no ORDER FORM, sem prejuízo de eventuais danos materiais e morais que poderão eventualmente ser apurados.

4.3.1. Os valores associados ao Projeto de Implantação são devidos em sua totalidade, mesmo que o MSA seja rescindido antes da sua quitação integral ou da conclusão do Projeto de Implantação.

4.4. A partir do 13º (décimo terceiro) mês contado a partir da assinatura do ORDER FORM, qualquer das Partes poderá rescindir o presente MSA mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias.

4.5. Poderá qualquer uma das Partes considerar o presente MSA automaticamente rescindido, independentemente de qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, caso haja a decretação de falência, a apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou a adoção de qualquer medida, voluntária ou não, cujos efeitos sejam análogos aos da falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou o início de qualquer processo de dissolução ou liquidação, ou a sujeição da outra Parte a qualquer interventor, síndico, administrador judicial ou terceiro com atribuições semelhantes.

4.6. Na hipótese de ocorrência de caso fortuito, ou de força maior, a Parte impossibilitada de cumprir as suas obrigações deverá informar a outra de imediato, por escrito, da ocorrência do referido evento, e, no menor prazo possível, esclarecerá: as circunstâncias, as ações em curso para amenizar as perdas e solucionar o ocorrido, o tempo estimado de duração, e tudo mais que for necessário à compreensão do fato, de suas consequências e de sua solução. Caso os Serviços continuem sendo prestados pela PEGAKI, a CONTRATANTE permanecerá obrigada ao cumprimento de suas obrigações previstas neste MSA.

4.7. A PEGAKI poderá, ainda, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem que sejam devidas quaisquer indenizações à CONTRATANTE, resolver imediatamente o presente MSA por justo motivo, caso verifique que a CONTRATANTE está utilizando os Serviços de forma fraudulenta ou para cometer atos ilícitos. Nessas hipóteses, a resolução contratual tomará efeito imediatamente, podendo a PEGAKI, mediante envio de notificação à CONTRATANTE, interromper de imediato a prestação dos Serviços. Neste caso, ficará a CONTRATANTE sujeita à multa não compensatória prevista no item 3.5.2. acima, sem prejuízo de eventuais danos materiais e morais a serem apurados eventualmente.

4.7.1. Caso seja constatado qualquer infração à Propriedade Intelectual da PEGAKI, a CONTRATANTE estará ainda sujeita à multa prevista na Cláusula 9 abaixo (Propriedade Intelectual).

4.8. O MSA poderá, ainda, ser resolvido por qualquer uma das Partes, em virtude de infração contratual não sanada, observado o procedimento indicado abaixo:

4.8.1. Verificada eventual infração contratual, a Parte inocente notificará, por escrito, a outra Parte acerca dessa infração, solicitando a reparação contratual no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data de entrega da notificação. Se a Parte infratora não conseguir, dentro desse prazo, reparar a violação, ficará a Parte inocente autorizada a resolver este MSA.

4.8.2. Caso a infração contratual decorra por culpa ou dolo da CONTRATANTE, além da PEGAKI poder resolver este MSA por justo motivo, ficará a CONTRATANTE sujeita ao pagamento da multa não compensatória prevista no item 3.5.2. acima.

4.9. A extinção do MSA, quer pelo término da vigência sem renovação, ou por resolução, não desobriga a CONTRATANTE do pagamento de qualquer parcela vencida ou dos serviços prestados até a data da rescisão.

4.9.1. Adicionalmente, as Partes permanecerão obrigadas ao cumprimento das obrigações constituídas e/ou às obrigações que de acordo com a legislação em vigor ou nos termos do MSA sobrevivam ao término do período de vigência do MSA.

4.10. Resolvido o presente MSA, em qualquer dos casos previstos nesta Cláusula 4, ou ainda por distrato celebrado entre as Partes, a licença de uso garantida à CONTRATANTE nos termos da Cláusula

2.2.1 será rescindida de pleno direito e a CONTRATANTE deverá deixar de usar a PLATAFORMA PEGAKI imediatamente, bem como deletar qualquer cópia da propriedade intelectual da PEGAKI que estiver em sua posse. A CONTRATANTE em nenhuma hipótese poderá contratar terceiros para dar continuidade à prestação dos Serviços na PLATAFORMA PEGAKI, independentemente do estágio em que eles se encontrarem no momento da rescisão do MSA, muito menos pleitear qualquer tipo de ressarcimento ou indenização em razão da interrupção dos Serviços.

5. DAS OBRIGAÇÕES

4.1. DAS OBRIGAÇÕES DA PEGAKI

4.1.1. Constituem obrigações da PEGAKI, nos termos deste MSA, além de outras aqui estabelecidas:

4.1.1.1. Prestar os Serviços por meio de pessoal capacitado, para que eles sejam prestados dentro de um padrão de qualidade e perfeição técnica exigível pelo mercado.

4.1.1.2. Disponibilizar a listagem e os dados dos estabelecimentos da REDE PEGAKI na

PLATAFORMA PEGAKI.

Prestar suporte técnico remoto, desde que incluídos no Plano de Atendimento contratado no ORDER FORM, em dias úteis do município de São Paulo e horário comercial (das 09h às 18h) através de e-mail, chat ou telefone visando a corrigir problemas operacionais e esclarecer dúvidas a respeito do funcionamento da PLATAFORMA PEGAKI.

4.1.1.3. Desde que observadas as obrigações a cargo da CONTRATANTE e previstas no presente MSA, manter a PLATAFORMA PEGAKI disponível por 99,5% (noventa e nove vírgula cinco por cento) do tempo, em cada mês civil (“SLA Mensal Contratado”), ressalvadas as seguintes hipóteses:

a) Interrupções necessárias para ajustes técnicos ou manutenção, sendo informadas com antecedência e a serem realizados em horário de baixa utilização da PLATAFORMA PEGAKI;

b) Interrupções emergenciais decorrentes de necessidades de preservar a segurança da PLATAFORMA PEGAKI, destinada a evitar e/ou fazer cessar a atuação de "hackers", bem como implementar correções de segurança;

c) Qualquer indisponibilidade causada por caso fortuito ou força maior, ações de governo, inundações, incêndios, terremotos, conflitos civis, atos de terrorismo, greves ou problemas laborais (exceto os que envolvem funcionários da PEGAKI), eventuais descontinuidades provenientes dos fornecedores de serviços de tecnologia e comunicação, como por exemplo o hospedeiro dos servidores, operadoras de telecomunicação e energia elétrica;

d) Suspensão da prestação dos serviços contratados por determinação de autoridades competentes, ou por descumprimento de cláusulas do presente MSA.

4.1.1.3.1. Na hipótese da PEGAKI não cumprir o SLA Mensal Contratado, a CONTRATANTE será elegível a receber um “Crédito de Serviço”, que poderá ser utilizado pela CONTRATANTE com a PEGAKI, calculado conforme definido abaixo.

4.1.1.3.1.1. Os Créditos de Serviço são calculados pela porcentagem da respectiva mensalidade fixa (um doze avos da ANUIDADE FIXA) paga pelo cliente no mês de ocorrência do não cumprimento do SLA, de acordo com a tabela abaixo:

SLA MENSAL APURADO	PORCENTAGEM DE CRÉDITO DE SERVIÇO
Entre 0,01% e 1,00% abaixo do SLA Mensal Contratado	10%
Maior que 1,00% abaixo do SLA Mensal Contratado	20%

4.1.1.3.1.2. Tais Créditos de Serviço serão utilizados apenas para o abatimento de VALORES VARIÁVEIS MENSAIS.

4.1.1.3.1.3. Para fins de definição, SLA Mensal Apurado é calculado subtraindo-se de 100% o percentual

de tempo em que o Sistema ficou “indisponível”. Sendo considerado o tempo, em minutos, a partir de 10 (dez) minutos de “indisponibilidade”. Por exemplo, se o tempo total de indisponibilidade contínua for de 225 (duzentos e vinte e cinco) minutos, será contabilizado para o cálculo do “SLA Mensal Apurado” o total de 215 (duzentos e quinze) minutos.

4.1.1.3.1.3.1. “Indisponível” e “Indisponibilidade” significam as situações que o Sistema ficou integralmente fora do ar – os períodos de intermitências na disponibilidade, por exemplo, não serão computados para o SLA Mensal Apurado.

4.1.1.3.1.4. Em caso de descumprimento do SLA Mensal Contratado estabelecido na Cláusula 4.1.1.4. por três meses-calendário consecutivos, a CONTRATANTE poderá rescindir o presente Contrato de pleno direito, sem a necessidade de aviso prévio ou incidência de quaisquer penalidades para a CONTRATANTE.

4.1.1.4. Zelar pelo nome, pela imagem e pela marca da CONTRATANTE, não a expondo a qualquer situação que possa ser prejudicial à sua reputação, responsabilizando-se, inclusive, pela conduta de seus empregados, colaboradores, prestadores de serviços e prepostos.

4.2. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

4.2.1. A CONTRATANTE se obriga a fornecer todos os meios tecnológicos que permitam à PEGAKI integrar a PLATAFORMA PEGAKI ao(s) sistema(s) de tecnologia e/ou à(s) plataforma(s) de comercialização virtual utilizados pela CONTRATANTE.

4.2.2. Os Serviços prestados por intermédio da PLATAFORMA PEGAKI tem por objetivo permitir a troca de informações e o monitoramento dos negócios realizados pela CONTRATANTE e a REDE PEGAKI. A PEGAKI não é intermediária ou agente das empresas de comercialização virtual cadastradas na PLATAFORMA PEGAKI e, portanto, não se responsabiliza por eventuais falhas no serviço prestado pelas lojas de comercialização virtual da CONTRATANTE. É de exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE garantir a integração com a plataforma de comercialização virtual.

4.2.3. A CONTRATANTE se obriga a observar e cumprir integralmente as disposições dos Termos e Condições de Uso da REDE PEGAKI, disponíveis no site da PEGAKI.

4.2.4. Registrar obrigatoriamente, antes do despacho do pedido para o estabelecimento da

REDE PEGAKI, na PLATAFORMA PEGAKI:

● o envio de cada pedido a cada estabelecimento da REDE PEGAKI por intermédio de transportadora ou de portadores;

● a entrega de cada pedido a cada estabelecimento da REDE PEGAKI por intermédio de transportadora ou de portadores;

● a retirada de cada pedido de cada estabelecimento da REDE PEGAKI por intermédio de transportadora ou de portadores;

● os dados completos (nome completo ou razão social, CPF/ME ou CNPJ/ME, e-mail, telefone para contato) do consumidor final, para envio de notificações de disponibilidade do produto para coleta ou retirada, se aplicável.

4.2.5. A CONTRATANTE se obriga a manter o(s) seu(s) sistema(s) de informações atualizados e sincronizados com a listagem e os dados dos estabelecimentos disponibilizados na PLATAFORMA PEGAKI. A atualização das informações no(s) sistema(s) da CONTRATANTE deverá acontecer em até 24 (vinte e quatro) horas após a atualização na PLATAFORMA PEGAKI.

4.2.6. Durante o Projeto de Implantação, se a CONTRATANTE ficar mais de 30 (trinta) dias sem responder qualquer questionamento feito pela PEGAKI, a PEGAKI poderá rescindir o presente Contrato, sem quaisquer ônus ou multa, não sendo devida qualquer devolução de valores eventualmente já pagos pela CONTRATANTE, ficando a CONTRATANTE obrigada ao pagamento integral dos valores da ANUIDADE FIXA e de eventuais valores remanescentes relativos ao Projeto de Implantação.

4.2.7. A CONTRATANTE deverá tomar todas as medidas de segurança para que seu pessoal e/ou terceiros não violem nenhum direito de propriedade intelectual da XXXXXX, e comunicar à PEGAKI, imediatamente, em caso de qualquer violação à propriedade intelectual de que venha a ter conhecimento

4.2.8. A CONTRATANTE deverá tomar todas as medidas necessárias para que a PLATAFORMA PEGAKI seja utilizada com observância deste MSA e se responsabilizará por quaisquer violações à propriedade intelectual da PEGAKI ou de qualquer terceiro. Caso contrário, poderá a PEGAKI, independente de aviso prévio à CONTRATANTE, bloquear ou suspender o uso da PLATAFORMA PEGAKI pela CONTRATANTE por prazo indeterminado, sendo a CONTRATANTE a única e exclusiva responsável pelos danos que vier a sofrer pela utilização indevida da PLATAFORMA PEGAKI.

4.2.9. A CONTRATANTE deverá manter sempre atualizado seu cadastro junto à XXXXXX comunicando, imediatamente, sempre que houver quaisquer alterações em seus dados, incluindo, mas não se limitando a endereço, telefone e e-mail para contato.

4.2.10. A CONTRATANTE deverá responsabilizar-se, integral e exclusivamente, pelos atos praticados pelos usuários, terceiros autorizados pela CONTRATANTE para acessar a PLATAFORMA PEGAKI, declarando-se ciente de que a responsabilidade pelos praticados será sempre, única e exclusivamente da CONTRATANTE.

4.2.11. A CONTRATANTE deverá realizar pontualmente os pagamentos devidos nos termos deste

MSA.

4.2.12. A CONTRATANTE deverá zelar pelo nome, pela imagem e pela marca da XXXXXX, não expondo a PEGAKI ou os seus serviços a qualquer situação que possa ser prejudicial à sua reputação, responsabilizando-se, inclusive, pela conduta de seus empregados, colaboradores, prestadores de serviços e prepostos.

4.2.13. A CONTRATANTE deverá informar imediatamente à XXXXXX acerca de quaisquer eventos adversos relacionados ao cumprimento das obrigações assumidas no presente MSA.

4.2.14. A CONTRATANTE não realizará qualquer declaração em nome da XXXXXX ou referente a seus serviços e/ou produtos, durante a vigência do presente MSA e após o seu encerramento, sem a sua prévia e expressa autorização.

4.2.15. A CONTRATANTE não deverá ceder ou de qualquer forma transferir a terceiros qualquer das obrigações ou responsabilidades decorrentes deste MSA, sem prévia e expressa anuência da PEGAKI.

4.2.16. A CONTRATANTE responderá pela veracidade das informações prestadas, quando da assinatura do presente MSA e do ORDER FORM, bem como responder pela veracidade e exatidão das informações cadastrais prestadas na ORDER FORM e durante a relação contratual.

4.2.17. A PEGAKI não será responsável por quaisquer inadimplementos das obrigações da

CONTRATANTE que impliquem na obstrução, suspensão ou morosidade de seus serviços.

5. DA RESPONSABILIDADE LIMITADA DA PEGAKI

5.1. Considerando que a PEGAKI utiliza recursos de terceiros para a prestação do Serviço contratado, os quais interagem com os serviços de terceiros e dependem da disponibilidade contínua de seus recursos para o correto funcionamento da PLATAFORMA PEGAKI, na hipótese de terceiros deixarem de disponibilizar seus recursos em condições razoáveis para os Serviços, a PEGAKI poderá interromper o

fornecimento da PLATAFORMA PEGAKI, sem que a CONTRATANTE tenha direito a qualquer reembolso, crédito ou outras compensações.

5.2. A PEGAKI não é responsável por eventuais erros e/ou interrupções comprovadamente causadas pelo uso da PLATAFORMA PEGAKI combinado com outros softwares ou em conjunto com outros componentes, interfaces, hardware e/ou ambientes. A PEGAKI também não é responsável em situações de “caso fortuito” ou “força maior”, tais como, a título de exemplo, o acontecimento dos eventos listados nas alíneas “a” a “d” da Cláusula 4.1.1.4 acima.

5.3. A PEGAKI estará isenta de qualquer responsabilidade com a CONTRATANTE sobre prejuízos gerados pelo mau uso ou uso indevido da solução, bem como por erros cometidos na implementação e configuração de projeto sujeitos à homologação por parte da CONTRATANTE. A PEGAKI se compromete a imprimir seu melhor esforço minimizar tais ocorrências.

5.4. A PEGAKI fica isenta de qualquer responsabilidade relacionada aos danos e prejuízos de qualquer natureza que possam ser causados em virtude do acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação, por terceiros não autorizados, dos arquivos e comunicações armazenados, transmitidos ou colocados à disposição de terceiros através do Serviço.

5.5. A PEGAKI não é, em nenhuma hipótese, responsável por quaisquer danos indiretos, emergentes, morais, punitivos e nem por lucros cessantes, perda de oportunidade e nem por perda de dados, independentemente de qualquer aviso.

5.6. A PEGAKI não é responsável por quaisquer perdas e danos resultados das atividades desenvolvidas pela CONTRATANTE na PLATAFORMA PEGAKI, nem pelo seu conteúdo.

5.7. As Partes concordam, livremente e de boa-fé, que, respeitadas as demais hipóteses de exclusão da responsabilidade previstas neste MSA, o valor da indenização devida em decorrência de danos diretos causados pelo inadimplemento das obrigações ora pactuadas, por uma Parte à outra ou por seus representantes, estará limitado ao valor total da ANUIDADE FIXA somado a 12 (doze) vezes o valor da média do VALOR VARIÁVEL MENSAL, exceto às cláusulas que já estabelecem indenizações específicas, e será devido apenas após trânsito em julgado de sentença judicial que tenha condenado uma das Partes ao pagamento da indenização à outra Parte. A limitação de responsabilidade prevista nesta Cláusula não se aplica a perdas que decorram diretamente de atos praticados com dolo, má-fé ou culpa consciente. Nenhuma das Partes será responsável por quaisquer danos indiretos e/ou lucros cessantes à outra Parte. Esgotado o limite aqui estabelecido, em razão ou decorrência do pagamento de uma única indenização ou de mais de uma delas, cessarão todos os direitos da Parte indenizada em pleitear indenização em face da outra Parte, seja a que título, tempo ou modo for.

6. DAS DEMANDAS DE TERCEIROS

6.1. A CONTRATANTE reconhece que é a única responsável pelos dados, produtos e/ou serviços que integra na PLATAFORMA PEGAKI, bem como pelo cumprimento das normas de defesa do consumidor e demais legislações aplicáveis, no âmbito das atividades que desenvolve na PLATAFORMA PEGAKI. A CONTRATANTE se obriga a manter a PEGAKI indene de quaisquer demandas movidas por terceiros em razão de vícios ou defeitos dos produtos ou serviços ofertados pela CONTRATANTE, pelos transportadores contratados ou qualquer fornecedor da CONTRATANTE, ou ainda pelo descumprimento de normas de defesa de consumidor ou qualquer outra legislação aplicável.

6.2. Na hipótese de a PEGAKI ser demandada por terceiros, a CONTRATANTE se obriga a tomar todas as medidas necessárias para que a PEGAKI seja excluída do polo passivo da ação. Caso essa exclusão não seja possível, a CONTRATANTE suportará todos os custos e despesas, inclusive, mas sem limitação, honorários advocatícios, que a PEGAKI tiver de suportar para a sua defesa, adiantando os valores solicitados pela PEGAKI, ou, caso não seja viável que a CONTRATANTE adiante os valores ou pague diretamente, a CONTRATANTE deverá reembolsar a PEGAKI os montantes que esta tiver desembolsado no prazo de 2 (dois) dias úteis após solicitação da PEGAKI. Caso a PEGAKI seja condenada, a CONTRATANTE deverá pagar diretamente o valor da condenação ou adiantar os valores que terão de ser pagos pela PEGAKI, mas, caso nenhuma dessas alternativas sejam possíveis, a CONTRATANTE deverá reembolsar a PEGAKI, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da PEGAKI, de todos os montantes que ela tiver desembolsado em eventual condenação.

7. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES

7.1. Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes declaram e garantem que:

7.1.1. A celebração deste MSA e do ORDER FORM não violam qualquer obrigação, contrato, lei ou regulamentação a que estejam vinculadas;

7.1.2. Têm plenos poderes e capacidade para celebrar o presente MSA e o ORDER FORM e cumprir com suas obrigações na forma aqui estabelecida; e

7.1.3. A execução deste MSA não infringe direitos de propriedade intelectual, patentes, marcas, segredos comerciais ou equivalentes, de terceiros, sob pena de indenização das perdas e danos apurados.

8. DA CONFIDENCIALIDADE

8.1. Para os fins deste MSA, serão consideradas “Informações Confidenciais”, pertencentes ou relacionadas às Partes, todas e quaisquer informações, tangíveis ou intangíveis, transmitidas de forma oral, escrita ou de qualquer outro modo apresentadas, contendo ou não as expressões “confidencial” ou “sigiloso”, sobre si mesma, suas afiliadas, seus colaboradores, seus parceiros de negócio ou seus clientes, a que venha a Parte receptora ter acesso e conhecimento ou que venham a lhe ser confiadas em razão da

parceria comercial, incluindo, sem limitação, amostras, códigos de programação computacional, conhecimentos, contratos, dados, desenhos, diagramas, documentos de qualquer natureza, especificações, know-how, listas, materiais, modelos, planos, pormenores, projeções, registros, relatórios ou sistemas, sejam eles comerciais, contábeis, estratégicos, financeiros, institucionais, jurídicos, organizacionais, técnicos, de propriedade intelectual ou de inovações e aperfeiçoamentos das Partes, bem como Informações e dados pessoais e materiais relacionados com a Parte, seus representantes, consultores, investidores, licenciantes, fornecedores, fabricantes, consumidores, entre outros.

8.1.1. Para fins deste MSA, o termo “Afiliadas” inclui as respectivas controladoras – sejam elas pessoas naturais ou jurídicas, as subsidiárias, filiais, entidades sob controle comum, direta ou indiretamente, e seus Representantes.

8.1.2. Para fins deste MSA, o termo “Representantes” inclui os respectivos sócios, diretores, administradores, representantes legais, representantes designados, empregados, prestadores de serviços, prepostos e terceiros subcontratados.

8.1.3. Para fins deste MSA, não serão consideradas Informações Confidenciais os dados e as estatísticas gerados em razão do uso da PLATAFORMA PEGAKI, desde que tais dados e estatísticas sejam anonimizados, ou seja, não possam ser associados, direta ou indiretamente, a qualquer das Partes, seus Representantes ou clientes.

8.2. As Partes se obrigam, por si, suas Afiliadas e Representantes, a manter as Informações sob absoluto sigilo, obrigando-se a não as divulgar, sob qualquer forma, ou delas fazer qualquer uso comercial, sem o consentimento prévio e por escrito da Parte reveladora.

8.3. A obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula não se aplicará a:

(i) Informações que já sejam de domínio público ou que venham a se tornar de domínio público sem que tal fato decorra de culpa da Parte receptora;

(ii) Informações que, comprovadamente, já sejam do conhecimento da Parte receptora;

(iii) Informações que sejam recebidas de terceiros, desde que tal revelação não esteja direta ou indiretamente vedada pelo presente MSA; e

(iv) Tenham sido divulgadas, por determinação judicial ou das autoridades públicas competentes, sendo que a Parte receptora deverá notificar previamente a Parte reveladora acerca da obrigação de divulgar tais informações.

8.4. A CONTRATANTE desde já se compromete a firmar acordos por escritos com quaisquer representantes, colaboradores e/ou afiliadas que receberem Informações Confidenciais da PEGAKI de

forma suficiente a garantir, minimamente, o cumprimento de todas as disposições do presente MSA, inclusive na hipótese de deixarem de exercer a função de sócios, diretores, administradores, representantes legais, representantes designados, empregados, prestadores de serviços, prepostos e terceiros subcontratados, conforme o caso. Para fins deste MSA, a CONTRATANTE neste ato, obriga-se e responde irrevogável e irreversivelmente, inclusive perante a PEGAKI, por suas Afiliadas e Representantes, responsabilizando-se por todo e qualquer dano ou prejuízo que venham a causar por meio do descumprimento do presente MSA.

8.5. Caso uma das Partes seja obrigada, por determinação legal ou judicial, a divulgar as Informações Confidenciais, deverá imediatamente comunicar à outra Parte desta exigência, de forma que a esta possa intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para garantir a manutenção do sigilo das Informações Confidenciais.

8.6. Na hipótese de insucesso das medidas estipuladas na Cláusula 8.5., as Partes se comprometem, desde já, a revelar a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessárias para atender à determinação legal ou judicial, assim como envidará seus melhores esforços para que a essa parcela das Informações Confidenciais seja dispensado tratamento sigiloso.

8.7. As obrigações de confidencialidade aqui assumidas pelas Partes vigorarão pelo prazo de vigência deste MSA e por mais 05 (cinco) anos após o seu término.

8.8. As Partes reconhecem que (i) todas as Informações Confidenciais divulgadas por uma das Partes, suas Afiliadas e Representantes são de propriedade desta Parte e suas Afiliadas e Representantes, (ii) que as Informações Confidenciais são valiosas à Parte reveladora, e (iii) a divulgação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais pode causar danos e prejuízos irreparáveis à Parte reveladora para os quais o ressarcimento de danos financeiros, apenas, pode não ser o recurso adequado.

8.8.1. A violação as obrigações de confidencialidade aqui previstas, ou ao disposto neste MSA, sujeitará a Parte reveladora – e suas Afiliadas e Representantes, conforme o caso – à indenização contratual de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), de natureza não compensatória, sem prejuízo das medidas e/ou recursos judiciais disponíveis à Parte reveladora, inclusive a de pleitear indenização adicional por perdas e danos. Esta pena é exigível a cada possível ato de violação da confidencialidade e não constituirá renúncia do direito da Parte reveladora ou de suas Afiliadas e Representantes de exigir a proteção permanente das Informações Confidenciais.

8.8.2. A Parte reveladora obriga-se a indenizar todas e quaisquer perdas e danos causados à Parte receptora por meio do descumprimento do presente MSA.

8.8.3. A Parte receptora obriga-se a informar imediatamente a Parte reveladoar a respeito de quaisquer violações das regras de sigilo ora estabelecidas que tiverem ocorrido por sua ação ou omissão, independentemente da existência de dolo, bem como de seus Representantes.

8.8.4. Em caso de violação efetiva ou iminente ao estabelecido no presente MSA, a Parte reveladora terá o direito de obter execução específica e medidas cautelares como recurso para tais violações, sem a necessidade de criar garantias, sendo certo que tal medida cautelar será adicional – e não em substituição – a quaisquer outros recursos disponíveis à Parte reveladora, inclusive a indenização contratual e o pleito à indenização por perdas e danos.

9. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. As Partes reconhecem que a PEGAKI é a única e exclusiva detentora de todos os direitos de propriedade intelectual incidentes sob a PLATAFORMA PEGAKI, as informações técnicas correlatas e suas posteriores revisões, modificações, melhoramentos, customizações ou trabalhos derivados deles, incluindo, mas sem limitação, todos e quaisquer direitos autorais, patentes, segredos comerciais, marcas, know how e/ou quaisquer outros direitos referente à propriedade intelectual, que também são detidos pela PEGAKI e não poderão ser utilizados em outros projetos, reproduzidos (no todo ou em parte), distribuídos, ou divulgados de qualquer forma pela CONTRATANTE, sob pena de indenização por perdas e danos (“Propriedade Intelectual”).

9.2. A CONTRATANTE reconhece e concorda que qualquer direito de propriedade intelectual, pertencente e que venha a pertencer à PEGAKI, eventualmente utilizado em conexão com o objeto do presente MSA, permanecerá sob a titularidade da PEGAKI. O direito de uso aqui contratado não poderá ser transferido em nenhuma hipótese pela CONTRATANTE, salvo por meio de consentimento prévio, expresso, específico e por escrito da PEGAKI.

9.3. A CONTRATANTE declara que utilizará a PLATAFORMA PEGAKI e demais direitos de Propriedade Intelectual incidentes única e exclusivamente para as funcionalidades descritas no presente MSA, nos exatos termos e limites ora contratados.

9.4. A CONTRATANTE declara, de forma específica, que não possui ou virá a adquirir qualquer direito ou titularidade sobre a Propriedade Intelectual. As Partes confirmam neste ato que, durante e após o término do prazo de vigência deste MSA, toda a Propriedade Intelectual, bem como todo e qualquer elemento derivado dela, permanecerá a ser de única e exclusiva propriedade da PEGAKI. A CONTRATANTE não poderá, a qualquer tempo: (i) questionar, opor, disputar ou contestar a validade ou o direito da PEGAKI sob a Propriedade Intelectual; (ii) criar ou desenvolver quaisquer elementos que sejam idênticos ou semelhantes à Propriedade Intelectual; e/ou (iii) realizar qualquer requerimento ou registrar qualquer marca ou outro direito de propriedade intelectual que sejam idênticos ou semelhantes à Propriedade Intelectual.

9.5. A CONTRATANTE concorda que qualquer uso da Propriedade Intelectual deverá ser cessado de forma imediata após o término ou a rescisão do presente MSA.

9.6. Exceto conforme previsto expressamente na Cláusula 2.2 deste MSA, a CONTRATANTE não poderá, em hipótese alguma, copiar, reproduzir (no todo ou em parte), distribuir, reivindicar ou de qualquer forma utilizar qualquer Propriedade Intelectual pertencente e/ou licenciados à PEGAKI. A CONTRATANTE não poderá ainda fazer engenharia reversa, descompilar, descriptografar, desofuscar, desmascarar ou desmontar, no todo ou em parte, quaisquer recursos da PLATAFORMA PEGAKI ou de qualquer informação de qualquer natureza.

9.7. A violação ao previsto nesta Cláusula sujeitará a CONTRATANTE– e suas Afiliadas e Representantes, conforme o caso – à indenização contratual de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), de natureza não compensatória, sem prejuízo das medidas e/ou recursos judiciais disponíveis à PEGAKI, inclusive a de pleitear indenização adicional por perdas e danos.

9.8. A PEGAKI declara possuir todos os direitos sobre a PLATAFORMA PEGAKI necessários para o licenciamento do uso à CONTRATANTE e para a prestação dos Serviços.

9.9. Ao usar a PLATAFORMA PEGAKI, a CONTRATANTE concorda com a utilização da sua marca (nome, marca e/ou logomarca) em materiais publicitários, publicações e propriedades da PEGAKI que listem empresas que usem os Serviços prestados pela PEGAKI.

9.10. Os nomes, marcas, logotipos e demais signos distintivos da PEGAKI não poderão ser adulterados ou modificados, bem como não poderão ser objeto de venda, licenciamento, locação, comodato, doação, transferência ou transmissão onerosa ou gratuita.

10. DA PROTEÇÃO DOS DADOS PESSOAIS

10.1. Para fins do presente instrumento, os termos “Controladora”, “Dado Pessoal”, “Operadora”, “Titular” e “Tratamento”, independentemente de estarem no plural ou singular, masculino ou feminino, deverão ser lidos e interpretados de acordo com a Lei Federal n. 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”).

10.2. As Partes declaram, por meio deste instrumento, que cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive a LGPD, sem exclusão das demais normas setoriais ou gerais sobre o tema.

10.3. As Partes reconhecem que no âmbito do objeto deste MSA, a CONTRATANTE atuará somente na qualidade de Controladora, ou seja, responsável pelas decisões referentes ao tratamento de Dados Pessoais (“Controladora”) e a PEGAKI somente na qualidade de Operadora, ou seja, responsável pelo tratamento de Dados Pessoais em nome da Controladora (“Operadora”), conforme as definições, as obrigações e responsabilidades aplicáveis, nos termos das leis aplicáveis e da Lei nº 13.709 de agosto 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”).

10.4. No escopo deste MSA, e em seu uso dos Serviços, a CONTRATANTE será responsável por cumprir todas as exigências previstas na LGPD e nas leis aplicáveis em relação ao tratamento de qualquer Dado Pessoal transmitido ou inserido na PLATAFORMA PEGAKI, garantindo, ainda, que todas as instruções fornecidas à PEGAKI sejam lícitas.

10.5. São obrigações exclusivas da CONTRATANTE, incluindo, sem limitação:

10.5.1. Cumprir todas as obrigações de transparência e licitude aplicáveis à coleta, armazenamento, compartilhamento e demais atividades de Tratamento de Dados Pessoais, conforme princípios e regras previstos na LGPD, atendendo, inclusive, a uma das bases legais previstas na LGPD;

10.5.2. Garantir a regularidade da transferência ou fornecimento de acesso aos Dados Pessoais para a PEGAKI para fins de tratamento nos termos deste MSA; e

10.5.3. Garantir que suas instruções para a PEGAKI sobre o tratamento de Dados Pessoais cumprem a LGPD e demais leis aplicáveis, além de zelar pela precisão, qualidade e legalidade dos Dados Pessoais e dos meios pelo qual os obtém.

10.6. A CONTRATANTE informará imediatamente à PEGAKI se não for capaz de cumprir suas responsabilidades previstas nesta Cláusula ou na LGPD e demais leis aplicáveis.

10.7. São obrigações da PEGAKI, incluindo, sem limitação:

10.7.1. A PEGAKI tratará apenas Dados Xxxxxxxx para os fins descritos neste MSA ou conforme acordado de outra forma dentro do escopo das instruções lícitas da CONTRATANTE, salvo se exigido de outra forma pelas leis aplicáveis. A PEGAKI não é responsável pelo cumprimento de nenhuma Lei de Proteção de Dados aplicável à CONTRATANTE ou ao seu respectivo setor que não seja geralmente aplicável à PEGAKI.

10.7.2. Ao ficar ciente de que não pode tratar Dados Pessoais conforme as instruções da CONTRATANTE devido a uma exigência prevista em qualquer lei aplicável, a PEGAKI: (i) comunicará imediatamente à CONTRATANTE acerca de tal exigência legal obedecendo ao limite permitido pela lei aplicável; e (ii) quando necessário, interromperá todo o tratamento (exceto o mero armazenamento e manutenção da segurança dos Dados Pessoais afetados), até o momento em que a CONTRATANTE emitir novas instruções que possam ser cumpridas pela PEGAKI. Caso a presente disposição seja invocada, a PEGAKI não será responsabilizada perante a CONTRATANTE nos termos deste MSA por não prestar os Serviços aplicáveis devidos até o momento em que a CONTRATANTE emitir novas instruções lícitas sobre o tratamento, sendo que, considerando o eventual não exercício da presente disposição pela PEGAKI em nada agasta

o dever legal da CONTRATANTE e suas respectivas responsabilidades em relação à licitude do Tratamento decorrentes de sua posição de Controladora dos Dados Pessoais.

10.7.3. A PEGAKI implementará e manterá medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os Dados Pessoais contra violações de Dados Pessoais (“Medidas de Segurança”). Não obstante alguma disposição em contrário, a PEGAKI poderá modificar ou atualizar as Medidas de Segurança a seu exclusivo critério, desde que tal modificação ou atualização não gere um prejuízo material à proteção oferecida a tais medidas.

10.7.4. A PEGAKI garantirá que todo o pessoal autorizado por ela a tratar os Dados Xxxxxxxx em seu nome estará sujeito às devidas obrigações de confidencialidade (seja por previsão em contrato ou na lei) em relação a esses Dados Pessoais.

10.7.5. Respeitados os limites técnicos e jurídicos existentes, a PEGAKI empregará seus melhores esforços no sentido de colaborar com a CONTRATANTE no atendimento às solicitações recebidas por Titulares de Dados Pessoais em relação a seus direitos previstos na LGPD.

10.7.6. A PEGAKI excluirá ou devolverá todos os dados da CONTRATANTE, incluindo Dados Pessoais (incluindo cópias deles) tratados nos termos deste MSA, na ocasião de rescisão ou expiração da prestação de seu serviço, conforme os procedimentos e prazos estipulados, ressalvando que esta exigência não se aplicará aos casos em que a PEGAKI for obrigada pela lei aplicável a reter os dados da CONTRATANTE no todo ou em parte, ou aos dados da CONTRATANTE arquivados nos sistemas de backup, dados estes que a PEGAKI isolará em segurança e protegerá contra tratamentos, excluindo-os de acordo com suas práticas de exclusão.

10.8. Desde já as Partes se comprometem a não transferir ou compartilhar entre elas Dados Pessoais sensíveis, conforme definição legal estabelecida na LGPD.

10.9. As Partes se comprometem a restringir o acesso aos Dados Pessoais apenas aos seus funcionários que necessitem do acesso para exercer a sua atividade, observados os deveres de confidencialidade aplicáveis.

10.10. Cabe exclusivamente à CONTRATANTE processar as respostas às solicitações dos Titulares ou terceiros que versem sobre os Dados Pessoais inseridos nas PLATAFORMAS PEGAKI, definindo sua forma e conteúdo.

10.10.1. Ao receber requisição proveniente de Titulares ou quaisquer terceiros (inclusive autoridades públicas) em relação aos Dados Pessoais tratados em decorrência deste MSA, deverá a PEGAKI transmitir tal requisição à Controladora ou, a seu critério, indicar ao Titular os meios de contato da CONTRATANTE para que este possa assim efetivar suas solicitações.

10.10.2. Em situações de requisições oficiais, caso a PEGAKI esteja legalmente impossibilitada de dar ciência à CONTRATANTE, deverá atender ao comando (desde que acredite ser lícito), informando a CONTRATANTE sobre a providência adotada na primeira oportunidade possível.

10.10.3. Em qualquer hipótese na qual a PEGAKI tenha, obrigatoriamente, que adotar providências em nome da CONTRATANTE junto a Titulares ou terceiros, deverá a CONTRATANTE reembolsá-la de todos os gastos e despesas decorrentes de tais providências.

10.11. Ao tomar conhecimento sobre qualquer violação aos Dados Pessoais tratados em decorrência do presente MSA, a Parte em questão deverá notificar a outra Parte, sem demora indevida e observados os eventuais prazos legais aplicáveis, a partir do momento de ciência do incidente. Referida notificação deverá conter as informações previstas no artigo 48, §1º, da LGPD que estiverem razoavelmente disponíveis e não será interpretada como uma admissão de culpa ou de responsabilidade da Parte notificante.

10.12. Cada uma das Partes será individualmente responsável pelo cumprimento das obrigações estabelecidas na LGPD. Sendo assim, caso uma das Partes seja demandada em razão de ato ou omissão, seja por culpa ou não, da outra Parte, a Parte responsável deverá assumir a responsabilidade da demanda e indenizar a Parte prejudicada de todo e qualquer prejuízo, incluindo juros, multa e honorários advocatícios que esta vier a comprovadamente incorrer, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar do recebimento da notificação a ser enviada pela Parte prejudicada nesse sentido.

10.13. A CONTRATANTE reconhece que a PEGAKI pode acessar e tratar Dados Pessoais em escala global conforme o necessário para prestar o Serviço conforme este MSA. Caso ocorra transferência, a PEGAKI garantirá que tais transferências sejam feitas de acordo com as exigências das leis de proteção de dados aplicáveis.

10.14. Com o objetivo de executar o objeto deste MSA, fica a CONTRATANTE desde já ciente que a PEGAKI poderá envolver terceiros nas atividades de Tratamento, inclusive na modalidade de subcontratação.

10.15. Em qualquer caso, se a PEGAKI ou qualquer autoridade competente entender que as atividades de Tratamento determinadas pela CONTRATANTE são, em todo ou em parte, ilícitas ou antiéticas, poderá a PEGAKI deixar de realizar imediatamente a prática de tais atos ou mesmo encerrar este MSA, independentemente de quaisquer formalidades, multas ou sanções.

11. DAS COMUNICAÇÕES

11.1. Qualquer notificação extrajudicial ou comunicação efetuada nos termos deste MSA deverá ser enviada para os dados indicados na ORDER FORM, por correio registrado, courier ou entrega pessoal,

sendo considerada efetuada somente quando efetivamente recebida pela Parte a que for dirigida, nos endereços e à atenção das pessoas indicadas na ORDER FORM. Notificações eletrônicas também serão consideradas como notificações por escrito.

11.2. Qualquer Parte deverá, mediante regras de comunicação definidas no presente MSA, atualizar à outra Parte o seu endereço ou seus dados de destinatário caso haja alteração deles.

11.3. Qualquer Parte poderá, de tempos em tempos, mediante regras de comunicação definidas no presente MSA, indicar outro endereço ou destinatário diferente ou adicional aos quais as notificações e comunicações deverão ser enviadas a partir das suas indicações.

12. DAS CONDIÇÕES GERAIS

12.1. O presente MSA deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

a) Os cabeçalhos e títulos deste MSA servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam;

b) Xxxx e qualquer referência a quaisquer Partes ou pessoas incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e

c) Para fins deste MSA, (i) palavras (incluindo termos em letras maiúsculas aqui definidos) no singular deverão ser interpretadas de forma a incluir o plural e vice-versa e palavras (incluindo termos em letras maiúsculas aqui definidos) de certo gênero deverão ser interpretadas de forma a incluir o outro gênero, conforme exigido pelo contexto; (ii) os termos “deste”, “neste” e “presente”, bem como expressões semelhantes, deverão, exceto se disposto o contrário, ser interpretados para se referir ao MSA como um todo (incluindo seus anexo, alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações e aditamentos), e não a qualquer disposição particular do MSA; (iii) a expressão “incluindo” e expressões semelhantes, quando utilizadas no MSA, deverão significar “incluindo, mas não se limitando a,”.

12.2. As Partes declaram e garantem uma à outra que têm direito de celebrar e capacidade para executar por completo o presente MSA e que a celebração e o cumprimento do mesmo não viola, infringe ou caracteriza um evento de violação ou infração a qualquer lei, decisão judicial, administrativa ou arbitral ou quaisquer outros contratos ou acordos celebrados por cada uma das Partes, inclusive entre si.

12.3. Serão consideradas como verdadeiras as declarações constantes no presente MSA.

12.4. As Partes concordam que este MSA, juntamente com o ORDER FORM, constituem o acordo integral entre as Partes com relação às questões aqui tratadas, prevalecendo sobre quaisquer outros

entendimentos, orais ou escritos, e demais comunicações entre as Partes, em relação aos temas aqui contemplados.

12.5. Exceto nas hipóteses previstas neste instrumento, os direitos relativos ao MSA não podem ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, sem a prévia autorização, por escrito, da outra Parte.

12.6. O presente MSA não implica em qualquer outra forma de associação, consórcio ou solidariedade ativa ou passiva entre as Partes e nenhuma delas poderá, validamente, representar a outra perante terceiros sem que receba autorização expressa, formal e por escrito para tanto.

12.7. As Partes reconhecem que na presente contratação inexistirá qualquer relação de emprego entre empregados e prepostos de uma Parte à outra, e que, por consequência, cada Parte assume integral e exclusiva responsabilidade por toda e qualquer eventual reclamação trabalhista que vier a ser proposta por empregados ou prepostos da outra Parte, em função do objeto do MSA ou seus eventuais aditamentos, mesmo que houver legislação, jurisprudência e/ou outra qualquer circunstância de caráter judicial ou extrajudicial que possa provocar interpretação diferente.

12.8. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições do presente MSA não implicará na nulidade ou invalidade das demais.

12.9. A falta ou atraso por qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos sob o presente MSA não deverá ser considerada renúncia ou novação, e não afetará o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada por escrito.

12.10. O presente MSA é realizado em caráter irrevogável, irretratável e intransferível e obriga as Partes e cumpri-lo, qualquer título, bem como seus herdeiros e sucessores, a qualquer tempo, e revoga e substitui quaisquer acordos verbais ou escritos entre as Partes anteriores à assinatura deste instrumento.

12.11. O presente MSA comporta execução específica das obrigações de fazer que dele sejam derivadas e/ou decorrentes nos termos do Código de Processo Civil.

12.11.1. Este MSA, em conjunto com o ORDER FORM e com o Temos e Condições, serve como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil, para todos os efeitos legais. Nesse sentido, os valores originados ou decorrentes deste MSA serão cobráveis por meio de processo de execução.

12.12. O presente MSA será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

12.13. As Partes declaram capacidade de identificar e compreender o teor das condições do MSA e demais documentos integrantes, bem como terem conhecimento das regras legais aplicáveis.

12.14. As Partes concordam que executarão as obrigações contidas neste MSA de forma ética e de acordo com as leis aplicáveis, sobretudo em observância à Lei 12.846/13, ao FCPA dos Estados Unidos da América (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), e, ainda, mas não se limitando, às demais leis que proíbem o suborno comercial, pagamentos indevidos a funcionários públicos e lavagem de dinheiro, tanto brasileiras quanto aquelas provenientes de outros países em que qualquer das Partes tenha atuação (“as Leis Anticorrupção”). Ademais, a CONTRATANTE declara que conhece e concorda com o conteúdo do Código de Conduta e da Política Anticorrupção da PEGAKI, disponível no site da PEGAKI, e se compromete a cumpri-los integralmente, sob pena de ficar configurado o descumprimento do MSA, sem prejuízo de indenização por perdas e danos, caso venham a acontecer.

12.14.1. As Partes concordam que elas, seus sócios, administradores, representantes, empregados, prepostos e/ou terceiros subcontratados não autorizarão ou farão qualquer pagamento ou entrega de presentes ou qualquer coisa de valor, pecuniário ou moral, oferta ou promessa de pagamentos ou presentes de qualquer tipo, direta ou indiretamente, com relação a este MSA para qualquer funcionário de qualquer governo, para que ele seja influenciado, a obter ou reter qualquer negócio ou garantir uma vantagem indevida, bem como para qualquer pessoa física, para que este seja indevidamente influenciado a proporcionar qualquer vantagem indevida.

12.14.2. Caso não sejam cumpridas as determinações anticorrupção descritas acima, ficará caracterizado o inadimplemento da respectiva Parte, facultando a resolução imediata do MSA a exclusivo critério da outra Parte, sem prejuízo das medidas e/ou recursos judiciais disponíveis à mesma, inclusive a de pleitear indenização por perdas e danos.

12.15. A CONTRATANTE declara que conhece e concorda com todas as políticas da PEGAKI, disponível no site da PEGAKI, e se compromete a cumpri-los integralmente, sob pena de ficar configurado o descumprimento do MSA, sem prejuízo de indenização por perdas e danos, caso venham a acontecer.

12.16. A PEGAKI poderá alterar unilateralmente os dispositivos deste MSA, conforme se fizer necessário para viabilizar melhorias e adequações nas operações de entrega.

12.17. Cada Parte será responsável pelo recolhimento dos tributos respectivos, não sendo de responsabilidade da XXXXXX, em hipótese alguma, nem mesmo com relação a obrigações acessórias, o pagamento de tributos nos quais a Parceira figure como contribuinte.

12.18. Quaisquer litígios, dúvidas ou controvérsias decorrentes de ou relativas, direta ou indiretamente, a este MSA deverão ser comunicados por escrito por uma Parte à outra.

12.19. As Partes envidarão seus melhores esforços para dirimir quaisquer litígios, dúvidas ou controvérsias de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 90 (noventa) dias contados da data do recebimento da comunicação prevista na Cláusula 12.18.

12.20. Durante o prazo previsto na Cláusula 12.19, qualquer uma das Partes, se julgar que não há a possibilidade de conciliação amigável, poderá declarar encerradas as negociações mediante notificação à Parte contrária.

12.21. Não havendo acordo amigável no prazo previsto na Cláusula 12.19 ou enviada a notificação prevista na Cláusula 12.20, as Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar qualquer disputa decorrente deste MSA.

12.22. Este MSA considerar-se-á celebrado e obrigatório entre as Partes quando as Partes concluírem a sua firma digital, no ORDER FORM, e constituem obrigações válidas e exigíveis, para todos os fins legais, sendo certo que, assim procedendo, as Partes declaram ter lido e compreendido todos os termos e condições deste MSA, representando a vontade de todos que o assinam, como prova documental e título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos.

ANEXO I

Descrição dos Serviços

1. FIRST-MILE

Modelo em que a CONTRATANTE deseja integrar-se à PLATAFORMA PEGAKI para fazer uso da REDE PEGAKI como ponto de envio de pacotes.

2. LAST-MILE

Modelo em que a CONTRATANTE deseja integrar-se à PLATAFORMA PEGAKI para fazer uso da REDE PEGAKI como ponto de retirada de pacotes pelos consumidores finais.

3. REVERSA

Modelo em que a CONTRATANTE deseja integrar-se à PLATAFORMA PEGAKI para fazer uso da REDE PEGAKI como ponto de devolução permitindo que seus consumidores finais façam a devolução dos pacotes através da REDE PEGAKI.