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5/2/2021 5/2/2021
Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas da Primeira Emissão do
QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII
No volume de inicialmente,
R$150.000.000,00
(cento e cinquenta milhões de reais)
Administrador, Escriturador, Custodiante e
Gestor Coordenador Contratado
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
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QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII
Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas da Primeira Emissão do
No volume de inicialmente
R$150.000.000,00
(cento e cinquenta milhões de reais)
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
Coordenador
Líder
Coordenador Líder
Gestor Administrador, Escriturador, Custodiante e Coordenador
Contratado
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Este material foi preparado pela Quasar Asset Management Ltda. ("Gestor"), em conjunto com a Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A., na qualidade de coordenador líder da Oferta (conforme definido abaixo) ("Coordenador Líder"), no âmbito da primeira emissão e oferta pública de cotas do Quasar Crédito Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário ("Cotas" e "Fundo", respectivamente), realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Oferta"), exclusivamente como material publicitário relacionado à Oferta ("Material Publicitário").
Este Material Publicitário é exclusivamente baseado em informações que foram disponibilizadas pelo Gestor ao Coordenador Líder até 5 de fevereiro de 2021. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as afirmações, projeções e/ou conclusões apresentadas neste Material Publicitário, o Coordenador Líder não tem ou terá qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Material Publicitário, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.
Este Material Publicitário apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o regulamento do Fundo ("Regulamento") e o prospecto preliminar da Oferta, assim como sua versão definitiva ("Prospecto"), em especial a seção "Fatores de Risco" prevista em tais documentos, antes de decidir investir no Fundo. Qualquer decisão de investimento pelos potenciais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Regulamento e no Prospecto, os quais conterão informações detalhadas a respeito do Fundo, da Oferta, das Cotas e dos riscos relacionados ao investimento no Fundo.
Para fins deste Material Publicitário, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, que não tenham sido definidos neste Material Publicitário terão o respectivo significado que lhes for atribuído no Prospecto e/ou no Regulamento.
O Prospecto estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Plural S.A. Banco Múltiplo, na qualidade de administrador do Fundo ("Administrador"), do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado, dos Participantes Especiais, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e das "Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Administração de Recursos de Terceiros", o Fundo é classificado como "FII de Títulos e Valores Mobiliários/Gestão Ativa/Títulos e Valores Mobiliários".
O presente Material Publicitário não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento nas Cotas. Recomenda-se que os investidores consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à subscrição das Cotas objeto da Oferta, as informações contidas no Prospecto, no Regulamento, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão de investimento no Fundo, sendo a decisão do investimento dos investidores de sua exclusiva responsabilidade.
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A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
A aquisição pelo Fundo de ativos alvo descritos neste Material Publicitário ainda está em fase de negociação e/ou auditoria jurídica. Dessa forma, não há garantia de que (i) o Fundo investirá nos ativos alvo descritos neste Material Publicitário, e (ii) os investimentos nos ativos alvo descritos neste Material Publicitário, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Material Publicitário.
O Coordenador Líder e o Gestor tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações apresentadas sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas no Prospecto e neste Material Publicitário são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" DO PROSPECTO, NAS PÁGINAS 53 A 65.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A RENTABILIDADE ALVO ESTABELECIDA NO REGULAMENTO E NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, BEM COMO QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
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É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NO AVISO AO MERCADO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE COLOCAÇÃO DE COTAS.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA O PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
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O Regulamento está disponível nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: (i) Administrador e Coordenador Contratado: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx (neste website clicar em investment banking", depois clicar em "plataforma de distribuição", em seguida clicar em "Oferta Pública", e, então, localizar a informação do Fundo); (ii) CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar "Informações Sobre Regulados", clicar em "Fundos de Investimento", clicar em "Consulta a Informações de Fundos", em seguida em "Fundos de Investimento Registrados", buscar por "QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO", acessar o sistema "Xxxxxx.XXX", e, então, localizar o "Regulamento"); e (iii) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website acessar "Produtos e Serviços", clicar em "Soluções para Emissores", selecionar "Ofertas públicas de renda variável", em seguida "Ofertas em andamento", "Fundos", clicar em "Quasar Crédito Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário - 1ª Emissão" e, então, localizar a opção desejada).
O Prospecto está disponível nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:(i) Administrador e Coordenador Contratado: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx (neste website clicar em "investment banking", depois clicar em "plataforma de distribuição", em seguida clicar em "Oferta Pública", e, então, localizar a informação do Fundo); (ii) Coordenador Líder: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website clicar em "ONDE INVESTIR", no ícone ao lado do logo da Genial, no canto superior esquerdo do website, depois clicar em "Oferta Pública", e, então, localizar a informação Fundo); (iii) CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar "Central de Sistemas", clicar em "Ofertas Públicas", clicar em "Ofertas de Distribuição", em seguida em "Ofertas em Análise", clicar em "Quotas de Fundo Imobiliário", em seguida clicar em "QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO" e, então em "Prospecto Preliminar"); e (iv) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website acessar "Produtos e Serviços", clicar em "Soluções para Emissores", selecionar "Ofertas públicas de renda variável", em seguida "Ofertas em andamento", "Fundos", clicar em "Quasar Crédito Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário - 1ª Emissão" e, então localizar a opção desejada).
Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/).
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AGENDA
1 Quasar Asset Management
Sobre o fundo e o processo de investimento
2
Mercado Imobiliário
3
Características da oferta
4
Estudo de viabilidade
5
Fatores de risco
6
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
Quasar [Página 50 do Prospecto]
2016
INICIO OPERAÇÃO
NOVEMBRO,2018
CAPTAÇÃO DO FUNDO
DIRECT LENDING I
JULHO, 2018
LANÇAMENTO DO FUNDO
ADVANTAGE
PLUS
JUNHO, 2020
LANÇAMENTO DO FUNDO
CRÉDITO PREVIDENCIÁRIO
XP SEGUROS FIM
NOVEMBRO,2019
1ª OFERTA DE COTAS DO FII
AGRO
MAIO,2019 MARÇO, 2019
3bi
Quasar em números
Aproximadamente
BRL 3 Bi*
em AUM
+ 40 pessoas
1bi 2bi
OUTUBRO,2019
1º FUNDO EXCLUSIVO
FEVEREIRO, 2020
XXXXXXX XXXXXXXXX
GALLOWAY
NOVEMBRO, 2020
INICIO OPERAÇÃO
QUASAR FLASH
12 Fundos
com estratégias diferentes
MARÇO, 2018
LANÇAMENTO DO FUNDO
ADVANTAGE
INSTITUCIONAL
DEZEMBRO,2018
LANÇAMENTO DOS FUNDOS
ADVANTAGE PREV XP SEGUROS INCENTIVADO EM INFRAESTRUTURA
FIDC MULTISETORIAL
Base 31/12/2020: Fundos Locais – BRL 2,0 Bi e Fundos internacionais – USD 160 mm @ BRL 5,5082 /USD Nota: Informações prestadas pela equipe do Gestor.
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Quasar Asset Management [Página 273 do Prospecto]
• Relacionamento estabelecido pela ética, confiança, transparência e credibilidade
• Experiência da equipe para discussões inteligentes e criativas buscando soluções financeiras e alternativas apropriadas
• Estruturas mais flexíveis e adequadas aos ciclos específicos de cada grupo econômico, contribuindo para o crescimento de seus negócios
• Gestora de Recursos independente dedicada ao mercado de Crédito Privado
• Estratégia de oferecer produtos com adequada relação risco retorno, com ênfase na preservação do capital
• Os 4 Ps: PRODUTO I PESSOAS I PROCESSO I PACIÊNCIA
• Fundos abertos e estruturados adequados aos diferentes perfis de risco dos investidores
• Experiência dos profissionais em todos os setores investidos
Nota: Informações prestadas pela equipe do Gestor.
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QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | Comitê de Investimento [Páginas 50 e 51 do Prospecto]
Xxxxxx Xxxxxxxx
Founding Partner
Xxxx Xxxxxx
CIO
Xxxxxxxx Xxxxxx
Co-CEO & CLO
Xxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx CCO
Foi Gerente Sênior de crédito no Banco Bradesco e Head de Análise do Large Corporate no HSBC Bank Brasil. Antes disso, foi Gestor de Crédito e Research no Banco Pine. Com mais de
20 anos de experiência na área, trabalhou também nos bancos Itaú BBA, Société Générale e Unibanco. Formado em Engenharia de Produção pela Poli-USP e Mestre em Economia pelo Insper-SP.
Co-CEO & CRO
Foi Managing Director e Associate Partner no Banco Itaú BBA por 8 anos atuando como Global Co- Head of Equities. Foi ainda Portfolio Manager no banco Merrill Lynch GSRG em Londres, gerindo fundos long & short de ações para mercados emergentes.
Formado em Contabilidade pela PUC-SP e Mestre em Finanças pelo Insper-SP.
Foi Sócio-Diretor responsável pela área de Crédito no Banco Itaú BBA por mais de 30 anos, incluindo análise, estruturação, recuperação e portfolio management de crédito. Além disso, esteve no BBA Creditanstalt desde sua fundação. Graduado em Administração Pública e Pós- Graduado em Economia e Finanças, ambas pela FGV-EAESP.
Advogada com mais de 20 anos de experiência. Foi responsável pela recuperação de crédito de grandes instituições financeiras e fundos de pensão como Citibank, Banco Real, Funcef, entre outros. Atuou também como advogada na estruturação e recuperação de crédito na Vision Brazil Investments, tendo adquirido larga experiência em estruturação de crédito e em investimentos no agribusiness. Formada em Direito pela PUC e Pós-Graduada em Direito Econômico e Empresarial pela FGV- SP e Direito Societário pela Escola Superior de Advocacia (ESA).
Foi Diretor no Barclays PLC trabalhando no banco por 14 anos, atuando no Brasil como Head de Estruturação por 7 anos, coordenando as transações estruturadas com risco macro e de crédito para empresas e clientes institucionais. Atuou também como Trader Proprietário para títulos públicos brasileiros, além de ter dado suporte à mesa proprietária gerenciando os controles de risco e P&L. Formado em Economia pela FEA-USP com MBA pelo Insper-SP.
Nota: Informações prestadas pela equipe do Gestor.
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QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | Equipe de Gestão [Páginas 50 e 51 do Prospecto]
Xxxxxxx Xxxxxxxx Head Portfolio Manager
Com mais de 30 anos de experiência, atuou em Corporate Banking, DCM, Corporate Desk, Structured Finance, Project Finance e Produtos.
Foi Sócio na XP Investimentos responsável pela área de Project Finance. Anteriormente, foi Diretor Comercial (responsável pelos setores de Real Estate e Infraestrutura) no Itaú BBA por 14 anos e responsável pelas operações de Project Finance para a América Latina.
Trabalhou também na Zurich Aeroportos como Consultor Senior e como CFO da Atlantic Energias Renováveis. Graduado em Engenharia Sanitária e Ambiental pela Escola de Engenharia Mauá.
Xxxxx Xxxxxx Portfolio Manager
Com mais de 18 anos de experiência no mercado imobiliário, atuou em Avaliação e Consultoria de Imóveis participando diversos trabalhos com grandes players do mercado imobiliário, como FIIs e Empresas de Property.
Trabalhou em reconhecidas Consultorias Imobiliárias Internacionais, como Head de Avaliações na Newmark Knight Xxxxx e Gerente Sênior na Cushman & Wakefield.
Também teve passagem na Gafisa em Incorporação - Novos Negócios, e Tenant Rep na JLL.
Xxxxxxxx Xxxxxx Portfolio Manager
Com mais de 10 anos de experiência em Project Finance nos setores de Infraestrutura, atuou por 6 anos na Odebrecht Transport focada em estruturação e reestruturação dos projetos de rodovias, portos, aeroportos e mobilidade urbana.
Antes disso, ficou 5 anos no Project Finance do Itaú BBA atuando em diversos setores.
Graduada em Administração de Empresas pela FGV-EAESP com MBA pela Johnson School - Cornell University.
Nota: Informações prestadas pela equipe do Gestor.
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Xxxxx Xxxxxxx
Portfolio Manager
Com 10 anos de experiência, foi da área
de Project Finance da XP Investimentos.
Anteriormente,
trabalhou
na
Echoenergia como Gerente de Project
Finance e no BTG Pactual na área de Risco de Crédito, por 6 anos, com foco nos setores de energia e infraestrutura.
Graduada em Administração de Empresas pela FGV-EAESP possui Certificate in Corporate Finance pela Columbia Business School.
AGENDA
Quasar Asset Management
1
2 Sobre o fundo e o processo de investimento
Mercado Imobiliário
3
Características da oferta
4
Estudo de viabilidade
5
Fatores de risco
6
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | Visão Geral
[Página 277 do Prospecto]
Qualidade do Ativo¹
Nossa filosofia de investimento passa pela análise de crédito dos recebíveis emergentes dos ativos objeto das operações, e por diligência profunda nos ativos dados como garantia das operações. Riscos jurídicos e de exequibilidade das garantias são diligenciados em todos os investimentos.
Diferencial¹
Capacidade de originar operações exclusivas e customizadas, com credores de relacionamento de longo prazo com a gestora.
Objetivo
O QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII
tem por objetivo pagar rendimentos periódicos que superem a IMA-B +100 bps, de cada ativo presente no portfólio do fundo. Isso se dará, majoritariamente, através do investimento em CRIs. Adicionalmente, o Fundo também poderá investir em LCI, LH, Debêntures imobiliárias, Cotas de FIDC, Cotas de FII e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários conforme previsto no regulamento.
Qualidade da Carteira¹
Política de investimentos visa balancear o risco e retorno do portfólio; Métricas de Risco passam por Rating Interno da Quasar, Características do Ativo Imobiliário, LTV (Empréstimo / Valor do Ativo) e Índices de Cobertura para Serviço de Dívida.
Gestor Quasar Asset Management
Início das atividades
Abril 2021
Público-alvo
Investidores em geral
Administradora
Plural S.A. Banco Múltiplo
Escriturador
Plural S.A. Banco Múltiplo
Tipo Anbima
FII Renda Gestão Ativa
Foco de atuação
Crédito Imobiliário, IPCA²
¹Nota: Informações sobre procedimentos internos e processo de investimento prestadas pelo Gestor.
²O investimento em ativos cuja remuneração seja atrelada ao IPCA constitui um objetivo a ser traçado pelo Gestor no âmbito da gestão da carteira do Fundo, não existindo qualquer compromisso ou garantia de que esse objetivo será alcançado ou mantido durante todo o prazo de duração do Fundo.
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QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | Estratégia [Página 280 do Prospecto]
Menor Risco Menor Retorno Maior Liquidez
Fundos de CRIs
High Grade
QAMI11
Fundos de CRIs
High Yield
Maior Risco Maior Retorno Menor Liquidez
Relação risco vs. retorno ajustada através de “gestão ativa” de crédito
Nota: As informações refletem a visão do Gestor sobre os fundos de CRIs e sobre o Fundo.
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Processo de Seleção, Avaliação e Aquisição de Ativos [Página 278 do Prospecto]
ORIGINAÇÃO
ANÁLISE CRÉDITO
APROVAÇÃO CRÉDITO
DILIGÊNCIA
DESEMBOLSO
MONITORAMENTO
Originação Ativa
• Própria
• Bancos de investimento
• Boutiques
• Participantes do mercado
Análise
• Análise de Crédito
Sponsor (se aplicável)
• Análise do Projeto
• Precificação
• Garantias
Aprovação em Comitê
• Comitê de Crédito QAM: aprovação por unanimidade no comitê executivo
Consultores Técnicos terceirizados
• Consultor Legal
• Consultor Ambiental
• Consultor Técnico/ Mercadológico
• Consultor de Seguros (quando aplicável)
Liberação dos Recursos
• Cumpridas as condições precedentes estabelecidas os recursos poderão ser liberados ao projeto.
Acompanhamento
• Acompanhamento de indicadores (Covenants, cobertura, LTV)
• Revisão de crédito periódicas
• Visita ao ativo (se necessário)
Nota: Informações sobre procedimentos internos e processo de investimento prestadas pelo Gestor.
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QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | Tese de Investimento [Página 279 do Prospecto]
• Fundo Listado
• Renda Periódica
• Isenção de IR no dividendo para pessoas físicas*
LIQUIDEZ
DILIGÊNCIA
• Gestora com foco em crédito privado
• Análise sponsor e projeto
• Estrutura da transação
• Recebíveis
(a performar e performados)
• Imóveis
• Avais
• Conta Reserva
• Outros
QUALIDADE GARANTIAS
DIVERSIFICAÇÃO
• Multi-Setorial
• Geográfica
• Estágio
• Clientes recorrentes com histórico de performance
RELAÇÃO DE LONGO PRAZO
PROTEÇÃO DE CAPITAL
• Fluxos atrelados a inflação
Nota: Informações prestadas pela equipe do Gestor.
*O benefício de isenção de IRRF e do IR na Declaração de Ajuste Anual sobre rendimentos distribuídos aos cotistas pessoas físicas somente será concedido (a) nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 cotistas; (b) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% da totalidade das cotas emitidas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) caso as cotas do FII sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado (art. 3, Lei 11.033). PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E/OU AOS COTISTAS, VEJA A SEÇÃO ”REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO" DO PROSPECTO (PÁGINA 67). Fonte: Quasar Asset Management
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AGENDA
Quasar Asset Management
1
2 Sobre o fundo e o processo de investimento
Mercado Imobiliário
3
Características da oferta
4
Estudo de viabilidade
5
Fatores de risco
6
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Projeções Macro I Cenário para os próximos anos
[Página 274 do Prospecto]
Com a ocorrência da pandemia do Covid-19, o cenário de crescimento em 2020 mudou de forma imprevista. Entretanto, com o avanço da vacinação prevista para acontecer durante este ano, as projeções para os anos a frente já convergem para as expectativas pré-crise.
Variação do PIB | %
Inflação | %
SELIC (a.a.%)¹
1,32%
1,78%
1,41%
3,49%
2,50% 2,50%
6,29%
3,75%
4,31%
4,52%
3,50% 3,50%
13,75%
7,00% 6,50%
6,00%
16,00%
14,00%
12,00%
10,00%
8,00%
2,95%
3,25%
7,01%
3,98%
4,50%
2,70%
2,00%
3,50%
5,00%
1,45%
6,00%
4,00%
2,66%
2,00%
0,19%
0,00%
0,00%
-3,28%
-3,40%
-2,11%
-2,00%
-4,00%
2016 0000 0000 0000 0000 E 2021 E 2022 E 2023 E
2016 2017 2018 2019 2020 2021 E 2022 E 2023 E
2016 2017 2018 2019 2020 2021 E 2022 E 2023 E
Selic Taxa de juros real
Fonte: Boletim Focus publicado em 25.1.21, BCB, IBGE. ¹ Taxa de juros real calculada pelo Gestor: Quasar.
16
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Mercado de Fundos de Investimento Imobiliários
[Página 274 do Prospecto]
Na visão do Gestor, o mercado de fundos de investimentos imobiliários se tornou um dos principais veículos de financiamento do setor nos últimos anos. Dado o cenário favorável, na visão do Gestor, com taxas básicas de juros históricamente baixas, o Gestor entende que muitas teses de investimento no segmento, começaram a fazer mais sentido, impulsionando com maior velocidade o crescimento do mercado: (i) crescimento do número de fundos, (ii) aumento do tamanho do mercado, (iii) investidores e (vi) liquidez.
Evolução Número FIIs¹
Volume de Ofertas (ICVM 400) | R$ Bi¹
Número de Investidores | Milhares
Volume Médio Diário I ADTV | R$ mm
464
537
25
23
1.172
216
303
127
333
156
381
190
250
301
11
5
208
645
38 45
2 | 89 | 121 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
istados | 2018 Tot | l de fun | 2019 dos CVM | 2020¹ | 2016 | 2017 | 2 | 018 | 2 | 019 | 2 | 020¹ | 2 | 016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2016 | 2017 | 2 | 018 | 2019 |
29
130
2016 2017
Fundos L a
2020
Fonte: Boletim do Mercado Imobiliário B3 ¹Dados até Dez/2020
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AGENDA
1 Quasar Asset Management
Financiamento Imobiliário no Brasil
2
Mercado Imobiliário
3
Características da oferta
4
Estudo de viabilidade
5
Fatores de risco
6
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Fundo | QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII |
Oferta | Instrução CVM nº400 |
Emissão | 1ª Emissão de Cotas |
Gestor | Quasar Asset Management Ltda. |
Coordenador Líder | Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. |
Número de Séries | Série Única |
Administrador | Plural S.A. Banco Múltiplo |
Montante Inicial da Oferta | R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) |
Quantidade Total de Cotas da Oferta | 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil cotas) |
Montante Mínimo da Oferta | R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) |
Taxa de Administração | Total de 1% a.a. (observado que durante os 6 primeiros meses de funcionamento do Fundo, a Taxa de Administração corresponderá ao percentual de 0,625% ao ano), observado o valor mínimo mensal de R$ 36.000,00, o qual será corrigido pela variação positiva do IPCA. |
Taxa de Performance | Taxa de 20% do valor distribuído aos cotistas já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive Taxa de Administração e custos de Ofertas de Cotas, do que exceder 100% da variação do IMA-B, acrescida de um spread de 1,00% ao ano. |
Preço por Cota | R$ 100,00 |
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FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” 19
Aplicação Mínima Inicial | 10 (dez) cotas, representando R$1.000,00 (mil reais) |
Regime de Distribuição | Melhores Esforços de Colocação |
Distribuição Parcial | Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, observado o Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Colocação deverão ser canceladas. |
Tipo e Prazo do Fundo | Condomínio fechado, com prazo indeterminado, não sendo admitido o resgate de Cotas |
Ambiente da Oferta | As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição das Cotas liquidada financeiramente apenas por meio da B3 |
Público Alvo da Oferta | A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais, acessados exclusivamente no Brasil, que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Instrução CVM 494. Não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes. 20 |
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
Inadequação de Investimento
O investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Adicionalmente, o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de tais fundos terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 53 a 65 do Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
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QUASAR CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | Cronograma Estimativo
[Página 37 do Prospecto]
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista |
1. | Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM | 20/9/2019 |
2. | Protocolo do Pedido de Prorrogação de Prazo para Atendimento de Exigências na CVM | 18/12/2019 |
3. | Protocolo do Pedido de Interrupção do Prazo de Análise da Oferta na CVM | 17/1/2020 |
4. | Protocolo do Pedido de Retomada da Análise da Oferta e Cumprimento de Exigências na CVM | 7/10/2020 |
5. | Segundo Cumprimento de Exigências da CVM(2) | 6/1/2021 |
6. | Protocolo de atendimento de vícios sanáveis na CVM | 4/2/2021 |
7. | Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização deste Prospecto Preliminar Início das apresentações a potenciais Investidores | 4/ 2/2021 |
8. | Início do Período de Reserva | 22/2/2021 |
9. | Obtenção do registro da Oferta na CVM | 22/2/2021 |
10. | Encerramento do Período de Reserva(3) | 30/3/2021 |
11. | Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo | 31/3/2021 |
12. | Procedimento de Alocação | 1/4/2021 |
13. | Data de Liquidação das Cotas | 7/4/2021 |
14. | Data Estimada de Divulgação do Anúncio de Encerramento | 9/4/2021 |
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AGENDA
1 Quasar Asset Management
Financiamento Imobiliário no Brasil
2
Mercado Imobiliário
3
Características da oferta
4
Estudo de viabilidade
5
Fatores de risco
6
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Estudo de viabilidade | Composição da Carteira
[Página 281 do Prospecto]
Setor | Mercado | Séries | Volume Emissão R$ MM | Volume Emissão Acumulado R$ MM | Prazo Médio (Anos) | Taxa Alvo Preferencial | Garantias | Status Deal | Instrumento | Periodicidade Amortização |
1 | 15 | 15 | 5,5 | IPCA + 7,80% | Cash Collateral I 120% imóveis I Aval | |||||
Logístico | Primário | 2 3 | 3 15 | 18 33 | 5,5 4,2 | IPCA + 7,80% IPCA + 7,80% | Cash Collateral I 120% imóveis I Aval Cash Collateral I 120% imóveis I Aval | Mandatado I Em Diligência | CRI | Mensal |
4 | 15 | 48 | 5,5 | IPCA + 7,80% | Cash Collateral I 120% imóveis I Aval | |||||
1 | 13 | 61 | 4,0 | IPCA + 7,00% | ||||||
Residencial | Primário | 2 | 13 | 73 | 4,0 | IPCA + 7,00% | 120% recebíveis I Aval | Mandatado I Em Diligência | CRI | Mensal |
3 | 13 | 86 | 4,0 | IPCA + 7,00% | ||||||
4 | 13 | 98 | 4,0 | IPCA + 7,00% | ||||||
Energia | Primário | 1 | 15 | 113 | 6,8 | IPCA + 9,75% | Cash Collateral I Pacote de Project Finance | Mandatado I Em Diligência | CRI | Mensal |
1 | 13 | 126 | 7,0 | IPCA + 9,00% | ||||||
Energia | Primário | 2 | 13 | 138 | 7,0 | IPCA + 9,00% | Cash Collateral I Pacote de Project Finance | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
3 | 13 | 151 | 7,0 | IPCA + 9,00% | ||||||
4 | 13 | 163 | 7,0 | IPCA + 9,00% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 15 | 178 | 5,0 | IPCA + 8,00% | 90% recebíveis | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 15 | 193 | 5,0 | IPCA + 8,00% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 13 | 206 | 2,5 | IPCA + 7,50% | 120% recebíveis I Aval/Fiança | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 13 | 218 | 2,5 | IPCA + 7,50% | ||||||
Residencial | Primário | 1 | 15 | 233 | 2,5 | IPCA + 8,00% | Cash Collateral I 130% terrenos I Aval/Fiaça | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 15 | 248 | 2,5 | IPCA + 8,00% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 15 | 263 | 2,5 | IPCA + 10,00% | Cash Collateral I 150% terrenos I Aval/Fiança | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 15 | 278 | 2,5 | IPCA + 10,00% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 13 | 291 | 2,5 | IPCA + 8,50% | Cash Collateral I 200% imóveis I Aval/Fiança | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 13 | 303 | 2,5 | IPCA + 8,50% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 10 | 313 | 2,0 | IPCA + 9,50% | Cash Collateral I 150% imóveis I Aval/Fiança | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 10 | 323 | 2,0 | IPCA + 9,50% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 13 | 336 | 2,5 | IPCA + 9,00% | Cash Collateral I 100% recebíveis I 220% Imóveis I Aval/Fiança | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 13 | 350 | 2,5 | IPCA + 9,00% | ||||||
3 | 13 | 363 | 2,5 | IPCA + 9,00% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 10 | 373 | 2,0 | IPCA + 8,00% | Cash Collateral I 115% imóveis I Aval/Fiança | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 10 | 383 | 2,0 | IPCA + 8,00% | ||||||
Corporativo | Primário | 1 | 15 | 398 | 5,0 | IPCA + 7,50% | 70% recebíveis | Proposta Submetida | CRI | Mensal |
2 | 15 | 413 | 5,0 | IPCA + 7,50% | ||||||
413 | 4,0 | IPCA + 8,32% |
Fonte: Quasar
A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO AINDA ESTÁ EM FASE DE NEGOCIAÇÃO E/OU AUDITORIA JURÍDICA. DESSA FORMA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE (I) O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, E (II) OS INVESTIMENTOS NOS ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, CASO EFETIVADOS, SERÃO REALIZADOS NA FORMA DESCRITA NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO.
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# Operação | Volume Total R$ MM | Mandatada¹ | Aprovação em Crédito | Diligência Técnica | Diligência Legal | Documentos da Operação |
Operação 1 | 48 | |||||
Operação 2 | 50 | |||||
Operação 3 | 15 | |||||
Total | 113 |
¹Mandatos com exclusividade e caráter vinculante
Fonte: Quasar
A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO AINDA ESTÁ EM FASE DE NEGOCIAÇÃO E/OU AUDITORIA JURÍDICA. DESSA FORMA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE (I) O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, E (II) OS INVESTIMENTOS NOS ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, CASO EFETIVADOS, SERÃO REALIZADOS NA FORMA DESCRITA NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO.
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Estudo de viabilidade | Status Operações Mandatadas
[Página 281 do Prospecto]
Perfil da Empresa
1
•
Rating Interno Quasar: B2 com outlook positivo
• Cooperativa do Sul com mais de 40 anos de atuação no setor agrícola
• Abrangência nacional na comercialização de produtos agricolas
• Grupo fundado na década de 80 com atuação no ramo imobiliário de empreendimentos de luxo
2
• Construção de projetos nos segmentos: residencial, hoteleiro e comercial na região Sul
• Cliente da Gestora desde 2019 e com histórico de performance
• Rating Interno Quasar: Ba1
Nota: Informações prestadas pela equipe do Gestor.
A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO AINDA ESTÁ EM FASE DE NEGOCIAÇÃO E/OU AUDITORIA JURÍDICA. DESSA FORMA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE (I) O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, E (II) OS INVESTIMENTOS NOS ATIVOS ALVO DESCRITOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, CASO EFETIVADOS, SERÃO REALIZADOS NA FORMA DESCRITA NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO.
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3
• Empresa que atua no segmento de geração distribuída (solar e hídrica)
•
•
Já desenvolveu mais de 26 MWp e possui no pipeline mais de 28 MWp distribuídos em 20 projetos localizados em Minas Gerais e São Paulo Time de gestão especializado com mais de 10 anos de experiência profissional
Estudo de viabilidade | Resultado projetado¹ [Página 284 do Prospecto]
Simulação do Posição Alocada por Classe de Ativo (Evolução Anual) 2021 2022 2023 2024 2025
Captação 150.000.000
Ativos Imobiliários | R$ | 142.000.000 | R$ | 136.915.732 | R$ | 134.520.930 | R$ | 138.962.781 | R$ | 140.983.539 |
Ativos do Mercado Secundário | R$ | - | R$ | 5.000.000 | R$ | 7.500.000 | R$ | 3.000.000 | R$ | - |
Ativos de Liquidez | R$ | 475.424 | R$ | 559.693 | R$ | 454.494 | R$ | 512.643 | R$ | 1.491.885 |
Total | R$ | 142.475.424 | R$ | 142.475.424 | R$ | 142.475.424 | R$ | 142.475.424 | R$ | 142.475.424 |
Simulação de Receita por Classe de Ativo | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||
Receita por Classe de Ativo |
Custo da Oferta R$ 7.524.576
Receita Ativos Crédito | R$ | 9.608.686 | R$ | 15.843.487 | R$ | 14.674.575 | R$ | 14.638.473 | R$ | 14.814.849 |
Receita de Operações no Secundário | R$ | - | R$ | 107.219 | R$ | 834.481 | R$ | 784.321 | R$ | 820.801 |
Receita Ativos de Liquidez | R$ | 606.278 | R$ | 26.447 | R$ | 32.987 | R$ | 38.872 | R$ | 39.256 |
(+) Total de Receitas | R$ | 10.214.963 | R$ | 15.977.153 | R$ | 15.542.042 | R$ | 15.461.665 | R$ | 15.674.907 |
(-) Despesas Recorrentes | R$ | 936.649 | R$ | 1.627.653 | R$ | 1.620.252 | R$ | 1.612.153 | R$ | 1.623.369 |
(=) Distribuições Liquidas de Performance | R$ | 8.802.928 | R$ | 13.412.342 | R$ | 13.069.418 | R$ | 13.011.596 | R$ | 13.173.216 |
Dividend Yield | 6,18% | 9,41% | 9,17% | 9,13% | 9,25% |
As informações refletem as expectativas do Gestor para o Fundo. A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.
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AGENDA
1 Quasar Asset Management
Financiamento Imobiliário no Brasil
2
Mercado Imobiliário
3
Características da oferta
4
Estudo de viabilidade
5
Fatores de risco
6
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Fatores de Risco [Página 53 do Prospecto]
Risco Tributário
As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal do Brasil tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS), nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.
Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/2004, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas do Fundo deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas físicas.
Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos por parte dos tribunais ou autoridades governamentais, (iii) da majoração de alíquotas e/ou da base de cálculo dos tributos incidentes, ou (iv) da extinção/revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.
Risco de Liquidez Reduzida das Cotas
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.
Riscos de Mercado
Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos, de acordo com a política de investimento estabelecida Capitulo IV do Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos Ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.
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Fatores de Risco [Páginas 54 e 55 do Prospecto]
Fatores Macroeconômicos Relevantes
O Fundo está sujeito, direta e indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos Financeiros, gerando perdas para os Cotistas. Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, a Instituição Escrituradora e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento
Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e/ou Ativos Financeiros do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Xxxxxx poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e/ou Ativos Financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos ativos imobiliários que eventualmente integrem o patrimônio do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação do Fundo.
Riscos do Uso de Derivativos
Os Ativos e/ou os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O Fundo tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial. A contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. Tal situação poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas do Fundo.
Riscos Atrelados aos Fundos Investidos
Caso o Fundo invista em cotas de outros fundos de investimento pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e seus Cotistas.
Riscos de Concentração da Carteira
A partir do momento em que o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor (ou por patrimônio separado, no caso dos CRI) e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.
Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
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Fatores de Risco [Páginas 55 e 56 do Prospecto]
Riscos Relativos à Marcação de Mercado dos Ativos e Ativos Financeiros
Os ativos objeto de investimento pelo fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então.
Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos Financeiros não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor que optar pelo desinvestimento.
Risco de Crédito
Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo, ou das contrapartes das operações do Fundo, assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e/ou Ativos Financeiros, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos e/ou dos Ativos Financeiros ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas suas condições econômicas podem comprometer a sua capacidade de pagamento e também podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos adquirentes dos Ativos na liquidação das operações de alienações, se for o caso. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos ou de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Além disso, considerando que o Fundo investirá preponderantemente em CRI, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o Fundo poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas de emissão do Fundo.
Risco de custos relacionados à execução das garantias atreladas aos CRI
O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do fundo ser afetada.
Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.
Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
Risco de desenquadramento passivo involuntário
Sem prejuízo do estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.
A ocorrência das hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item (iii) acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
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Fatores de Risco [Páginas 56 e 57 do Prospecto]
Risco relacionado à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros, possibilidade de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de perda do capital investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança de valores relacionados aos Ativos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. Uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, o Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial de valores, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários para a defesa dos interesses do Fundo, inclusive para o pagamento da verba de sucumbência se o Fundo eventualmente vier a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
Risco de diluição da participação do Cotista no caso de novas emissões de Cotas
O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos Ativos. No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas dependerá da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Xxxxx e o Cotista não tenha disponibilidade para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida e a sua participação no capital do Fundo diluída.
Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas
Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
Risco de Governança
Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador, e o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos "i" a "v", caso estas decidam adquirir Cotas.
Risco regulatório
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias e regulamentação aplicável a investimentos em Cotas de Fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos e/ou Ativos Financeiros, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior no caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
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Fatores de Risco [Páginas 57 e 58 do Prospecto]
Risco de potencial conflito de interesses
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o consultor especializado, entre o Fundo e o empreendedor na hipótese de eventual aquisição de direitos reais relativos a bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no Regulamento, entre o Fundo e os Cotistas detentores de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM 472.
Não existência de garantia de eliminação de riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o Cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais, entre outros. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital
Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.
Riscos relativos aos CRI, às LCI e às LH
O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda na fonte. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras
Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos". Em seu parágrafo único prevê, ainda, que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação".
Apesar de as companhias securitizadoras emissoras dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados por meio de termos de securitização, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da companhia securitizadora emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos, poderão concorrer com os titulares dos CRI, de forma privilegiada, no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.
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Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos
Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada no âmbito de determinada emissão, conforme o caso, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
Risco relativo à inexistência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros que se enquadrem na política de investimento
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento, e, considerando que o Regulamento do Fundo não estabelece prazo para enquadramento da carteira de investimentos do Fundo à política de investimento descrita no Capítulo VI do Regulamento, o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros. A ausência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas de determinada emissão, conforme o caso.
Risco Relativo à Impossibilidade de Resgate das Cotas
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.
Risco da morosidade da justiça brasileira
O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo, tanto no polo ativo, quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e/ou Ativos Financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.
Risco relativo à não substituição do Administrador ou do Gestor
Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco operacional
Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.
Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
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Fatores de Risco [Páginas 59 e 60 do Prospecto]
Risco relacionado à existência de uma única classe de Cotas
O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com Cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas. Risco de não realização do investimento
Não há garantias de que o investimento nos Ativos e/ou Ativos Financeiros pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos em Ativos e/ou Ativos Financeiros ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota.
Risco jurídico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a fundos de investimento imobiliário, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos e com eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis decorrentes de tais processos. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.
Risco relacionado à possibilidade de imóveis onerados virem a compor o patrimônio do Fundo
Considerando que imóveis gravados com ônus reais poderão eventualmente compor a carteira do Fundo, conforme previsto no item 6.7 do Regulamento, a propriedade de tais imóveis onerados inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas no âmbito da respectiva operação. Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Caso a garantia constituída sobre um imóvel que eventualmente componha a carteira do Fundo venha a ser executada, o Fundo poderá perder a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Riscos ambientais
Há o risco que ocorram problemas ambientais nos imóveis que eventualmente venham a compor a carteira do Fundo, na forma prevista no Regulamento, como exemplo, contaminação de terrenos, corte indevido de vegetação, contaminação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento, acarretando assim na perda de substância econômica de tais imóveis, bem como daqueles situados nas proximidades de áreas atingidas por estas situações, e, possivelmente, em prejuízos ao Fundo e seus Cotistas.
Além disso, tais imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas;
(ii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes que pode acarretar a perda de valor dos Ativos e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; ou (iii) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários de imóveis, incluindo o Fundo, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, arrendatários ou proprietários de imóveis, incluindo o Fundo, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis ou gerar despesas não previstas para o Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
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Fatores de Risco [Página 61 do Prospecto]
Risco de não pagamento de rendimentos aos Cotistas
Em determinados períodos é possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma série de fatores, como por exemplo carência no pagamento de dividendos ou juros dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando a rentabilidade esperada das Cotas.
Outros riscos exógenos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do fundo e o valor de suas Cotas.
Riscos Relacionados à Pandemia do COVID-19
A propagação do coronavírus (COVID-19) no Brasil, com a consequente decretação de estado de calamidade pública pelo Governo Federal, trouxe instabilidade ao cenário macroeconômico e às ofertas públicas de valores mobiliários, observando-se uma maior volatilidade na formação de preço de valores mobiliários, bem como uma deterioração significativa na marcação a mercado de tais ativos. Neste momento, ainda é incerto quais serão os impactos da pandemia do COVID-19 e os seus reflexos nas economias global e brasileira. A velocidade em que as condições econômicas serão retomadas no Brasil e no exterior dependerá de eventos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, e levará em consideração a duração e a distribuição geográfica do surto do COVID-19, sua gravidade, as ações tomadas por autoridades para conter a propagação do vírus, bem como as perspectivas de vacinação, sendo certo que os impactos da pandemia do COVID-19 poderão causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira por tempo indeterminado, bem como nas perspectivas de desempenho do Fundo.
Fatores de Riscos Relativos ao Setor Imobiliário
O Fundo, como regra geral, realizará investimentos em ativos vinculados ao mercado imobiliário, principalmente, em CRI, os quais estão sujeitos a diversos riscos como os a seguir indicados que, se concretizados, poderão afetar o valor e os rendimentos das Cotas.
Risco de Desvalorização de Imóveis
Na aplicação de recursos do Fundo em Ativos que estão vinculados a imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis vinculados a tais Ativos. A análise do potencial econômico da região deve circunscrever-se não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução desse potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo, direta ou indiretamente.
Adicionalmente, a desvalorização de um imóvel pode ser ocasionada por diversos fatores, incluindo: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel, e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros
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Fatores de Risco [Páginas 61 e 62 do Prospecto]
Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários
Na aplicação de recursos do Fundo em Ativos que estão vinculados a imóveis, há a possibilidade de tais Ativos estarem vinculados a empreendimentos imobiliários que ainda estejam em fase de construção. Neste caso, ocorrendo atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, os Ativos vinculados a tais empreendimentos poderão ser afetados. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos a tais Ativos e, consequentemente ao Fundo e aos seus Cotistas.
Risco de Aumento dos Custos de Construção
Na aplicação de recursos do Fundo em Ativos que estão vinculados a imóveis, há a possibilidade de tais Ativos estarem vinculados a empreendimentos imobiliários que ainda estejam em fase de construção. A depender da forma como seja adquirida a participação nos referidos empreendimentos imobiliários, os Ativos poderão reduzir sua rentabilidade em razão de eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, haverá a necessidade de aporte de recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, o Fundo e os Cotistas do Fundo terão que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários em razão da rentabilidade dos Ativos.
Risco de Revisão ou Rescisão de Contratos de Locação ou Arrendamento
Na aplicação de recursos do Fundo em Ativos que estão vinculados a imóveis que estejam alugados ou arrendados e cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos sejam a fonte de remuneração de tais Ativos, poderá ocorrer a rescisão ou revisão dos referidos contratos de locação, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos dos Ativos que estão vinculados a imóveis e, consequentemente, o investimento do Fundo e dos seus Cotistas.
Risco de Vacância
Os imóveis que estejam vinculados aos Ativos poderão ficar vagos e sem gerar quaisquer rendas decorrentes de sua locação, ainda que a empresa contratada para conduzir a gestão dos referidos imóveis seja ativa e proba no desenvolvimento de suas atividades. Neste caso, os Ativos vinculados a tais imóveis poderão ser afetados com as despesas de manutenção dos referidos imóveis, a exemplo de taxas de condomínio. Portanto, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância dos imóveis vinculados aos Ativos, pelo período que perdurar a vacância.
Impacto da Variação de Índices de Inflação no Valor do Aluguel de Imóveis
A variação de índices de inflação afeta a rentabilidade dos Ativos vinculados a imóveis e que tenham como fonte de remuneração principal o aluguel de tais imóveis, que possuem cláusulas de reajuste de valores periodicamente, variando para cada imóvel. Uma vez que a atualização do valor do aluguel ocorre periodicamente, o valor do aluguel não será atualizado tempestivamente, de forma a refletir adequadamente o índice de inflação.
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Fatores de Risco [Páginas 62 e 63 do Prospecto]
Risco de Desapropriação e de Sinistro
Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos que estão vinculados a imóveis, eventuais desapropriações, parciais ou totais, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos Ativos poderão acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre os Ativos. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.
Risco de Regularidade dos Imóveis
Os Ativos que estão vinculados a imóveis poderão ter sua remuneração atrelada a empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, estejam em fase de regularização. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Ativos que estejam vinculados a imóveis e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.
Risco de Despesas Extraordinárias
Os Ativos vinculados a imóveis poderão ter sua rentabilidade reduzida em razão de despesas extraordinárias relacionados a tais imóveis. Em consequência, o Fundo poderá ter sua rentabilidade reduzida, em relação a tais Ativos que estão vinculados a imóveis, em razão destes estarem sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas nas operações relacionadas a tais Ativos que estão vinculados a imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel.
Riscos quanto às Despesas de Manutenção dos Imóveis
As estimativas de gastos com manutenção dos imóveis que integrem os Ativos que estão vinculados a imóveis geralmente são realizadas dentro de padrões usuais de mercado. Entretanto, variações podem ocorrer, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas nos referidos imóveis e dos seus variados períodos de vida útil remanescentes.
Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que estão vinculados aos Ativos poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Usualmente os imóveis são objeto de processo de auditoria legal nas operações relacionadas a Ativos que estão vinculados a imóveis, a ser realizada com base em documentos e informações relacionados aos imóveis os quais serão apresentados pelos proprietários dos referidos imóveis. Não obstante, eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data da operação relacionada aos Ativos que estão relacionados aos referidos imóveis, que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade dos Ativos que estão vinculados a imóveis e, consequente, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
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Fatores de Risco [Página 63 do Prospecto]
Risco das Contingências Ambientais
Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos que estão vinculados a imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.
Riscos Relativos à Atividade Empresarial
É característica das locações de determinados imóveis que estejam vinculados a Ativos do Fundo, sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis aos quais estão vinculados os direitos creditórios objeto do Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações.
FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA
Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. Em caso de distribuição parcial, não há garantia de que o investimento em Ativos será realizado na forma inicialmente pretendida pelo Gestor. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.
Risco da não colocação do Montante Mínimo da Oferta
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins de Subscrição automaticamente cancelados. Nesta hipótese, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Cotistas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta
Conforme previsto no item "Negociação e Custódia das Cotas na B3" do Prospecto, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta e observados os procedimentos operacionais da B3. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento no Fundo.
Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta
Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta. Caso, seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo as ordens de investimento, os Pedidos de Reserva e os Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
Fatores de Risco [Páginas 63 e 64 do Prospecto]
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas no Prospecto ou no Estudo de Viabilidade
O Prospecto e o Estudo de Viabilidade, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, as informações contidas no Prospecto e no Estudo de Viabilidade em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados por órgãos públicos e por outras fontes independentes.
Embora as informações constantes do Prospecto e/ou do Estudo de Viabilidade, conforme aplicável, tenham ou venham a ser obtidas (conforme o caso) de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiro que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas no Prospecto e no Estudo de Viabilidade e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, dos Coordenadores, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Risco Relativo à Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor
Considerando que o Gestor foi responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade, o qual é embasado em dados e e levantamentos de fontes diversas, bem como em premissas e projeções realizadas pelo Gestor, estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua e podem conter análises tendenciosas, e com viés de mercado adotado pelo Gestor. As estimativas do Estudo de Viabilidade não foram objeto de auditoria, revisão ou qualquer outro procedimento de verificação independente. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas.
Risco Relativo à Concentração e Pulverização
Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão do Fundo, conforme o caso.
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
Coordenador Líder
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Xxxxxxx Xxxxx (00) 0000 0000
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO – EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”