Contract

Esta oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. aptos a participar do leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Titulares de ações ordinárias de emissão da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

Companhia Aberta – Registro CVM nº 14176 CNPJ nº 61.695.227/0001-93

NIRE 35300050274

Código ISIN – Série Única: ISIN BRELPLACNOR9 Código de Negociação: ELPL3

por ordem e conta de

Enel Brasil S.A.

CNPJ nº 07.523.555/0001-67

intermediada por

Banco BTG Pactual S.A.

CNPJ nº 30.306.294/0001-45

Índice

1. Definições 4

2. Informações Preliminares 7

3. Características da Oferta 11

4. Procedimento da Oferta 16

5. Procedimento do Leilão 22

6. Outras Obrigações 25

7. Conversão de Registro de Companhia Aberta da Eletropaulo de Categoria “A” para Categoria “B” 27

8. Laudo de Avaliação e Avaliador 28

9. Informações sobre a Companhia 31

10. Informações sobre a Ofertante 40

11. Informações sobre a Instituição Intermediária 44

12. Outras Informações 45

BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o n° 30.306.294/0001-45, na qualidade de instituição financeira intermediária (“BTG Pactual” ou “Instituição Intermediária”), vem, por ordem e conta da ENEL BRASIL S.A., sociedade anônima fechada, com sede no Município de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 0, xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.523.555/0001-67 (“Ofertante” ou “Enel Brasil”), detentora da totalidade do capital social da ENEL BRASIL INVESTIMENTOS SUDESTE S.A., sociedade anônima fechada, com sede no Município de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Xxxxx Xxxxx, nº 1, bloco 2, 7º andar (parte), Xxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.276.612/0001-93 (“Enel Sudeste”), acionista controladora direta da ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.,

companhia aberta com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 939, Xxxxx XX (Xxxxx 0 x 0, Xxxxxx, x Xxxxxxx 1 ao 7), Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 61.695.227/0001-93, registrada na CVM como emissora de valores mobiliários categoria “A” sob nº 14176 (“Eletropaulo” ou “Companhia”), submeter aos acionistas da Companhia (“Acionistas”) a presente oferta pública para aquisição de até 8.133.352 ações ordinárias de emissão da Eletropaulo, correspondentes a 4,056% do capital social total da Companhia (“Ações Objeto”), isto é, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Eletropaulo, exceto por aquelas detidas direta ou indiretamente pela Ofertante ou pessoas a ela vinculadas, que nesta data correspondem a 189.323.545 ações ordinárias, ou aproximadamente 94,419% do capital social total da Eletropaulo (“Ações da Enel”), e as ações em tesouraria, que na data deste Edital correspondem a 3.058.154 ações ordinárias de emissão da Companhia, isto é, cerca de 1,525% do seu capital social total (“Oferta”).

A presente Oferta é realizada para fins do cancelamento do registro de companhia aberta da Eletropaulo perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob a categoria “A” e conversão para a categoria “B” (“Conversão de Registro”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), o qual resultará, consequentemente, na saída da Companhia do segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Mercado (“Saída do Novo Mercado” e “Novo Mercado”, respectivamente), nos termos do presente Edital de Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Eletropaulo (“Edital”), assim como: (i) da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”); (ii) da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) do Estatuto Social da Companhia; (iv) do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”); e (v) das regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361” e, em conjunto com o Edital, a Lei do Mercado de Capitais, a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado, “Regulamentação Aplicável”), com a finalidade e de acordo com os termos e condições a seguir dispostos.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Edital, salvo referência diversa.

Acionista Não-Habilitado	tem o significado indicado no item 4.8 deste Edital.
Acionistas	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Acionistas Habilitados	tem o significado indicado no item 4.9 deste Edital.
Ações da Enel	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Ações em Circulação	tem o significado indicado no item 4.12(a) deste Edital.
Ações Objeto	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
ANEEL	tem o significado indicado no item 2.3 deste Edital.
Avaliador	tem o significado indicado no item 8.1 deste Edital.
B3	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
BNDES	tem o significado indicado no item 9.2 deste Edital.
BNDESPAR	tem o significado indicado no item 9.2 deste Edital.
BTG Pactual	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Câmara BM&FBOVESPA	tem o significado indicado no item 3.6 deste Edital.
Central Depositária B3	tem o significado indicado no item 3.6 deste Edital.
CNPJ	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Companhia	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Condição para Conversão de Registro	tem o significado indicado no item 2.7 deste Edital.
Consulta	tem o significado indicado no item 2.2 deste Edital.

Contrato de Intermediação	tem o significado indicado no item 5.9 deste Edital.
Conversão de Registro	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
CPF	tem o significado indicado no item 4.3(a) deste Edital.
CVM	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Data de Liquidação	tem o significado indicado no item 5.6 deste Edital.
Data do Leilão	tem o significado indicado no item 3.2 deste Edital.
Decisão CVM	tem o significado indicado no item 2.2 deste Edital.
Edital	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Eletropaulo	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Enel Américas	tem o significado indicado no item 10.2 deste Edital.
Enel Brasil	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Enel Holding	tem o significado indicado no item 10.2 deste Edital.
Enel Sudeste	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Energisa	tem o significado indicado no item 9.2 deste Edital.
Escriturador	tem o significado indicado no item 4.4 deste Edital.
Formulário de Manifestação	tem o significado indicado no item 4.13.2 deste Edital.
Garantia de Liquidação Financeira	tem o significado indicado no item 5.9 deste Edital.
Grupo Enel	tem o significado indicado no item 10.2 deste Edital.
Instituição Intermediária	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Instrução CVM 361	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Instrução CVM 480	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.

Investidor 4.373	tem o significado indicado no item 4.3(c) deste Edital.
Laudo de Avaliação	tem o significado indicado no item 8.1 deste Edital.
Lei das Sociedades por Ações	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Lei do Mercado de Capitais	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Leilão	tem o significado indicado no item 3.2 deste Edital.
Neoenergia	tem o significado indicado no item 9.2 deste Edital.
Novo Mercado	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Obrigação Adicional	tem o significado indicado no item 6.2 deste Edital.
Oferta	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Ofertante	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
OPA Concorrente	tem o significado indicado no item 5.2 deste Edital.
OPA Energisa	tem o significado indicado no item 9.2 deste Edital.
OPA para Aquisição de Controle	tem o significado indicado no item 2.2 deste Edital.
Operação de Incorporação	tem o significado indicado no item 2.5 deste Edital.
Período de Habilitação	tem o significado indicado no item 4.1 deste Edital.
Preço de Resgate	tem o significado indicado no item 7.2 deste Edital.
Preço por Ação	tem o significado indicado no item 3.4 deste Edital.
Regulamentação Aplicável	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Regulamento do Novo Mercado	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Resgate Compulsório	tem o significado indicado no item 7.2 deste Edital.

Resolução 4.373	tem o significado indicado no item 4.3(c) deste Edital.
Saída do Novo Mercado	tem o significado indicado no Preâmbulo deste Edital.
Sobras	tem o significado indicado no item 9.2 deste Edital.
Sociedade Corretora	tem o significado indicado no item 4.1 deste Edital.
Taxa SELIC	tem o significado indicado no item 3.4 deste Edital.
Valor Total da Oferta	tem o significado indicado no item 3.8(d) deste Edital.

2. INFORMAÇÕES PRELIMINARES

2.1. Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM 361 para a realização da presente Oferta, oferecendo aos titulares das Ações Objeto os elementos necessários à tomada de decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.

2.2. Histórico. Em 17 de abril de 2018, a Xxxx Xxxxxxx anunciou o lançamento de uma Oferta Pública Voluntária Concorrente para Aquisição do Controle da Eletropaulo (“OPA para Aquisição de Controle”), tendo se sagrado vencedora ao oferecer o maior lance de preço para aquisição das ações objeto daquela oferta. Após a liquidação do leilão da OPA para Aquisição de Controle, realizado em 04 de junho de 2018, a Ofertante, por meio da Xxxx Xxxxxxx, tornou-se acionista controladora da Eletropaulo, tendo adquirido ações ordinárias representativas, à época, de, aproximadamente, 73,4% do capital social da Companhia.

Posteriormente, durante o período de 30 dias após o leilão da OPA para Aquisição de Controle, quando estava obrigada a comprar ações remanescentes, a Ofertante, por meio da Xxxx Xxxxxxx, adquiriu adicionais 19,9% do capital social da Eletropaulo, na forma do artigo 32-A da Instrução CVM 361 e do item 3.4.2 do edital da OPA para Aquisição de Controle divulgado pela Enel Sudeste em 30 de maio de 2018. Com isso, a Ofertante, por meio da Enel Sudeste, passou a deter ações ordinárias de emissão da Eletropaulo correspondentes, à época, a, aproximadamente, mais de 95,05% do capital social em circulação da Companhia, já considerando as ações em tesouraria, representativas de 1,83% do capital social total, conforme informado nos Comunicados ao Mercado divulgados pela Eletropaulo em 27 de junho, 06 e 13 de julho de 2018, assim como no Fato Relevante de 04 de junho de 2018.

Por fim, foi também realizado um aumento do capital social da Companhia, nos termos do item 7.2 do edital da OPA para Aquisição de Controle divulgado pela Enel Sudeste em 30 de maio de 2018, conforme divulgado pela Eletropaulo nos

Avisos aos Acionistas de 26 de julho, e 04 e 18 de setembro de 2018. Após a homologação do referido aumento de capital, a Ofertante, por meio da Enel Sudeste, passou a deter ações ordinárias representativas de aproximadamente 95,88% do capital social em circulação da Companhia.

Tendo em vista que, em decorrência do sucesso e da maciça aceitação da OPA para Aquisição de Controle, as ações em circulação da Eletropaulo passaram a representar menos de 5% do seu capital social total, a Ofertante e a Enel Sudeste apresentaram à CVM pedido de autorização para: (i) computar as adesões à OPA para Aquisição de Controle para fins do cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta, conforme previsto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 361; e

(ii) após a conclusão desta Oferta, independentemente da quantidade de Ações Objeto adquiridas, realizar o resgate das ações de emissão da Companhia remanescentes em circulação, conforme previsto no artigo 4º, § 5º, da Lei das Sociedades por Ações e sujeito ao lançamento desta Oferta pelo mesmo preço oferecido no âmbito da OPA para Aquisição de Controle (“Consulta”).

Na análise da Consulta, objeto do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.007811/2018-06, o Diretor-Relator, que foi unanimemente acompanhado pelos demais membros do Colegiado da CVM, considerou que, além de ser possível a compatibilização dos procedimentos desta Oferta e da OPA para Aquisição de Controle, havia circunstâncias específicas que permitiam a adoção extraordinária do procedimento diferenciado pleiteado, notadamente: (i) a concentração extraordinária das ações de emissão da Companhia decorrente do resultado da OPA para Aquisição de Controle; (ii) a baixa liquidez de tais ações;

(iii) a ausência de interesse dos acionistas remanescentes em participar da vida social da Eletropaulo, conforme evidenciado pelo baixíssimo envolvimento e exígua participação de tais acionistas nas assembleias da Companhia e no último aumento de capital realizado; e (iv) a depreciação significativa sofrida pelas ações de emissão da Eletropaulo desde a OPA para Aquisição de Controle. O Diretor- Relator ressaltou, ainda, que a adoção do procedimento diferenciado proposto atenderia não somente ao melhor interesse da Companhia – que se desoneraria dos custos de manutenção de uma companhia aberta com free float significativamente reduzido e pouco participativo – como conferiria aos acionistas remanescentes o recebimento de preço vantajoso pela aquisição de suas ações. Dessa forma, atender-se-ia a necessidade de que os interesses de todas as partes envolvidas fossem devidamente sopesados, devendo ser adotados procedimentos que garantissem o cumprimento dos requisitos fundamentais para o cancelamento de registro, previstos na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361. Com base nesses e em outros fatores, e considerando o entendimento de que o preço da OPA para Aquisição de Controle atenderia ao requisito de preço justo determinado pela Lei das Sociedades por Ações (tendo em vista ter sido formado a partir de um processo amplamente competitivo para a aquisição do controle originário da Eletropaulo, envolvendo partes altamente sofisticadas), ao analisar a Consulta em reuniões realizadas nos dias 02 e 09 de abril de 2019, o Colegiado da CVM, por unanimidade, deliberou autorizar a adoção do procedimento diferenciado proposto, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 361 (“Decisão

CVM”). A íntegra da Decisão CVM está disponível para consulta em: (i) xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0000/00000000_X0/00000000_X0000.xxxx; e (ii) xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0000/00000000_X0/00000000_X0000.xxxx.

Assim, em continuidade à OPA para Aquisição de Controle e com base na Decisão CVM, no dia 26 de junho de 2019 a Ofertante comunicou à Companhia sua intenção de lançar a presente Oferta visando à Conversão de Registro, com a consequente Saída do Novo Mercado. A Eletropaulo, por sua vez, divulgou na mesma data fato relevante informando acerca: (i) do protocolo, pela Ofertante, do pedido de registro da Oferta junto à CVM, nos termos da Instrução CVM 361 e da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) da disponibilização do Laudo de Avaliação elaborado pelo Avaliador, conforme item 8 deste Edital.

A Ofertante entende que a Conversão de Registro permitirá: (i) a redução de custos relevantes incorridos pela Companhia para manutenção do seu registro de companhia aberta categoria “A”; e (ii) a simplificação de sua estrutura corporativa e organizacional.

Ademais, a Ofertante acredita que a Oferta representa uma oportunidade de liquidez aos acionistas minoritários da Companhia para alienar suas ações pelo mesmo preço da OPA para Aquisição de Controle.

2.3. Incorporação da Enel Sudeste pela Companhia. A Ofertante informa, desde já, que, sujeito à anuência prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e à obtenção das respectivas aprovações societárias, será promovida a incorporação da Enel Sudeste pela Eletropaulo, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações (“Operação de Incorporação”), o que poderá ocorrer, inclusive, sem limitação, entre a presente data e a Data de Liquidação. Tendo em vista que a Companhia atuará como incorporadora, a Operação de Incorporação não ensejará direito de retirada aos acionistas dela dissidentes, nos termos do artigo 136, inciso IV, e do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações. Por essa razão, não será aplicável o disposto no artigo 10, inciso I, alínea “b”, da Instrução CVM 361.

A Operação de Incorporação também não ensejará aumento de capital da Companhia, tendo em vista que: (i) o único ativo detido pela Enel Sudeste são as ações de emissão da Eletropaulo; e (ii) a Enel Sudeste não possuirá, na data da Operação de Incorporação, qualquer passivo. Efetivada a Operação de Incorporação, a Ofertante passará a ser titular da totalidade das ações de emissão da Companhia atualmente detidas pela Enel Sudeste, se tornando a acionista controladora direta da Companhia.

A Operação de Incorporação tem por finalidade: (i) simplificar a estrutura societária das atividades do grupo econômico da Ofertante, com a exclusão de um veículo societário que não se faz mais necessário; e (ii) assegurar maior eficiência e racionalização administrativa, mediante aproveitamento de sinergias operacionais e otimização de recursos.

2.4. Registro de Companhia Aberta. O registro da Eletropaulo como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 19 de agosto de 1993 sob o código nº 14176.

2.5. Base Legal e Regulamentar. A realização da Oferta, que tem por fim a Conversão de Registro com a consequente Saída do Novo Mercado, observará a Regulamentação Aplicável, em especial o disposto no artigo 4º, § 4º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 21, § 6º, da Lei do Mercado de Capitais, nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM 361, nos artigos 10 e seguintes, e 48, inciso II da Instrução CVM 480 e no artigo 41, III, do Regulamento do Novo Mercado. Não existem restrições regulamentares impostas à Eletropaulo quanto à Conversão de Registro, com exceção da observância das normas aqui citadas.

2.6. Aprovações Societárias. A Oferta foi devidamente autorizada pela administração da Ofertante em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2019.

2.7. Condições para a Conversão de Registro. A Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 361 e a Instrução CVM 480 estabelecem como requisito para o cancelamento do registro de companhia aberta da Eletropaulo perante a CVM sob a categoria “A” e conversão para categoria “B” que tal cancelamento e conversão sejam precedidos de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias por preço justo formulada pelo acionista controlador, por pessoa a ele vinculada ou pela própria companhia aberta, tendo tal oferta por objeto todas as ações ordinárias de emissão da companhia cujo registro se pretende cancelar e converter, sendo necessário que acionistas titulares de mais de dois terços das Ações Habilitadas:

(i) aceitem vender na Oferta as Ações Objeto de que são titulares; ou

(ii) concordem expressamente com a proposta de Conversão de Registro (“Condição para Conversão de Registro”).

Conforme descrito no item 2.2 acima, nos termos da Decisão CVM, foi autorizado o cômputo das adesões à OPA para Aquisição de Controle, cujo leilão ocorreu em 04 de junho de 2018, para fins do cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta. Dessa forma, tendo em vista que acionistas titulares de quantidade superior a 95,05% do capital social em circulação da Companhia aceitaram vender suas ações no âmbito da OPA para Aquisição de Controle, demonstrando que o preço foi amplamente aceito pelo mercado, o quórum de sucesso da presente Oferta deve ser considerado desde já atingido, tendo a Condição para Conversão de Registro, representada pela concordância expressa com a proposta de Conversão de Registro, já sido satisfeita e sendo certo que, uma vez cumpridos os demais requisitos e procedimentos previstos na Instrução CVM 480, deverá ocorrer a Conversão de Registro.

2.7.1. Saída do Novo Mercado. Tendo em vista que a Condição para Conversão de Registro já foi cumprida, conforme o nível de adesão dos acionistas e a Decisão CVM, a Saída do Novo Mercado ocorrerá em consequência da

efetivação da Conversão de Registro, nos termos do artigo 41, inciso III, do Regulamento do Novo Mercado.

2.7.2. Resgate Compulsório. A Ofertante tem a intenção de fazer com que a Companhia promova, logo após a liquidação da Oferta, o resgate das Ações Objeto remanescentes que eventualmente não sejam adquiridas no Leilão pela Enel Brasil, conforme descrito nos item 6.2.3 e 7.2 abaixo, e nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito nos itens 6.2.3 e 7.2.

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

3.1. Registro da Oferta e Autorização do Leilão. A Oferta objeto deste Edital, nos termos em que está estruturada, foi aprovada e registrada perante a CVM, conforme disposto no artigo 2º, § 1º, da Instrução CVM 361, em [==], sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2019/[==]. A B3 autorizou a realização do Leilão em seu sistema de negociação em [==].

3.2. Validade da Oferta. A presente Xxxxxx permanecerá válida por 30 dias contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua vigência inicia-se em [==] e se encerra em [==] (“Data do Leilão”), data em que será realizado o leilão da Oferta por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3 (“Leilão”). O período da Oferta não será prorrogado, ressalvado o disposto no item 3.7 deste Edital, nem tampouco haverá um período subsequente de Oferta, exceto conforme disposto no item 6.2 deste Edital.

3.3. Ações Objeto da Oferta. A Instituição Intermediária, por conta e ordem do Ofertante, dispõe-se a adquirir as Ações Objeto, ou seja, até 8.133.352 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 4,056% do capital social total da Companhia, isto é, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Eletropaulo, exceto por aquelas detidas direta ou indiretamente pela Ofertante ou pessoas a ela vinculadas, que nesta data correspondem a 189.323.545 ações ordinárias, ou aproximadamente 94,419% do capital social total da Eletropaulo, e as ações em tesouraria, que na data deste Edital correspondem a 3.058.154 ações ordinárias de emissão da Companhia, isto é, cerca de 1,525% do seu capital social total.

3.3.1. Ausência de Restrições. Para serem adquiridas de acordo com esta Oferta, as Ações Objeto devem estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto.

3.4. Preço da Oferta. A Ofertante realiza esta Oferta para aquisição de até a totalidade das Ações Objeto ao preço de R$ 45,22 (quarenta e cinco reais e vinte e dois centavos), preço ofertado na OPA para Aquisição de Controle, que será atualizado

pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil publicada pelo Banco Central do Brasil (“Taxa SELIC”) desde o dia 07 de junho de 2018 até a Data de Liquidação da presente Oferta (“Preço por Ação”), a ser pago em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação.

3.4.1. Ações em Tesouraria. Caso as ações atualmente mantidas em tesouraria pela Companhia venham a ser alienadas, o número de Ações Objeto será considerado ajustado para contemplar também o número dessas ações alienadas.

3.4.2. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio eventualmente declarados pela Companhia entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço por Ação, se as ações ordinárias de emissão da Companhia ficarem “ex dividendos” ou “ex juros sobre o capital próprio” no referido período.

3.4.3. Modificação do capital social. Na hipótese de o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações, cancelamentos, resgates de ações ou aumentos ou reduções de capital, o Preço por Ação será ajustado de acordo com o número resultante de ações ordinárias após a alteração decorrente desses eventos, conforme o caso.

3.4.4. Anúncio de Ajuste de Preço. Nas hipóteses descritas nos itens 3.4.2 e

3.4.3 acima, a Ofertante instará a Companhia a divulgar Fato Relevante sobre eventuais ajustes no Preço por Ação, informando o novo Preço por Ação ao mercado e ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 com duas casas decimais, até um dia útil antes da Data do Leilão.

3.4.4.1. A Ofertante informará ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, por meio de comunicado escrito, com pelo menos três dias úteis de antecedência da Data do Leilão, o Preço por Ação para o Leilão, com duas casas decimais, devidamente atualizado até a Data de Liquidação. Para o período compreendido entre (i) a data em que tal comunicado escrito for enviado ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e (ii) a Data de Liquidação, a atualização do Preço por Ação será calculada com base na Taxa SELIC do período.

3.4.5. Arredondamento. Na hipótese de o Preço por Ação, após eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valores com mais de duas casas decimais, deverá haver o arredondamento do preço para cima, definindo o referido preço com duas casas decimais.

3.4.6. Negócios realizados durante o período da Oferta. O Preço por Ação observará os requisitos do artigo 15-B da Instrução CVM 361, não

podendo ser inferior ao maior preço por ação pago pela Ofertante ou pessoas a ela vinculadas em negócios realizados no período da Oferta.

3.5. Preço Justo. No julgamento da Ofertante, conforme previsto no artigo 16, I, da Instrução CVM 361, e no artigo 4º, § 4º, da Lei das Sociedades por Ações, o Preço por Ação é justo, uma vez que é superior ao valor máximo da faixa do preço por ação da Companhia indicado pelo Avaliador no Laudo de Avaliação, conforme item 8 deste Edital. Este preço também foi amplamente aceito pelo mercado quando da realização da OPA para Aquisição de Controle.

Além disso, garante um tratamento igualitário aos acionistas atuais remanescentes da Eletropaulo, uma vez que é o mesmo preço pago na OPA para Aquisição de Controle, devidamente atualizado pela variação da Taxa SELIC.

Assim, a Ofertante considera que o Preço por Ação ofertado é justo e apropriado, em conformidade com os requisitos aplicáveis à Oferta nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 361.

3.6. Condições de Pagamento. Os Acionistas Habilitados que resolverem alienar suas ações ordinárias na Oferta receberão, por cada Ação Objeto efetivamente adquirida pela Ofertante, o Preço por Ação, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, de acordo com o Regulamento de Negociação da B3, com o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA (“Câmara BM&FBOVESPA”) e, ainda, o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária BM&FBOVESPA gerida pela B3 (“Central Depositária B3”).

3.7. Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4° da Instrução CVM 361 e as condições descritas no item 3.8 deste Edital, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto, nos termos do artigo 5° da Instrução CVM 361, se (i) a juízo da CVM, houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante inerentes à própria Oferta e (ii) a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação.

3.7.1. Melhoria da Oferta e Renúncia a Condição. Não obstante qualquer disposição contrária, qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital será admitida, independentemente de autorização da CVM e das formalidades descritas acima, quando se tratar de modificação para melhoria da Oferta em favor dos titulares de Ações Objeto ou de renúncia, pela Ofertante, a condição por ele estabelecida para efetivação da Oferta, nos termos do artigo 5°, I, da Instrução CVM 361.

3.7.2. Divulgação e Procedimento. A Ofertante deverá enviar, na mesma data que tomar ciência de condição para revogação ou ineficácia da Oferta, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Eletropaulo que, por sua vez, divulgará, imediatamente, Fato Relevante ao mercado comunicando a ocorrência de tal condição de revogação ou ineficácia da Oferta.

Caso a Ofertante opte por modificar a Oferta, a Eletropaulo (i) divulgará Fato Relevante, por meio do qual esclarecerá as modificações (autorizadas ou não pela CVM, conforme aplicável) e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data de realização do Leilão, sendo que tal nova data deverá observar o disposto nos itens 3.7.2.1 e 3.7.2.2 deste Edital e no artigo 5°, § 3º, da Instrução CVM 361; e (ii) divulgará aditamento ao Edital, nos termos da Instrução CVM 361.

Na hipótese de a modificação da Oferta requerer prévia autorização da CVM, a Companhia assegurará a imediata divulgação de (i) fato relevante, tão logo obtenha autorização; e (ii) aditamento ao Edital em até dois dias úteis da data em que a CVM tenha aprovado a modificação.

3.7.2.1. A nova data de realização do Leilão, quando aplicável, deverá observar os seguintes prazos (i) se a modificação da Oferta resultar de aumento no preço ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, o Leilão deverá ser realizado no prazo mínimo de 10 dias da publicação do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilão será realizado no prazo mínimo de 20 dias, contados da publicação do aditamento, observado o disposto no item 3.7.2.2; e (ii) no prazo máximo de 30 dias contados da publicação do aditamento ou 45 dias contados da publicação do Edital, o que for maior.

3.7.2.2. A Data do Leilão será mantida caso a publicação do aditamento do edital decorrente da modificação da Oferta por aumento do Preço por Ação ou da renúncia a condição para efetivação da Oferta seja realizada pelo menos 10 dias antes da Data do Leilão.

3.8. Condições de Oferta. Não obstante o disposto no item 3.7 acima, a realização, a conclusão e a liquidação da Oferta estão condicionados à não ocorrência até as 18h (horário de Brasília), do dia útil antecedente à Data do Leilão (i.e., [==]), de qualquer dos seguintes eventos:

(a) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários da Companhia na B3;

(b) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos no Brasil ou ao sistema de pagamentos brasileiro;

(c) início de guerra, conflitos armados ou hostilidades no Brasil;

(d) alteração nas normas aplicáveis ao mercado bancário ou de capitais que impeça ou afete, desde que em montante igual ou superior a 5% do valor total da presente Oferta, assim entendido o valor do Preço por Ação multiplicado pelo número de Ações Objeto (“Valor Total da Oferta”), a realização e/ou liquidação da Oferta nos termos deste Edital;

(e) criação de novos tributos ou aumento de alíquota de tributos existentes, que incidam sobre a Oferta, que resulte em um aumento de 5% ou mais do custo total da Oferta para o Ofertante;

(f) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), de qualquer norma legal (inclusive lei, decreto e ordem), julgamento ou ato que impeça ou crie restrições, desde que em montante igual ou superior a 5% do Valor Total da Oferta, ao ingresso no País, ou à repatriação ou remessa de rendimentos decorrentes do investimento estrangeiro, em relação à Companhia; e/ou

(g) (i) alteração na legislação ou regulamentação aplicável ao mercado de capitais, companhias abertas e/ou às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta, ou a expedição de qualquer ato de autoridade governamental que efetivamente impeça ou proíba a Ofertante de realizar a Oferta nos termos deste Edital, ou (ii) a modificação substancial ou revogação da Decisão CVM.

3.8.1. Direito de Renúncia e Revogação. Observado o disposto nos itens 3.7 e

3.8.2 deste Edital, a Ofertante terá o direito de, a seu exclusivo critério,

(i) renunciar a quaisquer das condições previstas no item 3.8, devendo nesta hipótese ser retomado o curso da Oferta sem nenhuma alteração dos termos originalmente previstos, exceto por eventual adiamento da Data do Leilão nos termos do inciso I do § 3º do artigo 5º da Instrução CVM 361; ou (ii) revogar a Oferta, que imediatamente deixará de produzir qualquer efeito.

3.8.2. Divulgação. Caso, a qualquer momento entre a data da publicação deste Edital e às 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer dos eventos listados no item 3.8, tal ocorrência será imediatamente comunicada pela Ofertante ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Nesse caso, a Ofertante solicitará à Companhia que divulgue, imediatamente, fato relevante esclarecendo se

(i) ficam mantidos os termos originais da Oferta, sem qualquer alteração; ou (ii) a Oferta será revogada.

3.8.3. Cumprimento da Condição para Conversão de Registro. Conforme descrito nos itens 2.2 e 2.7 acima, nos termos da Decisão CVM, foi autorizado o cômputo das adesões à OPA para Aquisição de Controle, cujo leilão ocorreu em 04 de junho de 2018, para fins do cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta. Dessa forma, a Condição para Conversão de Registro deve ser considerada desde já cumprida.

3.9. Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público, em até 15 dias contados da publicação deste Edital, parecer prévio fundamentado acerca da Oferta, nos termos do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado e do inciso XXVII do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia.

4. PROCEDIMENTO DA OFERTA

4.1. Habilitação para o Leilão. A fim de participar do Leilão, os Acionistas devem habilitar-se para o Leilão, mediante credenciamento junto a qualquer sociedade corretora autorizada a operar no Segmento BM&FBOVESPA da B3 de sua livre escolha (“Sociedade Corretora”) para representá-los no Leilão. Tal habilitação deve ser realizada a partir da publicação deste Edital e concluída até as 18h00 (horário de Brasília) do último dia útil anterior à Data do Leilão, isto é [==] (“Período de Habilitação”). A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Acionistas devem observar os procedimentos exigidos pelas respectivas Sociedades Corretoras, o que poderá impactar os prazos para conclusão de seu credenciamento.

4.2. Procedimentos Prévios. O Acionista que desejar se habilitar para o Leilão por meio do credenciamento junto a uma Sociedade Corretora deverá ter conta aberta em tal Sociedade Corretora. Caso o Acionista não possua conta aberta em Sociedade Corretora, deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o previsto no item 4.10, observando os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora, sob o risco de não participar da Oferta.

4.2.1. As Sociedades Corretoras são instruídas a não solicitar a participação na Oferta de quaisquer Acionistas localizados nos Estados Unidos da América ou em quaisquer outros territórios que não o Brasil.

4.3. Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, além da conta previamente aberta em Sociedade Corretora (ou providenciar tal abertura), o Acionista deverá consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante, recomenda-se que o Acionista se apresente, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto à Sociedade Corretora de sua livre escolha, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópias autenticadas dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Sociedade Corretora.

(a) Pessoa Física: Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e Acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;

(b) Pessoa Jurídica: Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, conforme aplicável, cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; e

(c) Investidor via Resolução CMN 4.373: O Acionista por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução 4.373”), que revogou e substituiu a Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Investidor 4.373”), deverá fornecer à respectiva Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular, e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF. Cabe ao Investidor 4.373 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à qualificação ou à aceitação da Oferta).

(d) Investidor via Lei nº 4.131: O Acionista por meio do mecanismo estabelecido pela Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Investidor 4.131”), deverá fornecer à respectiva Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, (i) uma declaração contendo o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão; (ii) autorização para a Companhia registrar a transferência de Ações Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas à Ofertante no sistema de Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro; (iii) procuração conferindo poderes para a Companhia assinar

todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização de operações cambiais; e (iv) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerido dos Investidores 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais. Cabe ao Investidor 4.131 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à qualificação ou à aceitação da Oferta).

(e) Universalidade de Bens (como espólios e fundos de investimento): Endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.

4.3.1. A Ofertante, por meio deste Edital, informa aos Acionistas que pretendam habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de Investidores 4.373 e da B3. Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de se habilitar a participar no Leilão.

4.4. Ações Objeto da Oferta mantidas em custódia no Escriturador. Os Acionistas cujas Ações Objeto estiverem escrituradas junto à Xxxx Xxxxxxxxx de Valores S.A. (“Escriturador”), ou seja, em ambiente escritural, e que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão, credenciando-se perante qualquer Sociedade Corretora, nos termos do item 4.2, a fim de viabilizar a transferência de suas ações à Central Depositária B3.

4.5. Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:

(a) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos dois dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6 ou para a carteira 7104-8, conforme aplicável; ou

(b) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos dois dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6 ou para a carteira 7104-8, conforme aplicável.

4.5.1. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.

4.6. Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para que: (i) o depósito das Ações Objeto na Central Depositária B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras; e (ii) a transferência de suas Ações Objeto para a custódia da Central Depositária B3 ocorra e seja finalizada até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os Acionistas deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3.

4.7. Empréstimos/Aluguel de Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente Xxxxxx deverão observar os seguintes procedimentos:

(a) Contratos de Aluguel de Ações Objeto da Oferta com cláusulas de liquidação antecipada: o Acionista deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, observado o prazo para devolução das Ações Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja até as 19h00 (horário de Brasília) do segundo dia útil (D+2) da data de solicitação, para solicitações feitas até as 9h30; ou até as 19h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30 (horário de Brasília).

(b) Contratos de Aluguel de Ações Objeto da Oferta sem cláusulas de liquidação antecipada: o Acionista deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item (a) acima).

4.7.1. Nestes casos, o Acionista deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para as respectivas carteiras conforme listadas no item 4.12 abaixo e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital de forma a concluir o registro como Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento das falhas no empréstimo/aluguel de ativos.

4.8. Acionistas que não apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O Acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a

participar no Leilão (“Acionista Não-Habilitado”). A Ofertante, a Instituição Intermediária e a B3 não serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelo Acionista dos requisitos de habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da sua exclusão da Oferta. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo Acionista para habilitação no Leilão.

4.9. Acionista Habilitado. Os Acionistas que cumprirem os procedimentos de habilitação previstos nos itens 4.1 a 4.7 serão considerados para fins da Oferta como “Acionistas Habilitados” e as Ações Objeto por eles detidas “Ações Habilitadas”.

4.10. Aceitação e Retirada da Oferta. A aceitação da Oferta será realizada pelas respectivas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta e concordar com a transferência da titularidade de suas Ações Objeto da Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta habilitadas ao Leilão, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço da Oferta, de acordo com os procedimentos da B3.

4.10.1. Os Acionistas Habilitados poderão enviar ofertas de venda por meio de mais de uma Sociedade Corretora, observando os respectivos procedimentos de habilitação.

4.10.2. O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta deverá entrar em contato com sua Sociedade Corretora, antes do horário de início do Leilão, para que esta tenha tempo hábil para cancelar ou reduzir uma ou todas as ofertas registradas para o Leilão em seu nome, de acordo com o previsto nos itens 5.4 e 5.5.

4.11. Declarações dos Acionistas Habilitados. Os Acionistas Habilitados, segundo os termos e condições descritas neste Edital, declaram e garantem à Ofertante que:

(a) são proprietários das Ações Objeto;

(b) são capazes e estão aptos, nos termos das leis de suas jurisdições de residência, a participar desta Oferta e transferir as Ações Objeto de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos; e

(c) as Ações Objeto que serão vendidas na Oferta, incluindo todos os direitos a elas vinculados, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pela

Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da B3.

4.12. Procedimento para transferência das Ações para a carteira específica. Até as 12h00 da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão registrar as ofertas de venda no sistema eletrônico de negociação da B3 e transferir as Ações Objeto da Oferta conforme abaixo:

(a) Carteira 7105-6, para os casos de Acionistas titulares de Ações Objeto com exceção das Ações da Enel, das ações mantidas em tesouraria e das ações de titularidade dos administradores da Companhia (“Ações em Circulação”); e

(b) Carteira 7104-8, para os casos de Acionistas que não sejam titulares de Ações em Circulação.

4.12.1. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar as ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas nas carteiras mencionadas no item 4.12. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas nas carteiras mencionadas, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

4.12.2. Ficará a exclusivo cargo do Acionista Habilitado tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária B3 autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para fins de liquidação da Oferta. A não autorização pelo agente de custódia da transferência das Ações Objeto da Oferta, durante o processo de liquidação, implicará em sua não liquidação. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do respectivo Acionista Habilitado.

4.13. Manifestação sobre a Conversão de Registro. Os Acionistas Habilitados poderão manifestar sua concordância ou discordância com a Conversão de Registro, conforme previsto nos itens 4.13.1, 4.13.2 e 4.13.3.

4.13.1. Acionistas Concordantes que vendam suas Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas Habilitados que efetivamente venderem suas Ações Objeto, estarão automaticamente manifestando sua concordância com a Conversão de Registro, sem necessidade de nenhum procedimento adicional.

4.13.2. Acionistas Concordantes que não desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas Habilitados que estiverem de acordo com a Conversão de Registro, mas que não desejarem vender suas Ações

Objeto da Oferta, deverão expressamente indicar a sua concordância com a Conversão de Registro. Para tanto, tais Acionistas deverão preencher três vias do formulário específico concordando com a Conversão de Registro (“Formulário de Manifestação”), que poderá ser obtido nos websites da Ofertante e da Instituição Intermediária, conforme indicados no item 12.2, declarando ter conhecimento de que: (i) suas Ações Objeto da Oferta estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação; e (ii) após a Conversão de Registro, não será possível alienar suas Ações Objeto da Oferta na B3. As três vias do Formulário de Manifestação deverão ser entregues na respectiva Sociedade Corretora, até as 12h00 (horário de Brasília) do dia útil antecedente à Data do Leilão, e a Sociedade Corretora, por sua vez, deverá entregar duas vias do Formulário de Manifestação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão.

4.13.3. Acionistas Discordantes em relação à Conversão de Registro. Serão considerados discordantes em relação à Conversão de Registro os Acionistas Habilitados que não venderem suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, que não manifestarem sua concordância com a Conversão de Registro ou que providenciarem a colocação de ordem de venda com preço manifestamente superior ao Preço por Ação.

4.13.4. Não obstante as manifestações a serem realizadas pelos Acionistas nos termos dos itens 4.13.1, 4.13.2 e 4.13.3 acima, a Ofertante ressalta que a Condição para Conversão de Registro deve ser considerada desde já cumprida, conforme itens 2.2, 2.7 e 3.8.3.

5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO

5.1. Leilão. O Leilão será realizado na B3 na Data do Leilão (i.e., [==]), às 15h00 (horário de Brasília), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Habilitadas no Leilão atender às exigências para a negociação de ações na B3.

5.1.1. O Leilão poderá ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminação de dados da B3 (market-data), sob o código ELPL3L.

5.2. Interferência e OPA Concorrente. Será permitida a interferência no Leilão de terceiros compradores interessados em adquirir a totalidade das Ações Habilitadas ao Leilão, nos termos do artigo 12, § 2º, inciso II, e § 4º da Instrução CVM 361, ou a realização de uma oferta concorrente, a ser realizada nos termos do artigo 13 e 13-A da Instrução CVM 361 (“OPA Concorrente”), desde que (i) o interessado em interferir no Leilão, apresente, quando da divulgação de sua intenção, de forma a garantir a integridade da operação, documento que comprove o atendimento ao previsto no artigo 7º, § 4º, da Instrução CVM 361; (ii) eventual interferência

compradora tenha por objeto o lote total de ações em circulação, nos termos do artigo 12, § 1º, inciso II, da Instrução CVM 361; (iii) o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% superior ao preço pago por cada Ação Objeto da Oferta e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado com dez dias de antecedência, nos termos do artigo 12, § 4º, e artigo 13 da Instrução CVM 361; e (iv) eventuais ofertas concorrentes sejam lançadas mediante a publicação de Edital nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, bem como do envio do Edital à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da instituição intermediária, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 11, caput e § 2º, da Instrução CVM 361. A parte interessada em interferir deverá, também, observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361. Uma vez que a oferta concorrente seja anunciada, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13º da Instrução CVM 361.

5.2.1. Atuação da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo publicação de edital, nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, bem como do envio do edital à Diretoria de Relações com Investidores da Eletropaulo, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da Instituição Intermediária, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 11, caput e § 2º, da Instrução CVM 361, ou solicitação de registro de oferta pública de aquisição de ações concorrente, a CVM poderá: (i) adiar a Data do Leilão; (ii) estabelecer um prazo máximo para apresentação de propostas finais de todos os ofertantes; ou (iii) determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realização, nos termos do artigo 13-A, da Instrução CVM 361.

5.3. Alteração do Preço da Oferta. Serão adotados no Leilão procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante aumentar o Preço da Oferta, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 12, § 2º, inciso I, da Instrução CVM 361. A Instituição Intermediária compromete-se a garantir a liquidação financeira da Oferta, incluindo eventuais alterações do Preço da Oferta.

5.4. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3, por meio do código ELPL3L, as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta de titularidade dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão. No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o Código da Carteira, o Agente de Custódia e a Conta de Custódia das

ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

5.5. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3. A partir das 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão e até o início do Leilão às 15h00 (horário de Brasília), será permitido somente cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos os fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.

5.5.1. O horário das 12h00 referente ao prazo para registro, alteração, cancelamento e confirmação da oferta poderá ser estendido caso seja necessário, em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3.

5.6. Liquidação da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada no segundo dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em [==] (“Data de Liquidação”) conforme definido no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta. A Câmara BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão, atuará somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com esta Oferta. Todos os participantes de negociação plenos (PNP) e os participantes de liquidação (PL) responsáveis pela liquidação financeira da Oferta deverão possuir vínculo com um banco liquidante devidamente cadastrado. Ademais, em caso de exercício da hipótese a que se refere o § 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, a liquidação financeira das ações de emissão da Eletropaulo adquiridas pela Ofertante será realizada no prazo de 3 (três) meses contados da Data do Leilão, nos termos do item 6.2 deste Edital.

5.7. Autorização de direcionamento. Conforme o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA (item 10.2), em situações nas quais o agente de custódia indicado na oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação.

5.8. Liquidação. A liquidação financeira da Oferta será efetuada na Data de Liquidação do Leilão, mediante o pagamento aos Acionistas do Preço por Ação, como contraprestação pela transferência das Ações Objeto à Ofertante, ressalvado, contudo, que em qualquer hipótese todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária de Ativos da B3 até a finalização da liquidação.

5.9. Garantia de Liquidação Financeira. Nos termos do artigo 7º, § 4º, da Instrução CVM 361, e de acordo com o contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante em 6 de agosto de 2019 (“Contrato de Intermediação”), a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta (“Garantia de Liquidação Financeira”). Não estão incluídos no escopo desta garantia firme de liquidação, entretanto, valores relacionados ao Preço de Resgate no âmbito do Resgate Compulsório.

5.9.1. Sem prejuízo das obrigações e responsabilidade assumidas pela Instituição Intermediária na forma do Contrato de Intermediação, os serviços nele previstos poderão ser prestados diretamente pela Instituição Intermediária ou por meio de qualquer de suas afiliadas, à escolha da Instituição Intermediária.

5.10. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem, tributos e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta serão arcados pelos respectivos Acionistas e aqueles relativos à compra das Ações Objeto da Oferta serão arcados pela Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela B3, seguirão as tabelas vigentes à época da realização do Leilão e serão integralmente suportadas pela Ofertante.

5.11. Impactos Tributários relacionados à Oferta. A Ofertante, em conjunto com a Instituição Intermediária, adverte que todos os Acionistas deverão atentar cuidadosamente aos impactos tributários relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizada no Brasil, incluindo, mas não se limitando a regras emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras. É imprescindível, sendo altamente recomendável, que os Acionistas que desejarem alienar suas Ações Objeto da Oferta entrem em contato com seus respectivos assessores tributários para uma compreensão integral do assunto, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem negativamente os Acionistas.

6. OUTRAS OBRIGAÇÕES

6.1. Obrigação Superveniente. Exceto conforme disposto no artigo 10, § 1º, da Instrução CVM 361, a Ofertante se obriga a pagar, nos termos do artigo 10, inciso I, da Instrução CVM 361, para os titulares de Ações Objeto que aceitarem a Oferta a eventual diferença a maior, se houver, entre o Preço por Ação ajustado pela Taxa SELIC acumulada pro rata temporis desde a Data de Liquidação e por quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões das ações ordinárias de emissão da Eletropaulo eventualmente ocorridos e:

(a) o preço por Ação Objeto da Oferta que seria devido, ou que possa ser devido aos Acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de um ano, a contar da Data do Leilão, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações de acordo com o

previsto no artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM 361, conforme o disposto no artigo 10, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM 361; e

(b) o preço por Ação Objeto da Oferta, conforme o caso, a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Eletropaulo e dissentissem de deliberação da Companhia que viesse a aprovar a realização de qualquer evento societário que permitisse o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificasse dentro do prazo de um ano, contado da Data do Leilão, conforme o disposto no artigo 10, inciso I, alínea “b”, da Instrução CVM 361.

6.1.1. Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de: (i) fato que venha a impor a realização de nova oferta pública obrigatória de aquisição de ações ordinárias da Companhia; e (ii) evento societário que permita o direito de recesso aos acionistas titulares das Ações Objeto. A Ofertante reitera, ainda, que a Operação de Incorporação descrita no item 2.3 deste Edital não ensejará direito de retirada e reembolso aos acionistas dela dissidentes.

6.2. Obrigações Adicionais. Conforme o disposto no § 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, tendo em vista o cumprimento desde já da Condição para Conversão de Registro, a Ofertante deverá adquirir todas as Ações Objeto da Oferta remanescentes de titularidade de Acionistas que desejem vendê-las: (i) por meio de negociações na B3, durante o período compreendido entre o dia útil seguinte à Data de Liquidação e a data da efetiva Conversão de Registro; e (ii) durante o período de três meses seguintes ao Leilão, ou seja, até [==], desde que não exercida anteriormente a faculdade do Resgate Compulsório, conforme descrito no item 7.2, e observado o disposto nos itens 6.2.3 e 6.2.3.1 abaixo (“Obrigação Adicional”). Qualquer Acionista que deseje vender suas Ações Objeto da Oferta para a Ofertante poderá apresentar um pedido ao Escriturador para tal efeito. A liquidação das aquisições que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item 6.2 não será realizada por meio da Câmara BM&FBOVESPA. A Ofertante adquirirá tais Ações Objeto da Oferta e pagará aos respectivos titulares o Preço por Ação correspondente, de acordo com o artigo 10, § 2º da Instrução CVM 361, bem como ajustado por eventuais dividendos, juros sobre o capital próprio, grupamentos ou desdobramentos eventualmente declarados ou ocorridos, conforme o caso, o qual deverá acontecer no máximo até 15 dias após a solicitação do titular para vender suas Ações Objeto da Oferta.

6.2.1. Nos termos do artigo 7º, § 4º, da Instrução CVM 361, em caso de exercício da Obrigação Adicional, a Instituição Intermediária garantirá o pagamento do preço final das Obrigações Adicionais, atualizado de acordo com a variação da média diária da Taxa SELIC entre a Data de Liquidação e a data do efetivo pagamento do preço ao acionista que exercer tal faculdade, conforme a última Taxa SELIC que tenha sido disponibilizada até tal data, e ajustado por eventuais dividendos, juros sobre o capital próprio, grupamentos ou desdobramentos eventualmente declarados ou ocorridos.

6.2.2. A Câmara BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, bem como não se responsabiliza pela liquidação do pagamento da Obrigação Adicional.

6.2.3. A Ofertante informa que tem a intenção de fazer com que a Companhia promova, logo após a liquidação da Oferta, o resgate das Ações Objeto remanescentes que eventualmente não sejam adquiridas no Leilão pela Enel Brasil, conforme descrito no item 7.2 abaixo e nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das Sociedades por Ações, considerando que: (i) a Condição para Conversão de Registro deve ser considerada desde já cumprida, conforme itens 2.2, 2.7 e 3.8.3; e (ii) o número de ações de emissão da Eletropaulo em circulação já é inferior a 5% do capital social total da Companhia.

6.2.3.1. Caso o resgate das Ações Objeto remanescentes seja realizado durante o período de três meses seguintes ao Leilão, ou seja, até [==], a Obrigação Adicional perderá seu objeto.

7. CONVERSÃO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA ELETROPAULO DE

Categoria “A” para Categoria “B”

7.1. Conversão de Registro pela CVM. A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM terá 15 dias úteis, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de Conversão de Registro, para verificar o atendimento aos requisitos estabelecidos nos artigos 10 e 48, inciso II, da Instrução CVM 480, prazo este que poderá ser interrompido uma única vez caso a Superintendência de Relações com Empresas solicite informações e documentos adicionais. Durante esse período, as ações da Eletropaulo continuarão a ser negociadas no mercado de ações da B3.

7.1.1. Efetivação da Conversão de Registro. Efetivada a Conversão de Registro, as ações que não tenham sido ofertadas à venda na Oferta não poderão mais ser alienadas na B3. A Eletropaulo divulgará a informação sobre a conversão de registro na mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.

7.2. Resgate Compulsório das Ações Objeto. A Eletropaulo, conforme disposto no artigo 4º, § 5º, da Lei das Sociedades por Ações, convocará oportunamente uma assembleia geral extraordinária, que poderá ser realizada antes ou após a Data do Leilão, para deliberar acerca do resgate compulsório das ações em circulação de emissão da Companhia remanescentes no mercado (“Resgate Compulsório”). Caso referida assembleia geral extraordinária ocorra antes da Data do Leilão, a implementação do Resgate Compulsório estará condicionada à ocorrência do Leilão e à liquidação da Oferta. O preço do resgate será idêntico ao Preço por Ação, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a Data de

Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate (“Preço de Resgate”), o qual deverá ocorrer, conforme o caso, em até (i) 15 dias após a Data do Leilão, caso o Resgate Compulsório seja aprovado antes da Data do Leilão, ou

(ii) 15 dias após a data da assembleia geral extraordinária em que o Resgate Compulsório for aprovado, caso tal assembleia seja realizada depois da Data do Leilão. O depósito do valor de resgate será efetuado em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento aos acionistas, no mínimo, nas localidades da sede da Companhia e da B3, e nas capitais de todos os estados do País. Informações adicionais sobre o Resgate Compulsório serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante.

7.2.1. Informações e Divulgação. Todas as informações relativas ao Resgate Compulsório serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante. A Garantia de Liquidação Financeira não se estende ao pagamento do Preço de Resgate.

7.2.2. Atualização de Dados Cadastrais. Observado o item 7.2 acima, os recursos relativos ao resgate das Ações Objeto cujos titulares não tenham seu cadastro atualizado junto à Companhia ou ao Escriturador também serão depositados e ficarão à disposição de tais acionistas em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento a tais acionistas, no mínimo, nas localidades da sede da Companhia e da B3e nas capitais de todos os estados do País. As demais informações sobre a instituição financeira em que os referidos recursos serão depositados, os locais de atendimento aos acionistas e a documentação necessária para proceder ao resgate do valor depositado serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante.

7.2.3. Condição para o Resgate Compulsório. Conforme descrito nos itens 2.2,

2.7 e 3.8.3 acima, nos termos da Decisão CVM, foi autorizado: (i) o cômputo das adesões à OPA para Aquisição de Controle, cujo leilão ocorreu em 04 de junho de 2018, para fins do cálculo do quórum de sucesso da presente Oferta; e (ii) a realização de resgate das ações de emissão da Companhia remanescentes em circulação após a conclusão da Oferta. Dessa forma, a Condição para Conversão de Registro deve ser considerada desde já cumprida, sendo certo que ocorrerá, após o Leilão, mediante aprovação em assembleia geral extraordinária da Companhia, o Resgate Compulsório, nos termos previstos neste item 7.2.

8. LAUDO DE AVALIAÇÃO E AVALIADOR

8.1. Escolha do Avaliador Independente. Nos termos do artigo 4º, § 4º, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 8º e 16 da Instrução CVM 361, a Ofertante escolheu o PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda. (“Avaliador”) para atuar como empresa avaliadora independente, avaliando as ações ordinárias

de emissão da Eletropaulo e elaborando o respectivo laudo de avaliação, datado de 26 de junho de 2019 (“Laudo de Avaliação”).

8.2. Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação contém todas as informações, critérios e declarações exigidos pela Instrução CVM 361 e está disponível nos endereços e nos websites indicados no item 12.2 deste Edital.

8.2.1. Metodologia Aplicada. O Avaliador preparou o Laudo de Avaliação da Eletropaulo em observância ao disposto no Anexo III da Instrução CVM

361. A data-base utilizada na elaboração do Laudo de Avaliação é 31 de março de 2019, baseada em informações disponibilizadas ao Avaliador, sem prejuízo das informações divulgadas ao mercado no período por meio de fatos relevantes. Abaixo apresentamos as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por ação de emissão da Eletropaulo apurados pelo Avaliador.

8.2.2. Critério Selecionado. O Avaliador selecionou como metodologia mais adequada para determinação do preço justo das ações de emissão da Companhia o fluxo de caixa descontado, pois: (i) contempla a evolução dos resultados e indicadores históricos da Companhia; (ii) considera a expectativa de evolução do mercado e premissas macroeconômicas; e

(iii) captura as expectativas futuras da operação a partir do plano de negócios e projeções operacionais preparadas pela administração da Companhia e, consequentemente, a expectativa de geração e/ou distribuição de caixa.

8.2.3. Premissas e Informações utilizadas para a Avaliação. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira realizados para o Laudo de Avaliação consideraram, dentre outras informações: (i) demonstrações financeiras auditadas da Eletropaulo relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016; (ii) informações financeiras trimestrais revisadas da Eletropaulo relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2019; (iii) informações obtidas em entrevistas com a administração da Companhia, e em informações gerenciais fornecidas pela Ofertante e pela Companhia de forma escrita ou verbal; e (iv) informações públicas de mercado.

8.2.4. Valores Apurados. Foram apurados pelo Avaliador, no Laudo de Avaliação, os seguintes valores por ação de emissão da Eletropaulo:

(a) Valor patrimonial contábil: o valor patrimonial contábil da Eletropaulo, com base em suas informações financeiras trimestrais de 31 de março de 2019, era R$ 14,94 por ação de emissão da Eletropaulo;

(b) Preço médio ponderado das ações: preço médio ponderado de cotação das ações da Eletropaulo com base nos 12 meses imediatamente anteriores a 26 de junho de 2019 é de R$ 32,00; e

(c) Valor econômico: o valor econômico, calculado de acordo com a metodologia de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxxxx, resultou no intervalo entre R$ 40,01 e R$ 43,58 por ação de emissão da Eletropaulo.

8.2.5. Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (i) o Avaliador, seus controladores, pessoas a eles vinculadas, e os colaboradores e/ou representantes do Avaliador que participaram da elaboração do Laudo de Avaliação não são titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou derivativos neles referenciados, bem como não são administradores de carteira de valores mobiliários da Companhia;

(ii) não possui outras informações comerciais e/ou creditícias de qualquer natureza relativas à Companhia que possam impactar o Laudo de Avaliação; (iii) não possui conflito de interesses com a Companhia, seu acionista controlador e/ou seus administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) pelos serviços referentes à preparação do Laudo de Avaliação, o Avaliador recebeu da Ofertante apenas o valor de R$ 580.060,42, não recebendo qualquer remuneração variável; (v) o Avaliador não mantém relacionamento comercial com a Companhia, suas controladas e/ou coligadas, exceto no que se refere à elaboração do Laudo de Avaliação; (vi) não tem conhecimento de nenhuma ação da administração da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou procedimentos de trabalho relevantes para a qualidade de seu trabalho; (vii) nos últimos 12 (doze) meses, o Avaliador e/ou outras empresas do network PricewaterhouseCoopers não receberam remuneração nem da Companhia, nem da Ofertante nem de outras sociedades integrantes do Grupo Enel no Brasil por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, exceto

(a) pela remuneração paga ao Avaliador pela Ofertante em decorrência dos serviços prestados no âmbito da Oferta, descrita no item 8.2.5(iv),

(b) pelos valores de R$ 664.126,67 e R$ 102.173,33 pagos, respectivamente, pela Ofertante e por outra sociedade sob controle comum da Ofertante ao Avaliador como remuneração por serviços de consultoria para mapeamento de processos de back office e proposição de novo modelo de processos e estrutura de headcount, e (c) pelo valor total de R$ 229.679,30 pago a uma empresa do network PricewaterhouseCoopers pela Ofertante, pela Companhia e por outras sociedades integrantes do Grupo Enel no Brasil como remuneração por serviços de assessoria tributária prestados com o objetivo de preparação de relatório sobre a contribuição tributária total do Grupo Enel nos diversos países em que atua, observado que o Avaliador e/ou pessoas a ele vinculadas poderão

prestar tais serviços para a Companhia e suas afiliadas no futuro; e

(viii) não identificou inconsistências nas informações gerenciais fornecidas pela administração da Companhia e utilizadas no Laudo de Avaliação.

8.2.6. Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para exame por eventuais interessados na respectiva sede da Eletropaulo, da Ofertante, da Instituição Intermediária, na B3 e na CVM, nos endereços e websites indicados no item 12.2.

8.2.7. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada titular de Ações Objeto deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, conforme seu próprio julgamento, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas respectivas Ações Objeto nos termos da presente Oferta.

8.2.8. Nova Avaliação. O prazo de 15 dias para os Acionistas requererem aos administradores da Eletropaulo a convocação de assembleia geral especial para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com as disposições contidas no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361, se encerrou em 11 de julho de 2019 sem que a Eletropaulo houvesse recebido qualquer solicitação de convocação de tal assembleia geral especial.

9. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

9.1. Sede e Objeto Social. A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, e tem por objeto social:

(i) explorar serviços públicos de energia, principalmente a elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão nº 162/98 para Distribuição de Energia Elétrica e nas outras em que, de acordo com a legislação aplicável, for autorizada a atuar; (ii) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares;

(iii) participar nos empreendimentos que tenham por finalidade a distribuição e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacionem com esse objeto, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados, através de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; prestação de serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios; (iv) prestar outros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informática

mediante a exploração de sua infraestrutura, com o fim de produzir receitas alternativas complementares ou acessórias; (v) contribuir para a preservação do meio ambiente, no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário; (vi) participar, em associação com terceiros, de empreendimentos que propiciem melhor aproveitamento de seu patrimônio imobiliário; e (vii) participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

9.2. Histórico da Companhia e Desenvolvimento de suas Atividades. A Companhia foi constituída em 8 de setembro de 1971 sob a denominação social de Emissor de Passagens, Serviços e Turismo S.A. Emitur. Em 1981, com o desenvolvimento de plano do Governo do Estado de São Paulo na área de energia elétrica, a denominação social da Companhia foi alterada para Eletropaulo –Eletricidade de São Paulo S.A. e suas atividades passaram a ser, principalmente, a operação de:

(i) usinas produtoras de energia elétrica, (ii) linhas de transmissão, e (iii) linhas de distribuição de energia elétrica. A Companhia obteve seu registro de companhia aberta junto à CVM em 19 de agosto de 1993.

Com o programa de privatização brasileiro, lançado em 1995, a Eletropaulo - Eletricidade de São Paulo S.A. foi reestruturada, dando origem a quatro empresas: as distribuidoras Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade de São Paulo S.A. e EBE - Empresa Bandeirante de Energia S.A; a companhia de transmissão EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A (atual CTEEP) e a geradora EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. Com a cisão, a Companhia passou a distribuir energia elétrica aos 24 municípios da Grande São Paulo.

Em 1998, a Companhia foi adquirida por meio de leilão público de privatização pela Lightgás Ltda., com participação de capital entre a The AES Corporation (“AES Corporation”), Companhia Siderúrgica Nacional, Eletricité de France e Reliant Energy. Em 15 de junho de 1998, a Companhia celebrou com a ANEEL contrato de concessão que lhe concedeu o direito de distribuir energia na sua área de concessão até 15 de junho 2028.

Em 2001, após diversas alterações em sua composição acionária, a Companhia passou a ser controlada pela AES Corporation. Em 22 de dezembro de 2003, a AES Corporation e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) concluíram a reestruturação das dívidas da AES Elpa S.A. e da AES Transgás Empreendimentos S.A. junto ao BNDES, que passou a deter, por intermédio da sua subsidiária BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), participação no capital da Companhia por meio da criação da holding Brasiliana de Energia S.A. (que posteriormente alterou sua denominação para Companhia Brasiliana de Energia).

Em 13 de dezembro de 2004, a Companhia passou a ter suas ações negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa da B3. Em 2006, a Brasiliana, a AES Corporation e a BNDESPAR, realizaram uma reorganização societária e

financeira com o intuito de fortalecer a estrutura de capital do grupo e eliminar ineficiências decorrentes da existência de empresas holding ou de participações intermediárias, compreendendo, entre outras, uma oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da Companhia.

Em 20 de dezembro de 2010, foi aprovada a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais classe A da Companhia em ações preferenciais classe B. Em virtude da conversão, as ações preferenciais classe A foram extintas e as ações preferenciais classe B passaram a ser denominadas simplesmente como “ações preferenciais”.

Em 31 de dezembro de 2015 foi implementada uma reestruturação societária na qual houve a cisão parcial da Companhia Brasiliana de Energia e versão do acervo cindido foi transferido para a sociedade denominada atualmente Brasiliana Participações S.A. e o restante do acervo permaneceu na Companhia Brasiliana de Energia. Como resultado da reestruturação societária, a Companhia Brasiliana de Energia passou a deter diretamente o controle exclusivo da AES Tietê S.A. e a Brasiliana Participações S.A. passou a deter o controle, direto ou indireto, da Companhia, AES Elpa S.A., AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. e AES Serviços TC Ltda. Em ato seguinte, a Companhia Brasiliana de Energia incorporou a empresa AES Tietê S.A. alterando sua denominação social para AES Tietê Energia S.A.

Em 17 de novembro de 2016, a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR celebraram um acordo de reestruturação prevendo os termos e condições de uma proposta de reorganização societária envolvendo a Companhia, a AES Elpa S.A., a Brasiliana Participações S.A. e determinadas sociedades controladas direta e indiretamente pela Companhia. A referida reorganização societária foi aprovada pela ANEEL em 13 de dezembro de 2016 e tornou-se eficaz em 30 de dezembro de 2016.

Em 05 de dezembro de 2016, foi aprovada a proposta de conversão voluntária de

10.823.521 ações ordinárias de emissão da Companhia em 10.823.521 ações preferenciais. Após a conversão de ações, o capital social da Companhia passou a ser representado por 167.343.887 ações, sendo 55.781.296 ações ordinárias e 111.562.591 ações preferenciais.

Em 12 de setembro de 2017, foi aprovada a proposta de migração das ações listadas da Companhia para o Novo Mercado da B3 e, em 27 de novembro de 2017, a totalidade das ações preferenciais da Companhia foram convertidas em ações ordinárias, passando estas a serem negociadas no Novo Mercado da B3. Nesta mesma data, o acordo de acionistas da Companhia foi extinto em decorrência da migração da listagem das ações da Companhia para o segmento do Novo Mercado.

Em 4 de outubro de 2017, a Companhia assinou um Memorando de Entendimentos com a Eletrobrás, nos termos do qual as partes concordaram em

estabelecer um processo de mediação com o objetivo de encerrar a disputa judicial entre a Companhia, a Eletrobrás e CTEEP em relação à responsabilidade pelo pagamento do saldo de um empréstimo concedido em 1986 pela Eletrobrás à Eletropaulo - Eletricidade.

Em 09 de março de 2018, a Companhia firmou um acordo com a Eletrobrás, pelo qual ficou acordado que a Companhia irá desembolsar o valor de R$ 1.500.000.000,00, definido pelas partes no âmbito do processo de mediação, da seguinte forma: R$ 1.400.000.000,00 em favor da Eletrobrás e R$ 100.000.000,00 em favor dos advogados da Eletrobrás, relativamente a honorários de sucumbência. A eficácia do acordo ainda está sujeita ao trânsito em julgado da sua homologação judicial perante o Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro, o que dará ensejo ao encerramento do processo judicial.

Em 6 de abril de 2018, a Energisa S.A. (“Energisa”) publicou um edital de oferta pública voluntária para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria, sujeito a determinadas condições (“OPA Energisa”).

Em 17 de abril de 2018, a Xxxx Xxxxxxx publicou um edital de oferta pública voluntária concorrente à OPA Energisa, para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, posteriormente aditado.

Em 20 de abril de 2018, a Neoenergia S.A. (“Neoenergia”) lançou oferta pública voluntária concorrente à OPA Energisa para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações da Companhia mantidas em tesouraria, sujeito ao atendimento de determinadas condições.

Em decorrência do não atendimento de condições da OPA Energisa, a Energisa publicou em 07 de maio de 2018 fato relevante informando seus acionistas que a OPA Energisa foi revogada em todos os seus termos e condições.

Em 30 de maio de 2018, seguindo procedimento fixado pela Comissão de Valores Mobiliários, a Enel Sudeste e a Neoenergia apresentaram em envelopes lacrados suas últimas ofertas de preço. A Enel Sudeste ofereceu o maior preço por ação, de R$ 45,22 e a OPA para Aquisição de Controle foi então registrada para leilão.

O leilão para aquisição do controle da Companhia foi realizado em 4 de junho de 2018, tendo sido adquiridas, pela Enel Sudeste, 122.799.289 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 73,38% do capital total e votante da Companhia, incluindo as ações em tesouraria, pelo preço de R$ 45,22 por ação.

Em 13 de julho de 2018, a Xxxx Xxxxxxx concluiu a aquisição das ações de acionistas minoritários que solicitaram a venda de suas ações até o dia 04 de julho de 2018. Essa aquisição ocorreu em três fases, nos dias 27 de junho, 06 de julho e 13 de julho de 2018, totalizando 33.359.292 ações, correspondentes a 19,9% do capital total e volante da Eletropaulo.

Com a referida aquisição e o término do prazo de 30 dias em que a Enel Sudeste estava obrigada, na forma do artigo 32-A da Instrução CVM 361 e do item 3.4.2 do Edital da OPA para Aquisição de Controle, divulgado pela Enel Sudeste em 30 de maio de 2018, a adquirir as ações não vendidas no leilão da OPA para Aquisição de Controle, realizado em 04 de junho de 2018, a Enel Sudeste passa a deter 156.158.581 ações de emissão da Companhia, correspondentes a mais de 95,05% do seu capital social em circulação.

Em 21 de maio de 2018, a Enel Sudeste protocolou junto à ANEEL solicitação de anuência para a aquisição de até́ 100% das ações ordinárias de emissão da Companhia e, em 11 de junho de 2018, tal anuência foi formalizada pela ANEEL.

Conforme previsto no item 7.2 do Edital da OPA de Aquisição de Controle, a Enel Sudeste se comprometeu, em até 30 dias contados da data em que for obtida a última aprovação regulatória referente à aquisição das ações da Companhia pela Enel Sudeste no leilão de ações ocorrido em 04 de junho de 2018, a promover um aumento de capital social que resulte em um aporte, na Companhia, de um montante de, pelo menos, R$ 1.500.000.000,00.

Em 26 de junho de 2018, a Enel Sudeste e a Companhia celebraram termo de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital no montante de R$ 900.000.000,00 para antecipar o valor do compromisso do aumento de capital.

Em 26 de julho, a Enel Sudeste e a Companhia celebraram novo Adiantamento para Futuro Aumento de Capital no montante de R$ 600.000.032,52. Na mesma data, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia por subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ 1.500.000.036,08, e que foi implementado mediante a capitalização dos créditos detidos pela Enel Sudeste contra a Eletropaulo.

Em 26 de julho a Companhia, por meio de Aviso aos Acionistas, informou as condições do aumento de capital, realizado mediante a emissão, por subscrição privada, de 33.171.164 novas ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 45,22 por ação, passando, portanto, o capital social da Companhia a ser de R$ 2.823.486.421,33, dividido em 200.515.051 ações ordinárias.

O percentual de diluição para os acionistas que não subscreveram nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência foi de 16,542979609047%.

O direito de preferência foi exercido durante o prazo de 30 dias contados a partir de 01 de agosto de 2018 (inclusive), ou seja, entre: (i) o dia 01 de agosto de 2018 (inclusive); e (ii) o dia 30 de agosto de 2018 (inclusive), sendo que cada uma ação ordinária conferiu ao seu titular o direito à subscrição de 0,201911410043 nova ação ordinária.

O aumento de capital teve como objetivo: (i) viabilizar a execução do plano de investimento da Companhia; e (ii) fortalecer a estrutura de capital da Eletropaulo, reforçando o seu caixa para fazer frente a necessidades e obrigações de curto prazo.

Durante o período para exercício do direito de preferência, foram subscritas

31.536.396 novas ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 45,22 por ação, equivalente a 95,07% do total do aumento de capital, não sendo subscritas, portanto, 1.634.768 ações ordinárias (“Sobras”).

Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as Sobras não subscritas foram rateadas entre os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, conferindo ao subscritor o direito para cada uma ação ordinária subscrita e integralizada o direito à subscrição de 0,051837502294 Sobras. Também durante a rodada de sobras, foi facultado aos acionistas que manifestaram interesse em quantidade de sobras superior à que teriam direito.

Em 18 de setembro de 2018 encerrou-se o prazo para integralização das Sobras.

Após a homologação do aumento de capital, aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em 19 de setembro de 2018, a Enel Sudeste passou a deter a participação de 95,88% do capital social em circulação.

9.3. Capital Social. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, conforme informações disponíveis no Formulário de Referência da Companhia, na data do presente Edital, é de R$ 2.823.486.421,33, representado por 200.515.051 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

9.4. Composição Acionária. Na data do presente Edital, conforme informações disponíveis no Formulário de Referência da Companhia, a composição acionária da Companhia era a seguinte:

Acionistas	Ações Ordinárias	% do Capital Social
Xxxx Xxxxxxx (Controlador)	189.323.545	94,42%
Pessoas Vinculadas ao Controlador	0	0,00%
Administradores	0	0,00%
Ações em Circulação (Ações Objeto)	8.133.352	4,06%

Ações em Tesouraria	3.058.154	1,52%
Total	200.515.051	100,00%

9.5. Indicadores Financeiros Selecionados da Companhia. A tabela abaixo contém indicadores financeiros selecionados da Companhia, com base exclusivamente nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos indicados:

R$ em milhares, exceto quando indicado de outra forma	Acumulado 30/06/2019	31/12/2018	31/12/2017
Dados Financeiros
Capital Social	2.823.486	2.823.486	1.323.486
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	3.084.547	2.880.980	1.751.838
Passivo circulante e não circulante (não inclui Patrimônio Líquido)	20.552.629	15.673.600	14.335.476
Passivo Circulante	5.900.066	5.455.867	5.545.424
Passivo Não-Circulante(1)	14.652.563	10.217.733	8.790.052
Ativo Total	23.637.176	18.554.580	16.087.314
Ativo Circulante	6.154.739	5.860.815	4.450.073
Ativo Não-Circulante(1)	17.482.437	12.693.765	11.637.241
Receita Líquida	6.820.741	14.489.839	13.083.172
Despesas e Receitas Operacionais	-6.225.983	-13.947.543	-12.122.460
EBITDA(2)	913.006	1.101.183	1.484.766
Lucro (Prejuízo) Líquido	200.364	-315.261	-876.556
Índices de Liquidez
Liquidez corrente(3)	1,04	1,07	0,80
Liquidez geral(4)	1,15	1,18	1,12
Liquidez imediata(5)	0,12	0,17	0,11
Capital Circulante Líquido	254.673	404.948	-1.095.351
Índices de Atividade
Prazo médio de recebimento(6)	34,3	35,6	35,1
Giro dos ativos permanentes(7)	0,83	1,14	1,12
Giro do ativo total(8)	0,61	0,78	0,81
Índices de Endividamento
Índices de endividamento geral(9)	0,87	0,84	0,89
Índices de cobertura de juros(10)	(3,13)	1,13	2,04
Índices de Lucratividade
Xxxxxx XXXXXX(2)	13,4%	7,60%	11,35%

Margem líquida	2,94%	-2,18%	-6,70%
Xxxxxx sobre o ativo total	0,85%	-1,70%	-5,45%
Retorno sobre o patrimônio líquido(11)	11.50%	-10,94%	-50,04%
Lucro por Ação	0.940	-1,81282	-5,25198
Resultado Operacional	594.758	542.296	960.712
Xxxxxx Xxxxx	8,7%	3,74%	7,34%
Resultado Financeiro	-313.632	-991.115	-2.273.668

Notas Explicativas:

(1) Considera reconhecimento de PIS/COFINS a serem restituídos a consumidores e respectivo crédito fiscal, cujo impacto líquido no resultado é zero visto que os montantes a serem recebidos como créditos fiscais dessa decisão deverão ser integralmente repassados aos consumidores nos termos das normas regulatórias do setor elétrico, considerando a neutralidade desse tributo nas tarifas cobradas aos consumidores.

(2) EBITDA de acordo com o reportado nas Demonstrações Contábeis Anuais Completas de 2018.

(3) Número obtido pela divisão do Ativo Circulante pelo Passivo Circulante.

(4) Número obtido pela divisão do Ativo Total pelo Passivo Circulante somado Passivo Não Circulante.

(5) Número obtido pela divisão de Caixa e Investimentos de Xxxxx Xxxxx pelo Passivo Circulante.

(6) Xxxxx considera: (i) saldo final na conta Consumidores, concessionárias e permissionárias obtido em 31 de dezembro de 2018; e (ii) posição em 30 de junho de 2019, tendo em vista os resultados dos últimos 12 meses.

(7) Número obtido pela divisão da Receita Líquida pelo Ativo Não Circulante. Xxxxx considera posição em 0 de junho de 2019, tendo em vista os resultados dos últimos 12 meses.

(8) Número obtido pela divisão da Receita Líquida pelo Ativo Total. Xxxxx considera posição em 30 de junho de 2019, tendo em vista os resultados dos últimos 12 meses.

(9) Número obtido pela divisão do Passivo Total pelo Ativo Total.

(10) Número obtido pela divisão do EBIT pelas Despesa Financeira com Empréstimos (despesas de encargo de dívidas – empréstimos e debêntures em moeda nacional e Cartas de fiança e seguros garantia). Xxxxx considera posição em 30 de junho de 2019, tendo em vista os resultados dos últimos 12 meses.

(11) Xxxxx considera posição em 30 de junho de 2019, tendo em vista os resultados dos últimos 12 meses.

9.6. Informações Históricas sobre Negociação de Ações. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 12 meses:

Ações Ordinárias
Últimos 12 meses (junho 2018 a maio de 2019)
Mês	Volume financeiro total negociado no mês (R$)	Volume total de ações negociadas no mês (quantidade)	Cotação média ponderada pelo volume no mês (R$ por ação)
jun/00	000.000.000	00.000.000	44,4360
jul/00	00.000.000	0.000.000	31,4847

ago/00	00.000.000	975.300	28,4459
set/00	00.000.000	676.200	25,5070
out/18	8.733.670	323.800	26,9724
nov/00	00.000.000	396.700	30,9075
dez/00	00.000.000	372.500	32,4559
jan/00	00.000.000	550.100	32,5219
fev/19	9.844.841	299.000	32,9259
mar/19	5.370.465	157.300	34,1415
abr/19	4.393.108	128.500	34,1876
mai/19	6.360.455	196.200	32,4182
jun/00	00.000.000	701.200	44,2059
jul/00	00.000.000	0.000.000	46,8624
90 dias	114.151.009	2.536.100	45,0105
12 meses	229.725.313	6.415.500	35,8079

9.7. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras da Companhia estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:

(a) Companhia: xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, em “Informações Financeiras” no topo da página inicial, em seguida, clicar em “Central de Resultados”);

(b) CVM: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página, digitar “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.”. Na sequência, clicar em “Dados Econômicos Financeiros” e, em “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”, clicar em “download” ou “consulta”); e

(c) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website, na aba “Produtos e Serviços” clicar em “Renda Variável”, em seguida no quadro “Ações” acessar “Saiba mais” e posteriormente clicar em “Empresas Listadas”. Na nova página, digitar “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.” e clicar em “Buscar”. Em seguida, clicar em “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.”, clicar em “Demonstrações Financeiras” e por fim acessar a informação desejada).

9.8. Valor patrimonial das Ações. Conforme as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018 divulgadas pela Companhia na página eletrônica da CVM (xxx.xxx.xxx.xx, “Consulta à Base de Dados” na página inicial, acessar “Companhias”, em seguida, clicar no quadro “Documentos e Informações de Companhias”, depois, no campo de busca, digitar “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.”, em seguida acessar “Dados Econômico- Financeiros”, escolher “Demonstrações Financeiras Anuais Completas, versão 1.0 entregue em 26.02.2019, às 18h19”), o valor do patrimônio líquido por ação da Eletropaulo em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 14,37.

9.9. Informações adicionais sobre a Companhia. Para informações sobre a Companhia, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP e Informações Trimestrais – ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 12.2 abaixo.

9.10. Subscrição de Ações. Em atenção ao artigo 19 da Instrução CVM 361, não houve, nos últimos 12 meses, nenhuma subscrição pública de ações com ingresso de novos acionistas no quadro acionário da Eletropaulo, tampouco subscrição privada cujo 1/3 das ações objeto do aumento do capital tenham sido subscritas por acionistas minoritários ou terceiros e que tenham permanecido, em circulação, pelo menos 10% das ações da mesma espécie e classe daquelas objeto do referido aumento de capital.

10. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

10.1. Sede e Objeto Social. A sede da Ofertante está localizada no Município de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Xxxxx Xxxxx, nº 1, bloco 2, 7º andar, São Domingos, XXX 00000-000. A Ofertante é uma sociedade do Grupo Enel (conforme definido abaixo) e tem por objeto social: (i) a participação no capital social de outras companhias e sociedades que atuam ou venham a ser constituídas para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer segmento do setor elétrico ou da setor de gás, incluindo sociedades comerciais ou de prestação de serviços a terceiros em geral e a empresas atuantes em tais setores, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista, bem como, nos limites legalmente permitidos e, quando for o caso, sujeito à obtenção das aprovações regulamentares necessárias; (ii) a prestação de serviços de transmissão, distribuição, geração ou comercialização de energia elétrica e atividades afins, bem como a importação, exportação e comercialização de gás natural em qualquer estado físico, para uso próprio ou de terceiros; (iii) a participação, individualmente ou por meio de joint venture, sociedade, consórcio ou outras formas similares de associação, em licitações, projetos e empreendimentos para execução dos serviços e atividades mencionados no item (ii) retro; e (iv) comercialização de mercadorias, direta ou indiretamente.

10.2. Histórico da Ofertante. A Ofertante foi constituída em 22 de julho de 2005, com o objetivo de centralizar as participações societárias do Grupo Enel (conforme definido abaixo) no País e criar, por meio de uma holding de empresas, uma

plataforma de gestão dos ativos que preparasse a companhia para futuras expansões. Sua atividade principal é a participação acionária e gestão de empresas que atuam, direta ou indiretamente, em qualquer segmento do setor elétrico, incluindo empresas que prestam serviços para o setor, no Brasil.

A Enel Brasil é controlada pela Enel Américas S.A. (“Enel Américas”), que detém, diretamente, nesta data, 98,5% do capital total e quase a totalidade do capital votante. A Enel Américas, por sua vez, é controlada pela Enel S.p.A. (“Enel Holding” e, em conjunto com Enel Brasil, Enel Américas e demais empresas do grupo, “Grupo Enel”), que detém 56,80% do seu capital votante.

A Enel Brasil controla: (i) três empresas de geração de energia elétrica: a CGTF

– Central Geradora Termelétrica Fortaleza S.A., a Enel Green Power Cachoeira Dourada S.A. e a EGP Volta Grande S.A., com capacidade total instalada de 1.365 MW; (ii) uma empresa de transmissão de energia elétrica, a Enel Cien S.A., que detém quatro linhas de transmissão (742 quilômetros) e que opera (em frequência de 60 hertz) para a Argentina (frequência de 50 hertz), e vice-versa ; (iii) além da Eletropaulo, outras três empresas de distribuição de energia elétrica (a Ampla Energia e Serviços S.A. – Enel Distribuição Rio, que opera no estado do Rio de Janeiro, com 3,1 milhões de clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos em 66 municípios fluminenses, atendendo uma população de 7,8 milhões de pessoas, a Companhia Energética do Ceará – Enel Distribuição Ceará, que opera no estado do Ceará, com mais de 3,9 milhões de consumidores em 184 municípios, e a Celg Distribuição S.A. – CELG D, que opera no estado de Goiás, com mais de 2,8 milhões de consumidores em 237 municípios); e ainda (iv) uma sociedade de serviços, a Enel X, que desenvolve soluções inteligentes e inovadoras em energia, por meio de produtos e serviços personalizados nas áreas de infraestrutura elétrica, geração distribuída com energia solar, eficiência energética, automação e armazenamento de energia, dentre outros. O Grupo Enel também possui uma linha de negócios voltada à geração de energia renovável no Brasil, Enel Green Power Brasil, que opera outras centrais geradoras hidrelétricas, solares e eólicas com capacidade em operação, respectivamente de 1.272 MW, 449 MW e 752MW nos estados de Mato Grosso, Tocantins, São Paulo, Bahia, Rio Grande do Norte, Piauí, Goiás, Paraná e Pernambuco. Ainda em 2019, serão iniciadas construções de plantas com mais de 600 MW de nova capacidade eólica, além da expansão de plantas solares e eólicas de projetos já existentes na Bahia e Piauí.

O Grupo Enel é um dos principais players integrados dos mercados globais de energia e gás, presente em 34 países, espalhados por cinco continentes, gerando energia com uma capacidade instalada em torno de 86,2 GW e distribuindo gás e energia por meio de uma rede que alcança 2,2 milhões de quilômetros.

O Grupo Enel atende a 72,9 milhões de usuários finais ao redor do mundo e conta com a maior base de clientes entre nossos concorrentes da Europa, além de se posicionar entre as líderes europeias em capacidade de energia instalada e EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização).

O portfólio de usinas de geração de energia do Grupo Enel é diversificado: hidrelétricas, eólicas, geotérmicas, solares, termelétricas, nucleares e outras fontes. Quase metade da energia gerada pelo Grupo Enel é produzida sem emissão de dióxido de carbono, fazendo do grupo um dos líderes na produção de energia limpa.

Gerenciando em torno de 39,9 GW de capacidade instalada a partir de plantas de co-geração, hídricas, eólicas, geotérmicas, solares e de biomassa, na Europa, América do Norte, América Latina, Ásia, África e Oceania, o Grupo Enel acredita ser o conglomerado com maior diversidade tecnológica em operação no segmento de energias renováveis, sendo o primeiro no mundo a substituir os tradicionais medidores eletromecânicos por medidores eletrônicos “inteligentes”, habilitando as leituras de consumo em tempo real e o gerenciamento do contrato de forma remota. Este sistema inovador de mensuração é crucial para o desenvolvimento de redes e cidades inteligentes e de transporte elétrico.

Em 2018, o Grupo Enel gerou um total de 250,3 TWh de energia elétrica, distribuindo 485,4 TWh em suas próprias redes e comercializando 295,4 TWh. O faturamento do Grupo Enel foi de 75,7 bilhões de euros, com EBITDA de 16,3 bilhões de euros. O Grupo Enel também vendeu, neste período, 11,2 bilhões de metros cúbicos de gás. Listada em 1999 na Bolsa de Valores de Milão, Itália, a Enel Holding tem o maior número de acionistas entre todas as companhias italianas incluindo investidores institucionais e particulares. O maior acionista da Enel Holding é o Ministério Italiano de Economia e Finança.

Além da Enel Holding, outras empresas do grupo estão listadas nas bolsas de valores mais importantes do mundo. O Grupo Enel possui rigoroso código de ética, relatório de sustentabilidade, política de respeito ao meio ambiente e adoção das melhores práticas internacionais em transparência e governança corporativa, e conta, entre seus acionistas, com alguns dos maiores fundos internacionais de investimento, companhias seguradoras, fundos de pensão e fundos éticos.

O alcance global do Grupo Enel se estende da Europa à América do Norte, América Latina, África, Ásia e Oceania, conectando milhares de pessoas a uma energia confiável e cada vez mais sustentável, e fornecendo para a maior base de clientes dentre as empresas de energia europeias.

Na Europa a presença do Grupo Enel é bastante abrangente, operando ao longo de toda a cadeia energética, desde a geração até a venda aos usuários finais na Itália, Espanha, Eslováquia e Romênia; produzindo na Bélgica, Rússia, Grécia e Bulgária e vendendo eletricidade e gás em muitos outros países.

O Grupo Enel tem uma sólida presença no setor de energia elétrica nas Américas, com todos os tipos de plantas de geração de energia em atividade em 12 países, do Canadá até os Andes, abastecendo ainda algumas das maiores cidades da

América do Sul, como São Paulo, Rio de Janeiro, Bogotá, Buenos Aires, Santiago e Lima.

O Grupo Enel produz eletricidade no Marrocos e na África do Sul, onde, em 2015, conquistou o prêmio de “Investidora do Ano”, por seus vários projetos em energias renováveis. Esse desenvolvimento continuará em países da África, Ásia e Oceania, com operações na Zâmbia, na Índia, na Indonésia e na Austrália.

10.3. Capital Social. O capital social da Ofertante, totalmente subscrito e integralizado, na presente data, é de R$ 1.320.049.091,42, divididos em 178.692.925 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

10.4. Composição Acionária. A Ofertante é controlada pela Enel Américas, que detém, diretamente, nesta data, 98,5% do seu capital total e quase a totalidade do capital votante. A Enel Américas, por sua vez, é controlada pela Enel Holding, que detém 56,80% do seu capital votante.

10.5. Declarações da Ofertante. A Ofertante declara, neste ato, que a Ofertante, seu acionista controlador e pessoas a eles vinculadas: (i) não são titulares de quaisquer outras ações de emissão da Eletropaulo além das Ações da Enel; (ii) não são titulares de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo;

(iii) não são tomadoras ou credoras de quaisquer empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo; (iv) não estão expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo;

(v) não celebraram qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo, ainda que como parte ou beneficiárias;

(vi) não celebraram quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos similares com a Eletropaulo, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% das Ações Objeto de emissão da Eletropaulo, nos últimos 6 meses; e (vii) não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Eletropaulo ou as cotações e preços de mercado das ações de emissão da Eletropaulo na B3.

Em atenção ao artigo 15-A da Instrução CVM 361, durante o período da Oferta, a Ofertante e pessoas vinculadas não: (i) alienaram, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto; nem (ii) realizaram operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto.

Para efeitos do disposto no artigo 15-B da Instrução CVM 361, a Ofertante esclarece que não adquiriu, desde 26 de junho de 2019 (data de divulgação da Oferta por meio de Fato Relevante publicado pela Eletropaulo), por si ou por meio de pessoas vinculadas, ações de emissão da Companhia. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data até a Data do Leilão, quaisquer ações de emissão da Eletropaulo por preço superior ao Preço por Ação, a Ofertante deverá, dentro de 24 horas, aumentar o Preço por Ação, mediante

modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 5º e 15-B e da Instrução CVM 361.

A Ofertante declara, nos termos do artigo 10, inciso IV, da Instrução CVM 361, que não houve negociações privadas relevantes com as ações de emissão da Eletropaulo, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas vinculadas, nos últimos 12 meses.

Em atenção ao artigo 19 da Instrução CVM 361, a Ofertante esclarece, ainda, que não houve, nos últimos 12 meses, nenhuma subscrição pública de ações com ingresso de novos acionistas no quadro acionário da Eletropaulo, nem tampouco subscrição privada por meio da qual um terço das ações objeto do aumento do capital tenham sido subscritas por acionistas minoritários ou terceiros e que tenham permanecido em circulação pelo menos 10% das ações da mesma espécie e classe daquelas objeto do referido aumento de capital.

10.6. Responsabilidade da Ofertante. Para fins do disposto no artigo 10, III, da Instrução CVM 361, a Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Eletropaulo, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, de acordo com o artigo 7º, § 1º, da Instrução CVM 361.

11. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

11.1. Declarações da Instituição Intermediária. Exceto (a) por contrato de venda de energia celebrado com a Instituição Intermediária para o período de junho de 2018 a dezembro de 2018, no valor de R$ 232,9 milhões, e (b) pela atuação da Instituição Intermediária como coordenador no âmbito da oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, da 23ª emissão de debêntures da Eletropaulo, concluída em 17 de setembro de 2018, a Instituição Intermediária declara que a Instituição Intermediária, seus acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas: (i) não são titulares de nenhuma das ações de emissão da Eletropaulo e de nenhum outro valor mobiliário emitido pela Eletropaulo, e que não há ações emitidas pela Eletropaulo sob sua administração discricionária; (ii) não são tomadores ou credores de quaisquer empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo; (iii) não estão expostos a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo; (iv) não celebraram qualquer contrato, pré-contrato, memorandos de intenções, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Eletropaulo, ainda que como partes ou beneficiárias; e

(v) não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Eletropaulo ou as cotações e preços de mercado das ações de emissão da Eletropaulo na B3.

Para fins do disposto no artigo 10, inciso V, da Instrução CVM 361, a Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Eletropaulo, e as constantes deste Edital e do Laudo de Avaliação, de acordo com o artigo 7º, § 2º, da Instrução CVM 361.

Observadas as exceções previstas no artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM 361, o BTG Pactual e as pessoas a ele vinculadas que atuem no mercado financeiro estão impedidas de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, bem como de efetuar pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e a Oferta, conforme o disposto no artigo 7º, § 6º, da Instrução CVM

361. Nesse sentido, e em atendimento ao artigo 7º, § 8º, da Instrução CVM 361, a Instituição Intermediária esclarece que adotou procedimentos adequados para assegurar o cumprimento de tais dispositivos.

11.2. Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Ofertante. Exceto

(a) pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, (b) pela existência de CDBs emitidos pela Instituição Intermediária no valor de aproximadamente R$ 123 milhões de titularidade da Ofertante, (c) pela existência de notas promissórias de emissão da Ofertante no valor de R$ 1 bilhão de titularidade da Instituição Intermediária, e (d) pela prestação de garantia firme de liquidação financeira encerrada em julho de 2018 e concedida pela Instituição Intermediária à Enel Sudeste no âmbito da OPA para Aquisição de Controle, no valor base de R$ 3,9 bilhões, em relação à qual a Ofertante atuou como garantidora, a Instituição Intermediária não possui atualmente qualquer relacionamento com a Ofertante. A Ofertante poderá, no futuro, contratar a Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

12. OUTRAS INFORMAÇÕES

12.1. Atualização do Registro como Companhia Aberta. O registro da Eletropaulo como companhia aberta está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei do Mercado de Capitais.

12.2. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. O Laudo de Avaliação, este Edital e a relação nominal de todos os acionistas da Eletropaulo (sendo que a última somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços indicados abaixo munidos de identificação e mediante a assinatura de recibo, como previsto no Anexo II, alínea “o”, da

Instrução CVM 361, e não deverá ser disponibilizada em qualquer website) estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços abaixo. Alternativamente, o Laudo de Avaliação e este Edital poderão ser consultados pela Rede Mundial de Computadores (Internet), nos websites indicados abaixo.

Companhia:

Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 939, Xxxxx 0, 0x xxxxx 00000-000, Xxxxxxx, XX

xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, na aba “Arquivos CVM” acessar “Oferta Pública de Aquisição de Ações” e, posteriormente, clicar em “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações de Emissão da Companhia (OPA)” ou “Laudo de Avaliação - Laudo de avaliação para fins de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia (OPA)”, conforme o caso)

Ofertante:

Enel Brasil S.A.

Praça Xxxxx Xxxxx, nº 1, bloco 2, 7º andar 24210-205, Niterói, Rio de Janeiro

xxx.xxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx.xxxx (neste website, na seção “Investidores”, acessar “Fatos Relevantes” e, posteriormente, clicar em “Edital – Nova OPA Eletropaulo” ou “Laudo – Nova OPA Eletropaulo”, conforme o caso)

Instituição Intermediária:

Banco BTG Pactual S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 14º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx

xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, acessar “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2019” e, a seguir, logo abaixo de “Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.”, clicar em “Edital” ou “Laudo de Avaliação”, conforme o caso)

CVM:

Comissão de Valores Mobiliários

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova

página, digitar “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.”. Na sequência, clicar em “OPA – Edital de Oferta Pública de Ações” e posteriormente em “consulta” ou “download”).

B3:

B3 S.A. – XXXXXX, XXXXX, XXXXXX

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 48, 2º andar – Diretoria de Negociação Eletrônica 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

xxx.x0.xxx.xx (neste website, posicionar o ponteiro do mouse sobre o item “Produtos e Serviços”, clicar em “Leilões” e, em seguida, em “Bolsa de Valores”).

12.3. Identificação do Assessor Jurídico.

Cescon, Xxxxxxx, Xxxxxx & Barreto Advogados

Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 00x andar, ala A – Rio de Janeiro, RJ xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.4. Atendimento aos Acionistas. O atendimento aos acionistas titulares de valores mobiliários da Companhia será prestado pelo departamento de relações com investidores da Companhia, no telefone x00 (00) 0000-0000 ou pelo e-mail xx.xxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.

12.5. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliários da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta, publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM, dentre os quais a manifestação que deverá ser emitida pelo Conselho de Administração da Companhia sobre a Oferta conforme descrito no item 3.9 acima.

12.6. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das ações ordinárias de emissão da Companhia. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil.

A Oferta não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, seja pelo uso do correio norte- americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando, a transmissão de fax, correio eletrônico, telex, telefone ou internet. Assim, cópias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados à Oferta não estão sendo, e não deverão ser, enviadas, transmitidas ou distribuídas no ou para os Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, incluindo, mas não se limitando por representantes brasileiros

ou agentes, nos termos da Resolução 4.373 e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, de qualquer acionista cuja residência ou domicílio estiver localizado nos Estados Unidos da América. Esta Oferta não é destinada a qualquer acionista cuja participação na Oferta possa violar as leis de sua jurisdição de residência ou domicílio.

Acionistas da Eletropaulo que sejam US Persons (conforme definido na Regulation S do Securities Act) deverão observar as restrições de participação nesta Oferta ou no leilão a que estejam sujeitos. A Ofertante não faz nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou regulamento existente em outras jurisdições. Recomenda-se que cada acionista com residência nos Estados Unidos da América consulte seus assessores jurídicos e tributários em relação à aceitação da Oferta, incluindo, mas sem limitação, as implicações fiscais associadas à intenção de participar da Oferta. Os Estados Unidos da América, a United States Securities and Exchange Commission ou qualquer outra comissão ou autoridade regulatória dos Estados Unidos da América responsável pela regulação de valores mobiliários não aprovou a Oferta nem analisou os elementos de mérito e equidade deste Edital. Qualquer declaração contrária é ou pode ser considerada violação criminal nos Estados Unidos da América.

12.7. Recomendações aos Acionistas. Recomenda-se que, antes de decidir aceitar a Oferta e participar do Leilão, os acionistas/investidores consultem seus consultores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e tributárias da participação e aceitação da Oferta. A Ofertante e a Instituição Intermediária não serão responsáveis por quaisquer consequências legais ou tributárias relacionadas à Oferta que afetem os acionistas/investidores.

12.8. Extinção da Taxa SELIC. Para os fins deste Edital, na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 dias, será aplicado o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgados.

12.9. Aspectos Gerais. Certas declarações aqui contidas podem ser entendidas como estimativas e declarações prospectivas. O uso de qualquer uma das frases/expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “pretende”, “estimativas” e frases/expressões similares é destinado a identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, entre outras, com os procedimentos a serem adotados para a conclusão da Oferta, os prazos de várias etapas e procedimentos a serem adotados na Oferta e as ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certos terceiros, incluindo a Instituição Intermediária, dentro da Oferta. As estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a certos riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. As estimativas e declarações prospectivas também são baseadas em premissas que, na medida considerada

razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas comerciais, econômicas e competitivas relevantes. Os pressupostos da Ofertante contidos neste Edital, que podem se provar incorretos, incluem, mas não estão limitados à presunção de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto pela extensão exigida por lei, a Ofertante não se compromete a atualizar as estimativas e declarações prospectiva aqui contidas. Exceto na medida exigida por lei, a Ofertante não assume nenhuma obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

Rio de Janeiro, [==]

Enel Brasil S.A.

Ofertante

Banco BTG Pactual S.A.

Instituição Intermediária

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM OU DA B3, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.