PROCESSO DE SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA para o FORNECIMENTO DE GÁS para TBG ou AQUISIÇÃO DE GÁS da TBG para fins de BALANCEAMENTO DA REDE DE TRANSPORTE

PROCESSO DE SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA para o FORNECIMENTO DE GÁS para TBG ou AQUISIÇÃO DE GÁS da TBG para fins de BALANCEAMENTO DA REDE DE TRANSPORTE

A TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA-BRASIL S.A. (“TBG”) tem a honra

de lhes convidar a apresentar proposta para (i) o fornecimento de gás natural para a TBG (“GSA Compra”) e/ou (ii) a aquisição de gás natural da TBG (“GSA Venda”), conforme aplicável, de forma conjunta ou individualizada, para fins de balanceamento da sua rede de transporte, nos termos apresentados neste documento (“Solicitação de Proposta”).

O custo na elaboração das propostas para fornecimento de gás por meio do GSA Compra e para aquisição de gás por meio do GSA Venda correrão por conta exclusiva dos participantes e não serão reembolsados pela TBG. Este documento contempla as bases gerais sob as quais a TBG deseja adquirir (GSA Compra) e/ou disponibilizar (GSA Venda) gás natural e não gera qualquer tipo de compromisso ou obrigação de celebrar qualquer contrato com qualquer participante desta Solicitação de Proposta.

A contratação com cada um dos respectivos proponentes é uma decisão única e exclusiva da TBG, em função da aderência de tal proponente aos critérios desta Solicitação de Proposta e atendimento de condições comerciais, operacionais, financeiras e de governança estabelecidas pela TBG. O envio de propostas é, portanto, de iniciativa voluntária do proponente. Não será considerada qualquer reparação, reembolso, indenização ou ressarcimento, de qualquer natureza e a qualquer tempo, pela TBG em relação aos esforços empreendidos para a participação dos proponentes nesta Solicitação de Proposta.

Ao participar deste processo de Solicitação de Proposta, o proponente manifesta sua concordância com todas as disposições apresentadas neste documento, de tal forma que sua proposta, quando apresentada, deverá ser vinculante e ter como premissa a plena aceitação de tais condições.

Os termos aqui definidos em caixa alta terão seu significado atribuído no modelo atual do contrato de prestação de serviço de transporte de gás natural sob o regime de entrada e saída.

I. Escopo dos Contratos

(i) Escopo do GSA Compra: Contrato de compra e venda de gás natural para o fornecimento (injeção) pelo Fornecedor do Gás de quantidades de gás natural para fins de Balanceamento da rede de transporte da TBG. As condições gerais do GSA Compra constam do Anexo I desta Solicitação de Proposta.

(ii) Escopo do GSA Venda: Contrato de compra e venda de gás natural para a aquisição (retirada) pelo Consumidor de Gás das quantidades de gás natural para fins de Balanceamento da rede de transporte da TBG. As condições gerais do GSA Venda constam do Anexo II desta Solicitação de Proposta.

II. Condições Gerais de Participação

1. Proponentes

Poderão apresentar propostas os seguintes agentes do mercado de gás:

(i) GSA Compra: Produtores, Comercializadores e Importadores de gás/GNL, além de outros que possam ser admitidos nos termos da regulamentação aplicável.

(ii) GSA Venda: Comercializadores, Consumidores Livres e Distribuidoras Locais, além de outros que possam ser admitidos nos termos da regulamentação aplicável.

2. Minutas do GSA Compra / GSA Venda

(i) O proponente disponibilizará, para a negociação, a(s) minuta(s) do GSA Compra e/ou do GSA Venda, conforme aplicável, devendo refletir os termos e condições gerais estabelecidos nos Anexos I e/ou II. A(s) minuta(s) deverá(ão) ser disponibilizada(s) à TBG em conjunto com a submissão da proposta até o prazo definido no Cronograma;

(ii) A(s) minuta(s) submetida(s) pelo(s) proponente(s) será(ão) objeto de negociação pelas partes após escolha dos fornecedores/compradores pela TBG;

3. Escopo da Proposta

O proponente poderá apresentar proposta para um dos Escopos (GSA Compra ou GSA Venda) ou para ambos os Escopos (GSA Compra e GSA Venda);

4. Quantidade Contratual (QC)

Para o GSA Compra, o proponente poderá fazer uma proposta para a totalidade ou para uma parcela da QC, observadas as demais condições estipuladas no Anexo I.

Da mesma forma, para o GSA Xxxxx o proponente poderá fazer uma proposta para a totalidade ou para uma parcela da QC, observadas as demais condições estipuladas no Anexo II.

5. Flexibilidades Toleráveis na Formulação de Propostas

Serão aceitas alterações nos seguintes parâmetros nas Condições Gerais para Formulação de Propostas (Anexos I e II):

(i) Quantidade Contratada (observado o item 4 acima);

(ii) ToP (no GSA de Compra);

(iii) Disponibilidade de fornecimento/retirada de gás tal como estabelecida no item 11 do Anexo I; e

(iv) Prazo dos Contratos.

6. Contratação da Capacidade de Transporte

(i)A capacidade de transporte necessária à injeção de gás em um ponto de entrada ou à retirada de gás em uma zona de saída deverá ser existente ou planejada pela TBG.

(ii) Quaisquer custos relacionados a contratação de capacidade deverão ser refletidos no preço de proposta a ser apresentada no âmbito desta Solicitação de Proposta.

7. Critérios de Seleção dos Proponentes

Os seguintes critérios, sem ordem de prioridade ou relevância, serão utilizados para a seleção e contratação dos proponentes:

(i) Disponibilidade de fornecimento/retirada de gás;

(ii) Termos e condições das minutas contratuais apresentadas no item 2 acima;

(iii) Vigência do contrato;

(iv) Preço;

(v) ToP;

outros aspectos à critério do TRANSPORTADOR.

8. Cronograma

Etapa	Data de início	Data de fim
Apresentação das propostas com minutas contratuais	17/01/2022	25/02/2022
Avaliação e negociação dos contratos	25/02/2022	07/04/2022
Fluxo de aprovação interno dos Contratos pela TBG	31/03/2022	23/05/2022
Assinatura dos contratos	23/05/2022	30/05/2022
Início do fornecimento	01/06/2022

9. Documentos Adicionais

Sem prejuízo dos demais documentos referidos nesta Solicitação de Proposta, a(s) proposta(s) deverá(ão) ser submetida(s) juntamente com cópia digital dos seguintes documentos de cada proponente:

(i) Estatuto ou Contrato Social;

(ii) Comprovação dos poderes dos signatários da proposta;

(iii) Autorização da ANP para exercer a atividade de carregamento de gás natural, nos termos da Resolução ANP nº 51/2013, quando aplicável; e

(iv) Autorização da ANP para exercer a atividade de Comercialização de gás natural, nos termos da Resolução ANP nº 52/2011, quando aplicável.

10. Encaminhamento de Documentos/Proposta

A(s) proposta(s) e todos os documentos subjacentes, conforme especificados nesta Solicitação de Proposta, deverão ser encaminhados à TBG, até às 23:59 da data de prevista para submissão de proposta no item 8 acima, para o seguinte endereço eletrônico: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx.xx.

A presente Solicitação de Proposta e seus Anexos poderão ser obtidos no sítio eletrônico xxx.xxx.xxx.xx. Os interessados deverão obter a presente Solicitação de Proposta pelo meio acima especificado, para garantia da autenticidade dos textos e condições.

A TBG não se responsabiliza pelo texto e pelos anexos de documentos obtidos ou conhecidos de forma ou em locais diversos do indicado nesta Solicitação de Proposta.

A TBG poderá prestar esclarecimentos sobre esta Solicitação de Proposta, de ofício ou a requerimento de quaisquer interessados, sendo que tais esclarecimentos vincularão a interpretação de suas regras. Os pedidos de esclarecimento deverão ser apresentados até às 23:59 do dia 23/02/2022, por meio de e-mail enviado ao seguinte endereço eletrônico: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx.xx. Todas as respostas da TBG aos pedidos de esclarecimento realizados nos termos acima serão compiladas e disponibilizadas no máximo até 3 (três) dias antes da data prevista para submissão de proposta no item 8 acima, passando a integrar o presente procedimento de solicitação de proposta.

Atenciosamente,

TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA-BRASIL S.A – TBG

ANEXO I GSA COMPRA

CONDIÇÕES GERAIS PARA FORMULAÇÃO DE PROPOSTA COMERCIAL PARA O GSA DE COMPRA

1. Vendedora	Proponente
2. Compradora	TBG
3. Objeto	O GSA Compra tem por objeto a compra, pelo Transportador, e a Venda, pelo Fornecedor do Gás, de gás natural para operação da Rede de Transporte da TBG, nas quantidades, condições e premissas abaixo especificadas.
4. Ponto(s) de Entrada	EMED GASCAR ou EMED Corumbá
5. Quantidade Contratual (“QC”)	4 MM m³/semana
6. Quantidade Diária Contratual Máxima (“QDCmax”)	1,5 MM m³/d
7. Take or Pay Anual (“Top”)	Considerando o perfil do consumo de gás a ser fornecido no âmbito do GSA Compra, ou seja, para consumo eventual e contingencial, a TBG entende que a minuta não deve prever um compromisso de aquisição por parte da TBG com natureza de Take or Pay. Caso o Proponente apresente proposta com ToP, este deverá ser associado à um mecanismo de recuperação das quantidades pagas e não retiradas (make up).
8. Compromisso de Fornecimento de Gás	O FORNECEDOR DE GÁS estará obrigado a fornecer, em qualquer semana, uma quantidade de gás igual à QC e, em qualquer dia, uma quantidade de gás igual à QDC (observando-se, sempre, a QC semanal). As quantidades de gás objeto do compromisso de fornecimento serão solicitadas pelo TRANSPORTADOR no DIA OPERACIONAL anterior e/ou revisada pelo TRANSPORTADOR no DIA OPERACIONAL do fornecimento. O detalhamento dos mecanismos de solicitação e programação será feito no GSA. O Proponente poderá apresentar condições comerciais diferenciadas para o fornecimento de gás acima das quantidades contratadas.
9. Prazo Contratual	01/06/2022 – 31/12/2022
10.Contratação de Suprimento de Gás	Caso aplicável, a Vendedora será a única responsável pela contratação/produção/suprimento do gás objeto do GSA Compra.
11.Disponibilidade de Fornecimento de Gás	Quando se tratar de fornecimento da EMED GASCAR, a Vendedora deverá iniciar o fornecimento da quantidade solicitada em até 4 (quatro) horas (prazo máximo) a contar da Notificação de Solicitação da TBG (“Quantidade Solicitada”).
	Quanto se tratar da EMED Corumbá, a Vendedora deverá seguir os horários vigentes conforme rito da programação Normal e Intradiária do GSA Compra.
12.Alocação das Quantidades Fornecidas	A alocação da quantidade fornecida por meio do GSA Compra (“Quantidade de Balanceamento”) será realizada da seguinte forma, considerando que não tenha ocorrido falha no fornecimento:
	(i) Caberá ao Fornecedor de Gás, exigir que o Agente a Montante
	disponibilize para o Transportador as informações referentes à
	Quantidade Diária Alocada de Entrada;
	(ii) Caso o Agente a Montante não informe ao Transportador,

	considerar-se-á como Quantidade Diária Alocada de Entrada a parcela resultante da divisão da Quantidade Diária Medida de Entrada proporcionalmente às Quantidades de Gás programadas pelo Transportador para injeção por cada carregador de entrada no Ponto de Entrada em questão.”
13.Preço e Encargos	Deverão ser apresentados na minuta do GSA Compra e serão objeto de negociação com o Transportador e sujeito à avaliação da ANP. O preço apresentado poderá ser composto por uma parcela fixa (remuneração fixa pela disponibilidade da infraestrutura) e uma parcela variável, devendo ser expresso em R$/MMBtu, devendo contemplar todo e qualquer custo incorrido pelo proponente, sem limitar, com a aquisição, produção, processamento/tratamento e/ou movimentação do gás objeto do contrato até o Ponto de Entrada em questão.
14.Especificação do Gás e Condições de Entrega	O gás colocado à disposição da Compradora, no Ponto de Entrada, pela Vendedora, deverá apresentar as características de qualidade que atendam às especificações previstas no Regulamento Técnico ANP nº 2/2008 anexo à Resolução ANP nº 16/2008 (ou qualquer outra norma que venha a substituí-lo).
15.Faturamento e Pagamento	O Faturamento acontecerá no início do mês subsequente (M+1) ao mês de fornecimento de gás. O pagamento pela TBG acontecerá até o dia 21 do mês seguinte ao mês subsequente (M+1).
16.Indenização por Inadimplemento Contratual	A Vendedora deverá manter a Compradora indene e a salvo de qualquer dano, sem prejuízo da aplicação de qualquer tipo de penalidade. Sem prejuízo de outros a serem incluídos no GSA Compra, serão considerados descumprimentos: a) Atraso de fornecimento da quantidade solicitada pela TBG; b) Fornecimento parcial em relação à Quantidade Solicitada pela TBG; c) Não fornecimento da Quantidade Solicitada; d) Fornecimento de gás natural fora das especificações de qualidade. Nesses casos, a TBG terá direito à indenização pelos danos, custos adicionais, prejuízos e/ou perda de receita, sofridos e/ou incorridos, inclusive perante terceiros e carregadores, em decorrência do descumprimento das suas respectivas obrigações
17.Penalidades	Penalidade por Falha no Fornecimento: A Vendedora estará sujeita ao pagamento de penalidade, em determinado dia operacional, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Penalidade = (Quantidade não entregue) x [XY]% x Preço do Gás Penalidade por Gás Desconforme sem Notificação Prévia: A Vendedora estará sujeita ao pagamento de penalidade, em

	determinado dia operacional, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Penalidade = (Quantidade de gás desconforme entregue) x [XY]% x Preço do Gás
18.Força Maior	O GSA Compra deverá incluir na disposição de Força Maior eventos ou circunstâncias e procedimentos tipicamente definidos como tal, bem como prever lista exemplificativa de eventos que se enquadrem ou não nesta definição. A definição de Eventos de Força Maior deverá levar em consideração as particularidades de cada contratação e vendedora.
19.Término Antecipado	Sem prejuízo do estabelecimento em outras cláusulas do GSA Compra, os seguintes eventos darão direito à Parte prejudicada de requerer a rescisão antecipada do GSA Compra: a) Descumprimento de obrigação material do GSA Compra, não remediado no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da notificação da Parte prejudicada em relação ao referido descumprimento; b) Dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial ou decretação de falência da outra Parte; e c) Se, em decorrência de falha no fornecimento, a TBG deixar de receber ou entregar quantidades de gás aos seus clientes, em quantidades e por período superiores aos determinados no GSA Compra.
20.Lei aplicável e Solução de Controvérsias	O GSA Compra será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e deverá prever a aplicação da arbitragem como forma de solução de controvérsias
21.Avaliação de risco de integridade	A TBG está comprometida com as melhores práticas de integridade organizacional. Desta forma, para validação da proposta será necessário o preenchimento do Due Diligence de Integridade (DDI) visando o desenvolvimento de avalição de risco de integridade das pessoas jurídicas e físicas relacionadas.
22.Cláusulas relacionadas a legislação anticorrupção	O contrato deverá contemplar cláusulas de integridade e combate a corrupção
23.Paradas Programadas	Não haverá previsão da realização de paradas programadas

ANEXO II GSA VENDA

CONDIÇÕES GERAIS PARA FORMULAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL PARA O GSA VENDA

1. Vendedora	TBG
2. Compradora	Proponente
3. Objeto	O GSA Venda tem por objeto a compra e recebimento, pelo Consumidor de Gás, e Venda e entrega, pela TBG, de gás natural que deva ser retirado do Sistema de Transporte da TBG em virtude de uma Ação de Balanceamento tomada pelo TBG, nas quantidades, condições e premissas abaixo especificadas.
4. Ponto(s)	Ponto de Saída (a ser indicado pela Compradora)
5. Quantidade Diária Contratual (“QDC”)	Limitada à Capacidade Técnica de Transporte do PONTO DE Entrega.
6. Quantidade Diária Contratual Mínima (“QDCmin”)	250 mil m³/d (A QDCmin é dependente da quantidade diária solicitada pela TBG para retirada no ponto de saída. A Compradora tem a obrigação de comprar e retirar 100% dessa quantidade solicitada pela TBG)
7. Compromisso de Fornecimento de Gás	O FORNECEDOR DE GÁS não possui qualquer tipo de Compromisso de Fornecimento.
8. Compromisso de Recebimento de Gás	O CARREGADOR DE SAÍDA tem o compromisso de adquirir e retirar a quantidade de gás programada pelo Transportador para Venda e entrega em um determinado DIA OPERACIONAL, limitado à QDC.
9. Prazo Contratual	01/06/2022 – 31/12/2022
10.Disponibilidade De Retirada De Gás	A Compradora deverá iniciar a retirada da quantidade solicitada em até 2 (duas) horas (prazo máximo) a contar da Notificação de Solicitação da TBG (“Quantidade Solicitada”). A Compradora não será obrigada a nominar a quantidade retirada conforme o processo de nominação.
11.Alocação das quantidades retiradas	A alocação da quantidade fornecida por meio do GSA Venda será realizada considerando Quantidade Diária Retirada.
12.Preço e Encargos	Deverão ser apresentados na minuta do GSA Venda e serão objeto de negociação com o Transportador e sujeito à avaliação da ANP. O preço apresentado poderá ser composto por uma parcela fixa (remuneração fixa pela disponibilidade da infraestrutura) e uma parcela variável, devendo ser expresso em R$/MMBtu, devendo contemplar todo e qualquer custo incorrido pelo proponente, sem limitar, com a aquisição, produção, processamento/tratamento e/ou movimentação do gás objeto do contrato a partir do Ponto de Saída em questão.
13.Especificação do gás	O gás colocado à disposição da Compradora, no Ponto/Zona de Saída, pela Vendedora, deverá apresentar as características de qualidade que atendam às especificações previstas no Regulamento Técnico ANP nº 2/2008 anexo à Resolução ANP nº 16/2008 (ou qualquer outra norma que venha a substituí-lo).
14.Faturamento e Pagamento	O Faturamento acontecerá no início do mês subsequente (M+1) ao mês de fornecimento de gás. O pagamento pela Compradora acontecerá até o dia 21 do mês subsequente (M+1).
15.Indenização por	No caso de descumprimento das obrigações contratuais a

Inadimplemento Contratual	Compradora deverá manter a Vendedora indene, sem prejuízo da aplicação de qualquer tipo de penalidade. Sem prejuízo de outros a serem incluídos no GSA Venda, serão considerados descumprimentos: a) Atraso de retirada da quantidade de gás solicitado pela TBG b) Retirada parcial em relação à Quantidade Solicitada pela TBG; e c) Não retirada da quantidade indicada. Nesses casos TBG terá direito à indenização pelos danos, custos adicionais, prejuízos e/ou perda de receita, sofridos e/ou incorridos, inclusive perante terceiros e carregadores, em decorrência do descumprimento das suas respectivas obrigações.
24.Penalidades	Penalidade por Falha de Retirada: Em caso de descumprimento
	do Compromisso de Recebimento de Gás, será considerado que ocorreu uma falha no recebimento. Ocorrendo, em qualquer dia, uma falha no recebimento, a Compradora estará sujeita ao pagamento de penalidade, em determinado dia operacional, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Penalidade = (Quantidade retirada a menor ou Quantidade retirada a maior) x [XY]% x Preço do Gás Penalidade por Gás Desconforme sem Notificação Prévia: A Vendedora estará sujeita ao pagamento de penalidade, em determinado dia operacional, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Penalidade = (Quantidade de gás desconforme entregue) x [XY]% x Preço do Gás
25.Força Maior	O GSA Venda deverá incluir na disposição de Força Maior eventos ou circunstâncias e procedimentos tipicamente definidos como tal, bem como prever lista exemplificativa de eventos que se enquadrem ou não nesta definição. A definição de Eventos de Força Maior deverá levar em consideração as particularidades de cada contratação e compradora.
26.Término Antecipado	Sem prejuízo do estabelecimento de outros, os seguintes eventos darão direito à Parte prejudicada de requerer a rescisão antecipada do GSA Venda, conforme pormenorizado naquele: a) Descumprimento de obrigação material do GSA Venda não remediado no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da notificação da Parte prejudicada em relação ao referido descumprimento; b) Dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial ou decretação de falência da outra Parte; e c) Se, em decorrência de Falha da Retirada, a TBG deixar de receber ou entregar quantidades de gás aos seus clientes, em quantidades e por período superiores aos determinados no GSA Venda.
27.Lei aplicável e Solução	O GSA Compra será regido e interpretado de acordo com as leis

de Controvérsias	da República Federativa do Brasil e deverá prever a aplicação da arbitragem como forma de solução de controvérsias.
28.Avaliação de risco de	A TBG está comprometida com as melhores práticas de
integridade	integridade organizacional. Desta forma, para validação da
	proposta será necessário o preenchimento Due Diligence de
	Integridade (DDI) visando o desenvolvimento de avalição de risco
	de integridade das pessoas jurídicas e físicas relacionadas.
29.Cláusulas relacionadas a legislação anticorrupção	O contrato deverá contemplar cláusulas de integridade e combate a corrupção