Contract

1. OBJETIVO

O objetivo da Política Anticorrupção é reforçar o compromisso da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES de manter os mais elevados padrões de integridade, ética e governança na condução de seus negócios ao estabelecer diretrizes de combate à corrupção tanto em relação as instituições públicas como as privadas.

A Política visa assegurar que todos os colaboradores, parceiros e fornecedores da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES compreendam as diretrizes da Lei Anticorrupção brasileira para que todos observem as diretrizes para prevenir e combater situações propensas a atos de corrupção, suborno e fraudes.

Esta Política corrobora as diretrizes do Código de Conduta da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, assim, ambos os normativos devem ser seguidos em sua plenitude, a fim de prevenir, mitigar e remediar os riscos de corrupção relacionados a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

2. APLICAÇÃO

A presente Política abrange a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, todos os colaboradores e todos os terceiros. O cumprimento desta Política por todos os envolvidos nos negócios da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES é vital para garantir a sustentabilidade e a proteção da reputação da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

3. AMBIENTE NORMATIVO

Esta Política foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção, incluindo, mas sem limitação: Código de Conduta Ética da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES; Lei Anticorrupção n.º 12.846/13 e seu Decreto nº 8.420/15.

4. DEFINIÇÕES

Agente Público: quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a agente público quem trabalha para ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

Agente Público Estrangeiro: quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas pelo poder público de país ou organizações públicas estrangeiras.

Colaboradores: toda pessoa física que presta serviços de natureza não eventual (rotineira) a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, sob a dependência deste e mediante salário.

Terceiros: toda pessoa física ou jurídica que atue direta ou indiretamente em nome da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES como prestadora de serviço, fornecedora, consultora,

parceira de negócios, terceira contratada ou subcontratada, independentemente de contrato formal ou não.

Corrupção: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida (pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes. Não será tolerada qualquer forma de corrupção, seja com relação a Agentes Públicos ou Partes Privadas.

Due Diligence de Terceiros: procedimento metódico de análise de informações e documentos com objetivo predeterminado de conhecer a organização e seus administradores com a qual pretende se relacionar.

Hospitalidade: compreende deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos), hospedagens, alimentação, entretenimentos.

Suborno ou Xxxxxxx: é o meio pelo qual se pratica a corrupção, consistindo no ato de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, agente público ou parte privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outras vantagens para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.

Vantagem Indevida: consiste em qualquer benefício, ainda que não econômico, como por exemplo, presentes, brindes, viagens, refeições, hospedagens, entretenimentos e oportunidades de trabalho.

5. DIRETRIZES GERAIS

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES proíbe e não tolera nenhuma prática de corrupção, suborno, pagamento ou recebimento de propina, com base na lei anticorrupção brasileira e internacional. E assim considera atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira e também contra a iniciativa privada:

I - Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II - Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;

III - Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV - No tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua

atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

5.1 Relacionamento com Poder Público

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES reafirma sua postura íntegra e transparente em seu relacionamento com o Poder Público e proíbe quaisquer atos de corrupção e suborno, de forma direta ou indireta, no seu relacionamento com um Agente Público ou a um terceiro com ele relacionado, seja nacional ou transnacional.

Todos os colaboradores e terceiros que atuam em nome da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES estão proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida (pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor) para agente público no intuito que influencie, facilite ou recompense qualquer ação ou decisão oficial em benefício da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

Nenhum colaborador ou terceiro sofrerá qualquer tipo de retaliação ou penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina. É fundamental que se aja com responsabilidade ao efetuar relato da situação, que devem ser consistentes e verídicos.

Por fim, destaque-se a existência da “Política de Relacionamento com o Poder Público” que deve ser observada e cumprida de forma complementar a esta Política.

5.2 Lei Anticorrupção

A Lei Anticorrupção brasileira dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra administração pública nacional ou estrangeira.

Por meio dessa lei a pessoa jurídica passa a ter responsabilidade objetiva pelo ato ilícito cometido por seu colaborador, agente intermediário ou representante que beneficie a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, isso significa que a ORBITEL TELECOMUNICAÇOES

responderá por qualquer ato de corrupção sem a necessidade de provar a culpa ou conhecimento dos responsáveis da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

Para a realização dos atos lesivos não é necessário que o ato ilícito seja concretizado, basta prometer ou oferecer vantagens indevidas a Agentes Públicos ou pessoas a ele relacionadas.

As penalidades previstas na lei podem ser administrativas como multa sobre o faturamento bruto e publicação da decisão condenatória em meios de comunicação de grande

circulação, e judiciais como a proibição de recebimentos de incentivos ou empréstimos de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, decretação de perdimento de bens e direitos, reparação do dano, até a suspensão ou dissolução das atividades da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual criminal de seus administradores, colaboradores ou qualquer pessoa que seja autora ou partícipe do ato de corrupção contra a Administração Pública.

5.3 Relacionamento com Terceiros

Todos os terceiros que conduzam negócio com a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES devem agir com o mais alto nível de integridade.

Assim, a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES se reserva no direito de realizar uma avaliação de riscos de Compliance por meio um procedimento de due diligence de integridade que visa conhecer e avaliar os riscos de integridade aos quais pode estar exposto, nos seus relacionamentos com terceiros, com base na avaliação do perfil, do histórico de envolvimento em casos de corrupção, da reputação e das práticas de combate à corrupção, dentre outros critérios de Compliance.

Quando uma situação de risco for identificada na due diligence de integridade, esta deve ser tratada de forma satisfatória com o apoio do Departamento de Integridade antes que a relação seja contratada ou continuada.

De acordo com a Lei Anticorrupção, a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES pode ser responsabilizado pelas ações de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e outros parceiros de negócios caso participem atos de subornos ou corrupção que visem beneficiar a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, independente da Companhia ter conhecimento da suposta conduta imprópria praticada.

Portanto, o colaborador nunca deve pedir a um terceiro que se envolva ou tolere qualquer conduta que o próprio colaborador esteja proibido conforme os termos dessa Política.

Por fim, destaque-se a existência da “Política de Relacionamento com terceiros, que deve ser observada e cumprida de forma complementar a esta Política.

5.4 Pagamento de Facilitação

São conhecidos como “pagamentos de facilitação” pagamentos feitos a funcionários tanto do setor público como do setor privado, como benefício pessoal, para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina a que a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES tenha direito.

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES proíbe e não tolera o oferecimento ou pagamento de facilitação para acelerar ou favorecer a análise e obtenções de licenças, autorizações e permissões a serem realizados por seus colaboradores, fornecedores ou agentes intermediários.

5.5 Cláusula Anticorrupção

A existência da cláusula anticorrupção é obrigatória em todos os contratos firmados entre a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES e seus terceiros, na qual as partes declaram o conhecimento da lei anticorrupção brasileira e se comprometem a cumprir integralmente com seus dispositivos, mediante a abstenção de qualquer atividade que constitua ou possa constituir uma violação da lei.

O descumprimento da cláusula anticorrupção pode gerar diversas medidas sancionatórias a outra parte, desde solicitação de esclarecimentos a suspensão ou rescisão do contrato, sem prejuízo de outras medidas cabíveis.

Em caso de dúvidas ou esclarecimentos quanto a cláusula anticorrupção, consulte o Departamento de Integridade.

5.6 Conflito de Interesses

Todos os colaboradores da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES devem agir de modo a prevenir e remediar situações que possam causar ou sugerir conflito de interesses nas relações entre colaboradores, terceiros, concorrentes e órgãos públicos e que, se não revelados, podem vir a abalar a confiança e a credibilidade do colaborador e da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

Dessa forma, os colaboradores não devem usar de sua posição na ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES para apropriar-se de oportunidades, favores ou vantagens em benefício próprio, não devem usar informações confidenciais de forma imprópria para benefício próprio, não devem ter nenhum envolvimento direto em negócios que sejam conflitantes com os interesses da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, ou seja, devem evitar qualquer situação de real ou potencial conflito de interesse que de alguma forma, possa comprometer sua independência ou imparcialidade.

Portanto, toda possível situação de conflito de interesses deve ser evitada e declarada junto ao Departamento de Integridade, conforme as regras dispostas no Código de Conduta Ética da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

Por fim, destaque-se a existência da “Política de Conflito de Interesses” que deve ser observada e cumprida de forma complementar a esta Política.

5.7 Brindes, Presentes e Hospitalidades

Os colaboradores e terceiros estão proibidos de aceitar ou oferecer qualquer tipo de vantagem, como brindes, presentes e hospitalidades, para Agentes Públicos, pessoa a ele relacionada, ou Partes Privadas a fim de influenciar suas decisões ou obter benefício próprio ou para ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES.

Todos os brindes, presentes e hospitalidades devem ser declarados, e a fim de evitar qualquer situação de desconforto ou desconfiança, somente será permitido aceitar brindes institucionais e sem valor comercial.

Os brindes ou presentes com valor comercial serão encaminhados ao Departamento de Integridade que realizará o sorteio entre os colaboradores.

Se o colaborador tiver alguma dúvida sobre como se portar em caso de recebimentos de algum tipo de brinde, presente, refeição, viagem, hospedagem ou entretenimento, ele poderá contatar seu superior imediato, o seu gestor ou pelo Canal de Denúncias.

Por fim, destaque-se a existência da “Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades” que deve ser observada e cumprida de forma complementar.

5.8 Doações de Responsabilidade Social e Patrocínios

As doações com fins de responsabilidade social e os patrocínios deverão ser realizadas de forma transparente, sendo previamente documentadas, aprovadas e feitas apenas por razões legítimas ao objetivo da doação e patrocínio, como servir os interesses humanitários de apoio às instituições culturais e educacionais e buscar a valorização e conhecimento da marca.

As contribuições de doações e patrocínios serão realizadas com o mais elevado padrão de transparência, integridade e legalidade. São vedadas que doações e patrocínios sejam oferecidos, prometidos ou concedidos com a finalidade de se obter vantagem inadequada ou influenciar a ação de um agente público.

Dessa forma, a fim de verificar a idoneidade e legalidade da organização a ser beneficiada, seja por doação ou patrocínio, será realizada uma due diligence de integridade no intuito de obter informações como histórico de envolvimento em casos de corrupção, fraudes, se possuem administradores que sejam agentes públicos ou pessoas politicamente expostas, dentre outras.

Por fim, destaque-se a existência da “Política de Doações e Patrocínios” que deve ser observada e cumprida de forma complementar a esta Política.

5.9 Doações Políticas

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES não se envolve em atividades político-partidárias e não realiza contribuições políticas, seja para candidatos, partidos políticos, representantes de partidos, conforme proibição legal.

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES respeita a participação de seus colaboradores em atividades Políticas desde que sejam sempre em caráter pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código de Conduta Ética.

5.10 Fusões e Aquisições

Todas as vezes que a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES buscar novos negócios através de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado, previamente à conclusão da operação, além da avaliação econômica, uma due diligence de integridade, com o objetivo de identificar o histórico de envolvimento com corrupção ou outras condutas ilegais ou antiéticas envolvendo a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES que está sendo adquirida.

5.11 Registros das Operações Contábil-Financeiras

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES exige e assegura que todas as transações/operações contábil/financeiras estejam totalmente documentadas, corretamente aprovadas e classificadas para a descrição correta de despesa que reflitam de maneira precisa a sua natureza, com o respeito aos acionistas, investidores e sociedade em geral.

Em hipótese alguma, documentos falsos, imprecisos ou enganosos devem constar dos livros e registros. Todos os registros e respectivos documentos originais comprobatórios das operações contábil-financeiras da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES serão apresentados aos órgãos públicos fiscalizadores e à auditoria externa, sempre que for necessário.

5.12 Participação em Licitações Públicas

Caso a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES venha participar de licitações públicas estará sujeita e cumprirá as disposições legais da Lei das Licitações (nº 8.666/13), da Lei Anticorrupção, as normas da licitação e as cláusulas contratuais firmadas com o órgão público licitante.

5.13 Combate à Lavagem de Dinheiro

A lavagem de dinheiro configura-se no processo pelo qual há a transformações de recursos de ganhos de atividades ilegais em ativos com uma origem aparentemente legal.

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES é comprometida com a transparência e legalidade nas transações financeiras. Portanto, os colaboradores que possuírem evidências ou suspeitas de práticas de lavagem de dinheiro devem procurar imediatamente o Canal Confidencial ou a área de Compliance.

5.14 Pronta interrupção das irregularidades ou infrações cometidas e a tempestiva remediação dos danos causados

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES se obriga ao constante estado de alerta, quanto a detecção de indícios da ocorrência de atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, devendo instalar de imediato investigação interna, que servira como base para que sejam tomadas as providências cabíveis. Uma vez que a investigação confirme a ocorrência de ato lesivo envolvendo a ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES, dever ser

tomadas providências para assegurar a imediata interrupção das irregularidades, providenciar soluções e reparar efeitos causados, através das seguintes ações:

• Suspensão ou rescisão de contratos com terceiros;

• Aplicação de multas contratuais;

• Comunicação às autoridades competentes sobre as irregularidades detectadas;

• Conduzir e documentar as investigações de violação das normas de integridade com base em protocolos de investigação formalmente definidos.

6 INDÍCIOS DA PRÁTICA DE CORRUPÇÃO

Para fins dessa Política e para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, algumas situações concretas podem configurar indícios da ocorrência de corrupção, devendo os Colaboradores e Terceiros dispensar especial atenção para as seguintes situações:

• A contraparte tenha má reputação por ter se envolvido, ainda que indireto, em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;

• A contraparte solicitou comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular;

• A contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com a Administração Pública;

• A contraparte é recomendada por um Agente Público;

• A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;

• A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão da cláusula anticorrupção no contrato por escrito;

• A contraparte não possui escritório ou funcionários compatível com sua atividade;

As situações previstas acima não compõem um rol taxativo e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica.

Tais situações não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam automaticamente, Colaboradores Terceiros. Todavia, devem ser verificadas até que se tenha certeza de que não configuram infração a Lei Anticorrupção e a esta Política.

Todo Colaborador que se deparar com umas das situações acima elencadas deve comunicá-la imediatamente ao Canal de Denúncias.

7 COMUNICAÇÃO, TREINAMENTO E DÚVIDAS

A ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES manterá um plano de comunicação e treinamento periódico e constante para seus Colaboradores com intuito de divulgar e conscientizar da importância do cumprimento das regras dessa Política e da Lei Anticorrupção.

É de responsabilidade de todos os Líderes da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES divulgar para seus liderados o conteúdo desta Política e conscientizá-los sobre a necessidade e

importância de sua observância e incentivá-los a apresentar dúvidas ou preocupações com relação a sua aplicação.

Quaisquer situações, exceções e/ou esclarecimentos sobre a aplicação desta Política poderão ser enviadas pelo Canal de Denúncias, ou encaminhado ao Departamento de Compliance.

8 CANAL DE DENÚNCIAS

É essencial que qualquer pessoa, seja colaborador ou terceiro, relate quaisquer atos ou suspeitas de não conformidade com esta Política, prevenindo atos de fraude, corrupção e preservando a imagem da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES no mercado. Nesse sentido, disponibilizamos o Canal de Denúncias:

Site: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

9. INVESTIGAÇÃO E SANÇÕES

Cabe aos colaboradores da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES cumprir com todas as disposições desta Política e assegurar que todos os terceiros sejam informados sobre seu conteúdo e se comprometam com seu cumprimento.

10 SANÇÕES

O descumprimento, devidamente apurado e comprovado, de algum dos princípios ou compromissos de conduta expressos nesta Política, poderá resultar na adoção de sanções de caráter educativo ou punitivo, sem prejuízo da adoção de medidas administrativas e/ ou judiciais pelas instâncias cabíveis, quando se tratar, ademais, de infrações contratuais e/ou legais.

10.1 PUNIÇÕES POSSÍVEIS

• Advertência verbal;

• Advertência por escrito;

• Suspensão de vínculo contratual;

• Demissão sem justa causa;

• Demissão por justa causa;

• Exclusão do terceiro;

• Rescisão motivada de contratos em caso do envolvimento de Terceiros;

• Ajuizamento de ações judiciais cabíveis.

A decisão também poderá orientar ou determinar que a área interna da ORBITEL TELECOMUNICAÇÕES adote ações de remediação, contenção, interrupção de irregularidades e/ou revisão de controles internos.

O Departamento de Integridade monitorará a aplicação de Medidas Disciplinares decorrentes de apurações de denúncias do Canal de Denúncias.

Nenhuma informação sobre o resultado da apuração da denúncia ou aplicação de medidas punitivas será divulgada por meio do Canal de Denúncias.

10 DÚVIDAS

Quaisquer situações, exceções e/ou esclarecimentos sobre a aplicação desta Política, poderão ser direcionadas ao Superior Hierárquico ou ao Departamento de Integridade através do e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx.