Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

Pelo presente instrumento particular de Contrato (o “Contrato”) de constituição de Sociedade em Conta de Participação (a "Sociedade" ou “SCP”), de um lado, como Sócia Ostensiva, a empresa MELIÁ BRASIL ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA E COMERCIAL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 62.413.877/0001-61, com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000

- 0x. Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx - Xxx Xxxxx - XX, por seu representante ao final nomeado e assinado, e, de outro lado, como Sócios Participantes, os proprietários ou titulares de direitos aquisitivos sobre unidade(s) autônoma(s), neste ato representados pela Incorporadora VISTAMAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade de Santos Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 197, conjunto 2103, Gonzaga, XXX 00000- 400, devidamente registrada na JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000 em sessão de 11/08/2000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.001.613/0001-02, neste ato representada por seu sócio administrador o Sr. Leopoldo Alves Arias, brasileiro, divorciado, empresário, nascido em 18/05/1971, portador da cédula de identidade (RG) nº 22.739.515-3 expedida pela SSP/SP em 29/06/2011, inscrito no cadastro de pessoa física do Ministério da Fazendo sob o número sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em Santos/SP, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx X, 000, xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000; ou que firmarem o respectivo Termo de Adesão ao presente instrumento (Anexo 1) e que ali se encontrarão devidamente nomeados e qualificados (doravante denominados, individualmente, simplesmente como Sócio Participante), e ainda, na qualidade de Interveniente-Anuente, o Condomínio TRINITY LIFESTYLE (o “Condomínio em Constituição”), situado na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, 00/00, Xxxxxx - XX, neste ato representado por sua incorporadora VISTAMAR Empreendimentos Imobiliários Ltda.

- DEFINIÇÕES -

Para melhor compreensão do texto deste Contrato são adotadas as designações e definições que constam nos Anexos 2A e B, as quais, quando utilizadas as letras iniciais maiúsculas, com ou sem negrito, no singular ou no plural, tem o sentido particular que ora lhes é atribuído.

CONSIDERAÇÕES

Considerando que,

a) a Sócia Ostensiva tem por objeto social a exploração de hotéis, apart-hotéis, condohotéis e meios de hospedagem, bem como a administração de condomínios, com serviços de qualidade, personalização, cortesia e eficiência, utilizando procedimentos, padrões e especificações próprios;

b) a Contratante é a atual proprietária do imóvel localizado na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx xx. 00/00, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, objeto das Matrículas nos. 3051, 3052, 21633, 32111, 55513, 55581 e 67341 do 2º. Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Santos do Estado SP e, na condição de incorporadora promoverá, nos termos da Lei no. 4.591/64 e de suas posteriores alterações, a incorporação e a construção de um empreendimento sob a denominação legal de “TRINITY LIFESTYLE” (o “Empreendimento”), com a previsão de ser composto por um condomínio de uso misto (comercial e residencial), constituído por 4 (quatro) sub-condomínios interligados: (i) Subcondomínio Condohotel - 234 (duzentas e trinta e quatro) unidades autônomas hoteleiras (comercial) (o “Subcondomínio Condohotel”); (ii) Subcondomínio Residencial - 102 (cento e duas) unidades autônomas residenciais (residencial) (o “Subcondomínio Residencial”); (iii) Subcondomínio Lojas - 9 (nove) lojas conjugáveis (o “Subcondomínio Lojas”) e (iv) Subcondomínio Xxxxx Xxxxxxxxxx - 000 salas comerciais conjugáveis (o “Subcondomínio Salas Comerciais”).

c) a Contratante definiu que será formado um “Pool de Locações” com 100% (cem por cento) das unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel, com suas frações ideais, inclusive nas áreas comuns, bem como o respectivo direito de uso das respectivas vagas de garagem e que serão destinadas a uma operação de locação conjunta de todas as unidades em regime de Condohotel;

d) as partes concluíram que a estrutura mais adequada à implementação de sua vontade é a constituição da presente Sociedade em Conta de Participação, à qual a Sócia Ostensiva aportará seu trabalho de administração, know how, competência profissional e participação financeira de acordo com os estritos valores indicados neste Contrato, e os Sócios Participantes aportarão determinados fundos financeiros e, darão em locação à SCP suas unidades autônomas, com suas

frações ideais, inclusive nas áreas comuns, incluído o direito de uso das respectivas vagas de garagem do Subcondomínio Condohotel, para que a Sócia Ostensiva, em nome da Sociedade, os explore conjuntamente, constituindo, assim, o Pool de Locações, sob a forma de Condohotel, visando à obtenção de lucro comum;

e) a adesão a este Contrato, assim como ao Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos de Assessoria de Natureza Condohoteleira, ao Contrato Particular de Prestação de Serviços de Administração Pré-Operacional e ao Contrato de Administração Condominial, dar-se-á pelo próprio Instrumento de Compra e Venda ou Compromisso de Compra e Venda de unidade autônoma do Subcondomínio Condohotel destinadas unicamente à exploração hoteleira, quando se dará a subrogação dos direitos e obrigações da Contratante, para os que adquirirem ditas unidades autônomas.

Resolvem as partes de comum acordo, nos termos dos Artigos 991 ao 996 do Código Civil Brasileiro, constituir uma Sociedade em Conta de Participação, doravante simplesmente denominada SCP, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

- DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES -

01 - Os Sócios Participantes, desde já, declaram:

a) a inexistência de xxxxxxxx ou outros ônus reais incidentes sobre as unidades autônomas capazes de comprometer o cumprimento deste Contrato;

b) que o Subcondomínio Condohotel atenderá todas as exigências e atributos para o seu enquadramento nos padrões da marca INNSIDE, em conformidade com as normas e requisitos definidos pela Melia Hotels International (“MHI”);

c) no que diz respeito à construção, que as unidades autônomas não apresentam nenhuma peculiaridade que possa afetar negativamente a operação do mesmo sob o regime de Xxxxxxxxxx, nem têm conhecimento de qualquer outra informação no mesmo sentido e que o imóvel possuirá todas as licenças e alvarás exigidos pelo poder público para seu funcionamento e operação;

d) serão obtidas todas as licenças necessárias para permitir a operação legal do referido imóvel como Condohotel;

e) ter ciência de que as normas estabelecidas para a utilização do Sistema MELIÁ (Anexo 3) estão consignadas neste Contrato e em seus respectivos anexos, que podem sofrer alterações periódicas em razão da sua adaptação às novas exigências mercadológicas;

f) ter conhecimento e concordar que 100% (cem por cento) das unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações) permaneçam locadas e operadas pela Sócia Ostensiva sob o regime de Condohotel.

02 - A Sócia Ostensiva, desde já, declara pertencer ao Grupo de empresas da Rede MHI, em razão do que se encontra devidamente autorizada a utilizar suas marcas e o Sistema MELIÁ (Anexo 3).

- DO SUBCONDOMÍNIO CONDOHOTEL -

03 - As atividades da SCP serão desenvolvidas no seguinte empreendimento:

• Denominação Legal: “TRINITY LIFESTYLE”.

• Denominação de Fantasia: “INNSIDE SANTOS”.

• Localização: Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, 00/00, Xxxxxx - XX.

- DA IDENTIFICAÇÃO -

04 - Para os fins deste Contrato, a SCP será identificada pelo nome comercial da Sócia Ostensiva, seguida pela indicação da localização do Condohotel acrescida da expressão SCP, ou qualquer outra indicada, por escrito, pela Sócia Ostensiva. Para maior clareza, a partir da data de assinatura deste Contrato, a SCP será identificada como Meliá Brasil Administração Hoteleira e Comercial Ltda. - Innside Santos - SCP. Ademais, a Sócia Ostensiva nas comunicações com os Sócios Participantes poderá utilizar a expressão Pool de Locações para identificar a SCP.

- DA SEDE -

05 - Para fins fiscais a SCP poderá ter sua sede no endereço do Condohotel indicado neste Contrato, onde poderá ser instalada uma filial da Sócia Ostensiva, para desenvolver atividades exclusivamente ligadas ao Subcondomínio Condohotel.

- DO OBJETO -

06 - O objeto da SCP é a locação e a exploração hoteleira sob o regime de Condohotel de todas as unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações).

- DOS FUNDOS SOCIAIS -

07 - Os fundos da SCP serão compostos pela participação de cada sócio na SCP, na forma a ser estabelecida pela Sócia Ostensiva, a saber:

a) a Sócia Ostensiva terá uma participação de capital no valor de R$ 0,01 (um centavo) por quota; e

b) cada Sócio Participante terá uma participação de capital no valor de R$ 0,01 (um centavo) por cada quota, que lhe for atribuída na conformidade com o disposto no Parágrafo 1º. abaixo.

Parágrafo 1º. - Para os fins desta SCP, à Sócia Ostensiva é atribuída 1 (uma) quota e a cada Sócio Participante é atribuída a quantidade de Quotas-Partes, equivalente à fração ideal de cada unidade autônoma do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações), multiplicada por mil.

Parágrafo 2º. - Os referidos fundos são irrestituíveis e remanescerão por ocasião de alienação de unidade autônoma ou sucessão hereditária.

- DA MARCA -

08 - A Sócia Ostensiva é titular da Marca em todas suas variações, combinações e derivações e, em razão disso, a usará no âmbito do Condohotel, não cabendo aos Sócios Participantes nenhum direito ao uso da Marca, nem qualquer pleito relativo ao recebimento de honorários ou remuneração decorrente da autorização de uso da Marca pela Sócia Ostensiva dentro das dependências do Condohotel. Os Sócios Participantes declaram ser responsáveis por qualquer dano decorrente do uso indevido da Marca, de propaganda abusiva ou enganosa que a envolva, especialmente com a divulgação de informações falsas ao público, que envolva promessa de rentabilidade, ou que ocasionem demandas de indenizações.

Parágrafo 1º. - Os Sócios Participantes reconhecem que o cumprimento dos Padrões da Marca é vital para o sucesso do

Condohotel, razão porque assumem o compromisso de agir de modo sensato e necessário para garantir que a Sócia Ostensiva os cumpra, proporcionando, assim, aos usuários do Condohotel um tratamento homogêneo e de alta qualidade no que se refere aos serviços, conforto e segurança, assim como à fruição de privilégios e vantagens que venham a ser criados dentro desse sistema de administração e de acordo com os Padrões da Marca, nos termos estabelecidos pela Sócia Ostensiva.

Parágrafo 2º. - Pelo prazo em que o presente Contrato estiver em vigor, os Sócios Participantes asseguram que o Condohotel utilizará, na forma definida e expressamente autorizada pela Sócia Ostensiva, símbolos, elementos de sinalização, uniformes de pessoal e outros meios distintivos desta e da Marca, especialmente que garantam a sua imagem no mercado.

Parágrafo 3º. - Todos os custos relativos e inerentes à utilização da Marca relacionados às atividades da SCP serão integralmente suportados pela SCP e constarão do Orçamento Anual ou de orçamento específico aprovado.

Parágrafo 4º. - Toda e qualquer aplicação ou uso da Marca obedecerá rigorosamente a política de identidade visual definida pela Xxxxx Xxxxxxxxx, de acordo com os Padrões da Marca e adoção do Sistema MELIÁ (Anexo 3).

Parágrafo 5º. - A Sócia Ostensiva, durante a vigência deste Contrato, por questões de modificações corporativas e/ou mercadológicas, poderá mudar a Marca, a sua identidade corporativa, bem como seu nome e/ou logomarcas.

Parágrafo 6º. - A Marca poderá ser substituída, também, por determinação da Xxxxx Xxxxxxxxx e/ou suas sucessoras se, de acordo com a sua experiência profissional, a providência for recomendável para incremento das atividades do Condohotel e/ou dos empreendimentos por ela administrados, ligados ou vinculados.

Parágrafo 7º. - Fica estabelecido que eventuais alterações feitas na Marca ou em sua forma de divulgação alcançarão o presente Contrato, implicando, assim, na realização, pela Sócia Ostensiva, às expensas da SCP, das modificações que se fizerem necessárias a se proceder às respectivas adequações.

Parágrafo 8º. - Ao término deste Contrato, por que motivo for, a SCP estará obrigada a descontinuar totalmente o uso da Marca, bem como todas as denominações, logos e demais

acessórios integrantes do Sistema MELIÁ (Anexo 3), em suas formas nominativas, figurativas e derivadas, assim como os sistemas operacionais próprios, ou que ela tenha licenciado, bem como dos elementos distintivos, padrões e procedimentos de qualidade, especificações, normas e procedimentos de sua propriedade, devendo as despesas com a retirada ser custeadas pela SCP, de modo que em até 15 (quinze) dias após a cessação da operação Meliá não reste mais a utilização de qualquer sinal distintivo da mesma.

Parágrafo 9º. - Se os Sócios Participantes, individual ou conjuntamente, usarem a Marca, após o fim deste Contrato, em quaisquer de suas formas nominativas, figurativas e/ou derivadas deverão pagar à Sócia Ostensiva, a título de uso não autorizado da aludida Marca, a multa não compensatória de

10 (dez) vezes o valor das taxas de administração da Sócia Ostensiva apuradas nos últimos 12 (doze) meses, dividido por

365 (média diária), por cada dia em que persistir o uso não autorizado, sem embargo das medidas judiciais competentes para a cessação imediata do uso da Marca, incluindo-se o pleito de indenização por danos morais.

- DA UTILIZAÇÃO DO SISTEMA MELIÁ -

09 - Os Sócios Participantes reconhecem que não interferiram na criação nem interferirão no desenvolvimento de nenhum elemento integrante do Sistema MELIÁ (Anexo 3) e que toda esta informação e conhecimentos foram desenvolvidos pela MHI ao longo de anos de experiência no setor, motivo pelo qual lhe pertencem integralmente como propriedade intelectual, não podendo ser divulgado ou transmitido sem o expresso consentimento da Sócia Ostensiva, sendo que, somente a Sócia Ostensiva poderá utilizar-se das informações e sistemas relacionados ao Sistema MELIÁ (Anexo 3) no estrito âmbito da exploração de suas atividades no Condohotel.

Parágrafo 1º. - A SCP utilizará o Sistema MELIÁ (Anexo 3), durante todo o período de vigência deste Contrato, correndo os respectivos custos às expensas da SCP, devendo constar do Orçamento Anual ou de orçamento específico, observado o disposto nos parágrafos abaixo.

Parágrafo 2º. - A SCP ao adotar o Sistema MELIÁ (Anexo 3) para a operação do Condohotel, fica obrigada a se adaptar continuamente às normas e procedimentos estabelecidos ou que venham a ser estabelecidos pela Sócia Ostensiva no futuro, em

caráter geral, para todo o conjunto de empreendimentos da Rede, da mesma categoria.

Parágrafo 3º. - Na ocorrência de serem necessários investimentos que não tenham sido previstos no Orçamento Anual e que tenham por finalidade atender às exigências que venham a ser determinadas para o padrão estabelecido para a categoria deste Condohotel, será elaborada pela Sócia Ostensiva uma lista de prioridades, bem como proposta de implantação das modificações necessárias, que deverá ser consensuada com o Conselho de Representantes com relação ao orçamento e ao prazo para implantá-las.

Parágrafo 4º. - A Sócia Ostensiva poderá rescindir o presente Contrato, se os Sócios Participantes, por qualquer motivo, impedirem a continuação da exploração do Condohotel de acordo com o Sistema MELIÁ (Anexo 3).

Parágrafo 5º. - Os Sócios Participantes não poderão, individual ou conjuntamente, durante a vigência deste Contrato, aderir ou incorporar-se à outra Rede Hoteleira, circuito de promoção, central de reservas ou de forma geral, permitir o uso de suas unidades autônomas por terceiros.

Parágrafo 6º. - As atuais normas do Sistema MELIÁ (Anexo 3) são as que constam no presente Contrato, complementadas pelos procedimentos estabelecidos pela MHI, que são atualizadas periodicamente, com a finalidade de aprimoramento e adaptação às novas exigências do mercado e/ou da titular da Marca, sendo que referidos documentos não poderão ser copiados ou reproduzidos.

Parágrafo 7º. - A SCP adotará, ainda, a utilização do Programa de Controle de Qualidade que a MHI tem implantado para a manutenção de uma adequada padronização de produtos e serviços em todos os empreendimentos da Rede, ou a ela vinculados, que adotaram o Sistema MELIÁ (Anexo 3), sendo que o custo de implantação e manutenção será suportado pela SCP, conforme estabelecido no presente Contrato.

Parágrafo 8º. - Os Sócios Participantes desde já concordam com que a Sócia Ostensiva utilize e/ou adquira os serviços, prestações e sinais identificativos definidos no Sistema Sol Meliá (Anexo 3), correndo os respectivos custos às expensas da SCP.

- DOS DEVERES DOS SÓCIOS PARTICIPANTES -

10 - Constituem deveres dos Sócios Participantes (dentre outros expressos no presente Contrato):

a) envidar todos os esforços para melhorar os resultados da exploração do Condohotel, sujeitando-se aos pactos e condições estabelecidos neste Contrato e abstendo-se de iniciar atividades ou procedimentos que possam afetar desfavoravelmente a operação do mesmo;

b) dar em locação à SCP, o que faz neste ato, por meio do presente instrumento ou de adesão a ele, para os fins da execução de seu objeto, conforme previsto neste Contrato, as unidades autônomas, suas respectivas frações ideais, inclusive nas áreas comuns, bem como os direitos de uso das respectivas vagas de garagem, incluído todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decoração, em perfeitas condições físicas, sem vícios ou falhas de construção, instalação e/ou danos decorrentes de uso indevido. Para tanto, referidas unidades autônomas devem estar mobiliadas, equipadas e decoradas, conforme relação e especificações definidas pela Sócia Ostensiva;

c) garantir à Sócia Ostensiva a posse mansa e pacífica das unidades autônomas dadas em locação, respectivas áreas comuns e vagas de garagem;

d) na falta de recursos financeiros na SCP, pagar diretamente, sem qualquer atribuição de responsabilidade ou custeio da SCP ou da Sócia Ostensiva as seguintes taxas e despesas incidentes sobre as unidades autônomas: (i) as taxas ordinárias condominiais; (ii) as despesas relativas ao IPTU e demais tributos patrimoniais; e (iii) as taxas extraordinárias condominiais;

e) suportar, sem qualquer atribuição de responsabilidade ou custeio da SCP ou da Sócia Ostensiva, a depreciação e amortização dos bens locados à SCP;

f) pagar os valores solicitados pela Sócia Ostensiva que se mostrem necessários à formação e manutenção do Capital de Giro;

g) aportar à SCP, em qualquer época em que a demonstração dos resultados de suas operações não for suficiente para suportar as despesas da operação, dentro de 5 (cinco) dias úteis

contados do recebimento do respectivo aviso, a contribuição correspondente à sua participação na complementação do aporte necessário à compensação do déficit de caixa, determinada de acordo com a seguinte fórmula:

Déficit por Quota	=	Déficit Apurado
		Nº quotas partes dos Sócios Participantes

Valor do Aporte = Déficit por Quota X Nº de Quotas de cada Sócio Participante

h) aportar à SCP, em qualquer época, em caso de esgotamento ou necessidade de recursos no Fundo de Reposição de Ativos - FF&E, os valores adicionais destinados a efetuar manutenção de grande porte e reposição, esta última quando necessária, de móveis, utensílios e aparelhos dos bens locados;

i) arcar com o pagamento das penalidades decorrentes da mora, em caso de não pagamento de suas obrigações pecuniárias, acrescidas da Correção Monetária, de juros de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e da multa de 2% (dois por cento) sobre o principal corrigido;

j) sujeitar-se, adicionalmente ao disposto na letra anterior, e enquanto perdurar a sua inadimplência, à suspensão do seu direito de receber da SCP quaisquer valores, inclusive aluguéis e dividendos, autorizando à Sócia Ostensiva, desde já, a reter e compensar valores a que fizer jus, com aqueles devidos à SCP e/ou à Sócia Ostensiva;

k) efetuar, em favor da Xxxxx Xxxxxxxxx, contra solicitação e respectiva comprovação, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, esta venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize- se como uma responsabilidade da SCP, inclusive depois de eventual término deste Contrato, por que motivo for;

l) arcar com as despesas e honorários decorrentes dos serviços de contabilidade e folha de pagamento realizados por terceiros em nome da Sócia Ostensiva e afetos às atividades da SCP, bem como com os gastos de auditoria e consultoria externa;

m) não praticar qualquer ato, na qualidade de condômino, que afete ou venha afetar a atividade e o funcionamento desta SCP e do Condohotel.

Parágrafo 1º. - A locação de que trata a letra "b)" acima, obedecerá o mesmo prazo de vigência da SCP adiante estabelecido.

Parágrafo 2º. - Ocorrendo déficit de caixa e, enquanto este perdurar, nos termos do que dispõe a letra "g)" anterior, a Sócia Ostensiva poderá optar, por substituir a arrecadação extraordinária do montante necessário para tal cobertura, pela utilização do valor correspondente que esteja disponível na rubrica Capital de Giro, adiante mencionado.

Parágrafo 3º. - A SCP renuncia ao eventual direito à ação renovatória da locação e de preferência na aquisição das unidades autônomas, tendo em vista que as condições de renovação deste Contrato estão adiante estipuladas.

- DOS DEVERES DA SÓCIA OSTENSIVA -

11 - Constituem deveres da Sócia Ostensiva, cumpridos com recursos da SCP:

a) promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da SCP, buscando que sejam atendidos os Padrões da Marca;

b) promover, o custeio das despesas necessárias aos programas e campanhas de marketing, promoção e vendas;

c) elaborar e submeter, anualmente, à aprovação dos Sócios Participantes, reunidos em Assembleia especialmente convocada para tal fim, o Orçamento Anual;

d) promover o custeio mensal, em havendo disponibilidade de caixa, das taxas de condomínio e IPTU, relativas às unidades autônomas ora locadas;

e) promover e manter a escrituração, em seus livros próprios, de acordo com as normas de escrituração comercial e com o Sistema Contábil de todo o movimento de receita e despesa relativo à exploração das unidades autônomas;

f) responsabilizar-se pela contabilidade das atividades da

SCP utilizando, para tanto, as regras e procedimentos do

Sistema Contábil, da legislação brasileira e das cláusulas deste Contrato, podendo, inclusive, optar para que a contabilidade seja realizada por si mesma ou por empresa especializada. Os documentos contábeis poderão permanecer no endereço da SCP ou em outro que melhor aprouver à Sócia Ostensiva;

g) mandar realizar, quando solicitado pelos Sócios Participantes, respeitada a exceção prevista na Cláusula 28, parágrafo 4º. do presente Contrato, auditoria externa e independente, por empresa de reconhecida idoneidade e comprovada experiência no ramo de condohotéis, para verificação da escrituração de que tratam as letras anteriores, correndo as respectivas despesas por conta da SCP;

h) disponibilizar aos Sócios Participantes, na forma e prazo estipulados neste Contrato, os dividendos que lhes correspondam;

i) abrir, manter e administrar contas correntes bancárias, preferencialmente individualizadas, para atender as atividades desenvolvidas pela SCP, em cumprimento ao previsto neste instrumento, podendo, inclusive, com os recursos nelas existentes, fazer as aplicações financeiras que julgar mais conveniente;

j) apresentar, para o Conselho de Representantes, o Balanço Anual de suas operações referentes ao Exercício Fiscal anterior e a todos os Sócios Participantes os Demonstrativos Mensais;

k) manter nas contas bancárias que administrar os valores que, de acordo com a sua experiência profissional, sejam suficientes para atender às necessidades financeiras desta SCP, bem como para formar e manter o Capital de Giro e o Fundo de Reposição de Ativos;

l) conservar as unidades autônomas, cuidando para que as mesmas e seus pertences sejam mantidos em bom estado de funcionamento, conservação e limpeza, responsabilizando-se pela sua devolução ao término do Contrato nas mesmas condições em que as recebeu, ressalvado o desgaste e as perdas decorrente do uso normal;

m) contratar seguros que cubram as atividades por ela desenvolvidas.

- DOS DIREITOS DOS SÓCIOS PARTICIPANTES -

12 - Os direitos dos Sócios Participantes encontram-se estipulados neste Contrato, ressaltando-se, entretanto, os direitos em receber, à vista da locação antes estabelecida, os aluguéis, bem como os dividendos decorrentes de sua participação na SCP, na conformidade com o estipulado no presente Contrato.

Parágrafo Único - Aos Sócios Participantes fica, desde logo, assegurado o direito de preferência para, em havendo disponibilidade, se hospedarem no Condohotel, em quaisquer das unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações), ou na sua própria se estiver disponível e assim o desejar. Nessa hipótese, receberão um desconto de até 20% (vinte por cento) do valor da diária (de balcão) praticada pela Sócia Ostensiva para o período da respectiva estadia. Os Sócios Participantes, nesta hipótese, poderão faturar o pagamento para 15 (quinze) dias do seu check-out. Ademais, os Sócios Participantes poderão hospedar-se em períodos contínuos ou alternados que não ultrapassem o limite máximo anual de 30 (trinta) dias, para essa utilização especial e preferencial.

- DOS DIREITOS DA SÓCIA OSTENSIVA -

13 - Constituem direitos da Sócia Ostensiva:

a) receber a participação nos lucros da SCP, de acordo com o disposto neste Contrato;

b) receber, as remunerações previstas no presente Contrato;

c) atuar, em representação da SCP e dos Sócios Participantes, livremente em todos os âmbitos próprios do negócio de Condohotel, em conformidade com o estabelecido no presente Contrato.

Parágrafo Único - Na hipótese das remunerações indicadas na letra "b)" acima não forem pagas à Sócia Ostensiva até o dia estipulado neste Contrato, por motivo não imputável a ela mesma, sobre o valor do débito incidirá a Correção Monetária ocorrida no período, juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, além de multa equivalente a 2% (dois por cento) do valor total devido.

- DA REMUNERAÇÃO E REEMBOLSOS DEVIDOS À SÓCIA OSTENSIVA -

14 - A SCP pagará à Sócia Ostensiva em seu nome ou em nome de empresa a ela filiada, todo dia 20 (vinte) de cada mês as seguintes Taxas:

(a) Taxa de Administração Básica - 3% (três por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal;

(b) Taxa de Incentivo - 10% (dez por cento) do Resultado Operacional Bruto Mensal - G.O.P; e

(c) Taxa de Marketing Corporativo - 2% (dois por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal.

Parágrafo 1º. - Caso, em determinado mês, o montante da Receita Operacional Bruta Mensal da SCP não seja suficiente para cobrir os impostos diretos e as Despesas e Gastos Operacionais, não será devido, naquele mês, à Sócia Ostensiva, a Taxa de Incentivo referida no "caput".

Parágrafo 2º. - A Sócia Ostensiva terá direito a reembolso de todas as despesas realizadas por ela, por seus prepostos e/ou funcionários, na consecução dos objetivos do presente Contrato.

- DO ALUGUEL MENSAL -

15 - Cada Sócio Participante fará jus, a partir da Data de Início da operação, ao recebimento, por unidade autônoma do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações), de um aluguel mensal variável correspondente a 20% (vinte por cento) da Receita Operacional Líquida Mensal e será pago pela SCP aos Sócios Participantes, na proporção das respectivas Quotas- Partes e mediante prévia dedução dos impostos sobre ele incidentes.

Parágrafo 1º. - O pagamento do aluguel será efetuado até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada Sócio Participante que vier a ser indicada por escrito, com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedência da data do pagamento, valendo como recibo de cumprimento da obrigação o respectivo comprovante de depósito. Fica estabelecido que a SCP realizará a apuração do aluguel mensal em regime de competência, mas efetuará o pagamento do mesmo em regime de

caixa. O valor do aluguel apurado não afetará o cálculo do

G.O.P., não incidindo, portanto, no seu resultado.

Parágrafo 2º. - Caso a SCP não tenha disponibilidade de caixa suficiente para efetuar o pagamento do aluguel, os Sócios Participantes concordam, desde já, que tal pagamento poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da SCP.

Parágrafo 3º. - Anualmente a Sócia Ostensiva, em conjunto com o Conselho de Representantes, poderá alterar o percentual do aluguel variável definido no “caput”.

- DOS DIVIDENDOS -

16 - Os Sócios (ostensivo e participantes) têm direito a receber a sua Quota-Parte na distribuição do Lucro Distribuível da SCP, conforme estipulado adiante.

17 - O Lucro Distribuível da SCP será apurado e pago anualmente, após a aprovação das contas do Exercício Fiscal.

Parágrafo 1º. - O Lucro Distribuível anualmente obtido terá a aplicação que lhe for determinada pela Sócia Ostensiva, em conjunto com o Conselho de Representantes, garantida a todos os sócios sua participação proporcional.

Parágrafo 2º. - O pagamento de Lucro Distribuível ou dividendos será efetuado mediante prévia dedução de eventuais impostos aplicáveis sobre os mesmos e que caiba à Sócia Ostensiva ou à SCP reter.

Parágrafo 3º. - Não obstante o disposto no caput o pagamento dos dividendos poderá ser objeto de adiantamentos periódicos, a partir da Data de Início sempre que, por recomendação da Sócia Ostensiva, baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da SCP assim o permitir. Em sendo efetuada a realização de adiantamentos periódicos, estes serão feitos juntamente com o pagamento do aluguel mensal.

- DAS OBRIGAÇÕES PERANTE TERCEIROS -

18 - Todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução das operações que são objeto da SCP serão assumidas pela Sócia Ostensiva, que terá poderes para constituir obrigações em nome da SCP, sendo que os

Sócios Participantes serão, na proporção de sua Quota-Parte, solidariamente responsáveis com a Sócia Ostensiva quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza. Esta obrigação dos Sócios Participantes, relativamente ao período em que permaneceram como sócio, se manterá eficaz mesmo após o término deste Contrato a que título for.

- DO CAPITAL DE GIRO -

19 - A Sócia Ostensiva comporá o Capital de Giro, além dos valores já previstos no orçamento Pré-Operacional, com 1% (um por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal, até que atinja o montante equivalente a 3 (três) meses de Despesas e Gastos Operacionais da SCP, considerada a média dos últimos

12 (doze) meses e, assim, neste patamar mínimo, deve ser mantido.

Parágrafo 1º. - Os recursos do Capital de Giro serão usados na operação das atividades diárias desenvolvidas pela SCP e para cobrir suas Despesas e Gastos Operacionais.

Parágrafo 2º. - A Sócia Ostensiva fica, desde já, autorizada a sacar da rubrica Capital de Giro os valores que forem necessários ao pagamento das Despesas e Gastos Operacionais da SCP, toda vez que a Receita Operacional Bruta Mensal se mostrar insuficiente para pagá-las devendo, tão logo haja superávit, proceder à sua recomposição.

Parágrafo 3º. - O eventual saldo positivo da rubrica Capital de Giro, ao final de cada Exercício Fiscal, será automaticamente tomado como saldo inicial para o Exercício Fiscal subsequente e pertencerá aos Sócios Participantes, na proporção de suas Quotas-Partes, em caso de Término desta sociedade, após a apuração de haveres e deveres.

- DO FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS (FF&E) -

20 - A SCP terá um Fundo de Reposição de Ativos, cuja arrecadação mensal e manutenção são obrigatórias, respeitado o seguinte critério: (i) 1% (um por cento) no 1º. ano de operação; (ii) 2%. (dois por cento) no 2º. ano de operação;

(iii) 3% (três por cento) no 3º. ano de operação; (iv) 4% (quatro por cento) no 4º. ano de operação e seguintes; da Receita Operacional Bruta Mensal.

Parágrafo 1º. - Caso não existam fundos suficientes para atender às necessidades de reformas ou de reposição de ativos em determinado período, a Sócia Ostensiva poderá solicitar aportes adicionais aos Sócios Participantes.

Parágrafo 2º. - Deverão constar do Orçamento Anual as previsões de arrecadação deste fundo.

Parágrafo 3º. - Pertencerão exclusivamente aos Sócios Participantes todas as benfeitorias e eventuais acessões decorrentes dos reparos, reposições, renovações ou alterações efetuados pela SCP em cumprimento ao disposto no item precedente.

Parágrafo 4º. - O eventual saldo positivo deste Fundo de Reposição de Ativos, ao final de cada Exercício Fiscal, será automaticamente tomado como saldo inicial para o Exercício Fiscal subsequente e pertencerá aos Sócios Participantes, na proporção de suas Quotas-Partes, em caso de Término desta sociedade, após a apuração de haveres e deveres.

Parágrafo 5º. - A SCP poderá manter conta bancária separada das demais, com a finalidade exclusiva de acolher recursos destinados à formação e manutenção do fundo de que trata esta cláusula. Os recursos desse fundo deverão ser aplicados, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob responsabilidade da Sócia Ostensiva.

- DA REPOSIÇÃO DE MATERIAL OPERACIONAL DE USO PERMANENTE -

21 - A SCP fará a Reposição de Material Operacional de Uso Permanente, por intermédio de arrecadação mensal obrigatória, no valor que cubra a reposição anual desses itens, valor esse que será apurado pela Sócia Ostensiva e incluído no Orçamento Anual ou em orçamento específico.

Parágrafo 1º. - Caso não existam recursos suficientes para atender às necessidades de reposição de material operacional de uso permanente em determinado período, a Sócia Ostensiva poderá solicitar aportes adicionais aos Sócios Participantes.

Parágrafo 2º. - Pertencerão exclusivamente aos Sócios Participantes todas as reposições, renovações ou alterações efetuados pela SCP em cumprimento ao disposto no item precedente.

Parágrafo 3º. - O eventual saldo positivo para essa rubrica, ao final de cada Exercício Fiscal, será automaticamente tomado como saldo inicial para o Exercício Fiscal subsequente e pertencerá aos Sócios Participantes, na proporção de suas Quotas-Partes, em caso de Término desta sociedade, após a apuração de haveres e deveres.

- DOS SEGUROS -

22 - A Sócia Ostensiva, de acordo com sua experiência profissional, considerará a pertinência da garantia, os riscos, o patrimônio e as responsabilidades civis envolvidas e, nos termos e com os recursos aprovados no respectivo Orçamento Anual providenciará, durante a vigência deste Contrato, a contratação e manutenção, em seu nome e/ou no do Condomínio dos seguros relacionados no Anexo 4 ao presente Contrato.

- DA RESPONSABILIDADE CIVIL E INDENIZAÇÕES -

23 - Os Sócios Participantes obrigam-se a isentar e a indenizar a Sócia Ostensiva e/ou as respectivas controladoras, subsidiárias, afiliadas, diretores, executivos, empregados e agentes das mesmas quanto a qualquer pretensão de terceiros fundada em responsabilidade civil, ou não, decorrente de perda, dano, custos e gastos relativos à construção e edificação do Condohotel, sua administração e operação desta SCP.

Parágrafo Único - As indenizações previstas nesta cláusula permanecerão eficazes ao término deste Contrato, por que motivo for.

- DO CONSELHO DE REPRESENTANTES -

24 - O Conselho de Representantes será formado por 03 (três) Conselheiros Titulares e 03 (três) Conselheiros Suplentes, sendo escolhidos necessariamente entre os Sócios Participantes, com mandato de 02 (dois) anos, sendo definido entre eles o Presidente do Conselho. Além de outras competências atribuídas neste Contrato, compete ao Conselho de Representantes:

a) discutir com a Sócia Ostensiva o Orçamento Anual;

b) atuar como representante comum dos Sócios Participantes

frente à Sócia Ostensiva, para todos os efeitos do presente

Contrato, com exceção do recebimento dos aluguéis e dividendos que deverão ser pagos diretamente a cada Sócio Participante, como definido neste Contrato;

c) vistoriar e receber as unidades autônomas dos Sócios Participantes ao término deste Contrato, caso estes não o façam no prazo de 07 (sete) dias contados do recebimento da notificação. Fica desde logo consignado que a vistoria feita pelo(s) membro(s) do Conselho de Representantes, ou preposto por ele(s) indicado(s), terá por finalidade a verificação apenas de vícios aparentes e de fácil constatação;

d) receber citação em ação ou demanda, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela Sócia Ostensiva contra os Sócios Participantes. Para os fins do aqui previsto as ações ou demandas devem ser de caráter ut universi, ou seja, que envolva a universalidade de Sócios Participantes, visando à preservação, pela Sócia Ostensiva, da garantia do reconhecimento de suas prerrogativas, notadamente quanto à sua participação nas deliberações sociais, no controle da legitimidade de suas funções de Administradora e no cumprimento das disposições deste instrumento. Os poderes aqui conferidos não se estendem às ações ou demandas de caráter ut singuli, ou seja, a título individual, que venham a ser intentadas pela Sócia Ostensiva contra determinado Sócio Participante que, para tanto, deverá ser citado nos termos do que dispõe o Código de Processo Civil Brasileiro;

e) representar os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva na assinatura de aditamentos a este instrumento e demais documentos que venham a ser firmados na vigência deste Contrato;

f) validar e autorizar a Sócia Ostensiva a implantar o Orçamento Anual até que seja aprovado pela Assembleia Geral de Sócios.

Parágrafo 1º. - Os membros eleitos para o Conselho Consultivo do Subcondomínio Condohotel serão automaticamente eleitos para a função de membros do Conselho de Representantes da SCP.

Parágrafo 2º. - Os conselheiros não responderão em nenhum caso, individual ou coletivamente, pelas obrigações dos seus representados.

Parágrafo 3º. - Das reuniões do Conselho de Representantes, a Sócia Ostensiva elaborará a Ata, a fim de que dela conste, de forma sumária as deliberações havidas e aprovadas por maioria de votos, assumindo a obrigação de encaminhar cópia da respectiva Ata aos representantes do Conselho.

Parágrafo 4º. - A Sócia Ostensiva reunir-se-á com os conselheiros periodicamente, mediante convocação prévia e escrita enviada por carta registrada ao domicílio dos conselheiros, ou por qualquer outro meio, o qual seja possível comprovar o recebimento da convocação, ou sempre que o Conselho de Representantes entenda necessário.

- DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE SÓCIOS -

25 - As deliberações conjuntas dos Sócios da SCP serão tomadas em Assembleia Geral de Sócios, Ordinária ou Extraordinária, a fim de decidir sobre matéria de interesse da SCP.

Parágrafo 1º. - As Assembleias Gerais de Sócios serão convocadas pela Sócia Ostensiva ou, por um mínimo, de Sócios Participantes que representem 1/4 (um quarto) do total de integrantes da SCP.

Parágrafo 2º. - As Assembleias Gerais de Sócios serão realizadas no Empreendimento ou, excepcionalmente, em outro local indicado pela Sócia Ostensiva, com a respectiva justificativa.

Parágrafo 3º. - As convocações indicarão o resumo da Ordem do Dia, a data, o horário da primeira e da segunda convocação e o local da Assembleia, e serão assinadas por aqueles que as estiverem convocando. As convocações para as Assembleias Gerais Ordinárias serão acompanhadas de cópia sintética do Orçamento Anual e outros documentos que a Sócia Ostensiva deseja ver aprovados. Nenhum assunto que não esteja expressamente indicado na Ordem do Dia poderá ser deliberado na Assembleia.

Parágrafo 4º. - Entre a data da convocação e a data da Assembleia Ordinária deverá haver um prazo de 8 (oito) dias, no mínimo.

Parágrafo 5º. - As Assembleias Gerais Extraordinárias poderão ser especialmente convocadas com prazos de 05 (cinco) dias, quando houver comprovada urgência.

Parágrafo 6º. - É lícito no mesmo aviso, fixar o momento em que se realizará a Assembleia em primeira e segunda convocação, com um intervalo, entre ambas, de 30 (trinta) minutos, no mínimo.

Parágrafo 7º. - As Assembleias Gerais serão presididas e/ou secretariadas por representantes designados pela Xxxxx Xxxxxxxxx.

Parágrafo 8º. - Caberá, ao Presidente da Assembleia Geral examinar a Lista de Presença e verificar os requisitos necessários à instalação da reunião, devendo, ainda, examinar as procurações apresentadas, admitindo, ou não, o respectivo mandatário. Caso não seja aceito algum instrumento de procuração, ficará o respectivo procurador com direito de apresentação de recurso à própria Assembleia Geral. Enquanto não deliberado a respeito do recurso, o voto dado pelo procurador cujo mandato não foi aceito será tomado em apartado. Compete, ainda, ao Presidente da Assembleia: (i) dirigir os trabalhos, determinando os atos a serem praticados pelo Secretário, colocando os assuntos em debate e votação, aceitando, ou não, as propostas apresentadas, podendo até mesmo inverter a "ordem do dia"; e (ii) suspender a reunião, em face do adiantado da hora, se houver necessidade de coligir elementos ou completar informações, se os trabalhos estiverem tumultuados, ou para coletar declarações de voto, transferindo-a para outro dia ou local mais apropriado, com a aprovação da maioria simples dos presentes.

Parágrafo 9º. - A cada unidade autônoma do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações) corresponderá um voto, cabendo à Sócia Ostensiva o direito a 1 (um) voto, observando-se para as matérias tratadas os quóruns previstos neste instrumento.

Parágrafo 10 - Não poderão participar e votar nas Assembleias os Sócios Participantes que estiverem inadimplentes perante a SCP, o Pool de Locações ou o Subcondomínio Condohotel.

Parágrafo 11 - É lícito aos Sócios Participantes se fazerem representar nas Assembleias Gerais por procurador com poderes especiais, desde que não sejam os membros do Conselho de Representantes. Poderá um único procurador representar, no máximo, 05 (cinco) Sócios Participantes.

Parágrafo 12 - O instrumento de procuração a ser exibido ao Presidente da Assembleia, seja público ou particular, deverá

estar devidamente datado e assinado pelo outorgante, com a qualificação do procurador.

Parágrafo 13 - As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de sócios que representem 2/3 (dois terços) do total de Quotas-Partes integrantes da SCP e, em segunda, com qualquer número, respeitando-se, em qualquer hipótese, para validade da decisão, o quórum mínimo estipulado por este Contrato. Será considerada nula a assembleia que for realizada sem a presença de representantes ou prepostos da Sócia Ostensiva, ou ainda que haja cerceamento de sua manifestação durante os debates ou impedimento de manifestação de seu voto.

26 - A Assembleia Geral de Sócios se reunirá em caráter ordinário, anualmente, até o final do mês de março, para aprovação e/ou ratificação do Orçamento Anual e da Prestação de Contas do Exercício Fiscal anterior.

Parágrafo 1º. - Outras assembleias poderão ser convocadas extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo 2º. - As decisões das Assembleias, ressalvados os quóruns específicos previstos neste instrumento, serão tomadas por maioria de votos válidos a ela presentes, obrigando a totalidade dos Sócios Participantes, inclusive os que a ela não compareceram e os que tenham sido dissidentes.

Parágrafo 3º. - O quórum para a denúncia prevista na Cláusula

31 do presente Contrato ou para a não renovação do mesmo, quando do respectivo término, será o de 90% (noventa por cento) de Quotas-Partes que formam a SCP, tomado em Assembleia Geral especialmente convocada para o respectivo fim.

Parágrafo 4º. - Salvo decisão tomada com a concordância da Sócia Ostensiva, será considerada nula toda e qualquer decisão que afete as condições negociais a ela relacionadas, especialmente aquelas relativas às taxas e prazo contratual.

- DO ORÇAMENTO ANUAL -

27 - Nos termos deste Contrato, a Sócia Ostensiva deverá apresentar ao Conselho de Representantes, o Orçamento Anual até 30 de novembro de cada ano.

Parágrafo 1º. - O Conselho de Representantes terá o prazo de até 10 (dez) dias do recebimento do Orçamento Anual para devolvê-lo à Sócia Ostensiva, com os comentários que julgar pertinentes. Em havendo questionamentos sobre o Orçamento Anual apresentado, a Xxxxx Xxxxxxxxx e o Conselho de Representantes deverão ajustar os pontos divergentes, a fim de que o mesmo esteja apto a ser apresentado e aprovado pela Assembleia.

Parágrafo 2º. - Após a validação do Conselho de Representantes, o Orçamento Anual será aplicado a partir de 1º. de janeiro de cada ano, ficando pendente a sua ratificação em Assembleia Geral de Sócios especialmente convocada. Se o Orçamento Anual não tiver sido validado para o início do Exercício Fiscal, a Sócia Ostensiva administrará a SCP com base no orçamento anterior, acrescido de 20% (vinte por cento), ou ainda, no caso de ser o primeiro orçamento apresentado, iniciará o exercício com base nesse orçamento, até que venha a ser apresentado e aprovado pela Assembleia.

Parágrafo 3º. - Aprovado o Orçamento Anual pela Assembleia Geral de Sócios, tal assunto não poderá ser alvo de questionamentos futuros. A falta de manifestação contrária da Assembleia de Sócios, relativamente à aprovação do Orçamento Anual apresentado pela Sócia Ostensiva fará com que o mesmo seja considerado aprovado.

Parágrafo 4º. - Se for deliberado em Assembleia, devidamente convocada, a desaprovação ao Orçamento Anual proposto, ou a qualquer parcela ou revisão do mesmo, fica ajustado que, com relação ao(s) ponto(s) impugnado(s), a Sócia Ostensiva deverá reunir-se com o Conselho de Representantes, a fim de juntos dirimirem o impasse, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia. Durante o período de pendência a Sócia Ostensiva administrará a SCP, relativamente a esse ponto, com base no Orçamento Anual aprovado pelo Conselho de Representantes. Sempre que houver desaprovação sobre quaisquer itens passíveis de objeção no Orçamento Anual, ou nas eventuais revisões dos mesmos, a Ata da Assembleia deve retratar claramente os pontos discordantes.

Parágrafo 5º. - As partes concordam que o Orçamento Anual de que trata esta cláusula é uma ferramenta que servirá, única e exclusivamente, para direcionar e orientar a Sócia Ostensiva, não constituindo obrigação desta alcançar as previsões e metas ali constantes.

- DA PRESTAÇÃO DE CONTAS -

28 - Nos termos deste Contrato, a Sócia Ostensiva deverá apresentar ao Conselho de Representantes o Balanço Anual do Exercício Fiscal anterior, com antecedência de 30 (trinta) dias da data que se pretende encaminhá-lo aos Sócios Participantes.

Parágrafo 1º. - O Conselho de Representantes terá o prazo de até 10 (dez) dias do recebimento do Balanço Anual para devolvê-lo à Sócia Ostensiva, com os comentários que julgar pertinentes. Em havendo questionamentos sobre o Balanço Anual apresentado, a Xxxxx Xxxxxxxxx e o Conselho de Representantes deverão ajustar os pontos divergentes, a fim de que o mesmo esteja apto a ser apresentado e aprovado pela Assembleia.

Parágrafo 2º. - Aprovada a Prestação das Contas pela Assembleia Geral de Sócios, tal assunto não poderá ser alvo de questionamentos futuros. O Balanço Anual será atestado como verdadeiro, correto e completo pela Sócia Ostensiva e validará quaisquer discrepâncias entre o mesmo e os Demonstrativos Mensais. A falta de manifestação contrária da Assembleia de Sócios, relativamente à Aprovação das Contas apresentadas pela Sócia Ostensiva fará com que as mesmas sejam consideradas aprovadas.

Parágrafo 3º. - Se for deliberado em Assembleia, devidamente convocada, a desaprovação à Prestação de Contas proposta, ou a qualquer parcela ou revisão da mesma, fica ajustado que, com relação ao(s) ponto(s) impugnado(s), a Sócia Ostensiva deverá reunir-se com o Conselho de Representantes, a fim de juntos dirimirem o impasse, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia. Sempre que houver desaprovação sobre quaisquer itens passíveis de objeção, a Ata da Assembleia deve retratar claramente os pontos discordantes.

Parágrafo 4º. - Caso não haja consenso sobre os pontos discordantes e o Conselho de Representantes não tiver uma justificativa razoável, adequada e apta a suportar inclusive documentalmente a não aprovação das contas, a Sócia Ostensiva poderá contratar auditoria contábil, às expensas da SCP, ou ainda, poderá considerar terminado o presente Contrato, sem quaisquer ônus ou penalidades para si.

- DA VIGÊNCIA -

29 - O presente Contrato terá vigência desde a Data de Celebração, com duração de 09 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados a partir da Data de Início, podendo seu prazo ser prorrogado automaticamente por iguais períodos, bastando, para tanto, como pré-requisito que, até 06 (seis) meses antes de seu término, nenhuma das partes comunique a sua eventual decisão de não renová-lo, respeitado o disposto na Cláusula 26, parágrafo 3º.

Parágrafo 1º. - Caso os Sócios Participantes deliberem pela não renovação automática do Contrato, respeitado o previsto no presente instrumento quanto a essa matéria, a Sócia Ostensiva terá a preferência, em igualdade de condições com terceiros, para a renovação do Contrato.

Parágrafo 2º. - Fica estabelecido que as relações jurídicas estipuladas neste Contrato são interligadas com aquelas constantes do Contrato de Administração Condominial de Natureza Condohoteleira e do Contrato de Administração Condominial Geral, de sorte a que o término, renovação ou prorrogação do prazo de um contrato, por que motivo for, necessariamente implicará no término, renovação ou prorrogação do outro, respeitadas as penalidades eventualmente aplicáveis e especificamente apresentadas nos respectivos contratos.

Parágrafo 3º. - Na hipótese de término antecipado do presente Contrato ou de qualquer de suas eventuais prorrogações, impondo a extinção da Sociedade em Conta de Participação - SCP, motivada pelo término antecipado do Contrato de Administração Condominial de Natureza Condohoteleira ou do Contrato de Administração Condominial Geral, a Sócia Ostensiva, em até 30 (trinta) dias contados da data em que for constatado tal fato, fará jus ao recebimento da multa prevista no Parágrafo 1º. da Cláusula 31, sem prejuízo da apuração de perdas e danos correspondentes.

- DA DENÚNCIA PELA SÓCIA OSTENSIVA -

30 - A Sócia Ostensiva poderá denunciar o presente Contrato, com a extinção da SCP, sem prejuízo de outras medidas judiciais, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, a ser encaminhada ao Presidente do Conselho de Representantes, sem quaisquer ônus, penalidade ou pagamento de eventual déficit aos Sócios Participantes, se:

a) o Condohotel, por qualquer razão, for parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e não for possível repará-lo ou reconstruí-lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo a Sócia Ostensiva com o direito de receber as cabíveis indenizações de seguro de lucros cessantes a que fizer jus;

b) o Condohotel for parcial ou totalmente declarado de interesse ou utilidade pública, ou estar sob a iminência de ser total ou parcialmente desapropriado, tornando inviável sua operação dentro dos Padrões da Marca, podendo as partes pleitear junto aos órgãos públicos envolvidos as indenizações que julgarem devidas;

c) ocorrerem quaisquer Eventos Extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela Sócia Ostensiva (inclusive a impossibilidade de se obterem as devidas licenças de funcionamento ou quaisquer alterações legais, regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos), e que impeçam a normal operação da SCP por um período superior a 06 (seis) meses contados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso;

d) 20% (vinte por cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes e essa inadimplência não for coberta pelos demais sócios;

e) durante 03 (três) meses consecutivos o resultado das operações da SCP demonstrar déficit de caixa, e desde que não haja mais recursos na rubrica Capital de Giro e não haja aprovação pelos Sócios Participantes, a novos aportes de caixa para suportar a operação;

f) os Sócios Participantes, mesmo que parcialmente, impedirem, prejudicarem ou dificultarem o cumprimento das normas e procedimentos da MHI, inclusive por falta de aprovação de recursos pela Assembleia Geral, bem como do Sistema MELIÁ (Anexo 3);

g) a Sócia Ostensiva, por qualquer razão, vier a ser destituída das funções de Administradora do Condomínio Geral, do Subcondomínio Residencial, do Subcondomínio Condohotel ou do Subcondomínio Lojas;

h) o percentual de 100% (cem por cento) das unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações) não for mantido;

i) quaisquer déficits de caixa não forem integralmente cobertos ou na hipótese de a SCP não ter Capital de Giro suficiente para arcar com seus compromissos;

j) ocorrer quebra de confidencialidade por parte dos Sócios Participantes;

k) após o recebimento da notificação prevista no caput, que manifeste discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Orçamento Anual aprovado, na tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral da SCP ou pelo Conselho de Representantes que dificulte ou impossibilite a adequada exploração do Condohotel, não houver reforma do ato praticado.

Parágrafo Único - Ocorrida a hipótese prevista na letra "i)" acima, a Sócia Ostensiva imediatamente notificará os Sócios Participantes para efetuarem, no prazo especial de 07 (sete) dias úteis, os pagamentos devidos e solicitados, sob pena de, imediatamente, a Sócia Ostensiva, sem ônus para si, considerar resolvido este Contrato e terminada a SCP.

- DA DENÚNCIA PELOS SÓCIOS PARTICIPANTES -

31 - Respeitado o percentual mínimo de Sócios Participantes para a convocação de Assembleias Gerais de Sócios previsto no Parágrafo 1o. da Cláusula 25 do presente Contrato, deverá ser convocada uma Assembleia especialmente para deliberar a respeito da denúncia coletiva do Contrato pelos Sócios Participantes.

Parágrafo 1º. - Caso a Assembleia prevista no caput delibere pela denúncia coletiva antecipada do presente Contrato, e, consequentemente da locação supra mencionada, desde que respeitado o quórum mínimo estipulado no Parágrafo 3o. da Cláusula 26 supra, ficarão os Sócios Participantes obrigados a pagar à Sócia Ostensiva, na proporção de suas respectivas Quotas-Partes, em até 30 (trinta) dias contados da realização da aludida Assembleia, uma multa, sem prejuízo da apuração de perdas e danos correspondentes, calculada da seguinte forma: a somatória dos valores pagos à Sócia Ostensiva, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à denúncia, multiplicada por 10 (dez) vezes, sendo o resultado dividido por 12 (doze) e posteriormente multiplicado pelo número de meses faltantes para o término de vigência deste Contrato, ou pelo término de sua(s) renovação(ões).

Parágrafo 2º. - A denúncia deliberada em Assembleia conforme estipulado acima, somente produzirá efeitos após 90 (noventa) dias, contados da efetiva notificação enviada à Sócia Ostensiva, onde será dado conhecimento do que foi deliberado.

- DA RESCISÃO INDIVIDUAL DO CONTRATO POR SÓCIOS PARTICIPANTES

32 - Considerando que o Empreendimento foi concebido para que 100% (cem por cento) das unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel sejam mantidos no Pool de Locações, a rescisão individual do Contrato somente poderá ocorrer por decisão judicial transitada em julgado e somente surtirá efeitos com relação à(s) unidade(s) autônoma(s) pertencentes ao Sócio Participante que promover tal demanda.

Parágrafo 1º. - Fica ressalvada eventual demora na devolução da(s) unidade(s) autônoma(s), sem qualquer ônus, em virtude de retenção da(s) unidade(s) autônoma(s) por parte de seu(s) eventual(is) ocupante(s), hipótese em que a(s) unidade(s) autônoma(s) em questão deverá(ão) permanecer no Pool de Locações até a saída do(s) respectivo(s) ocupante(s), ficando a Sócia Ostensiva autorizada a tomar as medidas judiciais visando a desocupação, correndo as respectivas despesas por conta da SCP.

Parágrafo 2º. - O acerto de contas finais, relativo ao Sócio Participante retirante, deverá se basear nos lançamentos contábeis por regime de competência, ficando este sujeito a receber eventual rendimento pendente e apurado dessa forma, na data em que houver, para tanto, disponibilidade de caixa.

Parágrafo 3º. - O Sócio Participante, até o dia de devolução da(s) unidade(s) autônoma(s), continuará a ter todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, ressalvada a obrigação de reembolsar a Sócia Ostensiva, a qualquer tempo, por eventuais despesas incorridas e relacionadas ao funcionamento da SCP no período em que o Sócio Participante dela participou.

Parágrafo 4º. - Todo e qualquer material existente na(s) unidade(s) autônoma(s) que promova a Marca, deixará de ser utilizado no momento de sua devolução, sendo sua utilização exclusiva na(s) unidade(s) autônoma(s) administradas pela Sócia Ostensiva, que detém o direito de uso da Marca, sob pena de se aplicar a multa estabelecida na Cláusula 8, parágrafo 9º.

Parágrafo 5º. - Caso a saída de que trata o caput: (i) não implique no término deste Contrato, o respectivo Sócio Participante retirante perderá em favor da SCP sua parte nos Fundos Sociais e de Reposição de Ativos e nas rubricas de Capital de Giro e de Reposição de Material Operacional de Uso Permanente e em quaisquer outros que possam ser criados; (ii) implique no término deste Contrato, a critério da Sócia Ostensiva, em decorrência da redução do número de unidade(s) autônoma(s) no Pool de Locações, a Sócia Ostensiva, em até 30 (trinta) dias contados da data em que for constatado tal fato, fará jus ao recebimento da multa prevista no Parágrafo 1º. da Cláusula 31, sem prejuízo da apuração de perdas e danos correspondentes.

Parágrafo 6º. - Os Sócios Participantes declaram ter conhecimento que a rescisão do presente Contrato, não autoriza a exploração de sua(s) unidade(s) autônoma(s) por si ou através de terceiros, até o término do presente Contrato e até que tenham sido satisfeitas as condições estipuladas na Cláusula 8, parágrafo 8o., bem como aquelas estabelecidas na Cláusula 34 e seus parágrafos.

Parágrafo 7º. - O eventual reingresso de Sócios Participantes, bem como suas respectivas condições, serão definidos pela Sócia Ostensiva em conjunto com o Conselho de Representantes.

- DO INADIMPLEMENTO -

33 - Em caso de inadimplemento de quaisquer das obrigações contidas no presente Contrato por quaisquer das Partes, a parte adimplente notificará a outra lhe concedendo prazo de

30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da notificação para purgar a mora e ou resolver as pendências, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao disposto do Parágrafo 1º. abaixo.

Parágrafo 1º. - Uma vez enviada e recebida a notificação de que trata o caput, e, vencido o prazo concedido para purgação da mora, sem que a parte inadimplente tenha solucionado ou justificado o seu inadimplemento, a parte adimplente terá o direito de exigir o cumprimento do Contrato, por medida judicial, podendo ainda, pleitear o pagamento dos danos e prejuízos que lhe foram causados pela parte inadimplente.

Parágrafo 2º. - Para exigir o cumprimento forçoso do presente Contrato, em todos os casos, a parte adimplente deverá

cumprir previamente com o procedimento acordado na presente cláusula.

- PROCEDIMENTOS DE TÉRMINO -

34 - Terminado este Contrato, por que motivo for, a Sócia Ostensiva, dentro de até 90 (noventa) dias contados do término, preparará e entregará ao Conselho de Representantes um demonstrativo contábil, incluindo quaisquer somas eventualmente devidas entre as partes nos termos deste Contrato. De posse desse demonstrativo, o Conselho de Representantes deverá, em até 30 (trinta) dias, se manifestar, por escrito, sobre o mesmo, sob pena de, não o fazendo, ser considerado aprovado. Em caso de questionamentos, aplicar-se-á o quanto disposto a esse respeito no presente Contrato.

Parágrafo 1º. - O acerto de contas final deverá se basear nos lançamentos contábeis por regime de competência, sujeitando- se os Sócios Participantes a receberem eventual rendimento pendente e apurado dessa forma, na data em que houver, para tanto, disponibilidade de caixa.

Parágrafo 2º. - A Sócia Ostensiva, ressalvada a hipótese prevista nos Parágrafos 7º. e 8o. abaixo, desocupará pacificamente e entregará as unidades autônomas do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações) aos Sócios Participantes ou aos membros do Conselho de Representantes, no último dia do prazo, ou em caso de término antecipado ou resolução, após 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento da respectiva notificação. Para tanto, as unidade(s) autonôma(s), quando de sua entrega, deverão ser vistoriados pelos Sócios Participantes ou pelos membros do Conselho de Representantes ou, ainda, por um preposto especialmente indicado, que os receberá com as deteriorações decorrentes de seu uso normal, lavrando-se o respectivo Termo de Entrega e Recebimento.

Parágrafo 3º. - Fica ressalvada eventual demora na devolução da(s) unidade(s) autônoma(s), sem qualquer ônus, em virtude de retenção da(s) unidade(s) autônoma(s) por parte de seu(s) eventual(is) ocupante(s), hipótese em que a(s) unidade(s) autônoma(s) em questão deverá(ão) permanecer no Pool de Locações até a saída do(s) respectivo(s) ocupante(s), ficando a Sócia Ostensiva autorizada a tomar as medidas judiciais visando a desocupação, correndo as respectivas despesas por conta da SCP.

Parágrafo 4º. - Deverá haver, de imediato, por parte da Sócia Ostensiva a dissociação da Marca e demais sinais distintivos e de identificação com o Condohotel, ficando facultado a esta o direito de apagar ou retirar todo mobiliário, acessórios, propriedade pessoal, uniformes e equipamento que contenham a Marca, ressaltando, ainda, que aqueles bens que a contiverem e que não possam ser apagados ou retirados deverão ser inutilizados, sob pena dos Sócios Participantes e/ou do Subcondomínio Condohotel, dependendo o caso, terem que arcar com o pagamento de indenização estabelecida na Cláusula 8º., parágrafo 9º., por uso não autorizado da Marca e dos referidos sinais.

Parágrafo 5º. - A Sócia Ostensiva removerá todos os impressos, documentos e manuais que compõem ou estejam relacionados com o Sistema MELIÁ (Anexo 3), bem como o banco de dados do software de gestão do Condohotel por ela utilizado, inclusive com informações contábeis e financeiras, bem como removerá todo software e aplicativos do Condohotel que sejam de sua propriedade ou tenham por ela sido licenciados.

Parágrafo 6º. - As partes declaram que cooperarão mutuamente de boa fé para completarem a transição pacífica e ordenada para a futura administradora do Condohotel, declarando os Sócios Participantes que toda e qualquer propriedade intelectual da Sócia Ostensiva, de sua(s) afiliada(s), controladora(s) ou controlada(s) que, eventualmente, permanecerem no Condohotel será devolvida à Sócia Ostensiva, independente de interpelação ou notificação, dentro do prazo de 10 (dez) dias da data de término, sob pena de arcar com o pagamento de indenização por retenção e uso indevido e não autorizado.

Parágrafo 7º. - Para os fins de encerramento das relações jurídicas de administração condominial junto ao Subcondomínio Condohotel e aos Sócios Participantes, fica ajustado que pelo menos 60 (sessenta) dias antes da data prevista para tal encerramento, deverá ser realizado um levantamento geral dos bens, equipamentos e utensílios existentes no Condohotel e que estejam sob a administração da Sócia Ostensiva. Deste trabalho participarão 02 (dois) técnicos, cada um nomeado por uma parte ou empresa especializada contratada, de comum acordo entre as Partes. Além disso, no mesmo prazo, fica facultado à Sócia Ostensiva entregar aos Sócios Participantes, balanço que poderá ser parcial, referente às

operações, receitas e despesas ocorridas até então e as previstas para ocorrer até o encerramento de suas atividades.

Parágrafo 8º. - Enquanto a Sócia Ostensiva não receber todos os valores a que fizer jus, inclusive multas, caber-lhe-á o direito de manter as atividades da SCP até que lhe sejam pagos todos seus haveres, se assim entender conveniente.

Parágrafo 9º. - Todos os custos inerentes aos procedimentos de término do presente Contrato, estipulados no presente instrumento e outros que sejam necessários à liquidação da SCP, incluíndo-se os custos para a dissociação e remoção das Marcas e sinais distintivos, dependendo o caso, correrão às expensas da SCP e/ou do Subcondomínio Condohotel.

Parágrafo 10 - Os Sócios Participantes se declaram cientes de que, em 30 (trinta) dias que precedem o Término deste Contrato, poderá haver redução nos resultados econômicos da operação, tendo em vista a possibilidade de gradativa redução de unidades componentes no Pool de Locações, bem como os esforços que serão necessários à extinção da operação. Por conseguinte, nenhuma responsabilidade poderá ser imputada à Sócia Ostensiva por essa redução de resultados econômicos.

Parágrafo 11 - Com a respectiva liquidação da SCP, os Sócios Participantes deverão: (i) assumir expressamente frente aos credores respectivos, em substituição da Sócia Ostensiva, todas as obrigações e responsabilidades, diretas ou indiretas, assumidas pela mesma em decorrência da administração da SCP, cujo vencimento ocorra ou deva ocorrer depois do Término desta SCP; e (ii) isentar e deixar a salvo a Sócia Ostensiva, comprometendo-se a indenizá-la pelos prejuízos que esta vier a sofrer em decorrência de reclamações, litígios e demandas judiciais.

- DA CESSÃO -

35 - A Sócia Ostensiva poderá ceder os direitos e obrigações do presente Contrato, para empresas do mesmo grupo econômico, independentemente de anuência dos Sócios Participantes, devendo, entretanto, comunicá-los deste fato por escrito em até 30 (trinta) dias da ocorrência da cessão.

- DA OPERAÇÃO DA SCP -

No âmbito administrativo

36 - O Gerente Geral que supervisionará e dirigirá os serviços operacionais e administrativos do Condohotel será escolhido pela Sócia Ostensiva.

Parágrafo 1º. - A definição sobre a substituição do Gerente Geral é prerrogativa exclusiva da Sócia Ostensiva.

Parágrafo 2º. - A Sócia Ostensiva acompanhará, por meio do Gerente Geral, a execução dos serviços operacionais, inspecionando a qualidade dos produtos e serviços oferecidos aos clientes.

Parágrafo 3º. - O Gerente Geral, seu cônjuge/convivente e filhos poderão residir, a critério da Sócia Ostensiva, no Empreendimento ou em uma unidade residencial alugada, com direito gratuito à alimentação, camareira, telefonia urbana e outros serviços definidos pela Sócia Ostensiva, sendo seus respectivos custos considerados Despesas e Gastos Operacionais.

37 - A Sócia Ostensiva, de acordo com sua experiência, estabelecerá os sistemas que considere apropriados ao Condohotel para controlar a qualidade dos produtos e serviços nele disponibilizados.

38 - A Sócia Ostensiva inspecionará periodicamente o Condohotel e o estado de funcionamento de seus bens, equipamentos e instalações, através de assessoria própria ou por empresa especializada, conforme estipulado na Cláusula 39 infra, estudando as ações a serem empreendidas para sempre mantê-lo atualizado, conservado, mantido e de acordo com os Padrões da Marca, correndo os custos respectivos às expensas da SCP e/ou do Subcondomínio Condohotel, conforme o caso, devendo os mesmos constar do Orçamento Anual ou de proposta específica.

Parágrafo 1º. - Após a análise de ações de que trata o caput, a Sócia Ostensiva sugerirá os termos do programa de manutenção e conservação que deverá ser adotado pela SCP e/ou pelo Subcondomínio Condohotel, conforme o caso, consignando- se que na implantação de referido programa deverão ser observadas as exigências impostas pela legislação aplicável, pelo Sistema MELIÁ (Anexo 3) e por este Contrato, visando sempre manter os padrões de qualidade do Condohotel.

Parágrafo 2º. - Adicionalmente ao disposto no parágrafo anterior, a Sócia Ostensiva, com a anuência do Conselho de Representantes, determinará a realização de obras, ainda que

não previstas no Orçamento Anual ou em proposta específica, em situações emergenciais ou sempre que a não realização destas, por sua natureza, impliquem em colocar em perigo pessoas, coisas, ou serviços disponibilizados no Condohotel.

Parágrafo 3º. - A Sócia Ostensiva dará orientação de natureza estritamente operacional, não respondendo por vícios construtivos ocultos e/ou aparentes, através de assessoria própria ou por empresa especializada, conforme estipulado na Cláusula 39 infra, no sentido de que a manutenção das áreas locadas do Condohotel objeto do presente Contrato seja regularmente realizada, de modo que o mesmo permaneça em bom estado e em condições normais de funcionamento, apontando, para tanto, os reparos de manutenção ordinária e extraordinária dos bens, instalações e equipamentos.

39 - A Sócia Ostensiva, poderá fazer com que sejam fornecidos à SCP serviços especiais de assessoria, utilizando a sinergia de suas equipes ou por empresas especializadas externas, objetivando a otimização de custos operacionais e com o intuito de buscar uma melhor qualidade na operação, de forma a beneficiar a SCP e/ou o Subcondomínio Condohotel, tais como: (i) Assessoria - Programa de Qualidade; (ii) outras assessorias que entenda pertinentes; conforme descrito no Anexo 5. Tais serviços de assessoria, uma vez aprovados pelo Conselho de Representantes do Pool de Locações, terão seus custos incluídos no Orçamento Anual ou de proposta específica.

40 - Poderá ser contratada, a critério da Sócia Ostensiva, às expensas da SCP, empresa especializada para supervisionar e controlar o cumprimento das normas de saúde e higiene, de acordo com a Legislação vigente. Para os fins do ora disposto, fica ajustado que poderão: (i) ser realizadas análises e inspeções periódicas, em todas as áreas e instalações do Condohotel onde haja manuseio e estoque de alimentos, água de rede e piscinas; (ii) ser retiradas amostras de água para análises oportunas, objetivando prevenir e detectar o aparecimento de microorganismos patogênicos e vírus infecciosos.

41 - Poderá ser contratada, a critério da Sócia Ostensiva, às expensas da SCP, uma Nutricionista devidamente habilitada, que se encarregará da coordenação e supervisão dos trabalhos desenvolvidos nos Setores de Alimentos & Bebidas, bem como se encarregará de ministrar cursos de boas práticas com o

manuseio, produção, conservação e acondicionamento de Alimentos & Bebidas.

42 - A Sócia Ostensiva, às expensas da SCP conforme previsto no Orçamento Anual ou em proposta específica, adotará os sistemas de informação mais apropriados ao Condohotel, objetivando o atendimento de suas necessidades operacionais e de serviços e que permitam uma melhor integração do Condohotel ao Sistema MELIÁ (Anexo 3). Para os fins do aqui disposto a Sócia Ostensiva:

a) compromete-se a: (i) adaptar ou adquirir periodicamente equipamentos de informática - hardware e as aplicações de sistemas - software; (ii) contratar serviços de suporte, manutenção e atualização de hardware e software necessários à operação, através de assessoria própria ou por empresa especializada, conforme estipulado na Cláusula 39 supra;

(iii) contratar os serviços de telecomunicações que sejam necessários para integrar o Condohotel aos sistemas de operações e à rede de comunicações da MHI; e, (iv) promover a modernização dos sistemas de informação;

b) reserva-se ao direito de: (i) alterar, corrigir ou de qualquer forma modificar os seus próprios sistemas operacionais e de comunicação à Rede MHI, com o objetivo de modernizar e torná-los mais eficientes, visando aumentar a rentabilidade das atividades do Condohotel, submetendo à análise e aprovação prévia do Conselho de Representantes;

(ii) contratar serviços de manutenção de hardware, caso os equipamentos não estejam cobertos pela garantia do fabricante, através de assessoria própria ou por empresa especializada, conforme estipulado na Cláusula 39 supra;

(iii) recomendar a capacidade e providenciar o acesso à internet, na área administrativa e nos Sistemas de Front;

(iv) só utilizar softwares, nos sistemas e/ou equipamentos utilizados na operação do Condohotel, para os quais tenha sido concedido, por parte do proprietário ou legítimo titular dos direitos de exploração, o direito do correspondente uso;

(v) disponibilizar, em determinados casos, software, equipamento ou interfaces, cuja propriedade ou direitos de uso ou de exploração lhe pertençam.

Parágrafo 1o. - Considerando o acima disposto, os Sócios Participantes ficam proibidos de mudar ou determinar que seja mudada qualquer configuração e/ou localização de elementos de software, equipamentos ou interfaces, sem a prévia autorização da Sócia Ostensiva, não lhes cabendo direito de

retenção sobre todo e qualquer material pertencente ou licenciado pela Xxxxx Xxxxxxxxx ou terceiros.

Parágrafo 2o. - Para os fins previstos na cláusula anterior serão considerados como investimentos necessários, aqueles que ocorrerem em conseqüência:

a) da evolução da rede corporativa de comunicações da MHI;

b) da adoção de novos aplicativos corporativos;

c) da atualização das especificações da Marca que ostente o nome do Condohotel;

d) da existência de avanços tecnológicos que tornem obsoletos, improdutivos ou ineficazes os equipamentos ou serviços do Condohotel.

43 - É terminantemente vedado aos Sócios Participantes:

a) a reprodução total ou parcial, por qualquer meio ou forma, dos sistemas ou softwares da MHI ou por ela utilizados na operação do Condohotel;

b) a tradução, adaptação, arranjo, fusão com outros programas ou qualquer outra modificação nos sistemas ou softwares da MHI;

c) a comunicação, sub-licença, transferência, trespasse ou arrendamento, venda, total ou parcial, ou cessão a título oneroso ou gratuito dos sistemas ou softwares da MHI ou por ela utilizados na operação do Condohotel.

44 - Os Sócios Participantes comprometem-se a considerar como secreta e confidencial, não podendo ser revelada a terceiros, sob qualquer pretexto, qualquer informação e documentação relativa ao desenho, requerimentos, características e funcionalidades dos programas, equipamentos ou aplicativos da Sócia Ostensiva.

45 - Ao término do presente Contrato, a Sócia Ostensiva retirará seus hardwares (equipamentos) e softwares (aplicativos) e demais informações instaladas ou utilizadas na execução do presente Contrato, sejam de sua propriedade ou que estejam sob sua responsabilidade, devendo ser devolvido à Sócia Ostensiva qualquer manual ou documentação inerente a isto, destruindo-se eventuais cópias impressas existentes,

ficando a Sócia Ostensiva, desde já autorizada, a retirá-los das instalações do Condohotel.

46 - Fica ajustado que a Sócia Ostensiva no desempenho de suas atividades utilizará o Sistema Contábil e apresentará os relatórios financeiros do Plano de Contas aos Sócios Participantes de acordo com seus critérios contábeis, sendo que qualquer alteração na forma de execução e apresentação nos mesmos será refletida em face dos Sócios Participantes.

47 - Os Sócios Participantes reconhecem que não interferiram na criação nem interferirão no desenvolvimento de nenhum elemento integrante do Sistema MELIÁ (Anexo 3) e que toda esta informação e conhecimentos foram desenvolvidos pela MHI ao longo de anos de experiência no setor, motivo pelo qual lhe pertencem integralmente como propriedade intelectual, não podendo ser divulgado ou transmitido sem o expresso consentimento da Sócia Ostensiva.

Parágrafo Único - Somente a Sócia Ostensiva poderá utilizar- se das informações e sistemas relacionados ao Sistema MELIÁ (Anexo 3) no estrito âmbito da exploração de suas atividades no Condohotel.

48 - A Sócia Ostensiva, de acordo com os standards de serviço e em conformidade com as características da operação, definirá sob a responsabilidade do Gerente Geral, um Quadro de Colaboradores necessários ao melhor atendimento e funcionamento de um empreendimento da categoria definida para o Condohotel.

Parágrafo 1º. - A Sócia Ostensiva, em conjunto com a Administradora, atuará na seleção, contratação e organização do trabalho dos Colaboradores do Subcondomínio Condohotel (que deverão, a critério da Sócia Ostensiva e da Administradora ser contratados em nome do Condomínio e com recursos financeiros do mesmo), sendo certo, porém, que aqueles que trabalharão exclusivamente para a SCP deverão ter suas despesas reembolsadas ao Condomínio.

Parágrafo 2º. - Para garantir que a SCP possa operar de acordo com os padrões de qualidade definidos na conceituação do Condohotel, os Sócios Participantes desde já se comprometem a ratificar na Assembleia Geral de Condôminos do Subcondomínio Condohotel, as disposições do parágrafo supra.

Parágrafo 3º. - A Sócia Ostensiva, por meio do Orçamento Anual a ser aprovado pelos Sócios Participantes, poderá realizar os ajustes necessários em termos de remuneração, seguindo sua política de cargos e salários, visando, inclusive, a melhor adequação ao nível de ocupação do Condohotel, ocasião em que também se dará conta dos eventuais contratos coletivos firmados e outras disposições laborais em vigor.

49 - Os Colaboradores contratados pelo Condomínio e/ou pela SCP, para trabalhar no Condohotel, deverão atuar segundo as normas e padrões estabelecidos pelo Sistema MELIÁ (Anexo 3). Para tanto, a Sócia Ostensiva fará com que os Colaboradores participem dos cursos de formação e reciclagem, sobre métodos e sistemas de trabalho, atenção ao cliente e outros, que periodicamente são organizados pela Sócia Ostensiva, considerada a categoria do Condohotel.

Parágrafo 1º. - Neste sentido, os Colaboradores do Condohotel participarão, anualmente, além dos treinamentos básicos, dos treinamentos constantes do Anexo 6, que se referem aos programas que serão desenvolvidos periodicamente pelo Departamento de Recursos Humanos da Sócia Ostensiva, a serem apresentados anualmente, sendo que os custos de participação por programa serão integralmente suportados pela SCP e/ou pelo Subcondomínio Condohotel, conforme caso, e constarão do Orçamento Anual ou de orçamento específico aprovado.

Parágrafo 2º. - A Sócia Ostensiva poderá incluir os Colaboradores acima referidos entre os beneficiários das ofertas e condições especiais conferidas, com caráter geral, às pessoas que trabalham em empreendimentos vinculados à Rede, sem que, em caso algum, tais vantagens possam ter o caráter de retribuição ou compensação salarial, ou mesmo venham a constituir, em hipótese alguma, vínculo empregatício com a Sócia Ostensiva.

50 - Será realizada, anualmente, através de assessoria própria ou por empresa especializada, conforme estipulado na Cláusula 39 supra, às expensas da SCP, devendo constar do Orçamento Anual ou de orçamento específico aprovado, um Plano Geral de Inspeções e Auditorias (Anexo 7), para verificação do correto cumprimento das Normas e Procedimentos das operações da SCP.

Parágrafo 1o. - As inspeções serão programadas nas seguintes áreas: (i) Sistema de Informação e Comunicações; (ii)

Recursos Humanos; (iii) Área de Qualidade de Produtos e Serviços; (iv) Auditoria de Aspectos Físicos e Construtivos, Manutenção e Segurança; (v) Marketing e Vendas; (vi) Administração e Contábil.

Parágrafo 2o. - Após a realização das inspeções, em decorrência de orientações de quem as realizou, poderão ser realizados cursos adicionais de formação, treinamento ou atualização de colaboradores nas diferentes áreas de atuação, cujos custos envolvidos deverão ser suportados pela SCP ou pelo Subcondomínio Condohotel, dependendo o caso.

No âmbito comercial

51 - A Sócia Ostensiva elaborará, anualmente, o Plano de Ações de Marketing e Vendas (ou Business Plan), contendo todas as ações comerciais, publicitárias e promocionais do Condohotel. Referido plano será incluído no Orçamento Anual, executado conjuntamente pela equipe de Vendas e Marketing do Condohotel e pela equipe de Vendas e Marketing Corporativa da Sócia Ostensiva, e supervisionado pelo Gerente Geral, permitindo que sejam realizados ajustes necessários às regras e procedimentos recomendados pela Sócia Ostensiva.

52 - A Sócia Ostensiva definirá os preços que, de acordo com sua experiência profissional e condições de mercado, sejam convenientes para serem aplicados aos diferentes serviços oferecidos pela SCP, sendo certo que os preços estabelecidos serão divulgados nos diretórios, folhetos, listas de tarifas e demais elementos de promoção e comercialização, de acordo com a categoria do Condohotel e as condições específicas que forem dadas em qualquer momento.

53 - A Sócia Ostensiva, na consecução das atividades de exploração do Condohotel, objeto desta SCP, contrairá compromissos especialmente sobre as unidades autônomas com Agências, Operadoras de Turismo e outras entidades ou pessoas correlatas.

54 - A Sócia Ostensiva incluirá o Condohotel na rede de vendas e em Programas Cooperados de Marketing e Vendas e Programas Cooperados de Comercialização, sendo que todos os custos com referidos programas, conforme Anexo 8, serão integralmente suportados pela SCP e constarão do Orçamento Anual ou de orçamento específico, devendo ser observadas as seguintes disposições:

a) eventuais contratações de ações e empresas que desenvolverão referidos programas poderão ser feitas diretamente ou por intermédio dos escritórios corporativos da Sócia Ostensiva, sendo que nesse último caso os valores incorridos deverão lhe ser reembolsados mensalmente;

b) eventuais Campanhas Específicas de Publicidade para o Condohotel poderão ser feitas desde que respeitadas as ações contempladas nos programas acima mencionados.

Parágrafo Único - A Sócia Ostensiva poderá incluir o Condohotel em campanhas, projetos publicitários ou promocionais que tenham por objeto o desenvolvimento e a promoção dos empreendimentos participantes do Sistema MELIÁ (Anexo 3), situados numa área territorial ou dentro de um determinado seguimento de mercado.

55 - A Sócia Ostensiva incorporará a SCP no Sistema de Reservas (o “SOLRES”), sendo necessário para isto que seja providenciada e mantida comunicação telefônica, equipamentos e sistemas de informática que permitam a comunicação com o Sistema Central.

Parágrafo 1º. - A SCP pagará mensalmente à Sócia Ostensiva em seu nome ou em nome de empresa e a ela filiada, todo dia 20 (vinte) de cada mês o valor de 8% (oito por cento) sobre a receita das diárias de unidades autônomas obtidas pelos room nights gerados, a título de comissionamento por reservas geradas por meio de Sistema de Reservas (o “SOLRES”) ou por outros sistemas de reservas a ele vinculadas.

Parágrafo 2º. - Após a inclusão da SCP no SOLRES, ou outros sistemas de reservas a ele vinculados, esta deverá assim permanecer a critério da Sócia Ostensiva.

56 - A Sócia Ostensiva incluirá o Condohotel na relação de empreendimentos que se beneficiam com suas ofertas ou produtos promocionais, devendo ser respeitados estes acordos durante o período em que estas ofertas vigorarem, de acordo com o estabelecido no presente Contrato.

57 - A SCP será incorporada pela Sócia Ostensiva (i) ao Programa de Controle de Qualidade (Programa de Calidad); (ii) ao Programa MaS; (iii) a quantos outros programas de fidelização de clientes que esta indique para o conjunto de empreendimentos vinculados à sua Rede; e, (iv) a Programas de

Fidelização ou Promoção desenvolvidos por terceiras entidades dos quais participe a Rede MHI.

Parágrafo Único - Fica ajustado que os custos de participação nesses importantes programas corporativos serão considerados como despesa mensal da SCP, devendo estar previstos no Orçamento Anual.

58 - A Sócia Ostensiva coordenará a participação do Condohotel em feiras e congressos profissionais de acordo com as normas e procedimentos definidos pela MHI e em conformidade com o Plano de Ações de Marketing e Vendas.

Parágrafo Único - O Condohotel será incorporado nos planos de participação em feiras e congressos que a Sócia Ostensiva desenvolver com caráter geral e corporativo, com seus custos sendo rateados entre os empreendimentos participantes e os escritórios corporativos da MHI, sendo os custos decorrentes considerados como despesas da SCP.

59 - Os Sócios Participantes obrigam-se a respeitar os acordos e condições oferecidos pela Sócia Ostensiva às Agências de Viagens e Operadoras de Turismo para empreendimentos da mesma categoria definida para o Condohotel objeto deste Contrato, com relação a bonificações, comissões, descontos, premiações e outras condições de preço aplicáveis a benefícios e serviços oferecidos pela SCP.

Parágrafo 1o. - Em adição ao disposto no caput os Sócios Participantes obrigam-se a cumprir com todas as obrigações financeiras exigíveis em decorrência da consecução do objeto da SCP, incluindo o pagamento de dívidas, contingências e compromissos financeiros assumidos pela Sócia Ostensiva em razão da exploração do Condohotel, da propriedade do imóvel e/ou de seus bens e equipamentos.

Parágrafo 2o. - Na eventualidade de, por qualquer razão, a Sócia Ostensiva ser obrigada a arcar com qualquer custo de responsabilidade da SCP, os Sócios Participantes obrigam-se a reembolsá-la em, no máximo, 24 (vinte e quatro) horas, contadas do pagamento.

- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS -

60 - Para a efetivação do cumprimento das obrigações estipuladas no presente contrato, os Sócios Participantes desde já autorizam a Sócia Ostensiva, na representação da

SCP, a contratar empresas especializadas de auditoria construtiva e de decoração, devendo seus custos ser incluídos no Pré-Operacional da SCP, com o fim especial de receber diretamente as respectivas unidades autônomas junto à empresa Incorporadora e/ou Construtora do Subcondomínio Condohotel.

Parágrafo Único - Com o recebimento das unidades autônomas acima previstas, terá início o pagamento das respectivas taxas condominiais, bem como dos impostos incidentes à propriedade.

61 - Os Sócios Participantes que não possuam residência e/ou domicílio no Brasil, deverão constituir procuradores no Brasil com poderes especiais para responder pelos deveres e obrigações constituídos no presente Contrato, conferindo-lhes também poderes para receber citação em demandas judiciais ou administrativas, bem como para receber os direitos previstos no presente instrumento, especialmente os aluguéis e os dividendos, à época em que o Sócio Participante venha a ter direito, na conformidade com o estipulado no presente Contrato, cabendo ao Sócio Participante e/ou ao seu respectivo procurador, a indicação de uma conta-corrente ativa mantida em instituição financeira no Brasil em nome do Sócio Participante ou de seu respectivo procurador, para que a Sócia Ostensiva efetue os respectivos pagamentos.

Parágrafo 1º.: Fica desde já estipulado, que o descumprimento pelo Sócio Participante ou por seu respectivo procurador quanto à indicação da conta-corrente acima referida, desobriga a Sócia Ostensiva de efetuar pagamentos de aluguéis e de dividendos, à época em que o respectivo Sócio Participante venha a ter direito, na conformidade com o estipulado no presente Contrato, até que a tal falta venha a ser sanada.

Parágrafo 2º.: Em até 10 (dez) dias úteis, após sanada a falta supra referida, ou seja, após a indicação de uma conta- corrente ativa mantida em instituição financeira no Brasil em nome do Sócio Participante ou de seu respectivo procurador, a Sócia Ostensiva efetuará os respectivos pagamentos, sem qualquer acréscimo.

62 - Os Sócios Participantes deverão comunicar à Sócia Ostensiva a alienação de unidades autônomas durante o prazo de vigência deste Contrato, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência, devendo incluir nos contratos que envolvam a transferência de posse ou propriedade de suas unidades

autônomas a cientificação e anuência expressa ao presente Contrato, que deverá permanecer vigente com o novo adquirente, o qual não poderá retirar a unidade autônoma do sistema “Pool de Locações”. Fica ajustado, também, que esta cláusula vigorará com relação ao adquirente, ainda que o competente instrumento não tenha sido registrado no Cartório de Registro de Imóveis pertinente.

63 - Fica desde já estabelecido que, tanto o Síndico, quanto os membros do Conselho de Representantes não poderão utilizar cartões de visita ou outros elementos que tenham a marca da Sócia Ostensiva, tampouco poderão se apresentar como sendo seus representantes, sob pena de responderem civil e criminalmente.

64 - A Interveniente-Anuente subscreve o presente Contrato, no intuito de corroborar que as áreas comuns do Empreendimento serão administradas pela SCP, bem como que as áreas de convenções/eventos serão exploradas pela SCP.

65 - Nenhum atraso, omissão ou falha no exercício de qualquer direito ou faculdade prevista na lei ou neste Contrato, será tido como novação ou renúncia a tal direito ou faculdade, nem como aquiescência ao evento que lhe tenha dado origem. A renúncia de qualquer das partes a direito ou faculdade conferida neste Contrato deverá ser manifestada sempre por escrito.

66 - Pelo prazo deste Contrato, nenhuma das partes poderá divulgar, sem o consentimento da outra, a quem quer que seja, a existência, conteúdo, termos ou condições referentes ao presente Contrato, salvo no caso de já terem se tornados públicos, sem que haja culpa de uma ou das duas partes, ou que devam ser tornados públicos de acordo com as normas aplicáveis relativas a informação e publicidade a que está sujeita a Sócia Ostensiva para o cumprimento do objeto deste Contrato. Caso alguma das partes venha a ser legal ou judicialmente solicitada a revelar qualquer parte desta operação que se convencionou manter em confidencialidade, poderá revelar somente a parte da informação que legalmente lhe foi solicitada e isto não será considerado como descumprimento do presente Contrato, desde que tenha envidado seus melhores esforços no sentido de evitar que se conheça tal informação e, não sendo possível, de garantir que a referida informação seja tratada confidencialmente. Em todos os casos nos quais alguma das partes seja intimada judicialmente para revelar informação confidencial

relacionada com o presente Contrato, deverá informar por escrito à outra parte, para que esta tome conhecimento da intimação em questão. Antes de revelar qualquer informação confidencial relacionada com o presente Contrato, com as exceções que aqui constam, as partes se porão de acordo por escrito, para evitar, na medida do possível, a revelação de informações confidenciais.

67 - Ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste instrumento, o presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título, e substitui quaisquer entendimentos e avenças anteriores, escritas ou verbais, entre as partes em relação ao seu objeto. Não será admitida qualquer alteração, modificação ou acréscimo ao presente Contrato, salvo mediante avença escrita assinada pelas partes.

68 - Os deveres atribuídos neste Contrato aos Sócios Participantes frente a SCP e a Sócia Ostensiva serão todos assumidos em caráter solidário, sem qualquer exceção, especialmente no que respeita às obrigações assumidas junto à Sócia Ostensiva.

69 - Na hipótese de serem promovidas ações judiciais contra a SCP, os Sócios Participantes e/ou a Sócia Ostensiva em decorrência de atos praticados durante a operação regular da SCP, os custos da defesa e de pagamento de eventuais indenizações serão suportados pela SCP e, pois, considerados como Custos Operacionais Extraordinários da SCP.

70 - A SCP suportará integralmente as despesas de hospedagem, transporte e alimentação incorridas pelos colaboradores ou profissionais que prestem serviços à Sócia Ostensiva, sempre que estes necessitarem se deslocar até o Condohotel para a prática de atividade diretamente relacionada com o mesmo, assim como sobre todos os serviços por eles utilizados, nos padrões praticados internacionalmente em outros empreendimentos que integrem a Rede.

71 - Os casos omissos serão resolvidos pela Sócia Ostensiva em conjunto com o Conselho de Representantes, observando-se, sempre, os princípios básicos que norteiam a existência da SCP estipulados no presente Contrato.

72 - A declaração de nulidade de qualquer cláusula do presente instrumento, por decisão judicial definitiva, não

afetará a validade das demais cláusulas, que continuarão em vigor, produzindo seus efeitos próprios, devendo as partes, em boa fé, negociar a substituição da disposição anulada por outra que atenda às mesmas necessidades.

73 - Todos os valores constantes do presente instrumento serão corrigidos a partir da Data de Celebração deste Contrato, de acordo com a variação do índice de Correção Monetária estipulado no Anexo 2 do contrato da SCP.

74 - Aos Sócios Participantes, serão fornecidos, previamente, cópias dos documentos que compõem o negócio jurídico de que tratam os contratos a esta vinculados, vez que todos devem viger em conjunto fazendo parte da estruturação jurídica do Condohotel, dos quais tomou ciência e concorda.

75 - Acompanham este Contrato os seguintes anexos:

- Anexo 1: Termo de Adesão;

- Anexos 2A e B: Definições;

- Anexo 3: Sistema Meliá;

- Anexo 4: Seguros;

- Anexo 5: Assessorias;

- Anexo 6: Programas de Desenvolvimento Profissional e Práticas de Excelência de Serviços;

- Anexo 7: Inspeções e Auditorias;

- Anexo 8: Critério para Rateio de Custos de Ações Cooperadas.

- DO FORO -

76 - As partes elegem o foro da Comarca da localização do Empreendimento, renunciando a todo e qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Assim sendo, firmam as partes o presente Contrato, elaborado em 02 (duas) vias de um só lado, ambas de igual teor, juntamente com as 02 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, 07 de Agosto de 2013.

Réplica literal foi assinada por Meliá Brasil Administração Hoteleira e Comercial Ltda. (sócia ostensiva); Vistamar Empreendimentos Imobiliários Ltda. (sócia participante); e Condomínio Trinity Lifestyle, representado por seu titular do domínio Vistamar Empreendimentos Imobiliários Ltda.

TERMO DE ADESÃO‌

Anexo ao Contrato de Constituição de SCP (CONDOMÍNIO TRINITY LIFESTYLE – OPERAÇÃO HOTELEIRA)

SÓCIO PARTICIPANTE: (NOME COMPLETO) NACIONALIDADE:                 ESTADO CIVIL:                   PROFISSÃO:            

RG:   CPF:     

ENDEREÇO:             

CEP:     CIDADE:_       E-MAIL     

ESTADO:_

Unidade(s) Autônoma(s) de Titularidade do Sócio Participante:

         _

Declaração de Adesão: o Sócio Participante declara que recebeu uma cópia do “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação” (a “SCP”), da qual a Sócia Ostensiva é a empresa Meliá Brasil Administração Hoteleira e Comercial Ltda. (“Sócia Ostensiva”), da Convenção de Condomínio e do Regimento Interno, subrogando-se nos direitos e obrigações da incorporadora estipulados nesses contratos, tendo pleno conhecimento dos referidos instrumentos. Declara ainda, para todos os fins e efeitos legais, que com eles concorda e obriga-se a cumpri-los e respeitá-los, bem assim adere à referida SCP como sócio participante. Adicionalmente, o Sócio Participante dá em locação à SCP, neste ato, sua(s) unidade(s) autônoma(s) acima identificada(s), para que, em conjunto com outras unidades autônomas, seja explorado pela Sócia Ostensiva, nos termos e condições do contrato que ora adere.

O Sócio Participante, para fins de recebimento dos aluguéis e dividendos da SCP, indica a conta bancária abaixo:

Titular:

CNPJ/CPF:             ;

Conta corrente nº       

  , Cidade de      _;

do Banco    _, Agência

E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em

2 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade.

Xxxxxx,   de     de 20

Sócio Participante Sócia Ostensiva