NORD GESTORA DE RECURSOS LTDA

Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros

Contratado:

NORD GESTORA DE RECURSOS LTDA

Contratante:

Questionário preenchido por:

Xxxxxxx Xxxxxxx

Data:

15/01/2023

(Todos os campos devem ser preenchidos. Caso algum campo não seja aplicável à sua instituição, este deve ser preenchido com “N/A”).

Versão: [-]

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Este questionário é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”). Ele tem o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário no processo de contratação de gestores de recursos de terceiros para os fundos de investimento.

O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável da instituição a ser contratada.

O anexo ao questionário trata de informações específicas dos fundos de investimento.

O administrador fiduciário poderá adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esse questionário.

Este questionário deve ser respondido por profissional com poderes de representação, e qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento deste questionário deve ser enviada à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração.

Este questionário entrará em vigor em 11 de janeiro de 2019.

Apresentação 1

1. Informações cadastrais 4

2. Informações institucionais 5

3. Receitas e dados financeiros 6

4. Recursos humanos 8

5. Informações gerais 9

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito 9

7. Gestão de recursos 10

8. Distribuição 13

9. Risco 14

10. Compliance e controles internos 18

11. Jurídico 22

12. Anexos ou endereço eletrônico 22

1. Alterações desde a última atualização Error! Bookmark not defined.

2. Perfil Error! Bookmark not defined.

3. Equipe de gestão do fundo Error! Bookmark not defined.

4. Estratégias e carteiras Error! Bookmark not defined.

5. Uso de derivativos Error! Bookmark not defined.

6. Compra de cotas de fundos de investimento Error! Bookmark not defined.

7. Informações adicionais Error! Bookmark not defined.

8. Gestão de risco Error! Bookmark not defined.

9. Comportamento do fundo em crises Error! Bookmark not defined.

10. Três períodos de maior perda do fundo Error! Bookmark not defined.

11. Atribuição de performance do fundo nos últimos 5 (cinco) anos Error! Bookmark not defined.

12. Relacionamento com distribuidores/alocadores Error! Bookmark not defined.

13. Atendimento aos cotistas Error! Bookmark not defined.

14. Investimento no exterior Error! Bookmark not defined.

15. Anexos (quando aplicável) Error! Bookmark not defined.

1. Informações cadastrais

1.1		Razão social
NORD GESTORA DE RECURSOS LTDA (“NORD”)
1.2		Nome fantasia
Nord Asset
1.3		É instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”)?
Não
1.4		Quais são as autoridades regulatórias em que a gestora possui registro? Fornecer detalhe sobre os registros, tais como nome, data e nº de registro da atividade.
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – Ato Declaratório nº 19.046, de 31 de agosto de 2021
1.5		Membro de associações de classe e/ou autorreguladoras? Quais?
N/A
1.6		É instituição nacional ou estrangeira?
Nacional
1.7		Possui filial? Em caso positivo, quantas e onde estão localizadas?
Não
1.8		Endereço
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, conj 172. Itaim Bibi. São Paulo – SP
1.9		CNPJ
42.034.424/0001-17
1.10		Data de Constituição
06/05/2021
1.11		Telefones
(00) 00000-0000
1.12		Website
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/
	1.13	Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário
	Xxxxxxx Xxxxxxx, designado como Diretor Compliance e PLD, nos termos da RCVM 21 e da
Resolução CVM n.º 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada.
	1.14	Telefone para contato

00 00000-0000
	1.15	E-mail para contato
xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

2. Informações institucionais

2.1		Informar o quadro societário da gestora, incluindo os nomes dos principais sócios e respectivas participações (informar no mínimo, os sócios que possuem percentual de participação acima de 5%).
	O Capital Social da Nord é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil)
quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizadas neste ato em moeda corrente do País, subscritas pelos sócios como segue:
	SÓCIOS		QUOTAS	VALOR
	Nord Participações Ltda		99.999 (99,998%)	R$ 99.998,00
	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cocenza		1 (0,001%)	R$ 1,00
	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx		1 (0,001%)	R$ 1,00
	TOTAL		[100.000] (100%)	R$ 100.000,00
2.2		Qual a estrutura empresarial do conglomerado ou grupo econômico? (Quando aplicável).
A Nord Participações Ltda também é sócia majoritária das empresas Nord Wealth Consultoria Ltda e PR Consultoria Empresarial Ltda (“Nord Research”).
2.3		Fornecer o organograma da gestora (anexar resumo profissional dos principais executivos).
		Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Gestor)	Nord Gestora de Recursos Ltda Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Gestor)	Xxxxxxx Xxxxxxx (Risco & Compliance)

2.4	A gestora é signatária dos Códigos de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA? Em caso afirmativo, citar o(s) Código(s).
Sim, a Nord é signatária do Código de Administração de Recursos de Terceiros, Código de Ética, Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas e do Código para o Programa de Certificação Continuada.
2.5	A gestora é signatária do Código de Ética da ANBIMA?
Sim.
2.6	A gestora é signatária do PRI – Principles for Responsible Investment?
Não.
2.7	A gestora é signatária de outros Códigos ou assemelhados? Caso seja, citar as instituições.
Não.
2.8	Os principais executivos, conforme o item 2.3, detêm participação em outros negócios no mercado financeiro e de capitais ou atividades relacionadas à gestora? (Exceto no caso de participação em empresas ligadas). Em caso positivo, informar: I. CNPJ da empresa; II. percentual detido pelo executivo na empresa; e III. qual a atividade por ele desempenhada.
	N/A – As participações não se dão no mercado financeiro e de capitais ou em atividades
relacionadas à gestora.
2.9	Informar se o conglomerado ou grupo econômico da gestora presta serviços de administração fiduciária, distribuição, consultoria, controladoria e custódia. Em caso positivo, descrever: I. a estrutura funcional de segregação e II. o relacionamento com a gestora.
N/A
2.10	Outras informações institucionais que a gestora julgue relevante (opcional).
N/A

3. Receitas e dados financeiros

3.1	Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da gestora. Informar os últimos 5(cinco) anos.

	Ano	Patrimônio sob gestão (posição em 31/Dez)	Número de pessoas que trabalham na gestora	Número de portfólios sob gestão
	2021	R$ 13.636.083	4	1
	2022	R$ 161.941.802	4	43



3.2	Tipologia dos portfólios sob gestão (sem dupla contagem – excluir estrutura Master Xxxxxx).
	FUNDOS		Nº 8	% Carteira
	Domicílio local		9	100%
	Domicílio em outro país		[número ou N/A]	[percentual ou N/A]

	Clubes de Investimento		Nº	% Carteira
	N/A		[número ou N/A]	[percentual ou N/A]

	Carteiras		Nº	% Carteira
	Domicílio Local		43	100%
	Carteira de Investidor Não Residente		[número ou N/A]	[percentual ou N/A]
3.3	Como os ativos sob gestão estão divididos conforme as seguintes categorias de fundos de investimento:
	Tipo		Nº	Exclusivos/Reservados	% Total
	Renda Fixa		0	0
	Multimercado		4	0	21%
	Cambial		[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual ou N/A]
	Ações		5	2	79%
	FIDC		[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual ou N/A]

	FIP			[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual N/A]	ou
	FIEE			[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual N/A]	ou
	FII			[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual N/A]	ou
	Fundo (ETF)	de	Índice	[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual N/A]	ou
	Outras categorias			[número ou N/A]	[número ou N/A]	[percentual N/A]	ou
3.4	Atualmente, qual é o percentual do montante sob gestão que são originados especificamente de aplicações da própria gestora (incluindo controladores, coligadas, subsidiárias, seus sócios e principais executivos)?
[percentual – o % sob gestão dos sócios, inclusive fundos exclusivos]

4. Recursos humanos

4.1	Quais são as regras de remuneração ou comissionamento dos profissionais e associados?
Participação nos resultados.
4.2	Quais são os mecanismos de retenção de talentos usados pela gestora?
Participação nos resultados, partnership, bônus etc.
4.3	Existe programa para treinamento, desenvolvimento e certificação profissional dos profissionais/associados? Descreva, de forma sucinta, inclusive, com relação ao controle e monitoramento dos profissionais certificados.
	A Nord possui uma política de certificação, que atende aos procedimentos estabelecidos pela
ANBIMA e faz parte de sua política de compliance, sendo objeto de controle. Treinamentos, necessidade de reciclagem, capacitação etc. são avaliados caso a caso.
4.4	De que forma o desempenho dos gestores é avaliado?
	Avaliação de performance pelos diretores e sócios.
4.5	A instituição adota treinamento dos colaboradores e empregados em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLDFT”)? Em caso positivo, descreva a metodologia e periodicidade aplicadas.
Treinamento anual realizado pela equipe de Compliance ou serviço contratado da iaas!, que compreende também a estrutura geral de governança, políticas internas, etc.
4.6	Descreva os treinamentos elaborados junto aos colaboradores para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).

O treinamento anual aborda as melhores práticas de trading, cuidados com a política de investimento pessoal e demais assuntos relacionados aos temas acima.

5. Informações gerais

5.1	Existem planos de expansão ou mudança de estratégia? Descreva.
Não.
5.2	Qual o limite para o crescimento dos ativos sob gestão suportado pela atual estrutura da gestora (instalações, profissionais hardware e software).
O Business Plan da gestora considera capacidade de gestão de PL próximo de R$ 2 bilhões nos próximos anos, já considerando as necessárias demandas de pessoal, investimento em tecnologia, estrutura etc.
5.3	A gestora é objeto de avaliação por agência de rating? Qual a nota atribuída? (Anexar relatório mais recente).
Não.
5.4	Com base nos últimos 05 (cinco) anos, a gestora já recebeu alguma premiação por publicações ou entidades no que tange à qualidade e ao histórico de gestão? Quais?
Não.

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito

6.1	Descreva a estrutura de análise econômica, de pesquisa e de crédito da gestora, conforme segmento, quando aplicável (anexar resumo profissional).
A Nord atua no segmento de gestão de carteiras de indivíduos e de fundos de investimento, sem a estruturação de departamento econômico, ou específico para crédito, ou demais segmentos.
6.2	A estrutura de análise econômica e de pesquisa inclui pesquisa de temas ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa? Como estas questões são consideradas durante o processo de decisão de investimento? Descreva.
São consideradas, embora não haja uma política formal nesse sentido.
6.3	Descreva as principais mudanças na equipe de análise nos últimos 05 (cinco) anos.
O Xxxxx Xxxxxxx deixou a empresa e o Xxxxx Xxxxxxx aderiu a empresa
6.4	Utiliza research próprio ou de terceiros? Em que proporções?

A Nord utiliza research próprio e de terceiros. O research de terceiros é utilizado em baixa proporção (30%) apenas para formação de opinião, sendo que a tomada de decisão é totalmente independente.
6.5	Caso utilize research próprio, quais ferramentas de análise são utilizadas no processo decisório? Esta equipe trabalha exclusivamente para o buy side ou também produz relatórios e informações para outros (sell side)?
	A equipe trabalha apenas para o buy side. Utilizam-se as técnicas e ferramentas de análise
fundamentalista, para selecionar ativos. São utilizados planilhas e sistemas eletrônicos, assim como variadas fontes de informação.
6.6	Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na análise?
Informações públicas de fontes como ANBIMA, B3, SELIC, Tesouro Direto e CETIP, além de relatórios de instituições de primeira linha e informações econômicas constantes em portais como Xxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxx.xxx, Brazil Journal, Valor Econômico, Infomoney etc. Com relação aos sistemas a serem utilizados na gestão de recursos, a gestora possuí acesso às principais casas de research nacionais, assim como acesso à plataforma internacional da Seeking Alpha e está em fase de negociações com a Bloomberg. Também possui contratado a Suno Research e Eleven Financial.

7. Gestão de recursos

7.1		Descreva as principais mudanças na equipe de gestão nos últimos 05 (cinco) anos.
Xxxxx Xxxxxxx se juntou a equipe
7.2		Descreva procedimentos e/ou políticas formais de seleção e acompanhamento de fornecedores e/ou prestadores de serviço relacionados à atividade de gestão de recursos/distribuição, incluindo as corretoras.
	Contratações Externas:
Em sua atividade de gestão de carteiras, a NORD não realiza quaisquer contratações de prestadores de serviço em nome dos fundos sob sua gestão, seja de atividades reguladas pela CVM ou autorreguladas pela ANBIMA, cabendo tais contratações aos respectivos administradores dos referidos fundos - exceção feita à contração de corretoras, que segue procedimentos anexo descritos nesta Política. Assim, a Política de Seleção de Prestadores de Serviço se aplica somente às contratações feitas pela própria NORD, em seu próprio nome e benefício. A contratação de serviços de terceiros deve ser precedida das seguintes providências: • Exigência de documentos e das certidões reputadas convenientes, seguindo, quando aplicável, procedimentos semelhantes aos descritos na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção;

• De acordo com a avaliação de conveniência dos profissionais envolvidos, solicitar a assinatura, pelos terceiros a serem contratados, de “Acordo de Não Divulgação” (Non- Disclosure Agreement ou “NDA”); e • Nos processos de negociação de qualquer contrato a ser celebrado pela NORD, o Colaborador envolvido na negociação deverá informar ao Diretor de Compliance sobre qualquer relacionamento familiar ou pessoal, sejam laços de amizade ou negociais, que tenha com membros do potencial contratado. Após a contratação dos respectivos serviços, a Área de Compliance poderá, a seu critério, supervisionar os contratados. O processo para contratação de terceiros poderá vir acompanhado ou não de concorrência prévia, visando a obter o melhor “custo-benefício” dos melhores prestadores de serviço do mercado. Cabe à área responsável pela contratação definir ou não se será adotado este procedimento, sendo responsável inclusive por dar as devidas justificativas pelo “não uso”, na hipótese de questionamento. Qualquer eventual exceção às normas acima deverá ser reportada à Alta Administração. A contratação de terceiros deverá ser orientada pelas seguintes diretrizes: • O critério principal para escolha e contratação de terceiros será a modalidade menor preço, mediante a obtenção de orçamentos em número determinado pelo Diretor de Compliance e PLD para escolha do fornecedor ou prestador de serviços; • Em casos excepcionais em que um fornecedor mais caro seja escolhido, a contratação deverá ser justificada com os outros critérios (por exemplo: prazo, qualidade, expertise, menor impacto ambiental etc.); • Não haverá exigência de concorrência: • Nas compras e contratações para valores inferiores a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), desde que os pagamentos não se refiram a parcelas de um mesmo serviço; • Quando já houver um contrato com prestadores de serviços recorrentes, não sendo, neste caso, necessário realizar concorrência a cada contratação ou compra; • Em compras e contratações em casos de especialidade do fornecedor/prestador; • Em compras e contratações em casos emergenciais, caracterizados pela urgência de atendimento de situação que possa ocasionar prejuízo ou comprometer as atividades da NORD, e que não pôde ser previsto antecipadamente.
7.3	Descreva o processo de investimento.
	Responsabilidades:
Os sócios e diretores são responsáveis pela definição do processo decisório e de governança corporativa da NORD, cabendo ao Comitê de Alocação o direcionamento e decisão dos processos decisórios de investimento dos veículos por ela geridos. Comitê de Alocação Competência:

• Analisar, ratificar ou alterar o cenário-base de investimentos;

• Propor e aprovar estratégias, ativos, instrumentos e modalidades operacionais, emissores, nível de liquidez e mercados passíveis de investimento e seus limites;

• Analisar e aprovar:

(i) Alocação para emissores recorrentes de renda fixa, no caso de instituições financeiras (limites por instituição);

(ii) Propostas de alocação em ativos específicos de emissão corporativa e assemelhados (debêntures, FIDCs, NPs etc.);

(iii) Análise e revisão do portfólio de FoFs (análise dos fundos investidos);

(iv) Aprovação de novos gestores e fundos para alocação (seja em FoFs ou demais fundos);

(v) Monitoramento de fundos investidos, análises de fatos relevantes e revisões de Due Diligencies de gestores em que exista alocação de recursos

(vi) Propostas específicas de crédito estruturado;

(vii) Operações relativas a ativos imobiliários, créditos e operações relacionadas;

(viii) Demais operações que possam ser consideradas como de crédito privado de maior complexidade, não listadas acima.

• Acompanhar e monitorar a qualidade de crédito dos ativos, emissores e contrapartes, e sugerir/decidir ajustes, se necessário.

Os ativos, emissores, instrumentos e modalidades operacionais, nível de liquidez, mercados e limites são propostos e aprovados neste Comitê.

Na gestão ativa de fundos de investimento em crédito, a venda de ativos não necessita de aprovação do Comitê de Alocação.

Novas contrapartes precisam ser ratificadas pela Alta Administração.

Periodicidade: mensal, ou sempre que necessário para aprovação de mudanças significativas na alocação de ativos, estratégia de investimento, percepção de cenários etc.

Participantes: Diretor de Riscos, Diretor de Gestão, equipe de gestão – inclusive os gestores dos fundos.

Convidados: outros Colaboradores da NORD que possam contribuir em suas áreas de especialização (Jurídico, Economia etc.), mas sem direito a voto.

Quórum mínimo: necessária a presença de ao menos 3 (três) membros. Para decisões específicas sobre ativos e estratégias de determinado veículo de investimento, o gestor responsável (ou seu representante) deverá obrigatoriamente estar presente.

Tem direito a voto no Comitê apenas o Diretor de Gestão e a equipe de gestão, cabendo sempre ao Diretor de Gestão o voto de xxxxxxx ou veto. O Diretor de Risco não tem direito a voto, mas tem direito de veto.

Formalização das decisões: as decisões do Comitê de Alocação são circuladas por e-mail para os participantes.
7.4	Como é controlado o prazo médio dos títulos de fundos de longo prazo, para fins de sua classificação tributária?
	A área de Risco replicará a metodologia adotada pelo Administrador Xxxxxxxxxx e a controlará
através do sistema contratado que possui tal ferramenta, além de utilizar os relatórios enviados pelo Administrador como redundância.
7.5	Descreva os critérios adotados para distribuição do envio de ordens entre as corretoras aprovadas, incluindo o limite de concentração de volume de operações por corretora, se houver.
	A Área de Compliance manterá uma lista de Corretoras aprovadas no processo de due diligence e
os membros da equipe de gestão executarão ordens exclusivamente através das Corretoras constantes dessa lista. O Diretor de Compliance e PLD atualizará a lista de Corretoras aprovadas conforme as novas relações forem estabelecidas ou relações existentes forem terminadas ou modificadas. A divisão de ordem será feita por tipo de estratégia, considerando a expertise de cada corretora.
7.6	Como são avaliados ativos no exterior, quando aplicável? Descrever como é realizado o controle e o processo de acompanhamento.
Segue o mesmo processo de ativos nacionais com suas devidas adaptações e considerações macroeconômicas.

8. Distribuição

8.1

A gestora realiza distribuição dos fundos sob sua responsabilidade? Se sim, descreva os procedimentos adotados referentes aos processos de:

I. verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability);

II. conheça seu cliente (KYC);

III. PLDFT; e

IV. cadastro de cliente.

N/A.

8.2

A gestora terceiriza alguma atividade relacionada à distribuição? Se sim, descreva as

atividades, bem como o nome e o CNPJ do(s) terceiro(s) contratado(s).

N/A.

8.3

Como é feita a prospecção de clientes/distribuição de fundos? Detalhar o processo de captação realizado pela instituição. Exemplos: Indicação de clientes, prospecção. Qual o perfil dos clientes? (segmento e categoria do investidor). Exemplo: Varejo, Corporate, PJ,

Investidor profissional, Qualificado?

N/A.

8.4

Descreva a estrutura operacional da gestora, voltada para a atividade de distribuição, incluindo sistemas de controle de movimentação (aplicação e resgate), critérios para execução das ordens e registro das solicitações, bem como o seu arquivamento e forma de

proteção.

N/A.

9. Risco

9.1	Descreva as principais mudanças na equipe de risco nos últimos 05 (cinco) anos.
	A Xxxxxx Xxxx o Sr. Xxx Xxxxxx estão deixando suas funções e o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx assumirá
xxxxx e está contratando mais um integrande
9.2	Quais são os relatórios de riscos, com que frequência são gerados e o que contêm estes relatórios?
	A Diretoria de Risco divulga os relatórios de monitoramento de riscos para as demais áreas da
NORD envolvidas no processo, no máximo a cada 30 (trinta) dias. Porém, os monitoramentos de risco estão à disposição em sistema eletrônico, diariamente. Um resumo consolidado do risco é disponibilizado aos componentes da Área de Risco e da Diretoria da NORD, no máximo semanalmente.
9.3	Descreva como cada operação de crédito é analisada, aprovada e monitorada? Descreva a segregação entre as atividades.
	Atualmente, a Nord não possui crédito em suas carteiras de investimento.
No entanto, caso venha a possuir, a aprovação de limites de crédito é atribuição do Diretor de Riscos, cabendo a sua análise, seleção final e gestão ao Diretor de Gestão. O Comitê de Alocação é responsável pela definição da lista de ativos (emissores e contrapartes) – bem como seus limites – e nos quais tem a intenção de investir. A proposição de limites para contrapartes, emissores e na aprovação de ativos específicos, deve ser precedida de (no que couber): • Acesso às informações que o respectivo gestor julgar necessárias à devida análise de crédito para compra e acompanhamento do ativo; • Análises jurídicas, de crédito, de compliance e de riscos de operações com crédito privado, que possibilitem a avaliação do negócio e o acompanhamento do título após sua aquisição; • Acesso a documentos integrantes da operação, demonstrações financeiras, prospectos, ou demais informações técnicas e legais acessórias ao emissor, contraparte ou ativo; • No caso de operações com garantia real ou fidejussória, é necessária especial atenção à descrição das condições aplicáveis ao seu acesso e execução.

Os ativos, emissores e contrapartes deverão ser objeto de monitoramento periódico do risco de crédito envolvido na operação, assim como a qualidade e capacidade de execução das garantias, enquanto o ativo permanecer nas carteiras geridas. Os procedimentos adotados para controle dos limites por emissor estão definidos na Política de Gestão de Risco. As avaliações da qualidade dos créditos integrantes das carteiras e fundos a cargo da NORD e seu monitoramento devem ser formalizadas e ficarão disponíveis para o(s) respectivos(s) administrador(es) fiduciário(s) e para a fiscalização por parte da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Quando as operações envolverem empresas controladoras, controladas, ligadas e/ou sob controle comum com a NORD, deverão ser observados os mesmos critérios utilizados em operações com terceiros, com a manutenção da documentação utilizada, de forma a comprovar a realização das operações em bases equitativas. Somente poderão ser adquiridos ativos de crédito privado emitidos por pessoas jurídicas cujas demonstrações financeiras sejam auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM e/ou Banco Central. Nos casos acima, excetuam-se créditos privados que contem com: • Cobertura integral de seguro; ou • Carta de fiança emitida por instituição financeira; ou • Coobrigação integral por parte de instituição financeira ou seguradoras ou empresas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM. No caso de desenquadramentos/ultrapassagens dos limites estipulados por ativo ou emissor, a Área de Risco deverá cientificar imediatamente a Área de Gestão, e providenciar o posterior reporte do(s) caso(s) para a Alta Administração: nessas hipóteses, o Diretor de Risco deverá solicitar um plano de ação à Área de Gestão, para que o fundo/carteira volte a se enquadrar, inclusive mediante a exigência de desmonte da posição, se e quando necessário.
9.4	Como são analisadas as garantias das operações e quais os critérios utilizados (análise de formalização, execução, etc)? Há reavaliação periódica da qualidade do crédito e de suas garantias? Qual sua periodicidade?
Vide 9.3. acima.
9.5	As questões e riscos ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa – são considerados na análise de risco de crédito? (Exemplos: perda de licença ambiental, corrupção, envolvimento em casos de trabalho escravo ou infantil, etc.).
São levados em consideração, mas não há uma política específica a esse respeito.
9.6	A gestora, independentemente do critério de apreçamento, possui algum procedimento ou estratégia no caso da iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência? Descreva.
	Os procedimentos relativos a crédito estão descritos no item 9.3, cabendo a análise à Área de
Gestão e esferas de Risco e Compliance, se for o caso.

9.7

A instituição possui área de tecnologia da informação própria? Caso afirmativo, detalhar as

atividades atuais, organograma e a qualificação dos profissionais.

A gestora Nord conta com a área de tecnologia do conglomerado.

9.8

Descreva os procedimentos de verificação de ordens executadas e de checagem das

posições das carteiras.

Caberá aos traders o cumprimento das determinações desta Política, e aos gestores dos

fundos/carteiras avaliar e aprovar ordens executadas fora dos procedimentos normais, ou

horário comercial.

O gestor responsável deverá enviar para as Diretorias de Risco, Compliance e PLD relatório com a lista de todos os trades executados fora do horário comercial. As Diretorias de Risco, Compliance e PLD então deverá checar se houve as devidas autorizações para os respectivos trades e se as execuções se deram dentro dos parâmetros aprovados.

A área de gestão da NORD adota procedimentos para a execução segura de operações no mercado financeiro e de capitais, mediante registros como telefones, e‐mails e demais sistemas e ferramentas relacionados. As negociações e execuções de ordens devem se dar através de fluxos adequados, fazendo uso dos registros, em horário comercial.

Caso haja necessidade extrema de emissão de ordem fora destes padrões, como exceção - em situações pontuais, e na legítima defesa dos interesses econômicos dos clientes - é obrigatório o registro de que houve uma ordem necessária, fora da regra padrão.

9.9

Existe sistema de gravação de ligações telefônicas? Em caso positivo, qual a política de

escuta das gravações?

Não

9.10

Descreva os procedimentos de back-up e redundância de informações, desktops e

servidores (para back-up, cite especificamente a periodicidade, local e prazo de armazenamento).

Atualmente, a Nord está estruturada já considerando premissas de segurança adequadas à

nova realidade. Para tanto, sua estrutura operacional foi pensada priorizando sistemas

operacionais acessíveis via WEB, e, acesso pleno/externo de todos os diretórios e ambiente de rede em nuvem.

A seguir estão algumas premissas e particularidades do modelo operacional e de negócio da Nord:

• Os fornecedores dos sistemas utilizados pela NORD se comprometem com disponibilidade, segurança e planos de contingência compatíveis com as necessidades da NORD;

• Os Colaboradores da NORD estabelecem tratativas e formalizam seus entendimentos com clientes por meio de ferramentas e aplicativos de mensagens e/ou e-mail corporativo;

• A NORD aloca recursos sob gestão, e tem seus produtos distribuídos, mediante a utilização de corretoras/plataformas de investimento acessíveis pela web e disponíveis

para qualquer dispositivo eletrônico (laptops, smartphones, tablets ou computadores de mesa); • O sistema de consolidação de carteiras utilizado pela NORD identifica os clientes por meio de siglas, dispensando a identificação mediante o preenchimento de cadastro com informações pessoais; • Os arquivos contendo informações pessoais e financeiras dos clientes da NORD são armazenados em nuvem, com backups periódicos não superiores a 7 (sete) dias corridos, podendo ser recompostos solicitando tais informações aos próprios clientes; • Os dispositivos eletrônicos (laptops, smartphones, tablets) utilizados no exercício das atividades da NORD possuem senha de acesso e criptografia; • A NORD utiliza redes sem fio para fornecer acesso à web para seus Colaboradores, prestadores de serviço ou visitantes, todas devidamente protegidas por senhas. Em caso de indisponibilidade temporária para acesso à web, os Colaboradores utilizam redes/roteadores de redundância. Neste caso, e em caso de trabalho remoto, os Colaboradores da NORD comprometem-se a utilizar redes sem fio seguras para desempenhar suas atividades; • O espaço físico/escritório da NORD é o local preferencialmente utilizado para as atividades da NORD, reuniões com clientes, comitês e reuniões comerciais com Colaboradores ou terceiros. Porém, as atividades, rotinas e sistemas da NORD estão parametrizados para serem passíveis de desempenhado remoto. A NORD trabalha com níveis consistentes de redundância. O backup é armazenado diariamente em ambiente em nuvem com redundância de provedores de internet e telefonia. O serviço de e-mail e servidores também são armazenados em nuvem e a interface operacional do administrador pode ser acessada de qualquer lugar via internet.
9.11	Descreva a política de controle de acesso ao Data Center (físico e lógico)
Ambiente em nuvem com acesso restrito ao responsável.
9.12	Descreva o parque tecnológico atual da instituição. Citar no-breaks, capacidade dos servidores, links de internet e telefonia etc.
	A gestora conta com notebooks de última geração (Dell Inspiron) para todos os colaboradores.
Os servidores em nuvem (Microsoft). Link de internet: (Vivo e Claro).
9.13	A gestora possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus?
Sim
9.14	São realizados testes periódicos para verificação de segurança e integridade de sistemas? Com que frequência?
Sim, regularmente, conforme contrato de prestação de serviço com empresa de tecnologia.

10. Compliance e controles internos

10.1	A gestora adota procedimentos de monitoramento contínuo das regulamentações e autorregulamentação aplicáveis ao seu segmento de atuação com execução de ações preventivas e corretivas? Em caso positivo, descreva os procedimentos adotados.
O monitoramento é de responsabilidade do Diretor de Compliance e PLD e executado pela iaas!, empresa de prestação de serviço especializado em soluções operacionais, estruturais e de governança para gestores de recursos.
10.2	Descreva os procedimentos adotados pela gestora para controlar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento sob sua gestão.
O perfil de fundos sob gestão tem baixo uso de trading, sem o giro de posições ou volume intenso de operações, o que minimiza tais riscos. As decisões de investimento levam em consideração também os momentos mais adequados e faixa de preço para execução.
10.3	Descreva o processo para adesão ao Código de Ética e Conduta, bem como suas atualizações, pelas profissionais que trabalham na gestora.
	Todo profissional, ao ingressar na instituição, tem acesso a todas as políticas, que precisam ser
lidas, para, na sequência, assinar o Termo de Adesão ao Código de Ética e Conduta Profissional e a todas as políticas internas da Nord.
10.4	Descreva como é realizado o monitoramento da política de investimentos pessoais.
	A gestora foca sua política de investimentos pessoais na criação de uma Lista Restrita, que
contém ativos vedados à negociação pela Nord ou por seus colaboradores, em função de conflitos de interesses ou informações não públicas. Os Colaboradores deverão consultar a Lista Restrita ANTES da realização de quaisquer movimentações pessoais e/ou em favor da NORD, devendo eventuais dúvidas sempre ser endereçadas previamente ao Diretor de Compliance e PLD. Qualquer exceção a Política de Investimento Pessoais e da Empresa deverá ser aprovada prévia e formalmente pelo Diretor de Compliance e PLD. Todos e quaisquer ativos que integrarem a Lista Restrita não poderão ser adquiridos ou negociados até que saiam do rol da lista por determinação do Diretor de Compliance e PLD. Ativos definidos como ilíquidos pelo Diretor de Riscos deverão ir para a Lista Restrita, e terão a sua negociação vedada, incluindo ações, se assim determinado pelo Diretor de Riscos. O investimento em ativos internacionais terá tratamento análogo ao dos ativos domésticos sob a Política de Investimentos Pessoais e da Empresa. A eventual negociação de ativos ilíquidos, quando permitida, deverá ter prova de sua efetivação conforme os valores de mercado vigentes à época. A Lista Restrita consiste num rol de empresas, emissores e ativos (inclusive ativos de natureza imobiliária, crédito ou cotas de fundos), cujas informações privilegiadas ou confidenciais derivam de relacionamento com a NORD, e não estejam disponíveis ao público em geral. O funcionamento da Lista Restrita está disciplinado na Política de Investimento da NORD.

Caso o Colaborador, ao iniciar sua relação profissional com a NORD, detenha investimentos em ativos que constam da Lista Restrita, ou em desacordo com a Política de Investimentos Pessoais e da Empresa, ou com quaisquer outras políticas internas da NORD, deverá se manifestar junto ao Compliance, que levará o tema para discussão entre a Alta Administração para orientação e procedimentos sobre a posição.
10.5	Existe fundo ou outro instrumento de investimento exclusivo para sócios e executivos da gestora?
	Não
10.6	Descreva os procedimentos de monitoramento implementados para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
	Caberá aos traders o cumprimento das determinações desta Política, e aos gestores dos
fundos/carteiras avaliar e aprovar ordens executadas fora dos procedimentos normais, ou horário comercial. O gestor responsável deverá enviar para as Diretorias de Risco, Compliance e PLD relatório com a lista de todos os trades executados fora do horário comercial. As Diretorias de Risco, Compliance e PLD então deverá checar se houve as devidas autorizações para os respectivos trades e se as execuções se deram dentro dos parâmetros aprovados. A área de gestão da NORD adota procedimentos para a execução segura de operações no mercado financeiro e de capitais, mediante registros como telefones, e‐mails e demais sistemas e ferramentas relacionados. As negociações e execuções de ordens devem se dar através de fluxos adequados, fazendo uso dos registros, em horário comercial. Caso haja necessidade extrema de emissão de ordem fora destes padrões, como exceção - em situações pontuais, e na legítima defesa dos interesses econômicos dos clientes - é obrigatório o registro de que houve uma ordem necessária, fora da regra padrão.
10.7	Descreva os procedimentos adotados para PLDFT no processo de seleção e alocação e monitoramento na negociação de ativos.
	São objeto de especial atenção:
1. Situações relacionadas com operações cursadas no mercado de valores mobiliários, tais como: • realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos; • que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas; • cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e beneficiários respectivos; • cujas características e desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; • que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelos envolvidos;

• cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com:

o o perfil do cliente ou de seu representante, nos termos da regulamentação específica que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; e

o com o porte e o objeto social do cliente;

• realizadas com a aparente finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal;

• transferências privadas de recursos e de valores mobiliários sem motivação aparente, tais como:

o entre contas-correntes de investidores perante o intermediário;

o de titularidade de valores mobiliários sem movimentação financeira; e

o de valores mobiliários fora do ambiente de mercado organizado;

• depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura;

• pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do cliente; e

• operações realizadas fora de preço de mercado;

2. operações e situações relacionadas a pessoas suspeitas de envolvimento com atos terroristas, tais como aquelas que envolvam:

• ativos alcançados por sanções impostas pelas resoluções do CSNU de que trata a Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019;

• ativos alcançados por requerimento de medida de indisponibilidade oriundo de autoridade central estrangeira de que se venha a ter conhecimento;

• a realização de negócios, qualquer que seja o valor, por pessoas que tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento, conforme o disposto na Lei nº 13.260, 16 de março de 2016;

• valores mobiliários pertencentes ou controlados, direta ou indiretamente, por pessoas que tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento, conforme o disposto na Lei nº 13.260, de 2016; e

• movimentação passível de ser associada ao financiamento do terrorismo, conforme o disposto na Lei nº 13.260, de 2016;

3. operações com a participação de pessoas naturais, pessoas jurídicas ou outras entidades que residam, tenham sede ou sejam constituídas em países, jurisdições, dependências ou locais:

• que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do GAFI, conforme listas emanadas por aquele organismo; e

• com tributação favorecida e submetidos a regimes fiscais privilegiados, conforme normas emanadas pela Receita Federal do Brasil.

4. outras hipóteses que, a critério da Nord, possam configurar indícios de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo (“LDFT”), cujas notificações deverão ser acompanhadas de breve descrição da possível irregularidade. Xxxxx compreendidas nas hipóteses acima as seguintes operações ou situações:

• aquelas objeto de negociação ou registro envolvendo valores mobiliários, independentemente de seu valor ou da classificação de risco de LDFT do investidor;

• eventos não usuais identificados no âmbito da condução das diligências e respectivo monitoramento que possam estar associados com operações e situações que envolvam alto risco de LDFT; e

• societárias ou de qualquer natureza identificadas e avaliadas pelos auditores independentes no transcorrer dos trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis e de revisão de informações contábeis intermediárias, pelo prazo de duração destes trabalhos, e nos limites e na forma definidos pela regulamentação específica emitida pelo CFC e pelas normas emanadas da CVM.

10.8

Caso a gestora desenvolva outras atividades, descreva sua política de chinese wall,

informando como se dá a proteção de informações entre departamentos e os potenciais conflitos de interesse advindos das diferentes atividades.

N/A

10.9

Descreva as regras e procedimentos de monitoramento das operações realizadas fora de plataformas eletrônicas de negociação, enfatizando estabelecimento de preços e fontes

de referência utilizadas.

A área de gestão da Nord adota procedimentos para a execução segura de operações no mercado financeiro e de capitais, mediante registros como telefones, e‐mails e demais sistemas e ferramentas relacionados. As negociações e execuções de ordens devem se dar através de fluxos adequados, fazendo uso dos registros, em horário comercial.

10.10

Como é verificado a adesão dos limites de risco, limites legais ou regulamentares das posições dos fundos sob gestão da gestora? A gestora utiliza algum agente externo? (Ex.: consultoria)

Verificação pela Área de Gestão e, principalmente, pela área de Risco. Esta questão também

passa pela área de Compliance.

10.11

Descreva como são tratados os conflitos de interesse resultantes da participação ou

atuação dos sócios ou executivos em outros negócios, bem como de sua eventual participação em conselhos fiscais e de administração.

Cabe ao Diretor de Compliance e PLD assegurar e verificar os conflitos de interesse resultantes

da participação ou atuação dos sócios ou executivos em outros negócios.

A análise de produtos ou serviços oferecidos pela NORD deve sempre privilegiar o melhor interesse do investidor, e, caso envolva a oferta de produtos ou serviços da NORD deve se dar por atributos técnicos e de melhor benefício ao investidor.

Deve se mitigar, especialmente potenciais conflitos de interesse, sempre na busca das melhores alternativas ao investidor, de forma transparente, quando envolver:

• a atividade de gestão que eventualmente envolva a alocação em fundos geridos pela própria NORD; e

• a atividade de gestão e outras atividades quaisquer que venham a ser desenvolvidas pela NORD, e que envolva o investimento por parte dos veículos sob gestão da NORD ou de clientes.

Tais hipóteses devem considerar não apenas produtos e serviços ofertados pela NORD, mas também empresas do grupo, ou nas quais a NORD, sócios, diretores ou colaboradores tenham participação acionária ou interesses econômicos ou pessoais, parcerias estratégicas, etc.

10.12

A gestora recebe comissões/remuneração (rebate) pela alocação em ativos e valores

financeiros? Quais as regras?

Não.

11. Jurídico

11.1

Descreva como são tratadas as questões jurídicas e legais da gestora (departamento

jurídico próprio ou consultoria de terceiros).

As questões jurídicas são tratadas através de escritórios terceirizados e consultoria de

terceiros.

12. Anexos ou endereço eletrônico

		Anexo ou link
12.1	Resumo profissional dos responsáveis pelas áreas e equipe de gestão
12.2	Código de ética e conduta
12.3	Manual/Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy Voting)
12.4	Relatório de Rating	N/A

12.5	Manual/Política de Liquidez
12.6	Manual/Política de Suitability (caso a gestora realize distribuição de cotas dos fundos geridos)	N/A
12.7	Formulário de referência
12.8	Manual/Política de controles internos e compliance
12.9	Manual/Política de gestão de risco
12.10	Manual/Política de investimentos pessoais
12.11	Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários
12.12	Manual/Política de segurança de informação
12.13	Manual/Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
12.14	Manual/Política de KYC
12.15	Manual/Política que tratem da troca de informações entre a atividade de distribuição realizada pela gestora e os administradores fiduciários	N/A
12.16	Manual/Política de Responsabilidade Socioambiental	N/A
12.17	Manual/Política de seleção e contratação de terceiros
12.18	Lista das corretoras aprovadas (se houver)	N/A

São Paulo, [dia] de [mês] de [ano]

[ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO]	[ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO]
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Risco & Compliance	Gestor
F.: (00) 00000-0000	F.: (00) 00000-0000

NORD - QDD ANBIMA.docx

Documento número #9ff92310-f70e-49e5-830e-1e459bae1351

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Assinaturas

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou em 17 jan 2023 às 15:37:28

Lorenço Cocenza

CPF: 000.000.000-00

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NORD GESTORA DE RECURSOS LTDA

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