MANUAL DE

MANUAL DE

DUE DILIGENCE PARA APLICAÇÃO A TERCEIROS

VEGA EMPRESA DE SERVIÇOS GERAIS EIRELI

1. CONTEÚDO DESTE DOCUMENTO

Este Manual busca definir e operacionalizar as diretrizes básicas e os procedimentos adotados para contratação e controle eficaz na prestação de serviços de Terceiros para a BESTMEAL. Estabelece a classificação de riscos para Terceiros, adaptação ao nível de diligência, e descrever as “RED FLAGS” para servirem como alerta e orientação sobre a relação contratual.

2. CANCELAMENTO / SUBSTITUIÇÃO / ALTERAÇÃO

Este documento apresenta-se na sua 1ª Edição, com aplicação a partir de 04/01/2021.

3. CARACTERÍSTICAS GERAIS

3.1 Do Objetivo

Estabelecer foco no prestador de serviços, identificando seu perfil antes da contratação e o acompanhamento quando contratado, adequando o perfil de risco ao nível de diligência necessária. Preservar a reputação, monitorando as ações de Terceiros em nome da BESTMEAL, que possam prejudicar a imagem em função de falhas éticas ou de conformidade.

3.2 Do Campo de Aplicação

Qualquer pessoa física que não tenha relação empregatícia ou pessoa jurídica contratada. A exemplo e de forma não exclusiva: empresa de manutenção, intermediários, distribuidores, fornecedores, entre outros.

3.3 Dos Riscos Considerados

 Prejuízos para a reputação, mesmo com investigações públicas do Terceiro;

 Danos Civis e responsabilidade regulatória ou criminal;

 Penalidades junto aos Órgãos que regulamentam o mercado;

3.4 Dos Pontos a serem observados

 Conhecemos quem contratamos ou realizamos negócios?

 Os Terceiros estão geograficamente longe do controle da empresa ou em local com pouca supervisão?

 Trabalham em uma cultura diferente com costumes e expectativas diferentes?

 Nossos parceiros conhecem a nossa Missão, Visão e Xxxxxxx, políticas ou não tem incentivos para cumpri-las?

 Os Terceiros querem agradar em um curto prazo, sem compreender ou se importar com as consequências de longo prazo?

 Existe pressão para fazer negócios sem se preocupar com a forma de como são feitos?

 Há observância de aplicação das Leis de Anticorrupção, Privacidade, Concorrência, entre outras?

 Em nossos contratos com Terceiros existe Cláusula que versa sobre o cumprimento da Legislação Anticorrupção?

4. CHECK LIST DE TERCEIROS

Considerando as expectativas e a Diligência necessária para a relação com Terceiros, segue abaixo os itens para verificar e testar o status de integridade e monitoramento de riscos perante Terceiros.

4.1 Banco de Dados e Cadastro dos Terceiros

Informações Básicas Cadastrais e pesquisa realizada acerca da imagem e idoneidade junto a rede mundial de computadores e/ou meios de comunicação.

 Nome e Localização do Terceiro;

 Tipo de serviço sendo prestado;

 Nome e cargo da pessoa que assina pela contratada;

 Processo contínuo de Due Diligence;

 Diretores dos Terceiros;

 Local de trabalho/serviço realizado;

 Pesquisa sobre a imagem e referências do Terceiro;

 Qualquer outra informação necessária para gerenciar a entidade de acordo com as Políticas e Procedimentos da BESTMEAL.

4.2		Avaliação do Nível de Risco dos Terceiros
	 	Existem tarefas ou representações dos Terceiros que criam os maiores riscos (por ex.: representante negociando com o governo, participação de pessoa do governo da alta direção do Terceiro etc.)? O serviço é crítico para a empresa ou se se trata de um processo empresarial importante?
	  	O serviço é realizado em um local com pouca presença ou supervisão do Terceiro? A tarefa dará acesso ao Terceiro à recursos e ativos da BESTMEAL? O trabalho envolve licenças importantes, aprovações do governo ou certificações?
4.3		Aplicação de processo de DUE DILIGENCE para seleção e acompanhamento de serviços de Terceiros
	  	Classificar os Terceiros por categoria de risco, para que a categoria de maior risco seja alvo de diligência mais abrangente; Usar os dados sobre os serviços, bem como de contratos celebrados com o governo para estabelecer a pontuação de riscos; Atribuir um perfil de risco a cada categoria. Sendo dividida em três, a saber: Alta, Média e Baixa
	 	Atribuir um nível inicial de due diligence a cada categoria; Permitir que Terceiros individuais possam ser alvo de exame minucioso conforme circunstâncias ou com o alerta de Red Flags.
4.4		Red Flags

Buscando conformidade com a legislação anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013 regulamentada pelo decreto nº 8420/2015, elencamos as Red Flags que servirão de alerta. Embora a existência de uma Red Flag não exclua automaticamente o uso de um Terceiro específico, ela não garante uma análise mais aprofundada da entidade, e o acúmulo destes alertas relacionam-se com o aumento gradativo do risco, e a consequente diligência mais apurada.

4.4.1 Quanto a Reputação

 O Terceiro tem uma história de práticas de pagamentos indevidos, tais como investigações formais ou informais, prévias ou em curso, por parte de autoridades responsáveis pela aplicação da lei, ou condenações anteriores?

 O Terceiro tem sido alvo de ações de aplicação penais ou ações civis por atos sugerindo conduta ilegal, imprópria ou antiética?

 O Terceiro tem uma reputação comercial fraca?

 Existe alegações de que o Terceiro já realizou ou tem propensão para realizar pagamentos proibidos ou pagamentos de facilitação a autoridades?

 Existe alegações relacionadas com a integridade, como uma reputação de conduta ilegal, imprópria ou antiética?

 O Terceiro não tem em prática um programa de Compliance ou Código de conduta adequado ou se recusa a adotar um?

 Outras empresas rescindiram com o Terceiro por conduta imprópria?

 As informações fornecidas sobre o Terceiro ou seus serviços principais não são verificáveis por dados, apenas informalmente?

4.4.2 Quanto aos Relacionamentos Governamentais

 O Terceiro tem uma relação familiar com uma autoridade pública estrangeira ou agência governamental?

 O Terceiro tem uma relação ou associação comercial com uma autoridade estrangeira ou agência governamental?

 O Terceiro já trabalhou no governo em um nível elevado, ou em uma agência relevante para o trabalho que ele/ela vai realizar?

 O Terceiro é uma empresa com um proprietário, ou tem em sua alta direção, pessoa que seja autoridade pública?

 Há rumores de que o Terceiro tem um beneficiário efetivo não revelado?

 O Terceiro faz contribuições políticas grandes ou frequentes?

 O Terceiro participa de campanhas políticas com frequência?

 O Terceiro realiza reuniões privadas com autoridades do governo?

 O Terceiro fornece presentes caros ou hospitalidade a autoridades do governo?

4.4.3 Quanto a Competências Insuficientes

 O Terceiro está em uma linha de negócio diferente da que para a qual foi contratado?

 O Terceiro carece de experiência ou de um “histórico” com os produtos ou serviços que serão prestados?

 O Terceiro tem escritórios ou uma equipe, ou carece de instalações ou equipes adequadas para realizar o trabalho?

 O Terceiro tem uma estrutura corporativa pouco rigorosa?

 O endereço da empresa do Terceiro é um local de caixa postal, escritório virtual, ou pequeno escritório privado que não conseguiu segurar um negócio do tamanho que é alegado?

 Não se espera que o Terceiro execute um trabalho considerável?

 O Terceiro não está no negócio há muito tempo ou só recentemente foi incorporado?

 O Terceiro tem fracas demonstrações financeiras ou de crédito?

 O plano de Terceiros para a realização do trabalho é vago e/ou sugere uma dependência de contatos ou relacionamentos?

4.4.4 Quanto ao Tipo e Método de Compensação

 O Terceiro solicita um adiantamento incomum?

 O desconto em taxas, comissões, ou por volume fornecido a Terceiros é invulgarmente alto em comparação com a taxa de mercado?

 O Terceiro se oferece para enviar ou envia faturas infladas, incorretas ou suspeitas?

 O Terceiro solicita uma fatura para refletir uma quantidade maior que o preço real das mercadorias fornecidas?

 A fatura do Terceiro descreve vagamente os serviços prestados?

 O Terceiro solicita pagamentos em dinheiro, em equivalente a dinheiro ou em instrumentos ao portador?

 O Terceiro solicita que o pagamento seja feito para um outro Terceiro ou intermediário?

 O Terceiro propõe o uso de empresas de fachada?

 O Terceiro solicita que os pagamentos sejam feitos para duas ou mais contas?

 O Terceiro solicita um contrato de serviços que não tem a capacidade de cumprir?

 O Terceiro solicita que uma doação seja feita para uma instituição de caridade?

 O Terceiro se recusa a documentar corretamente as despesas?

 O Terceiro pressiona a empresa para fazer os pagamentos com urgência ou antes do previsto?

 O Terceiro solicita um grande pagamento adiantado?

4.4.5 Quanto às Circunstâncias Incomuns

 O Terceiro se recusa a concordar em cumprir com a legislação anticorrupção, leis e regulamentos similares?

 O Terceiro se recusa a garantir o cumprimento prévio da legislação anticorrupção equivalente aplicável, leis contra a lavagem de dinheiro, ou outras leis e regulamentos similares?

 O Terceiro se recusa a firmar um contrato escrito, ou solicita para executar serviços sem um contrato escrito quando ele é pretendido?

 O Xxxxxxxx insiste que sua identidade permaneça confidencial ou que a relação permaneça em segredo?

 O Terceiro se recusa a revelar a identidade de seus beneficiários efetivos, diretores, executivos, ou outras entidades?

 O Terceiro se recusa a responder a perguntas sobre a due diligence?

 O Terceiro se recusa a permitir cláusulas de auditoria em contratos?

 Sugestão pelo Terceiro de que uma conduta de algum modo ilegal é aceitável porque é norma ou costume de um país particular?

 Declarações suspeitas do Terceiro, como a necessidade de pagamentos para “cuidar das coisas” ou “finalizar o negócio”?

 O suposto desempenho do Terceiro é suspeitosamente maior do que o de concorrentes ou outras empresas relacionadas?

 O Terceiro solicita aprovação de um orçamento significativamente excessivo ou de despesas incomuns?

5. ADEQUAÇÃO DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO À DILIGÊNCIA NECESSÁRIA

5.1 Categoria de Risco Baixo

Classificação inicial do Terceiro, bem como seu acompanhamento, não indicam alertas do tipo Red Flags. Em pesquisa prévia ou de acompanhamento, não existe imagem ou referência prejudicial do Terceiro. Destaca-se no seu ramo de atividade em termos de competências e idoneidade.

5.1.1 Due Diligence indicada

Preenchimento do Questionário Due Diligence pelo Terceiro, em conjunto com pesquisa de competência e idoneidade. Manter dados atualizados durante a contratação. Relatório de Visita In Loco antes do início da contratação.

5.2 Categoria de Risco Médio

Classificação inicial do Terceiro, bem como seu acompanhamento indicam poucos alertas (limitado a 5) do tipo Red Flags. Alerta especial para Relacionamentos com Governos. Pesquisa de competência e idoneidade apresenta fato registrado no passado solucionado e não reincidente. A análise dos alertas deverá ser realizada de forma criteriosa preservando a reputação da BESTMEAL. Prudente será a recomendação para não contratação ou encerramento do contrato se o Terceiro não estiver em conformidade com as Políticas da empresa.

5.2.1 Due Diligence indicada

Preenchimento do Questionário Due Diligence pelo Terceiro, em conjunto com pesquisa de competência e idoneidade. Pesquisa de referência no mercado, consulta à Processos Judiciais no site da Justiça Estadual e Federal, Relatório de visita In Loco realizado antes da contratação e durante a atualização cadastral.

5.3 Categoria de Risco Alto

Terceiro apresenta diversos alertas, ou possui imagem negativa junto ao mercado que possa ser associada à reputação da BESTMEAL. Ou ainda os dois requisitos em conjunto.

5.3.1 Due Diligence indicada

Reunir evidências de todos os pontos negativos para registro e arquivo. Recomenda-se nestes casos a não contratação do Terceiro, ou a descontinuidade da relação contratual, evitando assim danos à imagem e ao patrimônio da empresa.