REGULAMENTO DO

Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e seu(s) Suplemento(s), pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42;

“Ativos Imobiliários”: os Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pelo Fundo mediante a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, após a análise, seleção e avaliação a ser efetuada pelo Consultor Imobiliário;

“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM, a ser selecionada pelo Administrador de comum acordo com o Consultor Imobiliário;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Consultor Imobiliário”: É o consultor contratado pelo Fundo para a prestação de assessoria ao Administrador, conforme previsto no Capítulo V;

“Contrato de Consultoria Imobiliária”: Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária do Fundo, firmado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, com a interveniência e anuência do Administrador;

“Contrato de Gestão”: Contrato de Prestação de Serviços de Gestão do Fundo, firmado entre o Fundo e o Gestor, com a interveniência e anuência do Administrador;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: dispensado nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472/08; “CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada em (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, devendo a integralização sob esta última forma prevista ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM 472 e nos termos do Suplemento.

“Dia Útil”: segunda a sexta-feira, exceto feriados, no Estado ou Cidade de São Paulo, ou feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na Cidade de São Paulo – SP ou do Estado de São Paulo – SP;

“Distribuidor”: o Administrador exercerá a qualidade de instituição líder da distribuição de Cotas do Fundo, em regime de melhores esforços, que poderá contratar com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta;

“Empresas de Avaliação”: as empresas de avaliação de imóveis de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 46 deste Regulamento.

“Escriturador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., acima qualificada;

“Fundo”: o YAGO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII;

“Gestor”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

acima qualificada, observado o Parágrafo 1º do Artigo 14 deste Regulamento;

“Imóveis-Alvo”: bens imóveis comerciais ou industriais em geral, notadamente prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios, lajes corporativas, shopping centers, centros logísticos e/ou de distribuição destinados à locação, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários

destinados à construção, incorporação imobiliária, logísticas, loteamentos e empreendimentos imobiliários em geral;

“Instrução CVM 400”: a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 409”: a Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 429”: a Instrução nº 429, de 22 de março de 2006, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 476”: a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e eventuais alterações posteriores;

“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Mercado de Balcão Organizado”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

“Objeto”: São os Objetivos do Fundo, descritos no Capítulo VIII, artigo 20, deste Regulamento;

“Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 23, inciso II, deste Regulamento, cuja gestão caberá exclusivamente ao Gestor, sempre em obediência as regras e Políticas de Investimento dispostas neste Regulamento;

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no Suplemento anexo a este Regulamento;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Público Alvo”: O Fundo se destinará exclusivamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, todos considerados investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 109 da Instrução CVM 409, a Instrução CVM 476 e o art. 54, §3º, da Instrução CVM 472, observado que: (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores não-qualificados; (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do art. 109 da Instrução CVM 409, deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), anteriormente já mencionado, inclusive por meio da integralização dos Imóveis-Alvo no Fundo; e (iii) serão considerados investidores qualificados as sociedades de propósito específico cujos sócios sejam investidores qualificados, nos termos dos itens (i) e (ii).

“Suplemento”: suplemento anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a cada emissão de Cotas do Fundo;

“Taxa de Administração”: a taxa de administração, nos termos do Artigo 8o do Regulamento;

“Valor Disponível para Distribuição”: o montante de caixa apurado pelo Fundo, no período a que se refere, passível de distribuição aos Cotistas.

Parágrafo 2º: O Fundo destina-se exclusivamente ao Público Alvo.

Parágrafo 3º: Nos termos do art. 55 da Instrução CVM 472, o Fundo, sendo destinado exclusivamente a investidores qualificados, pode:

I - dispensar a elaboração de prospecto; e

II - dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º As atividades de administração do Fundo, bem como as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos, controladoria de ativos e escrituração de quotas do Fundo, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3º Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 4º Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I - providenciar às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do Consultor Imobiliário, das Empresas de Avaliação, e dos demais prestadores de serviços previstos no art. 29 e 31 da Instrução CVM 472 que, eventualmente, xxxxxx a ser contratados.

III - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V - custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VI - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo;

VII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso IV até o término do procedimento;

VIII - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

IX - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

X - observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia geral; e

XI - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros.

Parágrafo Único: O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5º O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV – tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6º É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

I – receber depósito em sua conta corrente;

II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor do empreendimento imobiliário;

X – constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; e

XII – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

XIII - praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º: Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Artigo 7º As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Outros Ativos serão exercidas exclusivamente pelo Gestor.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos, consultoria imobiliária, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento, na forma dos Parágrafos abaixo, observado o valor mínimo mensal, nos primeiros 12 (doze) meses de operação do Fundo, de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e após o 13º (décimo terceiro mês) passará para o mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), com vencimento da primeira parcela, tão somente quando da integralização de cotas do Fundo, valor este que será atualizado

anualmente, a partir de 1º de julho de 2014, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV.

Parágrafo 1º: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Parágrafo 2º: A remuneração devida ao Administrador não engloba a remuneração devida ao Custodiante pelos serviços de custódia, portanto, caso o Fundo ultrapasse o limite de 5% (cinco por cento) previsto no Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472/08, o mínimo mensal devido ao Administrador, deverá ser majorado, proporcionalmente com o preço praticado pelo Custodiante contratado.

Artigo 9º Não será devida nenhuma Taxa de Performance pelo Fundo.

Artigo 10 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

Artigo 11 O Consultor Imobiliário receberá, a título de remuneração, parcela da Taxa de Administração, conforme tabela acima, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária, a qual será paga diretamente pelo Fundo, e o Gestor receberá, a título de remuneração, parcela da Taxa de Administração, conforme tabela acima, nos termos do Contrato de Gestão, a qual será paga diretamente pelo Fundo.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário ou ainda rescisão do Contrato de Consultoria Imobiliária por qualquer motivo, a remuneração de que trata o caput desde Artigo será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do recebimento de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar ainda, o valor do saldo a ser pago pelo Fundo ao Consultor Imobiliário.

Artigo 12 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 13 O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo 1º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Parágrafo 2º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas e integralizadas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 3º: No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 4º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo Administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 5º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar Administrador temporário até a eleição de novo Administrador para o Fundo.

Parágrafo 6º: O Administrador responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões do Gestor ou de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 7º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 8º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 9º: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em conseqüência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO V – DA GESTÃO

Artigo 14 O Administrador, observado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, será o responsável pela gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Outros Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, bem como participará das decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos Imobiliários, por meio de um membro do Comitê de Investimentos por ele indicado.

Parágrafo 1º: Não obstante o disposto no caput acima, o Administrador poderá independentemente da aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29, VI, da Instrução CVM 472, contratar instituição devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, sem que haja alteração na Taxa de Administração, a qual será responsável pelas seguintes atividades:

I – Gerir a carteira de Ativos do Fundo, observada a política de investimentos descrita neste Regulamento;

II - Supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

III - Supervisionar a política de prestação de contas do Administrador;

IV - Monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

V - Sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo; e

VI - Propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º: Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no Capítulo II acima.

CAPÍTULO VI – DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

Artigo 15 O Administrador contratou o Consultor Imobiliário de acordo com o Contrato de Consultoria Imobiliária, observado o percentual limite e o mínimo mensal estabelecido no Artigo 8º acima, para que este preste os seguintes serviços ao Fundo:

I - Originação de oportunidades de investimento na área imobiliária para o Fundo;

II - Análise, seleção, avaliação e recomendação de investimentos ou desinvestimentos na área imobiliária para o Fundo, bem como a securitização dos créditos imobiliários de titularidade do Fundo;

III - Estruturação, due diligence e execução de investimentos na área imobiliária para o Fundo;

IV - Monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo na área imobiliária;

V - Condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo na área imobiliária;

VI - Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo na área imobiliária.

Artigo 16 O Consultor Imobiliário deverá enviar ao Administrador e aos Cotistas do Fundo, para análise, relatórios contendo estudos e avaliações com relação a potenciais investimentos ou desinvestimentos, os quais deverão conter, sempre que cabível, os seguintes aspectos:

I - sumário executivo da proposta de investimento ou da proposta de desinvestimento e seu detalhamento;

II - análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos demonstrativos financeiros do Imóvel-Alvo referente à proposta;

III - descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o Imóvel-Alvo, incluindo retornos esperados;

IV - principais aspectos imobiliários, societários e jurídicos referentes ao Imóvel- Alvo;

V - principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los, bem como considerações acerca da necessidade ou não de prestação de garantias adicionais, de qualquer natureza;

VI - para cada proposta de investimento, um estudo sobre as perspectivas de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de saída e prazo estimado para o desinvestimento;

VII - cronograma físico-financeiro do investimento ou aquisição, no caso de desembolsos parcelados.

Parágrafo 1º: O Administrador e os Cotistas poderão solicitar informações adicionais ao Consultor Imobiliário sobre as propostas de investimento ou desinvestimento, desde que, o fornecimento de tais informações não onere excessivamente o Consultor Imobiliário.

Parágrafo 2º: O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais deverão permanecer à disposição dos Cotistas e do Consultor Imobiliário e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado.

Parágrafo 3º: O Consultor Imobiliário deverá manter as informações constantes de materiais para análise de investimento e desinvestimento (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou

(ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá

ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 05 (cinco) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito ao Consultor Imobiliário.

Parágrafo 4º: O Consultor Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência ao Administrador, que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata temporis.

CAPÍTULO VII – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 17 As atividades de controladoria de ativos e escrituração de quotas do Fundo serão prestadas pelo Administrador, conforme previsto no Artigo 2º deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - O Administrador do Fundo dispensou a contratação do serviço de custódia, nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472.

Parágrafo Segundo - Caso os ativos financeiros do Fundo ultrapassem o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o Administrador deverá, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Quotistas, contratar instituição habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia.

Parágrafo Terceiro – As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 18 As atividades de distribuição das Cotas do Fundo serão realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços.

Parágrafo Único: O Distribuidor receberá, pelos serviços contratados, a Taxa de Distribuição definida em cada Suplemento deste Regulamento.

Artigo 19 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Parágrafo Único: A empresa especializada a ser contratada pelo Fundo, para prestação de serviços de auditoria independente, fará jus a uma remuneração anual, que não poderá ser superior à R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

CAPÍTULO VIII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 20 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida no Capítulo IX abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição dos Imóveis-Alvo; (ii) no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral; e

(iii) no investimento em Outros Ativos; visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do FUNDO, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM;

CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 21 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas para constituição do Fundo, deduzidas as despesas do Fundo previstas neste Regulamento, objetivando e priorizando auferir receitas mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

I - preponderantemente, locação e/ou arrendamento dos Imóveis-Alvo adquiridos pelo Fundo; e

II – a compra e venda de Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre Imóveis-Alvo.

Parágrafo 1º: O Administrador, mediante aprovação dos Cotistas por meio de Assembleia Geral, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis-Alvo, sendo que, caso o Fundo não possua recursos necessários para tanto, o Administrador poderá realizar uma nova emissão de cotas do Fundo para a captação de tais recursos, nos termos do presente Regulamento.

Artigo 22 Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos

em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem:

I - o Administrador, o Consultor Imobiliário, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social dos Ativos Imobiliários;

II - o Administrador, o Consultor Imobiliário, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor de aquisição do Imóvel-Alvo; ou

III - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

CAPÍTULO X – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 23 Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I – Ativos Imobiliários; e

II – Outros Ativos, quais sejam:

a) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo;

b) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, sendo que, o exercício do direito de voto do Fundo nas eventuais assembléias das sociedades, será definido pelo Gestor isoladamente;

c) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

e) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

f) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM;

g) letras hipotecárias;

h) letras de crédito imobiliário; e

i) os valores mobiliários e/ou ativos financeiros descritos no Artigo 24 infra.

Parágrafo 1º: É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme inciso II do Artigo 24, abaixo.

Parágrafo 2º: Os investimentos em Ativos Imobiliários deverão representar, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, podendo o percentual remanescente ser aplicado em Outros Ativos.

Parágrafo 3º: Em caráter temporário, o Fundo poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1a Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 4º: Quando o investimento do Fundo se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 5º: O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

Parágrafo 6º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 7º: Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação, observados os requisitos constantes do Anexo I da Instrução CVM 472.

Parágrafo 8º: O Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto orienta as decisões do Administrador em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários de titularidade do Fundo, quando aplicável, bem como na negociação e celebração de acordos de sócios ou de acionistas dos emissores dos referidos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. A política de voto ora referida ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Administrador: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx- content/uploads/2011/06/Política-de-Exercício-de-Voto-BRL-Trust.pdf.

Artigo 24 Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou em Outros Ativos, deverá ser aplicada, conforme decisão do Gestor, em:

I - títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e/ou Cotas de Fundos de Investimento de renda fixa que possuam, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de sua carteira em títulos públicos e

II - derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo Único: O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento de que trata o inciso I acima, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

Artigo 25 Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser locados e/ou arrendados, sendo que, de acordo com os contratos de locação e/ou arrendamento a serem firmados pelo Fundo, caberá ao locatário arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do Fundo,

bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.

Artigo 26 Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo poderão, ainda, ser vendidos conforme deliberação da Assembleia de Cotistas do Fundo. Caberá ao comprador dos imóveis vendidos o pagamento das despesas relativas à transferência dos imóveis, entre estas os emolumentos e custos dos cartórios de notas e de registro de imóveis, bem como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos - ITBI.

Artigo 27 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO XII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 28 Não obstante a diligência do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador, do Gestor e o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições

financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a conseqüente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco de Crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

(iii) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM 409, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM.

(iv) Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, o Consultor Imobiliário poderá não encontrar Imóveis-Alvo atrativos dentro do perfil a que se propõe, podendo ainda o Administrador, desde que com a aprovação dos Cotistas do Fundo.

(v) Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da 1ª Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da 1ª Emissão do Fundo, o

Custodiante irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

(vi) Risco tributário – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

(vii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(viii) Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados em sua 1ª Emissão de Cotas para a aquisição dos Imóveis-

Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas.

(ix) Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis-Alvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

(x) Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xi) Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido

em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo.

(xii) Riscos ambientais – Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infra-estrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

(xiii) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

(xiv) Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(xv) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis

inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

(xvi) Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, conseqüentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

(xvii) Riscos relativos à aquisição dos imóveis – Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.

(xviii) Propriedade das Cotas e não dos imóveis – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

(xix) Risco em Função da Dispensa de Registro: As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

Artigo 29 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Distribuidor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 30 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia

30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;

(iii) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas;

(iv) alterar o Regulamento do Fundo, observados as deliberações estabelecidas nos demais incisos deste artigo;

(v) deliberar sobre a destituição e/ou a substituição do Administrador, do Distribuidor, do Custodiante e escolha de seus respectivos substitutos;

(vi) deliberar sobre a destituição e/ou a substituição do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, bem como a escolha de seus respectivos substituto;

(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do Fundo;

(viii) deliberar sobre as reavaliações dos ativos do Fundo;

(ix) deliberar sobre alterações na taxa de remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

(x) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(xi) deliberar sobre a apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas ou adquiridos pelo Fundo nas hipóteses previstas neste Regulamento;

(xii) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos de que trata o Artigo 58 deste Regulamento;

(xiii) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; e

(xiv) deliberar sobre a eleição e a destituição do representante de Cotistas de que trata o Artigo 31 abaixo.

Parágrafo 2º: O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 31 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista;

II – não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor, no Custodiante, no Consultor Imobiliário ou no controlador de qualquer deles, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e

III – não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

Artigo 32 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se- á mediante correspondência escrita encaminhada a cada Cotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Cotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los lá até a sua realização.

Artigo 33 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 30 acima.

Artigo 34 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e- mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (i), (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (x), (xii), (xiii) e (xiv) do Parágrafo 1º do Artigo 30, acima, dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem a maioria simples das Cotas presentes à Assembleia.

Parágrafo 3º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (iv), (vii), (ix) e (xi) do Parágrafo 1º do Artigo 30, acima, dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem 4/5 (quatro quintos) das Cotas emitidas e em circulação à Assembleia.

Parágrafo 4º: Nas matérias dispostas no parágrafo 3º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, desde que, até 03 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia, o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 6º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II - facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III - ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 7º: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 8º: Ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 7º, pode o Administrador:

I - entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou

II - mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 9º: O Cotista que utilizar a faculdade prevista no Parágrafo 7º deverá informar o Administrador do teor de sua proposta.

Parágrafo 10: O Administrador pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o Parágrafo 7º os custos de emissão de referida lista, nos termos do Parágrafo 8º, inciso I, caso existam.

Parágrafo 11: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do Parágrafo 8º, inciso II, serão arcados pelo Administrador.

Parágrafo 12: Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo: I – o Administrador ou Consultor Imobiliário;

II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Consultor Imobiliário;

III – empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; e

IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 13: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 35 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido no caput deste Artigo serão considerados como abstenção.

Artigo 36 Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO XIV – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 37 O patrimônio inicial estimado do Fundo será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), divididos em 100.000 (cem mil) cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo Único: Fica facultada a subscrição parcial das Cotas integrantes da primeira emissão descrita no caput do presente artigo, bem como o cancelamento do saldo não colocado, nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM 472/08, observada a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas, ou seja, de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Artigo 38 As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 39 O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 40 Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.

Parágrafo Único: Nas Cotas do Fundo que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de abertura em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador

após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota Dia Útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

Artigo 41 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável dos Cotistas que representem a maioria das Cotas em circulação, nos termos do Artigo 30, Parágrafo 1º, inciso (ii) deste Regulamento, inclusive em situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo nos Ativos Imobiliários de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo, (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo; ou (iv) para aquisição de novos investimentos para o Fundo identificadas pelo Gestor pelo Consultor Imobiliário.

Parágrafo 1º: O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas;

Parágrafo 2º: Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 3º: O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelo Cotista em até 30 (trinta) dias da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, através da assinatura da ata de Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia Geral, e/ou de documento a ser encaminhado pelo Administrador para este fim.

Parágrafo 4º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotista, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 42 A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Único: As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Artigo 43 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

I - nome e qualificação do subscritor; II - número de Cotas subscritas;

III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV - condições para integralização de Cotas.

Artigo 44 As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição.

Artigo 45 As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

Artigo 46 A integralização das Cotas deverá ser feita (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

Parágrafo 2º: A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, cheque, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 3º: A integralização em bens e direitos deverá ser feita com base em laudo de avaliação a ser elaborado por uma das seguintes Empresas de Avaliação:

I - Consult Soluções Patrimoniais e Avaliações;

II - York & Partners Fair Oppinion Consultoria; ou

III - Empresa de avaliação aprovada pelos Cotistas do Fundo.

Parágrafo 4º: O laudo de avaliação de que trata o parágrafo anterior deverá (i) conter declaração da Empresa de Avaliação no sentido de que ela não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, e (ii) ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º: Caso o primeiro laudo de avaliação elaborado não seja aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser solicitada a elaboração de um segundo laudo por Empresa de Avaliação diversa. Nesta hipótese, caso o novo laudo venha a ser reprovado, deverá ser considerada a média ponderada dos valores de avaliação dos imóveis obtidos nos dois laudos elaborados.

Parágrafo 6º: Adicionalmente ao acima disposto, o prazo máximo para a integralização ao patrimônio do Fundo de bens e direitos oriundos de subscrição de Cotas será de 10 (dez) dias.

Artigo 47 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 48 Não haverá resgate de Cotas.

Artigo 49 As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Artigo 50 Não obstante o disposto acima, as Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado.

Artigo 51 Não há limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas por um mesmo investidor, ficando, entretanto, desde já ressalvado que, se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779.

Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Artigo 52 O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente, hipótese em que serão adotadas pelo Administrador as providências previstas no Artigo 67 abaixo.

CAPÍTULO XV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 53 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Artigo 54 O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 55 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I - caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto no inciso (vii) do Artigo 30 e no Parágrafo 3º do Artigo 34, ambos do Regulamento deste Fundo; e

II - desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

Artigo 56 Na hipótese de liquidação do Fundo seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo Único: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Artigo 57 Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 55 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 58 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda na hipótese da Assembléia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos

procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

Parágrafo 6º: O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador

do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XVI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 58 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I - remuneração do Administrador e do Consultor Imobiliário;

II - taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III - gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV - gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V - honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI - comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II e III do Artigo 31 da Instrução CVM 472;

IX - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X - gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia geral;

XI - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII - gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472;

XIII - gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstas neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral;e

XIV - taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 59 Mensalmente, a partir da Data da 1a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima; II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no FUNDO, o ADMINISTRADOR convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no FUNDO, mediante a aprovação da emissão de novas quotas.

CAPÍTULO XVII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 60 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 61 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor, ao Consultor Imobiliário, ao Custodiante e ao Escriturador.

Artigo 62 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XVIII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 63 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: Observados eventuais reinvestimentos e/ou a securitização de créditos imobiliários de titularidade do Fundo visando o reinvestimento, o Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, semestralmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subseqüente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.

Parágrafo 3º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.

Artigo 64 O Administrador, visando arcar com as despesas extraordinárias dos Imóveis-Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, poderá formar uma Reserva de Contingência, mediante a retenção de até 30% (trinta por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas semestralmente.

Parágrafo 1º: Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis-Alvo, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;

b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

g) constituição de fundo de reserva.

Parágrafo 2º: Sem prejuízo da Reserva de Contingência, o Administrador, mediante deliberação dos Cotistas do Fundo, poderá providenciar a formação de uma Reserva de Manutenção, mediante a retenção de até 60% (sessenta por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas semestralmente, a qual será destinada a:

a) realização de reforma, manutenção e restauração dos Imóveis-Alvo;

b) realização de obras para ampliação e modernização dos Imóveis-Alvo; e

c) realização de obras visando a alienação ou locação dos Imóveis-Alvo.

CAPÍTULO XIX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 65 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Primeiro: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Parágrafo Segundo: O Cotista do Fundo poderá obter maiores informações, bem como cópias dos documentos relativos ao Fundo na sede do Administrador e/ou nos endereços eletrônicos indicados abaixo.

Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx) Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX

XXX 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Artigo 66 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:

a) valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; e

b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio;

II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção;

III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou desses contra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

IV - até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

a) o balancete semestral;

b) o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo 2º; e

V – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo 2º; e

c) o parecer do auditor independente.

VI - até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: Os relatórios previstos na alínea “b” do inciso IV e alínea “b” do inciso V devem conter, no mínimo:

I – descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

II – programa de investimentos para o semestre seguinte;

III – informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre:

a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

IV – relação das obrigações contraídas no período;

V – rentabilidade nos últimos 04 (quatro) semestres;

VI – o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 04 (quatro) semestres calendário; e

VII – a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 02 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.

Artigo 67 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I – edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II – até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral extraordinária;

III – em caso de realização de oferta pública de cotas do Fundo, prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e

IV – fatos relevantes.

Parágrafo 1º A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta

ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista.

Artigo 68 O Administrador deverá enviar a cada Cotista:

I – no prazo de até 08 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia geral;

II – semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o Artigo 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

III – anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

Artigo 69 A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 70 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 71 Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 20 de janeiro de 2014.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A ADMINISTRADOR

ANEXO I – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO YAGO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 18.265.829/0001-81

Este Suplemento se refere a 1a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do FUNDO. O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado.

2. Quantidade. Serão emitidas até 100.000 (cem mil) Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, limitado ao montante máximo de subscrição de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

3. Público Alvo: as Cotas da 1ª Emissão são destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 109 da Instrução CVM 409, a Instrução CVM 476 e o art. 54, §3º, da Instrução CVM 472, observado que: (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores não-qualificados; (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do art. 109 da Instrução CVM 409, deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), anteriormente já mencionado, inclusive por meio da integralização dos Imóveis- Alvo no Fundo; e (iii) serão considerados investidores qualificados as sociedades de propósito específico cujos sócios sejam investidores qualificados, nos termos dos itens

(i) e (ii).

4. Distribuição e Período de Distribuição. A distribuição de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente, será liderada pelo Distribuidor, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador.

4.2. Prazo de Distribuição. O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta, a qual será definida pelo Distribuidor.

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 1.000 (mil) Cotas, ou seja, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), o Administrador poderá (i) decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, ou (ii) requerer perante a CVM a prorrogação do prazo por até 180 (cento e oitenta) dias, observado que o pedido deverá:

I - ser realizado com relativa antecedência ao final do Período de Distribuição; e

II - ser justificado de forma fundamentada, em que se assegure a ausência de prejuízos para os subscritores das Cotas até o momento do pedido.

4.4. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. Para tanto, o Distribuidor poderá acessar até no máximo 50 (cinqüenta) Investidores Qualificados, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados.

4.5. O Distribuidor compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.6. Os Investidores, por ocasião da subscrição, deverão fornecer, por escrito, declaração nos moldes da minuta do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que: I – a oferta não foi registrada na CVM; e II – as cotas ofertadas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

4.7. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM nº 476/09 o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Distribuidor à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/09.

4.7.1. Levando-se em conta que, em razão de impossibilidades técnicas da própria CVM, até a presente data, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio da página na rede mundial de computadores ainda não pode ser realizado, o aviso sobre o encerramento da Oferta e o envio do anexo supramencionado serão feitos, por meio de petição pelo Distribuidor.

4.8. O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de cotas dentro do prazo de 04 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM, seguindo os requisitos da Instrução CVM 400.

5. Valor de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas, na Data da 1a Integralização de Cotas, é de R$ 1.000,00 (um mil reais).

6. Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas no Período de Distribuição é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

7. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, admitindo-se a integralização em imóveis, direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis que atendam os objetivos do Fundo, devendo ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM 472.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

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