INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE
INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE
CNPJ/MF nº 39.347.413/0001-82
Pelo presente instrumento particular, a COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.800, 2º andar, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 00.336.036/0001-40, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.017, de 26 de junho de 2000 (“Administrador”), enquanto Administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 39.347.413/0001-82, com regulamento vigente datado de 20 de dezembro de 2021 (“Fundo” e “Regulamento”),
CONSIDERANDO QUE:
A. Em 20 de dezembro de 2021, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Unimed Campina Grande” (“Instrumento de Alteração do Regulamento”), o Administrador deliberou, conforme disposto no artigo 17-A, I, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM 472”), por alterar o Regulamento do Fundo para atendimento de requisições da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), entidade administradora de mercados em que se pretende que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, por meio do Ofício B3/SCF nº 414/2021, de 18 de novembro de 2021, e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), também emitidas no âmbito do pedido de registro da oferta da segunda emissão de cotas do Fundo junto à CVM;
B. O Administrador recebeu nova requisição da B3, por ter sido verificado um erro imaterial na versão consolidada do Regulamento que constou do Anexo I do Instrumento de Alteração do Regulamento, na qual a nova redação da Cláusula 7.5.1 do Regulamento aprovada pelo Instrumento de Alteração do Regulamento não estava adequadamente refletida; e
C. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, para atender exigências expressas da B3, entidade administradora de mercados organizados, conforme disposto no artigo 17-A, I, da Instrução CVM 472,
RESOLVE:
(i) retificar a versão consolidada do Regulamento constante do Anexo I do Instrumento de Alteração do Regulamento, a qual deverá ser substituída pela versão constante do Anexo I a este instrumento de retificação e ratificação, da qual consta a nova redação da Cláusula 7.5.1, conforme aprovada no item (i)e. do Instrumento de Alteração do Regulamento; e
(ii) Ratificar, de modo que restem inalterados e convalidados, os demais termos do Instrumento de Alteração do Regulamento.
Este Instrumento é dispensado de registro nos termos do art. 1.368-C do Código Civil, conforme redação dada pelo art. 7º da Lei nº 13.874/2019, e do art. 10º da Instrução da CVM nº 615, de 2
de outubro de 2019. Nos termos do artigo 17-A, §1º, da Instrução CVM 472, as alterações ora promovidas devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
São Paulo/SP, 30 de dezembro de 2021.
XXXXXXXX
Assinado de forma digital
XXXXXXXX XX XXXXX XX XXXXX
por XXXXXXXX XXXXXXXX
XXXX XXXXXXX XXXXXX
Assinado de forma digital por XXXX XXXXXXX XXXXXX
TELLES:307745278 TELLES:30774527820
XXXXXXX:0259 XXXXXXX:02597535800
20
Dados: 2022.01.10 15:24:19
-03'00'
7535800
Dados: 2022.01.10
15:26:40 -03'00'
COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Administrador
Por: Cargo: | Por: Cargo: |
ANEXO I
AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE
REGULAMENTO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE CNPJ nº 39.347.413/0001-82
1. O FUNDO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE (“Fundo”) é constituído sob a forma de condomínio fechado e regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM 472”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
1.2. O Fundo tem prazo de duração indeterminado.
1.3. O Fundo é destinado aos investidores em geral, isto é, pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, e investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, que formalizem seus respectivos boletins de subscrição, sendo garantido aos investidores o tratamento igualitário e equitativo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
2. OBJETO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
2.1. Os recursos do Fundo, captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, serão investidos pelo Administrador, por recomendação da Gestora, conforme a política de investimento descrita nesta Cláusula 2 (“Política de Investimento”).
2.2. O Fundo tem por objeto proporcionar aos titulares de suas Cotas (“Cotistas”) a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento em imóvel localizado no Município de Campina Grande, Estado da Paraíba (“Imóvel Alvo”) adquirido pelo Fundo para desenvolvimento do projeto e da construção de um empreendimento imobiliário com destinação hospitalar (“Empreendimento”), e para exploração comercial do Imóvel Alvo mediante locação à UNIMED CAMPINA GRANDE COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO LTDA., sociedade cooperativa em responsabilidade limitada com sede à Rua Clayton Ismael, 40, Lauritzen, Cidade de Campina Grande e Estado de Paraíba, XXX 00000-000, sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.707.473/0001-35 (“Locatário”), na modalidade built to suit, nos termos do artigo 54-A da Lei 8.245, de 18 de outubro de 1991 (“Lei 8.245/91”) e do “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel não Residencial sob a modalidade Built to Suit e Outras Avenças” celebrado entre o Fundo e o Locatário e arquivado na sede do Administrador (“Contrato de Locação”).
2.2.1. A Política de Investimento do Fundo somente poderá ser alterada mediante aprovação dos Cotistas, nos termos da Cláusula 7.1 (ii) abaixo.
2.2.2. Caberá ao Administrador, com a assessoria da Gestora, exercer o controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto do Empreendimento, independentemente da contratação de terceiros especializados.
2.2.3. O Imóvel Alvo e os direitos reais sobre referido bem poderão ser adquiridos à vista ou a prazo pelo Fundo e serão objeto de prévia avaliação que deverá ser elaborada conforme o Anexo 12 da Instrução CVM 472.
2.2.4. Além do Imóvel Alvo, o Fundo, para atendimento às suas necessidades de liquidez, poderá adquirir: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional, (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Autorizadas (conforme definido abaixo); e (iii) cotas de emissão de fundos de investimento, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens (i) e (ii) acima (“Ativos de Renda Fixa” e, em conjunto com o Imóvel Alvo, os “Ativos”).
2.2.4.1. Serão consideradas como instituições autorizadas as instituições financeiras com nota de classificação de risco (rating) emitida por pelo menos 2 (duas) entre as seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., Moody’s América Latina Ltda. e Fitch Ratings do Brasil Ltda, e cujas notas sejam iguais ou superiores à nota de risco da República Federativa do Brasil emitida pela respectiva agência de classificação de risco (“Instituições Autorizadas”).
2.2.5. Os recursos das emissões de cotas do Fundo serão destinados à aquisição do Imóvel Alvo, desenvolvimento, construção e expansão do Empreendimento, aquisição de Ativos de Renda Fixa, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição e manutenção dos referidos Ativos.
2.2.6. O Administrador, em nome do Fundo, poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição dos Imóvel Alvo, execução da obra ou lançamento comercial do Empreendimento, incluindo sem limitação para a contratação de projetos arquitetônicos e complementares, benfeitorias no terreno (terraplanagem) e consultorias para aprovação de certidões, e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.
2.2.7. O Administrador, mediante proposição da Gestora, e desde que aprovado por meio de Assembleia Geral de Cotistas poderá, de forma onerosa, conforme permitido por este Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM, ceder e transferir a terceiros os créditos locatícios decorrentes do Contrato de Locação, inclusive para fins de securitização.
2.3. Os recursos remanescentes do Patrimônio Líquido (conforme determinado no artigo 11.1 abaixo) que, temporariamente, por conta do cronograma físico-financeiro das obras do Empreendimento, não estiverem investidos no Imóvel Alvo, ou que sejam destinados a atender as necessidades de liquidez do Fundo, serão aplicados por decisão da Gestora em Ativos de Renda Fixa.
2.3.1. A Gestora terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos de Renda Fixa da carteira do Fundo, observados os limites deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.
2.3.2. É vedado ao Fundo contratar operações em mercados de derivativos.
2.4. Os Ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, observarão as seguintes restrições:
(i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
(ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.
2.5. Nos termos do Contrato de Locação, o Fundo outorgou ao Locatário uma opção de compra da totalidade do Imóvel-Alvo, por meio da qual o Locatário poderá, a seu exclusivo critério, em datas pré-estabelecidas, adquirir a totalidade do Imóvel-Alvo, independente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, mediante o pagamento de um preço de aquisição conforme critérios fixados no Contrato de Locação (“Opção de Compra”).
2.6. O Fundo é classificado pelas normas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA como FII Desenvolvimento para Renda Gestão Passiva – Segmento de Atuação Hospital.
3. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
3.1. As atividades de administração serão exercidas pela COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.800, 2º andar, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 00.336.036/0001-40, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.017, de 26 de junho de 2000 (“Administrador”).
3.1.1. O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo, tendo delegado à Gestora poderes para adquirir, alienar e exercer todos os diretos inerentes aos Ativos de Renda Fixa integrantes do patrimônio do Fundo.
3.1.2. O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário do Imóvel Alvo e demais bens adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas.
3.1.3. Sem prejuízo de outras obrigações previstas na regulamentação em vigor e neste Regulamento, são atribuições do Administrador, por si ou terceiros contratados em nome do Fundo:
(i) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, que tais ativos imobiliários:
(a) não integram o ativo do Administrador;
(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;
(b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;
(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, devidamente registrado na CVM, contratado pelo Fundo para prestar os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo (“Auditor Independente”) e, quando for o caso, dos representantes de Cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo;
(iii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as atribuições da Gestora;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
(v) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
(vi) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Renda Fixa adquiridos com recursos do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;
(vii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (ii) até o término do procedimento;
(viii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;
(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(x) observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se houver, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
(xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros eventualmente contratados e o andamento do projeto e da construção do Empreendimento.
3.1.4. O Administrador deverá exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:
(i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;
(ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;
(iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e
(iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de Cotas justificassem tratamento desigual.
3.2. A INVESTCOOP ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ministro Rocha Azevedo, 346, 5º andar, XXX 00000- 901, inscrita no CNPJ sob o nº 31.681.693/0001-59, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 17.082, de 15 de abril de 2019 (“Gestora”), será a responsável pela gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Ativos de Renda Fixa que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos, bem como recomendar ao Administrador as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos.
3.3. O Administrador e a Gestora, no que for aplicável, devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
(iii) contrair ou efetuar empréstimo;
(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(v) aplicar no exterior recursos captados no País;
(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
(vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
(ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada potencial conflito de interesses, conforme previsto nos Artigos 31-A, §2º, 34, §1º e 35, IX, da Instrução CVM 472 (“Conflito de Interesses”), entre o Fundo e o Administrador ou a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no item 3.4.1 abaixo ou entre o Fundo e o representante de Cotistas;
(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(xiii) realizar operações com derivativos; e
(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.
3.4.1. As disposições previstas na alínea (ix) do item 3.4 acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.
3.5. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.
3.6. O Administrador dispensou a contratação do serviço de custódia, nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM 472. Caso seja necessário, o Administrador contratará, em nome e às expensas do Fundo, terceiros para a prestação desse serviço.
3.7. A atividade de escrituração das Cotas do Fundo poderá ser realizada pelo Administrador ou por terceiro devidamente habilitado para tanto, contratado pelo Administrador, em nome do Fundo, e identificado no Informe Anual do Fundo elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 (“Escriturador”).
3.8. A atividade de distribuição das Cotas do Fundo poderá ser realizada pelo Administrador ou por terceiro devidamente habilitado para tanto, contratado pelo Administrador, em nome do Fundo.
3.9. Mediante recomendação da Gestora o Administrador em nome do Fundo, poderá contratar serviços de consultoria especializada em benefício do Fundo, os quais deverão estar previstos em instrumento específico que ficará disponível aos cotistas na sede do Administrador.
3.10. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, deste Regulamento ou dos respectivos contratos de prestação de serviços.
4. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
4.1. O Administrador, a Gestora e os demais prestadores de serviços do Fundo serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, renúncia ou descredenciamento pela CVM, conforme aplicável.
4.1.1. O Administrador, a Gestora e os demais prestadores de serviços poderão renunciar às suas funções mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.
4.1.3. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não a convoque, conforme o disposto no item 4.1.2acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
4.1.4. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo.
4.2. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
4.3. Aplicar-se-á o disposto no item 4.1.2, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.
4.3.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do fundo.
4.4. Nas hipóteses referidas acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de fundos de investimento imobiliários não constitui transferência de propriedade.
4.5. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
5. REMUNERAÇÃO
5.1. Pelos serviços de administração, gestão, controladoria, tesouraria e escrituração do Fundo e de suas Cotas, o Administrador, a Gestora e o Escriturador receberão, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, remuneração equivalente à soma dos seguintes valores, os quais, em conjunto, compreenderão a taxa de administração (“Taxa de Administração”): (i) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (conforme definição abaixo), assegurado um valor mínimo mensal de R$23.000,00 (vinte e três mil reais) à Administradora, o qual será corrigido, em outubro de cada ano, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
– IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA/IBGE”), ou outro índice que venha a substituí-lo, e (ii) valor variável devido ao Escriturador pelos serviços de escrituração de Cotas de R$1,60 (um real e sessenta centavos) multiplicado pelo número de Cotistas apurado no último dia útil do mês base para cálculo da Taxa de Administração, assegurado um valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais) e observado um valor máximo mensal de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), os quais serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M. O montante constante do item “i” da Taxa de Administração será pago ao Administrador e à Gestora, cabendo ao primeiro o valor correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano e à Gestora o valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, em ambos os casos incidente sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração.
5.1.1. Para fins do disposto no item 5.1, será considerada como base de cálculo da Taxa de
Administração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”):
(i) o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo; ou
(ii) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a
liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX.
5.1.2. O Administrador voltará a adotar o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo como Base de Cálculo da Taxa de Administração, caso, a qualquer momento, as cotas do Fundo deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo.
5.1.3. A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5 º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de Cotas, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de Cotas.
5.1.3.1. É considerado como dia útil, qualquer dia exceto, sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo, e aqueles dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3 (“Dia Útil”).
5.1.4. Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
5.2. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pelo Administrador, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instrução CVM 472 e expressamente previstas como encargos do Fundo, na forma do item 13.1 abaixo, serão deduzidas da Taxa de Administração.
5.3. Não será cobrada taxa de performance.
5.4. Não será cobrada taxa de saída do Fundo. Poderá ser cobrada taxa de ingresso, desde que fixada pela Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a emissão de novas Cotas, nos termos deste Regulamento.
6. FATORES DE RISCO
6.1. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
6.2. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
6.2.1. Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.
6.3. O Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que incluem, sem limitação, aqueles descritos no Anexo I ao presente Regulamento.
6.4. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da
Instrução CVM 472, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
7. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
7.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”) deliberar sobre:
(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
(ii) alteração ao Regulamento, ressalvado o disposto na cláusula 7.1.1 abaixo;
(iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;
(iv) destituição ou substituição da Gestora e escolha de seu substituto;
(v) emissão de novas Cotas;
(vi) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
(vii) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;
(viii) salvo se diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;
(x) eleição e destituição dos representantes dos Cotistas de que trata o item 8 abaixo, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(xi) alteração do prazo de duração do Fundo;
(xii) aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses;
(xiii) alteração da Taxa de Administração;
(xiv) cessão ou transferência a terceiros dos créditos locatícios decorrentes do Contrato de Locação;
(xv) alienação do Imóvel Alvo, exceto no caso de exercício da Opção de Compra; e
(xvi) expansão do Empreendimento, bem como nova métrica de cálculo de aluguel decorrente dessa expansão, em condições diversas das estabelecidas no Contrato de Locação.
em virtude de atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo identificados neste Regulamento, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, ou (iii) envolver a redução da Taxa de Administração.
7.1.2. As alterações referidas nas alíneas (i) e (ii) do item 7.1.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida na alínea (iii) do item 7.1.1 acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.
7.2. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.
7.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.
7.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por comunicação escrita enviada por correio ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada Cotista, e divulgada na página do Administrador na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
7.2.3. A convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.
7.2.5. O pedido de que trata o item 7.2.4 acima deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no item
7.3.2 abaixo, e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.
7.2.6. Caso Cotistas ou o representante de Cotistas se utilizem da prerrogativa do item 7.2.4 acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos no item 7.3 abaixo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 7.2.5 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
7.3.1. Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o item 7.3 devem incluir, no mínimo, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, sendo que o relatório do representante dos Cotistas deverá ser divulgado até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.
7.3.2. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger os representantes de Cotistas, as informações de que trata o item 7.3 devem incluir a declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no item 8.1.4 abaixo e as informações exigidas no item
11.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
7.4. Independentemente das formalidades previstas neste item 7, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
7.5. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no item 7.5.1 abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.
7.5.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nas alíneas (ii), (iii), (vi), (vii), (ix), (xii) e (xiii) do item 7.1 acima, dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:
(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
7.5.2. Os percentuais de que trata o item 7.5.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
7.6. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.
7.6.1. A resposta dos Cotistas à consulta formal será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta ou correio eletrônico formalizando o seu respectivo voto.
7.6.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer comunicações, deverá notificar o Administrador a respeito, para que sejam promovidas as alterações cadastrais.
7.7. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas adimplentes inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
7.7.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, bem como por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos ofícios circulares divulgados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado o disposto no item acima e o que dispuser o edital de convocação.
(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.
7.7.2 acima. Nesse caso, o Administrador poderá exigir o reconhecimento da firma do signatário do pedido e a cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
7.7.4. O Administrador que receber a solicitação de que trata o item 7.7.3 deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
7.7.5. É vedado ao Administrador:
(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 7.7.3 acima;
(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e
(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 7.7.3 acima.
7.7.6. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.
7.8. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.
7.8.1. Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas:
(i) o Administrador ou a Gestora;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou da Gestora;
(iii) empresas ligadas ao Administrador ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
7.8.2. Não se aplica a vedação prevista no item 7.8.1 acima, quando:
(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
8. REPRESENTANTE DOS COTISTAS
8.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger de 1 (um) a 3 (três) representantes dos Cotistas, para exercerem as funções de fiscalização do Empreendimento ou dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. A função de representante dos Cotistas é indelegável.
8.1.1. A eleição dos representantes de Cotistas será aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:
(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem)
Cotistas; ou
(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
8.1.2. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
8.1.3. Os representantes dos Cotistas deverão ser eleitos por prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Cotistas deverá ser convocada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para a escolha do novo representante.
(i) ser Cotista;
(ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não estar em Conflito de Interesses com o Fundo; e
(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
8.2. Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:
(i) fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
(iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
(v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:
(a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
(b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos representantes de Cotistas;
(c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
8.2.1. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea (vi) (d) do item 8.2 acima.
8.2.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
8.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea (vi) (d) do item 8.2 acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos deste Regulamento.
8.3. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
8.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos nas Assembleias Gerais de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
8.4. Os representantes de Cotistas têm os mesmos deveres do Administrador nos termos deste Regulamento, conforme o disposto na Instrução CVM 472.
8.4.1. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.
8.5. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista.
9. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
9.1. As cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, são nominativas, escriturais e de classe única, garantido aos seus titulares direitos patrimoniais, político e econômicos idênticos (“Cotas”).
9.1.1. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da Primeira Emissão (conforme definido abaixo), nos termos deste Regulamento.
9.1.2. Não há limite de subscrição de Cotas por um mesmo investidor.
9.1.2.1. O percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio do Empreendimento poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).
9.1.2.2. O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no item anterior resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.
9.1.2.3. O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.
9.1.3. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares junto ao escriturador, e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.
9.1.4. O valor patrimonial das Cotas, após a data da primeira integralização de Cotas do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas em circulação.
9.1.5. Os Cotistas não poderão exercer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
9.2. O Administrador, com vistas à constituição do Fundo, aprovou a primeira emissão, no total de 105.000 (cento e cinco mil) Cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, no montante inicial de R$10.500.00,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), em série única (“Primeira Emissão”).
9.2.1. As cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”) e das disposições deste Regulamento referentes às ofertas públicas de Cotas do Fundo, sob o regime de melhores esforços de colocação. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas emitidas na Primeira Emissão é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição (“Primeira Oferta”).
9.2.2. Não há investimento mínimo por investidor na Primeira Oferta, não sendo admitidas Cotas fracionárias.
9.2.3. Não será admitida distribuição parcial na Primeira Emissão. Caso as Cotas da Primeira Emissão não sejam integralmente subscritas até o término do prazo de subscrição das Cotas, o Administrador deverá proceder à liquidação do Fundo, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento e a Primeira Oferta será cancelada.
9.3. Encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão, novas emissões de Cotas
deverão ser objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas (“Novas Emissões”).
9.4. Aos Cotistas cujas Cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas, fica assegurado, nas Novas Emissões, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, contados do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de início da respectiva oferta, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável. A data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as Novas Emissões. Nas Novas Emissões, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.
9.5. As Cotas objeto de Novas Emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes.
9.6. As subscrições devem ser formalizadas pelos interessados diretamente nas instituições participantes da oferta pública, por meio de assinatura de boletim de subscrição das cotas, compromisso de investimento e/ou outro documento de aceitação da oferta pública (“Documentos de Aceitação da Oferta”), conforme aplicável, mediante o qual cada investidor formalizará a subscrição de suas respectivas cotas e sua adesão ao Regulamento.
9.6.1. As Cotas deverão ser subscritas até o final do período de distribuição definido pela Assembleia Geral de Cotistas e integralizadas nos termos dos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, e deste Regulamento.
9.6.2. O comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta do Fundo será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor.
9.6.3. Os recursos utilizados para integralização de Cotas deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo.
9.6.4. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a integralização de Cotas em bens e direitos, fora da B3, desde que observados os requisitos previstos na Instrução CVM 472.
9.7. Os Cotistas inadimplentes que não realizarem a integralização das Cotas na forma e prazos previstos neste Regulamento e nos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta ficarão de pleno direito constituídos em mora.
(i) suspender os direitos políticos, incluindo o direito de voto em Assembleia Geral de Cotistas, do Cotista inadimplente até o adimplemento de suas obrigações, com relação às Cotas subscritas e não integralizadas do Cotista inadimplente; e
(ii) alienar as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista inadimplente.
9.7.2. Sem prejuízo do disposto no item 9.7.1 acima, o Administrador poderá iniciar, os procedimentos judiciais ou extrajudiciais para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de (a) juros anuais de 12% (doze por cento), (b) a variação anual do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento, (c) multa cominatória não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido e (d) custos incorridos para cobrança dos valores inadimplidos
9.8. As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3.
9.8.1. A aquisição das Cotas por investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial: (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento, devendo, para tanto, assinar termo de adesão a este Regulamento.
10. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
10.1. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.
10.1.2. O Fundo, de acordo com sua disponibilidade de caixa, poderá distribuir a seus Cotistas rendimentos mensais a título de antecipação do resultado auferido no balanço e/ou balancete mencionado no caput deste artigo.
10.1.3. O resultado auferido num determinado período de apuração, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, será distribuído aos Cotistas sempre até o último Dia Útil do mês subsequente.
10.1.4. O percentual mínimo a que se refere o item 10.1.1 será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.
10.1.5. Farão jus aos rendimentos de que trata esta cláusula 10 os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas nos seus respectivos agentes de custódia bem como no Escriturador.
10.2. Exceto se aprovado o reinvestimento em Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos relativo ao Imóvel Alvo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo.
10.2.1. A realização de amortização deverá ser comunicada à B3 via sistema FundosNet, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis do pagamento, fixando data de corte dos Cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente.
10.3. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e do artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
11. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
11.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescida dos
valores a receber e reduzidas as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
11.2. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
11.3. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas semestralmente pelo Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
11.3.1. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:
(i) o investimento no Imóvel Alvo será contabilizado pelo valor nominal corrigido pela variação patrimonial ou valor de mercado conforme laudo de avaliação, elaborado quando da aquisição do Imóvel Alvo e atualizado anualmente, com observância aos
eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;
(ii) os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e
(iii) os Ativos de Renda Fixa que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.
11.3.2. Caso o Administrador identifique a possibilidade de perda nos investimentos e Ativos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.
12. LIQUIDAÇÃO
12.1. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.
12.2. Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
12.3. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou em caso de exercício da Opção de Compra.
12.3.1. Na hipótese de exercício da Opção de Compra por parte do Locatário, o Fundo alienará o Imóvel-Alvo, devendo o Administrador providenciar a liquidação e o encerramento do Fundo, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
12.4.1. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas de que trata o item 12.4 acima. A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.
12.5. Na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época.
Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
12.5.1. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.
12.5.2. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será automaticamente atribuída ao titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.
12.5.3. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.
12.5.4. O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos Ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 12.5.1 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
13. ENCARGOS DO FUNDO
13.1. Constituem encargos e despesas do Fundo:
(i) taxa de Administração;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável;
(v) honorários e despesas do Auditor Independente;
(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades realizadas (a) por consultor especializado (b) por empresa especializada para administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração de direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento e/ ou (c) pelo formador de mercado, se houver;
(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;
(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
(xi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, conforme aplicável;
(xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;
(xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e
(xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades realizadas pelo representante de Cotistas, nos termos da cláusula 8 deste Regulamento.
13.1.1. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.
13.1.2. As parcelas da Taxa de Administração devidas a prestadores de serviço contratados pelo Administrador nos termos deste Regulamento serão pagas diretamente pelo Fundo aos respectivos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas a que se refere esse parágrafo exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.
13.1.3. Não obstante o previsto no item (iv) da cláusula 13.1, conforme faculta o artigo 47, § 4º, da Instrução CVM 472, os gastos com a distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas do Fundo.
14. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS
14.1. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;
(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;
(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;
(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;
(v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária de Cotistas; e
(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária de Cotistas.
14.1.1. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos às assembleias gerais extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária de Cotistas;
(iii) fatos relevantes;
(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária de Cotistas; e
(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas.
14.2.1. Considera-se relevante, para os efeitos da alínea (iv) do item 14.2 acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
14.2.2. São exemplos de ato ou fato relevantes:
(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo entre as receitas do Fundo;
(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
(vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(viii) alteração da Gestora ou do Administrador;
(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;
(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e
(xiii) emissão de Cotas.
14.2.3. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.
14.3. A divulgação de informações referidas nesta cláusula 14 deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação ora referida, enviar as informações referidas nesta cláusula 14 ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
14.3.1. As informações ou documentos referidos neste item 14 poderão ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.
15. DISPOSIÇÕES FINAIS
15.1. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.
ANEXO I FATORES DE RISCO
I. Risco de Não Implementação da Política de Investimento: o Fundo tem como principal objetivo o recebimento dos rendimentos decorrentes do Contrato de Locação. A efetiva celebração do Contrato de Locação depende de diversos fatores que incluem, sem limitação, a concordância das partes em relação ao preço de aquisição e valor de locação, respectivamente, e aos demais termos e condições dos referidos instrumentos. Adicionalmente, os recursos captados no contexto da Primeira Emissão foram dimensionados para o pagamento do preço de aquisição do Imóvel Alvo e realização dos projetos de arquitetura e construção do Empreendimento, sendo certo que a efetiva construção do Empreendimento pelo Fundo dependerá do sucesso de uma nova captação de recursos pelo Fundo. Desta forma, poderá não ser possível a implementação da Política de Investimento, o que poderá frustrar a expectativa de rendimento dos Cotistas, bem como causar a perda total ou parcial dos valores investidos no Fundo;
II. Risco de construção do Empreendimento e relacionados ao setor imobiliário: o prazo estimado da obra de construção do Empreendimento poderá sofrer alteração, seja por fatores climáticos, ambientais, geológicos, arqueológicos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos pré-estabelecidos no contrato de construção. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização da construção do Empreendimento pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, referidas leis e regulamentos atualmente existentes, ou que venham a ser criados a partir desta data, poderão impactar adversamente os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar atrasos na realização da Construção do Empreendimento, fazendo com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais, tais como, mas não se limitando, multas e indenizações. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo a rentabilidade dos Cotistas;
III. Riscos relacionados ao construtor: o construtor eventualmente contratado pelo Fundo para construção do Empreendimento pode ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto do Empreendimento, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto;
IV. Risco de discussão judicial do contrato de locação: a edição da 12.744, de 19 de dezembro de 2012 (“Lei n.º 12.744/12”) convalida a existência de contratos de locação na modalidade Built to Suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses
contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12, o Fundo poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão judicial do Contrato de Locação, que podem incluir, sem limitação, a legalidade da multa devida ao Fundo no caso de rescisão antecipada por inciativa do Locatário, e a possibilidade de revisão do valor locatício tendo como base o valor de mercado. Esse fator poderá impactar adversamente os resultados do Fundo;
V. Risco de vacância do Imóvel Alvo: embora o Contrato de Locação estabeleça prazo determinado de locação do Imóvel Alvo, existe o risco de desocupação ou qualquer outra espécie de vacância do Imóvel Alvo o que pode gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo e impactar adversamente os resultados do investimento feito pelos Cotistas;
VI. Risco de liquidação do Fundo em virtude do exercício da Opção de Compra: o Fundo outorgou ao Locatário a Opção de Compra. Deste modo, caso a Opção de Compra venha a ser exercida, o Fundo será liquidado, sendo as suas Cotas resgatadas, mediante o pagamento aos Cotistas em moeda corrente nacional do valor das Cotas do Fundo apurado quando da sua liquidação. Assim, o Cotista poderá, a qualquer momento a partir da data em que a Opção de Compra possa ser exercida, receber os seus recursos anteriormente ao prazo pretendido ou estimado, ficando o horizonte de investimento do Cotista reduzido. Além disso, após o término do prazo de locação, caso o Locatário não exerça a Opção de Compra do Imóvel-Alvo, o Fundo poderá encontrar dificuldades em realizar sua alienação ou locação a terceiros;
VII. Riscos decorrentes de eventos da natureza: eventos da natureza como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, podem atingir o Imóvel Alvo, acarretando assim na perda de sua substância econômica e, consequentemente, em prejuízos para o Fundo e os Cotistas;
VIII. Risco de sinistro: no caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel Alvo e/ou do Empreendimento, os recursos obtidos pela cobertura do seguro eventualmente contratado dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações que eventualmente serão pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores eventualmente pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada a Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo;
IX. Risco de crédito: a rentabilidade do Fundo dependerá primordialmente do recebimento dos valores devidos pelo Locatário nos termos do Contrato de Locação. Caso ocorra o atraso ou inadimplemento dos valores devidos a título de aluguel, por quaisquer motivos, os resultados do Fundo serão materialmente afetados. Em garantia das obrigações pecuniárias assumidas pelo Locatário no âmbito do Contrato de Locação, o Locatário deverá constituir as garantias pactuadas no Contrato de Locação. Maiores informações sobre as garantias podem ser encontradas no Contrato de Locação, disponível na sede do Administrador;
X. Riscos relacionados às garantias: não há garantia de que as garantias constituídas pelo Locatário em benefício do Fundo, nos termos do Contrato de Locação, sejam aperfeiçoadas ou que serão suficientes em caso de excussão. Caso, por qualquer razão, as referidas garantias não
sejam aperfeiçoadas ou não sejam suficientes, os resultados do Fundo serão materialmente afetados.
XI. Risco de concentração da carteira do Fundo em um único Imóvel Alvo: o Fundo destinará os recursos captados para a aquisição do Imóvel Alvo e desenvolvimento do Empreendimento, que será locado exclusivamente pelo Locatário. Assim, o Fundo estará exposto aos riscos inerentes à concentração da carteira em um único Imóvel Alvo, um único Empreendimento, e um único locatário;
XII. Riscos de mercado relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras e os resultados operacionais do Fundo, e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Nesse sentido, os Cotistas não estão livres de perdas oriundas da ocorrência, no Brasil ou no exterior, de variáveis exógenas decorrentes de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política ou econômica que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro. Em tais hipóteses, portanto, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador ou pela Gestora qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo decorrente destes eventos;
XIII. Riscos de liquidez das Cotas: a aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos, sempre, na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Sendo assim, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades ou mesmo não conseguir realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas admitidas para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar ciente de que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo e que não poderá resgatar suas Cotas, senão quando da liquidação, antecipada ou não, do Fundo;
XIV. Risco de liquidez da carteira do Fundo: tendo em vista o investimento preponderante do Fundo no Imóvel Alvo, cuja natureza é eminentemente de ativo ilíquido, o Fundo poderá não conseguir alienar tal ativo quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo. Adicionalmente, a locação do Imóvel Alvo também está sujeita a períodos de dificuldade causados pela negociabilidade do mercado imobiliário. O Fundo poderá encontrar dificuldades para negociar o Imóvel Alvo, nos termos e condições desejados pelo Fundo. Desta maneira, o Fundo poderá se ver obrigado a negociar o valor dos aluguéis por preços menores, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo;
XV. Riscos relativos à rentabilidade do investimento: o investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da locação do Imóvel Alvo. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição do Imóvel Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados temporariamente em Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo;
XVI. Risco relativos às receitas mais relevantes do Fundo: a rentabilidade do Fundo depende, preponderantemente, das receitas auferidas com a locação do Imóvel Alvo, nos termos do Contrato de Locação, de forma que a interrupção dos pagamentos devidos nos termos do Contrato de Locação, por qualquer motivo, impactará adversamente os resultados do Fundo e os valores a serem distribuídos aos Cotistas.
XVII. Risco de conflito de interesses: este Regulamento prevê determinados atos que caracterizam Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador ou a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no item 3.4.1 do Regulamento ou entre o Fundo e o representante de Cotistas, que dependem de aprovação prévia e informada da Assembleia Geral de Cotistas;
XVIII. Risco operacional: Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo dependem diretamente de administração e gestão efetivas e adequadas, por parte do Administrador e da Gestora, sujeitando-se à ocorrência de eventuais riscos operacionais destes prestadores de serviços com relação aos Ativos. Caso tais riscos de ordem operacional venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade das Cotas do Fundo;
XIX. Risco relativo à concentração e pulverização: poderá ocorrer a situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão de Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas;
XX. Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas das emissões do Fundo ou de colocação parcial das Cotas do Fundo: caso não sejam subscritas todas as Cotas de cada emissão do Fundo, o Administrador fará a devolução, mediante rateio entre os subscritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período, se houver;
XXI. Risco de diluição: na eventualidade de novas emissões de Cotas do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.
XXII. Riscos de governança: algumas matérias estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado, de forma que pode ser possível o não comparecimento de Cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral de Cotistas, podendo impactar adversamente nas
atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum;
XXIII. Risco de alteração do Regulamento: o Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações poderão afetar o modus operandi do Fundo e implicar em perdas patrimoniais aos Cotistas;
XXIV. Não existência de garantia de eliminação de riscos: as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou da Gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo, portanto, ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas;
XXV. Propriedade das Cotas e não dos imóveis: apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas;
XXVI. Risco de desvalorização: o Imóvel Alvo poderá se desvalorizar por eventos que incluem, sem limitação: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do Imóvel Alvo, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do Imóvel Alvo limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso hospitalar, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Imóvel Alvo e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros;
XXVII.Riscos inerentes à propriedade do Imóvel Alvo: o Empreendimento poderá apresentar riscos decorrentes tanto de sua construção, como de sua operação. O Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel Alvo sobre o qual será construído o Empreendimento, poderá ser chamado a responder diretamente por eventuais indenizações ou reclamações relacionadas ao Imóvel Alvo e à operação do Empreendimento, incluindo sem limitação aquelas de natureza cível, trabalhista, previdenciária, tributária e/ou ambiental, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelo Fundo, e consequentemente, pelos Cotistas;
XXVIII. Risco de desapropriação: em razão de ato unilateral do Poder Público visando o atendimento do interesse público, por meio da expedição de decreto expropriatório, o Imóvel Alvo poderá eventualmente ser objeto de desapropriação, total ou parcial, implicando na perda da propriedade e, assim, afetando a rentabilidade das Cotas do Fundo. Neste contexto, não há garantias jurídicas no sentido de que a indenização a ser paga pelo Poder Público por decorrência da desapropriação seja suficiente para cobrir o pagamento da rentabilidade pretendida pelo Fundo;
XXIX. Riscos das contingências ambientais: problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, a perda de substância econômica do Imóvel Alvo e/ou de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. Em adição,
eventuais contingências ambientais, inclusive decorrentes da operação do Empreendimento, podem culminar em responsabilidade pecuniária ao Fundo (indenizações e multas por prejuízo causados ao meio ambiente), implicando em alguns casos na rescisão do Contrato de Locação, de tal modo que a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser afetada de forma adversa;
XXX. Riscos de despesas extraordinárias: o Fundo, na qualidade de proprietário, direto ou indireto, do Imóvel Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção do Imóvel Alvo. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Adicionalmente, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueres inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos após a devolução do Imóvel Alvo, se for o caso;
XXXI. Risco de alteração da legislação: a legislação aplicável ao Imóvel Alvo, ao Empreendimento e aos Cotistas, incluindo, mas não se limitando, a legislação tributária e legislação imobiliária estão sujeitas a alterações. Estes eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos aos Cotistas;
XXXII. Risco tributário: a Lei nº 9.779/99, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os dividendos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo,
50 (cinquenta) Cotistas, cada Cotista não seja titular de Cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e, ainda, tenha suas Cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o Artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas;
(ii) tenha suas cotas admitidas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão regulamentados; e desde que (iii) o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. Caso não seja atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores na Primeira Emissão, os Cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido;
XXXIII. Risco regulatório. A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação e regulamentação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido;
XXXIV. Risco jurídico: o Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas;
XXXV.Risco da morosidade da justiça brasileira: o Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas ao Imóvel Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas ao Imóvel Alvo e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas;
XXXVI. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação e regulamentação: embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos, ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além disso, cumpre mencionar que existe a possibilidade da Secretaria da Receita Federal ter interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas. Um exemplo disto é o entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, no sentido de que os fundos de investimento imobiliário passaram a ser obrigados a recolher o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, fato este que aumentou, de certa forma, a carga tributária aplicável aos fundos de investimento imobiliário; e
XXXVII. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.