CONTRATO DE ASSOCIAÇÃO DE PARCEIRO AFILIADO

Última atualização: 7 de junho de 2021

CONTRATO DE ASSOCIAÇÃO DE PARCEIRO AFILIADO

Este Contrato de Associação de Parceiro Afiliado, junto com os Cronogramas aplicáveis (o “Contrato”) é celebrado entre o Parceiro Afiliado (ou “Você”) e o Fornecedor. AO CLICAR NO BOTÃO ACEITAR, VOCÊ CONCORDA COM OS TERMOS DESTE CONTRATO. Qualquer uso

da Rede de Fornecedores está sujeito aos termos deste Contrato e às Políticas de Rede encontradas aqui: xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxx.xxx Os termos definidos terão o significado estabelecido no Anexo A.

1. REQUISITOS DE ASSOCIAÇÃO

1.1 Associação. Para participar como Parceiro Afiliado na Rede de Fornecedores, Você deve:

a. ser pessoa jurídica ou pessoa física com 18 anos ou mais; e

b. sua atividade na Rede deve estar sempre em conformidade com as leis, portarias, regras, regulamentos e Políticas de Rede federais, estaduais, locais e estrangeiras aplicáveis, incluindo as Leis de Proteção de Dados aplicáveis.

1.2 Restrições de associação.

a. Apenas para uso comercial. A REDE E A PLATAFORMA DA REDE ESTÃO DISPONÍVEIS PARA VOCÊ PARA O ÚNICO PROPÓSITO DE FACILITAR TRANSAÇÕES COMERCIAIS, CONFORME PERMITIDO NOS TERMOS DESTE CONTRATO. VOCÊ SÓ PODERÁ USAR A REDE E A PLATAFORMA DA REDE PARA CONDUZIR ATIVIDADES COMERCIAIS E NÃO COMO UM CONSUMIDOR.

b. Benefício solicitado pelo usuário. A propriedade digital na qual Você inclui nossos Links de Qualificação fornece aos usuários um benefício solicitado pelo usuário.

c. Não ser um Fornecedor de Bens e Serviços. Sua participação na Rede, o uso da Plataforma da Rede e o recebimento de pagamentos como Parceiro Afiliado da Rede não são uma indução ou solicitação para Você fornecer quaisquer produtos ou serviços ao Fornecedor. Você não é e não será considerado um revendedor, fornecedor ou provedor de bens ou serviços para o Fornecedor.

d. Atividades proibidas. Como um Parceiro Afiliado na Rede, Você não irá, e não permitirá intencionalmente que outras pessoas se envolvam em qualquer atividade fraudulenta, abusiva ou ilegal em conexão com Sua participação na Rede, ou qualquer programa oferecido através da Rede ou uso de quaisquer funções na Plataforma da Rede.

2. BENEFÍCIOS DA ASSOCIAÇÃO

Como um Parceiro Afiliado, Você receberá acesso à Rede, à Plataforma da Rede (incluindo Ferramentas do Fornecedor e relatórios oferecidos por meio da Plataforma da Rede) e Você estará qualificado para celebrar Compromissos com Anunciantes com o objetivo de promover produtos e serviços de Anunciantes como parte da Rede.

2.1 Compromissos. Qualquer Compromisso que Você celebrar com um Anunciante está sujeito aos termos e condições estabelecidos por esse Anunciante. A menos que acordado separadamente entre Você e o Fornecedor como parte de um Compromisso Direto, o Fornecedor não é uma parte de tais Compromissos e não tem nenhuma obrigação para com Você com relação a qualquer Compromisso.

a. Compromissos Diretos. De tempos em tempos, o Fornecedor poderá concordar em agir em nome do Anunciante. Nesse caso, o Fornecedor celebrará um Compromisso com Você diretamente, que é conhecido como um Compromisso Direto. Se o Fornecedor celebrar um Compromisso Direto com Você, (a) Você precisará concordar com os termos e condições adicionais com o Fornecedor que rege o Compromisso Direto; (b) todas as compensações por tais Compromissos Diretos serão determinadas e pagas diretamente pelo Fornecedor; e (c) Você não terá um relacionamento direto com o Anunciante.

b. Em caso de qualquer disputa sobre se o Compromisso é um Compromisso Direto, a determinação do Fornecedor controlará e será vinculativa para as partes.

2.2 Ferramentas do Fornecedor. O Fornecedor fornecerá a Você certas ferramentas, incluindo Links de Qualificação, que medirão Seu desempenho na Rede. Você concorda em implementar, operar, manter e atualizar as Ferramentas do Fornecedor de acordo com as instruções do Fornecedor. A não realização disso poderá impactar negativamente as Atividades Rastreadas e/ou comissões. Você não poderá criar Seus próprios Links de Qualificação sem a autorização expressa por escrito do Anunciante ou Xxxxxxxxxx.

a. Apenas referências válidas. Você não poderá, nem permitirá intencionalmente que qualquer pessoa use as Ferramentas do Fornecedor para aumentar o valor de quaisquer Atividades Rastreadas.

b. Sem spam. Você não poderá usar quaisquer Links de Qualificação em qualquer mensagem eletrônica sem a autorização expressa por escrito do Anunciante ou Fornecedor. Se assim for permitido, Suas mensagens eletrônicas: (i) devem cumprir em todos os aspectos com este Contrato, os termos e condições do Anunciante e quaisquer leis aplicáveis relacionadas à entrega de comunicações eletrônicas não solicitadas, também conhecidas como SPAM; e (ii) não devem identificar o Anunciante ou Fornecedor como remetente ou patrocinador de tal mensagem eletrônica sem a autorização expressa por escrito do Anunciante ou Fornecedor.

c. Distribuição de Links de Qualificação. Se Você distribuir Links de Qualificação em sites que não sejam aqueles controlados por Você, Você concorda: (i) que, mediante solicitação por escrito do Fornecedor, Você fornecerá ao Fornecedor uma lista de sites onde Links de Qualificação foram distribuídos, (ii) em cooperar ponta e razoavelmente com o Fornecedor na resposta a quaisquer questões levantadas pelo Anunciante em relação à distribuição de Links de Qualificação; e (iii) em cessar a distribuição adicional de tais Links de Qualificação, se assim exigido pelo Fornecedor ou Anunciante. O Fornecedor se reserva o direito de proibir que Você distribua Links de Qualificação e exiba Links de Qualificação em sites de terceiros.

d. Fim dos Links de Qualificação. O Anunciante ou Fornecedor poderá finalizar os Links de Qualificação associados a um Compromisso a qualquer momento. Se tais links forem finalizados, Você deve remover imediatamente tais Links de Qualificação mediante notificação por escrito do Anunciante ou Fornecedor. Se você deixar de finalizar prontamente esses links, o Fornecedor poderá redirecioná- los a seu exclusivo critério, sem compensação para Você.

2.3 Relatórios. Como um Parceiro Afiliado, Você terá acesso aos recursos da Rede e da Plataforma da Rede, incluindo relatórios sobre Atividades Rastreadas e comissões. Para preparar tais relatórios, o Fornecedor conta com os dados fornecidos ou disponibilizados pelos Anunciantes. O Fornecedor não é obrigado a confirmar e não garante ou assegura a exatidão ou integridade de quaisquer dados fornecidos pelos Anunciantes.

a. Erros. Se Você acredita que Seus relatórios contêm um erro, Você deve notificar o Anunciante (com uma cópia para o Fornecedor) ou diretamente o Fornecedor, no caso de um Compromisso Direto, de tal erro no prazo de 10 (dez) dias após o término e a conclusão do período mensal de serviços (ou dentro do período acordado de outra forma por Você como parte de um Compromisso), ou o relatório será considerado aceito por Você.

b. Ajustes. O Fornecedor se reserva o direito de revisar qualquer relatório a qualquer momento se, na determinação do Fornecedor ou do Anunciante, tal relatório contiver um erro ou de outra forma exigir ajuste. Qualquer revisão poderá afetar o valor de comissões relacionadas às Atividades rastreadas

c. Notificação de erros. O Fornecedor notificará Você sobre erros de relatório usando as informações de contato que Você forneceu na Plataforma da Rede. Você terá 10 (dez) dias após a publicação de tal correção ou ajuste (ou dentro de tal período acordado por Você como parte de um Compromisso) para notificar o Anunciante (com uma cópia para o Fornecedor) de erros em um relatório corrigido ou ajustado.

d. Resolução de Discrepâncias. Qualquer disputa entre Você e o Anunciante em relação aos erros relatados por Você, deve ser resolvida por Você diretamente com os Anunciantes, exceto disputas em Compromissos Diretos que serão resolvidos entre Você e o Fornecedor. Em caso de discrepâncias decorrentes de diferentes fontes de medição (incluindo Suas medições ou de terceiros), os relatórios do Fornecedor prevalecerão, incluindo no que diz respeito às comissões devidas a Você.

e. Modificação do escopo dos relatórios. O Fornecedor poderá alterar o escopo dos dados históricos armazenados nas Ferramentas do Fornecedor e/ou fornecidos a Você a seu exclusivo critério. Você é responsável por fazer backup de quaisquer relatórios ou dados fornecidos a Você e por tomar outras precauções para evitar perdas de dados.

f. Acesso por Terceiros. Nenhum terceiro deve ter acesso aos relatórios do Fornecedor sem que haja o consentimento prévio e escrito do Fornecedor e tal acesso deve estar sujeito aos termos e condições estabelecidos pelo Fornecedor. Não será permitido a quaisquer terceiros, em nenhuma hipótese, o acesso aos relatórios do Fornecedor objetivando desenvolver relatórios em redes não afiliadas.

3. PAGAMENTOS; TAXAS

3.1 Responsabilidade do Anunciante. Exceto para Compromissos Diretos, o Anunciante é o único responsável pelos pagamentos a Você, em conformidade com os termos do Compromisso aplicável.

3.2 Responsabilidade do Fornecedor. Como um serviço para o Anunciante, o Fornecedor poderá assumir a responsabilidade de transmitir pagamentos ou gerenciar ajustes nos pagamentos a Você, somente após receber as instruções apropriadas ou autorização do Anunciante para fazê-lo. Para Compromissos Diretos, o Fornecedor é responsável pelos pagamentos a Você de acordo com os termos do Compromisso aplicável.

3.3 Disputas. No caso de o Fornecedor estar recebendo fundos do Anunciante com a finalidade de pagar comissões a Você, e surgir uma disputa entre Você e o Anunciante em relação aos valores devidos, o Fornecedor terá o direito de reter ou devolver esses fundos ao Anunciante e recusar-se a oferecer outros serviços em nome do Anunciante até que a disputa seja resolvida e o Fornecedor seja notificado, por escrito, por todas as partes, que os pagamentos devem ser retomados. Você concorda que o Fornecedor não tem nenhuma obrigação e não incorre em responsabilidades para com Você em relação a qualquer disputa.

3.4 Inatividade. Se Sua conta ficar inativa por mais de 12 (doze) meses consecutivos, o Fornecedor se reserva o direito de debitar o saldo de Sua conta de acordo com a lista abaixo para cobrir o custo de manutenção da conta até (a) Você reativar Sua conta, gerando uma atividade comissionável por meio de um Link de Qualificação associado à Sua conta, ou (b) o saldo da Sua conta for zero. Se o saldo em Sua conta inativa for ou se tornar zero, o Fornecedor se reserva o direito de encerrar a conta permanentemente e interromper a manutenção de Seus registros de conta e acesso ao programa Afiliado. A taxa de manutenção de conta inativa não fará com que o saldo da Sua conta se torne negativo e não fará com que Você deva dinheiro ao Fornecedor. Sua conta de Afiliado se torna “inativa” quando Você não gerar atividade comissionável por meio de um Link de Qualificação associado à Sua conta por um período de 12 meses consecutivos.

Lista de taxas de inatividade:

a. Se o saldo da Sua conta for superior a 100 unidades monetárias, uma taxa mensal do arrendador de (a) 50 unidades monetárias ou (b) 10% do saldo pendente será avaliado.

b. Se o saldo da Sua conta for inferior a 100 unidades monetárias, uma taxa mensal de 10 unidades monetárias será avaliada; e,

c. Se o saldo da Sua conta for inferior a 10 unidades monetárias, uma taxa equivalente ao saldo total da Sua conta será avaliada.

Uma “unidade monetária” é a unidade padrão de valor monetário usada para calcular as comissões em Sua conta. Por exemplo, se Você optou por ser pago em dólares americanos em Sua conta, a unidade monetária aplicável será dólares americanos.

3.5 Direito de Taxas de Avaliação; Direito de Compensação. Salvo disposição em contrário por escrito, a Rede e o acesso à Plataforma da Rede são fornecidos aos Parceiros Afiliados gratuitamente. O Fornecedor poderá, a qualquer momento mediante notificação prévia por escrito a Você, cobrar taxas em relação a qualquer serviço fornecido como parte da Rede ou Plataforma da Rede, incluindo Sua participação na Rede. Nesse caso, Você poderá optar por não pagar quaisquer dessas taxas, interrompendo Sua participação na Rede antes do início de tais taxas. O Fornecedor poderá reter e compensar quaisquer taxas ou outros encargos devidos a ele contra quaisquer valores remetidos a Você pelo Anunciante através do Fornecedor.

3.6 Impostos. Você é responsável por determinar a aplicabilidade de certas leis fiscais, dependendo da localização de suas operações, escopo de sua atividade e outros critérios aplicáveis. Você concorda em cumprir todas as leis tributárias aplicáveis e Você concorda que Você é o único responsável por quaisquer obrigações tributárias, incluindo relatórios, decorrentes de ou em conexão com qualquer compensação recebida por Você como resultado de Sua participação na Rede ou em um Compromisso. Você concorda que o Fornecedor está autorizado, de forma limitada, a faturar e cobrar em Seu nome e em Seu benefício, a compensação devida a Você de acordo com este Contrato ou Compromissos com quaisquer Anunciantes. Você cooperará com o Fornecedor e fornecerá as informações financeiras e tributárias necessárias, incluindo Imposto sobre Valor Agregado (IVA) e números de registro da empresa e afins, para facilitar esta atividade de faturamento e cobrança. Você confirma que Você tem acesso a cópias de todas as faturas emitidas pelo Fornecedor em Seu nome e em Seu benefício. Você poderá levantar quaisquer objeções ao conteúdo das faturas emitidas em Seu nome e em Seu benefício com o Fornecedor dentro de 10 (dez) dias após a data de emissão da fatura. Você confirma e concorda que Você mantém total responsabilidade por: (a) cumprir Suas obrigações com relação ao IVA ou outros impostos sobre a prestação de serviços, se aplicável; (b) pagar o IVA ou outro imposto sobre a prestação de serviços, se aplicável, sobre as comissões cobradas e pagas a Você pelo Fornecedor em Seu nome; (c) revisar imediatamente todas as faturas e solicitar cópias de quaisquer relatórios ou faturas não recebidas do Fornecedor; (d) aconselhar o Fornecedor sobre quaisquer alterações nas informações de identificação fiscal da Sua empresa; e (e) de outra forma cumprir todas as leis, regras e regulamentos tributários aplicáveis. No caso de haver qualquer responsabilidade conjunta de legislação tributária que seja potencialmente atribuível ao Fornecedor, o Afiliado tomará todos os atos necessários para cumprir as responsabilidades conjuntas e também isentará o Fornecedor de responsabilidades.

3.7 Risco de taxa de câmbio. No caso de o Xxxxxxxxxx ser contratado pelo Anunciante para processar pagamentos em seu nome, Você poderá ter permissão, a critério exclusivo do Fornecedor, de optar por receber o pagamento em uma moeda diferente da moeda padrão para o Anunciante aplicável. Nesse caso, Você assumirá todos os riscos de quaisquer flutuações na taxa de câmbio aplicável.

4. LICENÇA

4.1 Licença para Você. Sujeito aos termos deste Contrato, o Fornecedor concede a Você uma licença pessoal, não exclusiva, não transferível, não sublicenciável, revogável e limitada para fazer o seguinte, exclusivamente para o Propósito Permitido: (a) usar informações de ou sobre a Rede para o Propósito Permitido, (b) acessar a Plataforma da Rede, incluindo relatórios disponibilizados a Você pelo Fornecedor; e (d) usar sem modificação quaisquer Ferramentas do Fornecedor (incluindo Links de Qualificação) fornecidas pelo Fornecedor.

a. Limitações. Exceto conforme disposto nesta Seção 4, todos os outros usos da Rede, Plataforma da Rede, Ferramentas do Fornecedor ou outra propriedade intelectual disponibilizada a Você pelo Fornecedor são proibidos. Você não poderá contornar, fazer engenharia reversa, desmontar, descompilar ou tentar derivar o código-fonte, prejudicar, desabilitar ou de outra forma interferir com quaisquer códigos de rastreamento e/ou outra tecnologia e/ou metodologia disponibilizada pelo Fornecedor e/ou Anunciante.

b. Sem Sublicença. A menos que Você tenha permissão como uma Sub-rede, Você não poderá: (i) sublicenciar, alugar, arrendar, vender, revender ou terceirizar quaisquer Ferramentas do Fornecedor; ou (ii) usar quaisquer Ferramentas do Fornecedor em conexão com a agregação, solicitação ou recrutamento de Anunciantes, outros afiliados, outros sites ou outras pessoas para formar ou aderir a uma rede de marketing, publicidade ou similar. Qualquer tentativa de fazer o acima será nula e sem efeito.

c. Uso do Nome do Fornecedor. Este Contrato não concede a Você qualquer licença ou direito de usar o nome do Fornecedor ou qualquer um de seus logotipos ou nomes comerciais ou de serviço ou marcas, exceto na medida em que qualquer nome comercial ou de serviço faça parte de qualquer código disponibilizado a Você como parte de um Link de Qualificação. Qualquer anúncio público feito por Você em relação a este Contrato ou à Rede ou que de outra forma se refira ao Fornecedor exigirá a aprovação prévia por escrito do Fornecedor. Você concorda em não menosprezar o Fornecedor, a Rede ou qualquer participante da Rede.

d. Duração. A licença estabelecida nesta seção se aplica apenas enquanto Você permanecer um Parceiro Afiliado na Rede e estiver em total conformidade com este Contrato. O Fornecedor poderá revogar esta licença a qualquer momento, mediante notificação por escrito a Você.

4.2 Licença para o Fornecedor. Você concede ao Fornecedor uma licença não exclusiva, mundial, isenta de royalties, sublicenciável para: (a) usar e armazenar qualquer nome comercial, informações de contato, dados ou Conteúdo que Você enviar, entregar ou disponibilizar de outra forma ao Fornecedor para executar serviços relacionados à Rede; e (b) para fazer referência à Sua participação na Rede como parte da execução de serviços relacionados à Rede e à Plataforma da Rede. Qualquer uso de Seus logotipos ou outras marcas comerciais será feito de acordo com Suas diretrizes de uso especificadas.

4.3 Propriedade de dados. Entre Você e o Fornecedor, Você possui todos os dados fornecidos por Você ou que coletam de forma independente por meio de Seus sites, sem o uso da Rede, Plataforma da Rede ou Ferramentas do Fornecedor, sujeitos às licenças concedidas nos termos deste Contrato; e o Fornecedor possui todos os Dados da Plataforma.

4.4 Sub-redes. Não obstante qualquer disposição em contrário nesta Seção 4, se Você for uma Sub-rede, o Fornecedor, por meio deste, concede a Você uma licença, em termos equivalentes à Seção 4.1, para sublicenciar ainda aos Subafiliados para o Propósito Permitido, sujeito ao consentimento prévio por escrito do Fornecedor e às seguintes restrições:

a. Em troca deste direito de sublicenciar, Você concorda em fornecer informações sobre, conforme solicitado pelo Fornecedor, na medida necessária para fornecer os serviços relacionados à Rede e à Plataforma da Rede.

b. O Fornecedor concorda que não usará as informações do Subafiliado para solicitar que tais Xxxxxxxxxxxx se tornem Parceiros Afiliados; desde que, no entanto, não seja uma violação o Fornecedor (i) se envolver em solicitações gerais de afiliados, desde que não direcionadas aos Subafiliadosdas Sub-redes; e (ii) permitir que um Subeditor se inscreva como um Parceiro Afiliado em resposta a uma solicitação geral.

c. Você permanecerá responsável por todos os atos ou omissões de qualquer Subafiliado.

5. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

5.1 Confidencialidade. Cada parte (“Parte Beneficiária”) manterá as Informações Confidenciais da outra parte (“Parte Divulgadora”) seguras usando pelo menos o mesmo grau de cuidado que usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas não menos do que o cuidado razoável, e não divulgará ou usará as Informações confidenciais da outra parte, exceto na medida razoavelmente necessária para cumprir suas obrigações ou exercer seus direitos nos termos deste Contrato. Além disso, a Parte Beneficiária poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora apenas para os seus funcionários, executivos e diretores, consultores terceirizados e conselheiros, e os funcionários e executivos de suas Afiliadas (coletivamente denominadas “Representantes”) com uma necessidade legítima

de conhecer tais informações para realizar suas respectivas funções; desde que (a) cada uma dessas pessoas tenha uma obrigação legal ou contratual de manter a confidencialidade de tais informações, e (b) no caso de Representantes, nenhum desses Representantes é um concorrente ou afiliado de um concorrente da Parte Divulgadora. Você é responsável pelo uso e armazenamento da senha e do ID emitidos pelo Fornecedor para acessar as Ferramentas do Fornecedor e notificará imediatamente o Fornecedor, por escrito, sobre qualquer perda ou divulgação involuntária dos mesmos. O Fornecedor se reserva o direito de alterar a senha e o ID emitidos para Você no caso de suspeita de violação deste Contrato ou comprometimento da segurança de Sua conta.

5.2 Exceções. O termo “Informação Confidencial” não incluirá informações que (a) estejam ou se tornem publicamente disponíveis sem violação deste Contrato, (b) a Parte Beneficiária obtenha de uma fonte diferente da Parte Divulgadora, desde que a divulgação à Parte Beneficiária por tal fonte não seja conhecida pela Parte Beneficiária como uma violação de uma obrigação de confidencialidade de tal fonte para a Parte Divulgadora, e (c) a Parte Beneficiária sabia antes de receber tais informações da Parte Divulgadora ou desenvolve de forma independente, sem o uso dos segredos comerciais ou das informações confidenciais da parte divulgadora, conforme demonstrado pelos registros contemporâneos. As restrições de confidencialidade neste Contrato não se aplicam à divulgação pela Parte Beneficiária das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida exigida por lei ou ordem judicial, desde que a Parte Beneficiária faça esforços razoáveis para fornecer à Parte Divulgadora notificação imediata por escrito de tal exigência, com antecedência se possível, a fim de dar à Parte Divulgadora a oportunidade de impedir ou limitar legalmente o escopo de tal divulgação.

6. PRIVACIDADE; PROTEÇÃO DE DADOS

As disposições abaixo não têm como objetivo aconselhamento jurídico; Você é responsável por determinar quais leis, incluindo leis de privacidade de dados, às quais Você e Sua empresa estão sujeitos.

6.1 Política de Privacidade. Na medida exigida pelas Leis de Proteção de Dados aplicáveis, Você concorda em manter, em todos os Sites usados por Você em conexão com Sua participação na Rede, uma política de privacidade que atenda aos seguintes critérios: (a) ser acessível de forma visível a partir da home page de tal Site , com um link que contém a palavra “Privacidade”, “Legal”, “Termos” ou linguagem semelhante; (b) fornecer as divulgações necessárias relacionadas a/ao: (i) uso de dispositivos de rastreamento, incluindo cookies e dispositivos de rastreamento habilitados pelo Fornecedor a Seu pedido em Seu nome; (ii) descrições da coleta de dados conduzida por Você (incluindo para Publicidade com base em interesses, conforme definido abaixo), e (iii) informações sobre como um usuário pode exercer as opções (incluindo a opção por não participar) disponíveis aos visitantes de Seus sites, em torno de ou nos Links de Qualificação e outros conteúdos de publicidade.

a. “Publicidade com base em interesses” significa cada uma (x) a coleta de dados em várias propriedades digitais ou outras fontes com o(s) propósito(s) de criar perfis e fornecer publicidade com base em preferências ou interesses conhecidos ou inferidos dos dados coletados e (y) a coleta de dados sobre a atividade de um usuário em uma propriedade digital ou fonte para fins de criação de perfil e entrega de publicidade com base nesses dados em uma propriedade digital diferente.

6.2 Conformidade com as disposições de dados adicionais. Dependendo da localização de Sua empresa e do tráfego através de Seus Sites, Você concorda ainda com as disposições de proteção de dados estabelecidas no Anexo I. Se você deixar de cumprir os requisitos desta seção, o Fornecedor se reserva o direito de suspender os pagamentos que, de forma razoável, acredita que esteja relacionado a atividades não conformes, ou de suspender ou encerrar Sua conta de acordo com o Contrato. Se você determinar que certas Leis de Proteção de Dados não se aplicam a você, você concorda em fornecer ao Fornecedor sua análise concluindo a mesma ou em fornecer informações detalhadas sobre as etapas específicas que você realiza para garantir que os indivíduos localizados na jurisdição aplicável, ou de outra forma garantir que indivíduos localizados em uma jurisdição específica regulamentada não visitem Seu Site usando a Rede ou as Ferramentas do Fornecedor.

7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7.1 Por ambas as partes. Cada parte por meio deste declara, garante e concorda que: (a) é devidamente organizada, legalmente existente e tem plena autoridade para celebrar este Contrato; (b) tem plena autoridade para desempenhar as suas funções nos termos do presente Contrato; (c) cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis à operação de seus negócios e ao seu desempenho nos

termos deste Contrato; e (d) o desempenho nos termos deste Contrato não entra em conflito com qualquer outra obrigação para com qualquer outra parte sob a qual esteja vinculado, incluindo direitos de propriedade e privacidade.

7.2 Pelo Parceiro Afiliado. Você ainda declara, garante e concorda que: a) as informações que Você forneceu como parte do processo de registro ou de outra forma, são e serão verdadeiras, precisas e completas; e b) a propriedade digital na qual Você inclui nossos Links de Qualificação fornece aos usuários um benefício solicitado pelo usuário.

7.3 ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI E EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE DESCRITO ACIMA, O FORNECEDOR (INCLUINDO SUAS CONTRATADAS E FORNECEDORES) FORNECE A REDE, PLATAFORMA DA REDE, AS FERRAMENTAS E OS SERVIÇOS ASSOCIADOS À REDE “NO ESTADO”. O FORNECEDOR, POR MEIO DESTE, SE ISENTA E NÃO FAZ NENHUMA OUTRA DECLARAÇÃO OU GARANTIA DE QUALQUER TIPO, EXPRESSA, IMPLÍCITA OU ESTATUTÁRIA, INCLUINDO DECLARAÇÕES OU GARANTIAS QUANTO À PRECISÃO, PUBLICIDADE, NÃO VIOLAÇÃO, INTEGRIDADE, ATUALIDADE, TÍTULO OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO. O FORNECEDOR NÃO GARANTE QUE O USO DA REDE, PLATAFORMA DA REDE OU DAS FERRAMENTAS DO FORNECEDOR RESULTARÁ EM QUALQUER NÍVEL ESPECÍFICO DE RECEITA OU NEGÓCIO PARA VOCÊ, OU QUE QUAISQUER LINKS DE QUALIFICAÇÃO OU COMPROMISSOS ESTARÃO DISPONÍVEIS PARA VOCÊ.

8. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

8.1 LIMITAÇÃO. NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A RESPONSABILIDADE TOTAL DO FORNECEDOR POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES FEITAS NOS TERMOS DESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ, NO TOTAL, UM VALOR IGUAL AO MENOR DE (A) A MÉDIA DAS TAXAS DE COMISSÃO PAGAS A VOCÊ PELOS ANUNCIANTES DA REDE DURANTE O PERÍODO DE 3 (TRÊS) MESES ANTES DE QUALQUER REIVINDICAÇÃO, E (B) US$ 1.000 OU O EQUIVALENTE NA UNIDADE MONETÁRIA APLICÁVEL. VOCÊ RECONHECE E CONFIRMA QUE ESTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE É JUSTA E RAZOÁVEL, TENDO EM VISTA QUE O FORNECEDOR ESTÁ FORNECENDO ESTE SERVIÇO SEM NENHUM CUSTO PARA VOCÊ.

8.2 SEM DANOS CONSEQUENTES. NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA NOS TERMOS DESTE CONTRATO (SEJA NO CONTRATO OU COM BASE NA GARANTIA, NEGLIGÊNCIA, ATO ILÍCITO, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU DE OUTRA FORMA) POR QUALQUER DANO INDIRETO, INCIDENTAL, CONSEQUENCIAL, CONFIÁVEL, PUNITIVO, EXEMPLAR OU ESPECIAL, INCLUINDO PERDA DE RECEITA OU LUCROS, MESMO QUE TAL ENTIDADE ESTIVESSE CIENTE DE QUE TAIS DANOS PODERIAM RESULTAR. O ACIMA EXPOSTO NÃO LIMITARÁ A RECUPERAÇÃO DE (A) REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS CONTRA O FORNECEDOR DECORRENTES DE SUA VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO, E (B) SUA VIOLAÇÃO OU USO INDEVIDO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DO FORNECEDOR.

9. INDENIZAÇÃO

9.1 Indenização por Você. Você concorda em indenizar e isentar o Fornecedor de responsabilidade por e contra quaisquer Reivindicações que surjam direta ou indiretamente ou se baseiem em (a) qualquer violação de Suas obrigações nos termos deste Contrato, incluindo o não cumprimento das Leis de Proteção de Dados aplicáveis, ou fiscais, trabalhistas ou outras leis aplicáveis, (b) qualquer violação por Você de um Compromisso, (c) Sua negligência ou conduta dolosa, e (d) qualquer violação real ou alegada por Você de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou de outros direitos de qualquer pessoa.

9.2 Indenização do Fornecedor. O Fornecedor concorda em indenizar e isentar Você de responsabilidade por e contra quaisquer Reivindicações que surjam direta ou indiretamente ou se baseiem em (a) qualquer violação das obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato, e/ou (b) quaisquer reivindicações de que o Fornecedor possuía Direitos de Propriedade Intelectual licenciados a Você pelo Fornecedor, quando usados estritamente conforme permitido neste Contrato, infringem quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou de outros direitos de qualquer pessoa.

9.3 Controle de Defesa. O Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério, assumir a defesa e o controle exclusivos de qualquer assunto de outra forma sujeito a indenização. O Fornecedor poderá participar da defesa de todas as reivindicações em relação às quais não assume defesa e controle, e Você não resolverá qualquer reivindicação sem o consentimento prévio por escrito do Xxxxxxxxxx.

10. ALTERAÇÕES; MUDANÇAS NOS SERVIÇOS

10.1 Mediante notificação prévia por escrito de pelo menos 14 (catorze) dias, o Fornecedor poderá, a qualquer momento, (a) adicionar, remover ou de outra forma alterar qualquer ou todos os termos, condições e/ou outras disposições deste Contrato, incluindo quaisquer Políticas da Rede ou (b) adicionar, remover, suspender ou descontinuar qualquer aspecto da Rede, Plataforma da Rede e das Ferramentas do Fornecedor.

10.2 SEU USO CONTINUADO DA REDE E/OU OFERTA APÓS O TÉRMINO DE QUALQUER PERÍODO DE AVISO PRÉVIO APLICÁVEL CONSTITUIRÁ SEU ACORDO VINCULATIVO E LEGALMENTE EXEQUÍVEL A TAL ALTERAÇÃO OU MUDANÇA, CONFORME APLICÁVEL. SE VOCÊ NÃO DESEJA ACEITAR QUALQUER ALTERAÇÃO OU MUDANÇA, VOCÊ DEVE ENCERRAR SUA CONTA NA REDE E PARAR DE USAR A REDE, PLATAFORMA DA REDE, AS FERRAMENTAS DO FORNECEDOR (INCLUINDO OS LINKS DE QUALIFICAÇÃO) E QUALQUER COMPROMISSO ASSOCIADO.

11. RESCISÃO; SUSPENSÃO

11.1 Rescisão. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato e Sua participação na Rede a qualquer momento, mediante notificação por escrito à outra parte. Sua remoção dos Links de Qualificação de Seu Site por si só não encerra um Compromisso ou este Contrato.

11.2 Suspensão. O Fornecedor poderá suspender, limitar, restringir, condicionar ou negar o Seu acesso ou uso de toda ou qualquer parte da Rede, Plataforma da Rede, das Ferramentas do Fornecedor ou de quaisquer Links de Qualificação a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

11.3 Rescisão do Anunciante. Caso a participação de um Anunciante na Rede termine ou seja suspensa, o Fornecedor poderá rescindir ou suspender todos os Links de Qualificação com esse Anunciante sem aviso prévio e sem obrigação ou responsabilidade para com Você.

12. EFEITOS DA RESCISÃO

12.1 Rescisão. Após qualquer rescisão deste Contrato e/ou de Sua participação na Rede:

a. Você interromperá o uso e removerá imediatamente de todos os Sites, controlados ou não por Você, todos os Links de Qualificação e outro Conteúdo ou materiais fornecidos a Você em conexão com a Sua participação na Rede ou Seu uso da Plataforma da Rede e das Ferramentas do Fornecedor.

b. Todas as licenças e direitos concedidos a Você nos termos deste Contrato cessarão e terminarão imediatamente.

c. O Fornecedor poderá rescindir ou, a seu exclusivo critério, direcionar ou redirecionar todos os Links de Qualificação que continuem a ser usados por Você, sem que o Fornecedor ou qualquer Anunciante incorra em qualquer responsabilidade ou obrigação adicional para com Você.

d. Todas as informações confidenciais do Fornecedor (incluindo, conforme aplicável, quaisquer informações confidenciais dos Anunciantes na medida em que foram originalmente fornecidas pelo Fornecedor) que estejam em Sua posse ou controle devem ser imediatamente devolvidas ou destruídas, a critério exclusivo do Fornecedor Se solicitado, Você certificará por escrito e assinado por Você ou por um executivo autorizado, quanto da devolução ou destruição de todas as informações confidenciais ou proprietárias.

e. Você deve, de acordo com o Anexo I, seguir todas as Leis de Proteção de Dados aplicáveis e as diretrizes do Fornecedor (se aplicáveis à localização de suas operações) em relação ao encerramento do processamento de Dados Pessoais e exclusão de Dados Pessoais.

12.2 Subsistência. Todos os direitos ou recursos decorrentes de uma violação de quaisquer termos deste Contrato sobreviverão a qualquer rescisão deste Contrato. Seções 5- Informações Confidenciais, 6- Privacidade; Proteção de Dados, 7- Declarações e Garantias, 8- Limitação de Responsabilidade, 9- Indenização e qualquer disposição que, por seus termos, se destina a sobreviver a qualquer expiração ou rescisão deste Contrato, sobreviverão a qualquer expiração ou rescisão deste Contrato, por um período de 5 (cinco) anos ou pelo prazo previsto em lei.

13. TERMOS DE PARCEIRO AFILIADO ESPECIALIZADO

Se você for um parceiro Afiliado especializado, Você poderá ser solicitado a firmar um adendo que trate do Seu modelo de negócios.

14. DIVERSOS

14.1 Contratantes independentes. As partes são contratantes independentes e não parceiros ou joint ventures. Este Contrato é regido pela legislação civil aplicável e nada neste Contrato conferirá a qualquer uma das partes autoridade para obrigar ou vincular a outra parte em qualquer aspecto ou fazer com que uma das partes tenha uma relação fiduciária ou empregatícia com a outra.

14.2 Força maior. O Fornecedor não será responsável por Você em razão de qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações aqui contidas por conta de escassez, tumultos, insurreição, incêndios, inundações, tempestades, explosões, atos fortuitos, guerra, ação governamental, greves, terremotos, interrupções nos serviços de telecomunicações ou instalações de Internet, pandemias ou qualquer outra causa além do controle razoável do Fornecedor, independentemente se semelhante ao acima.

14.3 Cessão. Você não poderá ceder ou delegar nenhum dos direitos ou obrigações nos termos deste Contrato, e qualquer tentativa de cessão ou delegação será nula. Este Contrato é vinculante e reverte para o benefício dos respectivos sucessores, herdeiros e cessionários permitidos de cada parte.

14.4 Divisibilidade. Se qualquer parte deste Contrato for considerada por um tribunal com jurisdição como inválida ou inexequível, as partes restantes deste instrumento permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer disposição deste Contrato for judicialmente inexequível em qualquer jurisdição, tal disposição não será afetada em relação a qualquer outra jurisdição.

14.5 Convenção da ONU. Este Contrato não será regido pelas disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

14.6 Lei Aplicável. Salvo disposição em contrário no Anexo II, este Contrato e quaisquer direitos ou obrigações não contratuais decorrentes de ou em conexão com ele serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Nova York, E.U.A., sem consideração a seus conflitos de princípios legais.

14.7 Resolução de disputas. Exceto para ações que buscam medidas cautelares ou equitativas ou de outra forma conforme estabelecido no Anexo III, qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente de ou relacionada a este Contrato, incluindo a existência, validade, interpretação, desempenho, violação ou rescisão do mesmo, ou qualquer disputa a respeito das obrigações extracontratuais decorrentes de ou relacionadas a este Contrato, será referida e finalmente resolvida por arbitragem conforme estabelecido no Anexo III. Não obstante o acima exposto, qualquer das partes terá o direito de solicitar a qualquer tribunal de jurisdição competente uma medida cautelar, sem fiança, para restringir qualquer conduta real ou ameaçada de violação deste Contrato ou para fazer cumprir especificamente as obrigações de qualquer parte nos termos deste Contrato.

A MENOS QUE PROIBIDO PELA LEI APLICÁVEL, QUALQUER PROCEDIMENTO PARA RESOLVER OU LITIGAR QUALQUER DISPUTA EM QUALQUER FÓRUM SERÁ CONDUZIDO INDIVIDUALMENTE DE FORMA EXCLUSIVA. NEM VOCÊ NEM O FORNECEDOR BUSCARÃO QUE QUALQUER DISPUTA SEJA OUVIDA COMO UMA AÇÃO COLETIVA, AÇÃO DE ADVOGADO GERAL PARTICULAR OU EM QUALQUER OUTRO PROCESSO NO QUAL QUALQUER UMA DAS PARTES AJA OU PROPONHA AGIR EM UMA CAPACIDADE REPRESENTATIVA. NENHUMA ARBITRAGEM OU OUTRO PROCEDIMENTO SERÁ COMBINADO COM OUTRO SEM O CONSENTIMENTO PRÉVIO POR ESCRITO DE TODAS AS PARTES DE TODAS AS ARBITRAGENS OU PROCEDIMENTOS AFETADOS.

14.8 Totalidade do Contrato; Beneficiários terceirizados. Este Contrato é a totalidade do avençado entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todos os contratos anteriores escritos ou orais com relação a tal objeto. Não há beneficiários terceirizados deste Contrato. Os títulos das seções ou outras subdivisões deste Contrato não afetarão de forma alguma o significado ou a interpretação deste Contrato.

14.9 Notificações. O Fornecedor poderá fornecer notificações a Você publicando as notificações ou os links para as notificações na Plataforma da Rede ou por e-mail, correio normal, correio expresso ou fax em Seus endereços de contato registrados da Rede. As notificações ao Fornecedor devem ser enviadas, com postagem pré-paga, por correio registrado ou certificado ou por correio noturno internacional ou doméstico, para o endereço especificado no Anexo II com uma cópia para xx-xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx

14.10 Idioma; Interpretação. Este Contrato poderá ser traduzido para versões de diferentes idiomas e, exceto conforme previsto pela legislação aplicável, as versões no idioma inglês deste Contrato e das Políticas da Rede são as versões de controle dos mesmos e as que prevalecerão.

Anexo A: Termos definidos pela PMA

“Anunciante” significa uma entidade que participa da Rede e recruta Parceiros Afiliados para celebrar Compromissos.

“Região APAC” significa a China, Hong Kong, Índia, Indonésia, Japão, Coreia do Sul, Filipinas, Malásia, Paquistão, Singapura, Taiwan, Tailândia ou Vietnã.

"Reivindicação" significa todas as reivindicações, ações, demandas, responsabilidades, perdas, danos, penalidades, juros, julgamentos, acordos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis).

“Conteúdo da empresa” significa marcas registradas da Empresa, nomes comerciais, imagem comercial, nomes de domínio da Internet, sites da internet, logotipos, palavras-chave (identificando a Empresa), criações, cópias e outro conteúdo na medida em que fornecidos pela Empresa ao Fornecedor em relação aos Serviços.

“Leis de Proteção de Dados” significam qualquer lei ou regulamento de proteção de dados aplicável de acordo com este Contrato.

“EEA” significa o Espaço Econômico Europeu conforme definido pelas leis aplicáveis.

“Compromisso” significa qualquer tipo de contrato ou acordo entre Você e um Anunciante facilitado através da Rede do Fornecedor pelo qual o Anunciante concorda em pagar a Você comissões ou honorários para ajudar na promoção da marca, dos produtos ou serviços do Anunciante medidos pelas Atividades Rastreadas. Um “Compromisso Direto” se refere às instâncias em que o Xxxxxxxxxx atua como agente do Anunciante, de modo que o Compromisso seja diretamente entre Você e o Fornecedor, agindo em seu próprio nome.

As palavras “incluem”, “inclui” e “incluindo” serão consideradas seguidas pela frase “sem limitação”.

“Direitos de propriedade intelectual” significam todas as patentes, segredos comerciais, marcas comerciais, direitos autorais, direitos morais, direitos de banco de dados, direitos de publicidade e outras propriedades intelectuais e direitos de propriedade, registrados ou não.

“Rede” significa a rede de marketing de afiliadas online operada pelo Fornecedor por meio da qual os Parceiros Afiliados poderão celebrar Compromissos com Anunciantes.

“Plataforma da rede” significa a plataforma do Fornecedor por meio da qual os Anunciantes e Parceiros Afiliados gerenciam seus Compromissos.

“Políticas da Rede” significam todas as políticas de uso aceitáveis do Fornecedor e outras políticas publicadas que se aplicam à sua rede de marketing de afiliadas em vigor ocasionalmente. As Políticas da Rede podem ser acessadas clicando aqui.

“Objetivo Permitido” significa a participação como um Parceiro Afiliado na Rede, incluindo a celebração de Compromissos com Anunciantes.

“Dados Pessoais” significam “informações de identificação pessoal”, “informações pessoais”, “dados pessoais” ou qualquer termo equivalente nos termos das Leis de Proteção de Dados aplicáveis, mas estão limitados a Dados Pessoais processados de acordo com os termos deste Contrato.

“Parceiro Afiliado” significa uma pessoa jurídica ou pessoa física que participa da Rede e, por meio dessa participação e uso da Rede ou Plataforma da Rede, se coloca à disposição para ser recrutado ou para celebrar Compromissos.

“Dados da Plataforma” significam todos os dados e estatísticas associados ou gerados em conexão com a Rede, Plataforma da Rede e Ferramentas do Fornecedor, mas excluindo quaisquer dados fornecidos diretamente por Você.

“Link de Qualificação” significa um link que é fornecido ou autorizado pelo Fornecedor para ser exibido, distribuído ou colocado em ou por Parceiro Afiliado de acordo com um Compromisso e que, por meio da adição e/ou uso de qualquer tecnologia e/ou metodologia, pode ser rastreado para que tal Fornecedor ou Anunciante possa monitorar as Atividades Rastreadas realizadas pela exibição, distribuição e/ou colocação de tal link.

“Site” significa um site da internet, aplicativo ou outra propriedade digital acessível aos consumidores.

“Sub-rede” significa a operadora de uma rede de marketing de outros afiliados para facilitar, entre outras coisas, o marketing de afiliadas e de desempenho, que celebrou este Contrato para se associar à Rede para comercializar anunciantes ou seus produtos como um Afiliado.

“SubAfiliado” significa o operador de um site da internet, aplicativo ou serviço, que concordou com a Sub-rede para comercializar anunciantes ou seus produtos.

“Fornecedor” significa Rakuten Marketing LLC dba Rakuten Advertising em seu próprio nome e de suas Afiliadas Corporativas especificadas no Anexo I. Uma “Afiliada” significa uma entidade que controla, é controlada ou está sob controle comum da entidade Fornecedora.

“Ferramentas do Fornecedor” significam a tecnologia, o software, os relatórios e bancos de dados, o gerenciamento de contas e outros serviços que poderão ser disponibilizados ocasionalmente pelo Fornecedor para uso em Compromissos, incluindo os Links de Qualificação de propriedade do Fornecedor, mas excluindo os Links de Qualificação fornecidos pelos Anunciantes.

“Atividade Rastreada” significa qualquer tipo de atividade ou resultado pré-acordado ou predefinido que é buscado por um Anunciante em relação a um Link de Qualificação e especificado como elegível para compensação pelo respectivo Anunciante como parte de um Compromisso. Exemplos dos tipos de Atividades Rastreadas que um Anunciante poderá buscar poderão incluir impressões, acordos eletrônicos, a venda de produtos ou serviços, o download de software, arquivos ou outros itens, a conclusão de um aplicativo, registro ou outro formulário, a abertura de uma conta, a inscrição de membros, a impressão de um cupom (para resgate offline) ou qualquer outro tipo de ação que possa ser rastreada.

ANEXO I: DISPOSIÇÕES DE PROTEÇÃO DE DADOS

Sua Localização	Disposição de Proteção de Dados
Estados Unidos	Lei de privacidade da Califórnia. A coleta de Dados Pessoais que ocorre como parte de Sua participação na Rede exigirá divulgações em relação à coleta, uso e venda de informações pessoais do usuário final que são acionadas quando um usuário acessa os links ou anúncios em Seu site, e poderão envolver a Sua venda de Dados Pessoais para o Fornecedor regidos pela Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018 e seus regulamentos de implementação e alterações de tempos em tempos (coletivamente, a “CCPA”). a. Você neste ato declara, garante e concorda que Você fornecerá a notificação necessária e os links de opção de não participar especificados pelo Fornecedor ou conforme acordado de outra forma por Você e pelo Fornecedor. b. Se Você operar uma Sub-rede, Você declara, garante e concorda que Você exigirá que os participantes de Sua sub-rede forneçam a notificação necessária e os links de opção de não participar especificados pelo Fornecedor ou conforme acordado por Você e pelo Fornecedor. c. Se Você se qualificar como uma empresa nos termos da CCPA, então Você neste ato declara, garante, concorda e pactua que (i) Você fornecerá aos usuários finais as divulgações necessárias para que as partes coletem, recebam, divulguem, usem e vendam Dados Pessoais nos termos deste Contrato de acordo com a CCPA; e (ii) na medida em que um usuário final execute adequadamente seu direito nos termos da CCPA de optar por não participar da venda de Dados Pessoais sobre eles, Você comunicará prontamente a opção por não participar ao Fornecedor usando as especificações identificadas pelo Fornecedor; (iii) assim que o Fornecedor processar tal opção por não participar, Você concorda que o Fornecedor será um prestador de serviços para Você com relação a quaisquer Dados Pessoais processados sobre esse usuário final nos termos deste Contrato. Como um provedor de serviços, o Fornecedor não coletará, reterá, usará, venderá ou de outra forma divulgará quaisquer Dados Pessoais relevantes para qualquer finalidade diferente da exigida pela lei aplicável ou para a finalidade específica de realizar os serviços especificados neste Contrato, incluindo o processamento de Dados Pessoais para melhorar os serviços de publicidade disponibilizados a Você pelo Fornecedor. Se Você determinar que a CCPA não se aplica a Você, então Você fornecerá ao Fornecedor Sua análise concluindo a mesma ou fornecerá informações detalhadas sobre as etapas específicas que Você tomar para garantir que indivíduos residentes na Califórnia não visitem Seu Site por meio de nossos serviços e tecnologia.
Brasil	Leis de privacidade brasileiras. Se Você opera Seu site no Brasil ou se Seu site recebe ou tem como alvo usuários finais localizados no Brasil, Você está sujeito à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”, Lei Federal nº 13.709/2018) e ao Marco Civil da Internet (“MCI”, Lei Federal nº 12.965/2014), (“Leis de privacidade brasileiras”), que, entre outras coisas, estabelece direitos para os usuários finais e cria uma série de obrigações para os provedores de aplicativos e conexões de internet, principalmente como um meio de garantia da liberdade de expressão e privacidade para os usuários e Você concorda em cumprir as Leis de privacidade brasileiras. Para os fins desta seção, “Dados Pessoais”, “Tratamento”, “Controlador”, “Operador”, “Titular dos Dados” e “Consentimento” têm os mesmos significados lhes são atribuídos nas Leis de privacidade brasileiras, “Incidente de Segurança” tem o mesmo significado que lhe é atribuído pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), e “Autoridade Competente” significa qualquer autoridade, incluindo autoridades judiciais, competente para fiscalizar, julgar e aplicar a legislação pertinente, incluindo, mas sem limitação à ANPD. a. Papel das Partes. Para participar da Rede e celebrar Compromissos, Você coleta, usa, processa ou compartilha Dados Pessoais com o Fornecedor para os Fins Permitidos. Você é um Controlador dos Dados Pessoais que fornece ao Fornecedor. Além dos Dados Pessoais que Você fornece ao Fornecedor; o Fornecedor também coleta e usa Dados Pessoais para os Fins Permitidos. O Fornecedor é um Controlador dos Dados Pessoais que coleta e usa como um Controlador separado e independente para os Fins Permitidos. Em hipótese alguma as Partes processarão os Dados Pessoais como Controladores conjuntos.

b. Obrigações. Cada parte usará os Dados Pessoais de acordo com as Leis de privacidade brasileiras aplicáveis e cumprirá individual e separadamente todas as obrigações que se aplicam a ela como Controladora de acordo com tais leis, incluindo:

i. identificar, divulgar e estabelecer uma base legal para o Tratamento de Dados Pessoais;

ii. cumprir os requisites de transparência em relação ao Tratamento de Dados Pessoais;

iii. respeitar os direitos dos Titulares dos Dados previstos nas Leis de dados brasileiras;

iv. Processar Dados Pessoais de acordo com uma base legal;

v. implementar medidas de segurança, técnicas e administrativas adequadas, capazes de proteger os Dados Pessoais de Incidentes de Segurança e garantir um nível de segurança adequado aos riscos de Tratamento.

c. Não obstante o acima exposto, o Afiliado garantirá que:

i. obterá o consentimento necessários dos Titulares dos Dados em nome do Fornecedor para que o Fornecedor trate os Dados Pessoais para os Fins Permitidos;

ii. cooperará com o Fornecedor para implementar um processo de transmissão do Consentimento ou da base legal necessária para permitir que o Fornecedor cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato

iii. fornecerá aos Titulares dos Dados a capacidade de retirar livremente e a qualquer momento tal Consentimento;

iv. informará imediatamente o Fornecedor ao tomar conhecimento ou suspeitar seriamente de qualquer Incidente de Segurança que afete ou possa afetar quaisquer Dados Pessoais (tal notificação deve conter, no mínimo, os requisitos previstos no Artigo 48 da LGPD);

v. fornecerá ao Fornecedor toda a assistência razoável para habilitá-lo a notificar qualquer Incidente de Segurança à ANPD e/ou Titulares dos Dados, se o Fornecedor for obrigado a fazê-lo de acordo com as Leis de Proteção de Dados;

vi. tomará todas as medidas solicitadas para identificar e remediar a causa subjacente do Incidente de Segurança, a fim de prevenir ou minimizar o risco de recorrência e a ocorrência de Incidentes de Segurança semelhantes;

vii. oferecerá total cooperação e assistência para responder às solicitações dos Titulares dos Dados, sempre que necessário,

d. Você tomará todas as medidas razoavelmente solicitadas pelo Fornecedor para garantir a conformidade do Fornecedor com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis. No caso de qualquer das Partes receber qualquer correspondência, consulta ou reclamação de um Titular dos Dados, a ANPD ou qualquer Autoridade Competente (“Consulta”) relacionada ao uso de Dados Pessoais para os Fins Permitidos ou ao tratamento de Dados Pessoais pela outra Parte informará prontamente a outra Parte e fornecerá todos os detalhes da Consulta. As Partes cooperarão de boa-fé para responder oportunamente à Consulta, de acordo com os requisitos das Leis de privacidade brasileiras.

e. Obrigações da sub-rede. Se Você opera uma Sub-rede, Você declara, garante e concorda que Você exigirá que os participantes de Sua sub-rede forneçam a notificação, o consentimento e os links de opção de não participar necessários especificados pelo Fornecedor, conforme acordado de outra forma por Você e pelo Fornecedor, ou conforme exigido por lei.

f. Transferências de dados internacionais. As partes reconhecem que os Dados Pessoais coletados e/ou tratados na República Federativa do Brasil serão coletados pela afiliada brasileira do Fornecedor, Rakuten Marketing Brazil Limitada. A Rakuten Marketing Brazil Limitada poderá transferir Dados Pessoais do Brasil para suas afiliadas em outros países e outros territórios onde as leis que regem o nível de proteção de Dados Pessoais diferem das do Brasil. Essas transferências contam com as Regras Vinculativas das Empresas (BCR) da Rakuten, Inc., que foram submetidas à aprovação da ANPD. Para obter mais informações sobre o BCR, visite xxxxx://xxxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxxxx/xx/xxx.xxxx

Você também concorda que:

a. Qualquer uso por Você de Links de Qualificação conforme descrito neste Contrato obedecerá às Leis de privacidade brasileiras. b. Você tomará medidas adicionais para cumprir quaisquer disposições das Leis de privacidade brasileiras que limitem a transmissão de e-mail comercial não solicitado.

Reino Unido, EEA e Suíça

Leis de privacidade da UE. “Leis de privacidade da UE” significam o Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (“GDPR”), a Diretiva da União Europeia sobre Privacidade e Comunicações Eletrônicas (a diretiva de privacidade eletrônica) e quaisquer leis locais de implementação, incluindo qualquer legislação subsequente que substitua ou altere essas leis de tempo ao tempo. Para os fins desta seção, “Dados Pessoais”, “Processo/Processamento”, “Controlador”, “Processador”, “Titular dos Dados” e “Autoridade Supervisora” têm os mesmos significados que lhes são atribuídos nas Leis de privacidade da UE. a. Papel das Partes. Para participar da Rede e celebrar Compromissos, Você coleta, usa e compartilha Dados Pessoais com o Fornecedor para os Fins Permitidos. Você é um Controlador dos Dados Pessoais que fornece ao Fornecedor. Além dos Dados Pessoais que Você fornece ao Fornecedor, o Fornecedor também coleta e usa Dados Pessoais para os Fins Permitidos. O Fornecedor é um Controlador dos Dados Pessoais que coleta e usa como um Controlador separado e independente para os Fins Permitidos. Em hipótese alguma as Partes processarão os Dados Pessoais como Controladores conjuntos. b. Obrigações. Cada parte usará os Dados Pessoais de acordo com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis e cumprirá individual e separadamente todas as obrigações que se aplicam a ela como um Controlador de acordo com as Leis de Privacidade da UE, incluindo: (a) identificar, divulgar e estabelecer sua base jurídica independente para processamento e divulgação de Dados Pessoais; (b) cumprir os requisitos de transparência em relação ao uso e divulgação de Dados Pessoais; (c) Implementar medidas técnicas e organizacionais adequadas para garantir um nível de segurança adequado ao risco. Não obstante o acima exposto, o Afiliado garantirá que: (x) obterá o consentimento necessário dos Titulares dos Dados em nome do Fornecedor para que o Fornecedor processe os Dados Pessoais para os Fins Permitidos, (y) compartilhará esse consentimento com o Fornecedor de uma maneira que seja acordado mutuamente (por exemplo, GDPR Transparency and Consent Framework da IAB Europe); e (z) fornecerá aos Titulares dos Dados a capacidade de retirar tal consentimento, em cada caso por meio da tecnologia disponibilizada ao Afiliado pelo Fornecedor ou outra ferramenta de consentimento aprovada pelo Fornecedor. O Afiliado tomará todas as medidas razoavelmente solicitadas pelo Fornecedor para garantir a conformidade do Fornecedor com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis. No caso de qualquer uma das Partes receber qualquer correspondência, consulta ou reclamação de um Titular dos Dados ou Autoridade Supervisora (“Consulta”) relacionada ao uso de Dados Pessoais para os Fins Permitidos ou ao processamento de Dados Pessoais pela outra Parte, ela informará a outra Parte e fornecerá prontamente todos os detalhes da Consulta. As Partes cooperarão de boa-fé para responder oportunamente à Consulta, de acordo com os requisitos das Leis de Proteção de Dados aplicáveis. c. Obrigações de sub-rede. Se Você opera uma sub-rede, Você declara, garante e concorda que Você exigirá que os participantes de Sua sub-rede forneçam a notificação, o consentimento e os links de opção por não participar necessários especificados pelo Fornecedor, conforme acordado de outra forma por Você e pelo Fornecedor, ou conforme exigido por lei. d. Transferências de dados internacionais. As partes reconhecem que os Dados Pessoais coletados na União Europeia (“UE”) ou Espaço Econômico Europeu (“EEA”) serão coletados pela afiliada europeia do Fornecedor, Rakuten Marketing Europe Ltd. A Rakuten Marketing Europe Ltd. poderá transferir Dados Pessoais da UE ou do EEA para suas afiliadas nos Estados Unidos ou em outros territórios onde as leis que regem o nível de proteção de Dados Pessoais diferem das da União Europeia e do EEA. Essas transferências contam com as Regras Vinculativas das Empresas (BCR) da Rakuten, Inc., que foram aprovadas pela Autoridade de Proteção de Dados de Luxemburgo. Para obter mais informações sobre o BCR, visite xxxxx://xxxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxxxx/xx/xxx.xxxx.

* “Sua localização” neste anexo inclui (a) o local onde você opera seus negócios; (b) o(s) local(is) que você comercializa ou direciona publicidade para indivíduos; ou; (c) o local onde Você coleta ou de outra forma processa quaisquer Dados Pessoais; ou (d) o lugar onde Você está sujeito de outra forma às Leis de Proteção de Dados aplicáveis.

ANEXO II: FORNECEDOR / AVISOS / LEI APLICÁVEL / FORO

Local onde você opera sua empresa

Todos os países, exceto os indicados abaixo.

Entidade fornecedora; Avisos

Rakuten Marketing LLC dba Rakuten Advertising

Endereço de avisos: Rakuten Advertising, Attn: General Counsel. 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 000 Xxx Xxxxx, XX 00000 com cópia para xx-xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx

Lei aplicável

As leis do estado de New York, E.U.A.

Local onde você opera sua empresa

Brazil

Entidade fornecedora; Avisos

Rakuten Marketing Brazil Limitada

Endereço de avisos: Rakuten Marketing Brasil Ltda., Attn: Managing Director, Xxx Xxxxxxx Xxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx,

SP, Brasil, com cópia para

xx-xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx

Lei aplicável

O sistema jurídico da República Federativa do Brasil.

Este Contrato é regido pela Legislação Civil, portanto não há vínculo empregatício entre as partes. Esta condição será irrevogável e deverá ser confirmada em qualquer tribunal. Sem limitar qualquer uma das disposições do Contrato, Você concorda em indenizar, defender e isentar o Fornecedor e seus prestadores de serviços de e contra qualquer: (a) reclamação trabalhista, fiscal ou previdenciária decorrente de Sua não conformidade com as leis trabalhistas, não-pagamento de encargos, taxas ou impostos de sua propriedade com relação a obrigações trabalhistas, fiscais e/ou previdenciárias e (b) reclamações ou ações trabalhistas de qualquer tipo promovidas por Seus funcionários, agentes ou terceiros envolvidos nas atividades conduzidas por Você nos termos deste Contrato, incluindo custos legais e honorários advocatícios.

Local onde você opera sua empresa

Reino Unido, EEA e Suíça.

Entidade fornecedora; Avisos

Rakuten Marketing Europe Limited

Endereço de avisos: Rakuten Marketing Europe Limited, Attn: Managing Director, 00 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx,

EC4V 4AY com cópia para

xx-xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx

Lei aplicável

As leis da Inglaterra e do País de Gales.

Local onde você opera sua empresa

A região de APAC.

Entidade fornecedora; Avisos

Rakuten Marketing Australia Pty Ltd

Endereço de avisos: Rakuten Marketing Australia Pty Ltd., Attn: Managing Director, Xxxxx 00, 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XXX 0000, Xxxxxxxxx, com cópia para

xx-xxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx

Lei aplicável

As leis de Singapura.

Local onde você opera sua empresa

Austrália

Entidade fornecedora; Avisos

Rakuten Marketing Australia Pty Ltd

Endereço de avisos: Rakuten Marketing Australia Pty Ltd., Attn: Managing Director, Xxxxx 00, 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XXX 0000, Xxxxxxxxx, com cópia para

xx-xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx

Lei aplicável

As leis de Nova Gales do Sul, Austrália.

ANEXO III: DISPOSIÇÕES DE RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

Sua Localização	Disposição de Resolução de Disputas: A menos que especificado de outra forma na Seção 14 do Contrato, a seguinte disposição de resolução de disputas se aplicará com base em Sua localização:
Todos os países, exceto os indicados abaixo	Todas as disputas serão administradas pelo Instituto Internacional para Prevenção e Resolução de Conflitos (“CPR”), de acordo com as Regras de CPR para Arbitragem Administrada por um painel de 3 (três) árbitros, dos quais cada parte designará um, com o terceiro árbitro a ser designado pelos árbitros indicados pelas duas partes. Essa arbitragem será conduzida em Nova York, Nova York, no idioma inglês. Os árbitros estabelecerão procedimentos segundo os quais cada parte terá o direito de realizar descobertas e concederá à parte prevalecente em qualquer disputa os custos e despesas do processo, incluindo honorários advocatícios razoáveis. A arbitragem será regida pela Lei de Arbitragem Federal, 9 U.S.C. 1 et. seq., e exceto conforme estabelecido abaixo, a sentença arbitral será final, vinculativa e incontestável e a sentença sobre ela poderá ser apresentada em qualquer tribunal de jurisdição competente. Os árbitros concederão apenas os danos permitidos de acordo com este Contrato. Os árbitros devem proferir sua sentença no prazo de 30 dias após a última audiência agendada pelos árbitros e, nessa ocasião, declarar por escrito as razões de sua sentença. Um recurso poderá ser interposto de acordo com o Procedimento de Apelo de Arbitragem da CPR de qualquer sentença final de um painel arbitral em qualquer arbitragem decorrente ou relacionada a este Contrato que seja conduzida de acordo com tal procedimento. Salvo acordado em contrário entre as partes e o tribunal de apelação, a apelação será conduzida no local da arbitragem original.
Brasil	Todas as disputas serão encaminhadas e finalmente resolvidas no tribunal civil. Este Contrato será interpretado de acordo com e regido pela lei substantiva da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer disputas e controvérsias oriundas deste Contrato, excluindo-se qualquer outro, sem levar em consideração quaisquer privilégios que deles possam advir.
Reino Unido, EEA e Suíça	Todas as disputas serão encaminhadas e finalmente resolvidas por arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem do Tribunal de Arbitragem Internacional de Londres (as “Regras”), exceto que qualquer requisito nas Regras para levar em consideração a nacionalidade de uma pessoa considerada para nomeação como um árbitro não será aplicada e uma pessoa poderá ser nomeada ou indicada como árbitro (inclusive como presidente), independentemente da nacionalidade. Haverá três árbitros, dois dos quais serão nomeados pelas respectivas partes de acordo com as Regras e o terceiro, que será o Presidente do tribunal, será nomeado pelos dois árbitros nomeados pelas partes no prazo de 14 dias da última de suas nomeações. A sede, ou local legal da arbitragem será Londres, Inglaterra. O idioma a ser utilizado no procedimento arbitral será o inglês. O julgamento sobre qualquer sentença arbitral poderá ser apresentado em qualquer tribunal com jurisdição sobre o assunto.
Região da APAC	Todas as disputas serão encaminhadas e finalmente resolvidas de acordo com as disposições das Regras de Arbitragem do Centro Internacional de Arbitragem de Singapura (“SIAC”). A arbitragem será conduzida em inglês e o foro da arbitragem será SIAC, Singapura. Haverá 3 árbitros nomeados da seguinte forma. Cada uma das Partes nomeará um árbitro e os 2 árbitros nomeados nomearão o terceiro árbitro. Se as partes não nomearem árbitros dentro de 30 dias após o assunto ser encaminhado à arbitragem, os árbitros serão nomeados de acordo com as Regras da SIAC. As partes concordam que quaisquer instruções dos árbitros e o resultado do procedimento arbitral serão finais e vinculativos para as Partes. Cada parte arcará com os custos de preparação e apresentação de seu caso. O custo da arbitragem e, especificamente, os honorários e despesas dos árbitros, serão divididos igualmente pelas Partes, a menos que a sentença determine o contrário. As Partes concordam que continuarão a cumprir suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato, não obstante qualquer procedimento arbitral conduzido de acordo com esta seção.
Austrália	Todas as disputas serão encaminhadas e finalmente resolvidas por arbitragem administrada pelo Centro de Disputas Comerciais da Austrália (“ACDC”) nos termos das Regras de Arbitragem do ACDC em vigor no momento em que a disputa for encaminhada ao ACDC e cujos termos sejam considerados incorporados a este acordo por referência (as “Regras”).