TERMOS DE CLIENTE DA MICRO FOCUS - SERVIÇOS PROFISSIONAIS

TERMOS DE CLIENTE DA MICRO FOCUS - SERVIÇOS PROFISSIONAIS

1. Definições. Os termos iniciados por maiúsculas que são empregues nos presentes Termos de Cliente da Micro Focus - Serviços Profissionais (“Termos dos Serviços Profissionais”) são definidos do seguinte modo:

1.1. “Contrato” – designa, em conjunto, todos os Cadernos de Encargos aplicáveis e os presentes Termos dos Serviços Profissionais.

1.2. “Ordem de Alteração” – um pedido de alteração do âmbito dos Serviços e/ou Entregáveis que seja assinado por todas as partes ou que siga o processo de aprovação previsto no CE.

1.3. “Cliente” – o cliente identificado no CE.

1.4. “Legislação sobre Proteção de Dados” – qualquer lei que for em cada momento aplicável em matéria de tratamento de dados pessoais e/ou privacidade, incluindo, sem caráter limitativo, a Lei sobre Proteção de Dados de 2018 (Data Protection Act 2018) do Reino Unido, o Regulamento (UE) n.º 2016/679 (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (RGPD), o Regulamento sobre a Privacidade e as Comunicações Eletrónicas (Diretiva CE) de 2003 e a Lei sobre a Privacidade do Consumidor da Califórnia (California Consumer Privacy Act) (CCPA), incluindo, em cada um dos casos, a regulamentação, as orientações e as ordens juridicamente vinculativas que forem emitidas em cada momento nos termos de qualquer uma dessas leis, e em relação às mesmas, e qualquer lei nacional equivalente ou associada, consoante o contexto.

1.5. “Entregáveis” – os artigos classificados como entregáveis no

CE.

1.6. “Micro Focus” – a entidade contratante da Micro Focus que estiver identificada no CE.

1.7. “Dados pessoais”, “tratamento”, “responsável pelo tratamento de dados”, “subcontratante” e “titulares dos dados” – têm o significado que lhes é atribuído no RGPD e/ou na CCPA, ou outra definição que lhes for dada pela legislação sobre proteção de dados aplicável.

1.8. “Serviços” – os serviços, incluindo os Entregáveis que forem especificados, a prestar ao Cliente conforme indicado no CE.

1.9. “Caderno de Encargos” ou “CE” – o documento que descreve os Serviços (incluindo, sem caráter limitativo, um caderno de encargos assinado ou, no caso de serviços em pacote, a folha de informações aplicável) a que os presentes Termos dos Serviços Profissionais se aplicam.

1.10. “Período de Transição” – o período de transição previsto na Parte IV do Acordo sobre a saída do Reino Unido da Grã-Bretanha e da Irlanda do Norte (“RU”) da União Europeia (“UE”) e da Comunidade Europeia da Energia Atómica.

2. Serviços e Gestão de Projeto.

2.1. Serviços. Os Serviços e a remuneração que se encontram indicados no CE baseiam-se em informações prestadas pelo Cliente e em eventuais pressupostos que estejam previstos no CE. Se as informações prestadas pelo Cliente forem incompletas ou inexatas, se os pressupostos indicados forem incorretos, ou se o Cliente, por ato ou omissão, atrasar a prestação pela Micro Focus ou apresentar à Micro Focus novos requisitos, as partes, através de uma Ordem de Alteração, procederão à alteração do CE em conformidade, incluindo a especificação de eventuais taxas adicionais.

2.2. Práticas no Local. O pessoal da Micro Focus que prestar

Serviços em instalações do Cliente deve observar os protocolos razoáveis em matéria de segurança e proteção que forem comunicados à Micro Focus por escrito. Se após a criação do CE o Cliente introduzir novos requisitos de proteção e segurança que possam aumentar os custos para a Micro Focus, as partes negociarão entre si, de boa-fé, a implementação dos requisitos, bem como qualquer aumento da remuneração que estiver associado. Salvo se as partes celebrarem entre si um acordo escrito, nos termos do qual aceitem os novos requisitos acima referidos, estes não serão aplicáveis à Micro Focus.

2.3. Acesso. O Cliente cooperará com a Micro Focus (a) facultando o acesso ao pessoal, instalações, software e equipamento aplicáveis de que a Micro Focus, segundo critérios de razoabilidade, necessitar para prestar os Serviços, e (b) assegurando, de forma atempada, a tomada de decisões, a notificação de questões ou informações relevantes e a concessão de aprovações. O Cliente deve comunicar à Micro Focus o seu ponto de contacto para estes efeitos. Cabe ao Cliente fazer cópias de segurança e proteger os seus dados e sistemas informáticos.

2.4. Ausência de Obrigação de Assistência Técnica. Salvo acordo expresso e escrito das partes em contrário, a Micro Focus não está obrigada a prestar serviços de assistência técnica aos Entregáveis.

3. Licença sobre os Entregáveis.

3.1. Licença. Sujeito ao pagamento de todos os honorários aplicáveis pelos Serviços, salvo estipulação em contrário no CE, a Micro Focus concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransmissível, mundial e gratuita para instalar, copiar e utilizar os Entregáveis exclusivamente para efeitos das operações comerciais internas do Cliente. Se os Entregáveis forem descritos no CE como uma extensão ou modificação de software da Micro Focus para o qual o Cliente tenha obtido, ou esteja obrigado a obter, uma licença independente do presente Contrato, a cópia e utilização dos Entregáveis fica limitada aos termos e condições dessa licença de software da Micro Focus. O presente Contrato não visa modificar, retificar ou por qualquer meio afetar as disposições sobre licença, garantia ou outras disposições contratuais sobre produtos de software cuja licença seja obtida em separado pelo Cliente junto da Micro Focus ou de qualquer outra parte, salvo estipulação expressa no presente Contrato.

3.2. Titularidade. O presente Contrato não transfere o título sobre a propriedade intelectual de qualquer uma das partes. Salvo estipulação expressa em contrário na presente cláusula ou no CE, a Micro Focus (e/ou as suas entidades licenciantes) detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, sem caráter limitativo, todos os direitos de propriedade intelectual, sobre os materiais ou outros itens, processos, ideias, técnicas e know-how aprendidos, desenvolvidos, entregues e/ou utilizados pela Micro Focus na execução do presente Contrato, incluindo Entregáveis.

3.3. Proteção dos Entregáveis. O Cliente deve adotar medidas razoáveis para proteger os Entregáveis contra a divulgação a terceiros. Os avisos sobre direitos de propriedade têm de ser reproduzidos e incluídos em todas as cópias dos Entregáveis. Se um Entregável consistir em código de software, excetuando software de fonte aberta ou conforme estiver de outro modo previsto no CE, o código fonte não é licenciado ao Cliente. O Cliente não pode aplicar engenharia reversa, descompilar ou desmontar código objeto, salvo conforme expressamente permitido por lei.

3.4. Licença de Software Separada. O Cliente deve, nos termos de um contrato em separado, obter a licença e efetuar o pagamento de qualquer software disponível no mercado que seja utilizado em conjunto com os Serviços. O presente Contrato não altera a concessão da licença

ou outras disposições contratuais relativas ao software cuja licença seja obtida em separado pelo Cliente junto da Micro Focus ou de qualquer outra parte, salvo estipulação expressa em contrário no CE. Nenhum pagamento, pelo Cliente, de qualquer taxa de licença de software ou de qualquer outro montante fora do âmbito do presente Contrato ficará dependente da conclusão dos Serviços pela Micro Focus.

4. Pagamento.

4.1. Honorários e Despesas. O Cliente pagará à Micro Focus os honorários indicados no CE e reembolsará à Micro Focus as despesas de viagem, alojamento, subsistência e outras despesas associadas que forem incorridas pelo pessoal da Micro Focus que prestar os Serviços conforme previsto no CE, salvo estipulação em contrário no CE. Salvo disposição em contrário no CE, o Cliente obriga-se a pagar, sem compensação na medida do permitido pela lei aplicável, todos os montantes faturados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da fatura da Micro Focus. A Micro Focus pode suspender a prestação dos serviços ao abrigo do CE se o Cliente não efetuar um pagamento quando devido.

4.2. Faturação. Salvo estipulação em contrário no CE, os honorários dos Serviços e as despesas que forem aplicáveis serão calculados mensalmente pela Micro Focus, sendo faturados ao Cliente após o final de cada mês. Os pagamentos efetuados após a data de vencimento vencem juros desde a data de vencimento até à data do pagamento à taxa de 1% ao mês ou à taxa máxima que for permitida pela lei aplicável, consoante a que for inferior. O Cliente será responsável por todos os referidos juros e por todos os custos de cobrança associados que forem razoáveis, independentemente de ter ou não sido intentada uma ação. Em caso de mora no pagamento, a Micro Focus tem direito a suspender a prestação dos Serviços e, se o entender, fazer cessar o CE mediante notificação por escrito.

4.3. Impostos. As taxas e despesas decorrentes do CE não incluem os impostos aplicáveis. O Cliente é responsável pelos impostos associados à prestação dos Serviços, excluindo os impostos sobre o rendimento líquido ou sobre o património da Micro Focus. Se o Cliente alegar a isenção de imposto sobre as vendas, apresentará os certificados de isenção pertinentes antes do pagamento. Se o Cliente estiver obrigado a reter impostos, facultará os recibos que comprovem esse pagamento. Se a Micro Focus estiver obrigada a pagar qualquer imposto ou direito por conta ou em nome do Cliente, este reembolsará a Micro Focus no prazo de 30 dias após esta o notificar por escrito desse pagamento.

4.4. Custos. A Micro Focus não é responsável pelos custos, encargos, perdas ou atrasos sofridos ou incorridos pelo Cliente em decorrência direta ou indireta de qualquer atraso ou qualquer outro ato ou omissão do Cliente ou dos agentes, subcontratados, prestadores de serviços ou trabalhadores do Cliente. O Cliente deve pagar à Micro Focus, mediante solicitação, todos os custos, perdas ou encargos razoáveis que forem incorridos pela Micro Focus (incluindo, sem caráter limitativo, a perda da oportunidade de aplicar recursos noutro local) que decorram direta ou indiretamente de dolo, negligência ou mora por parte do Cliente, ou do incumprimento, pelo Cliente, das suas obrigações decorrentes do presente Contrato, sob reserva da confirmação pela Micro Focus ao Cliente, por escrito, desses custos, encargos e perdas.

4.5. Preços Fixos. Os preços fixos previstos no CE não incluem o custo das despesas de alojamento, subsistência, viagem e outras despesas acessórias que sejam, segundo critérios de razoabilidade, incorridas pelas pessoas que a Micro Focus utilizar em relação aos Serviços, o custo de materiais e o custo de serviços que sejam prestados de forma razoável e adequada por terceiros e que sejam necessários para permitir à Micro Focus prestar os Serviços. A Micro Focus faturará ao Cliente estas despesas, materiais e serviços de terceiros, incluindo os impostos que

forem aplicáveis à taxa adequada.

5. Prazo.

5.1. Prazo e Cessação. O presente Contrato vigora pelo prazo previsto no CE, após o qual caduca automaticamente. Qualquer uma das partes pode, mediante notificação escrita à outra parte, fazer cessar o presente Contrato se a outra parte incorrer no incumprimento substancial do presente Contrato; contudo, se o incumprimento for sanável, a parte inadimplente dispõe de 30 dias a contar da notificação escrita desse incumprimento para o sanar. A Micro Focus pode, mediante pré-aviso escrito de 14 dias, fazer cessar o presente Contrato se o Cliente incorrer em mora no pagamento de quaisquer honorários e não sanar esse incumprimento.

5.2. Efeito da Cessação. A cessação do Contrato, seja por que motivo for, não afeta os direitos ou responsabilidades adquiridos de qualquer uma das partes, nem afeta as disposições do Contrato que, expressa ou tacitamente, se destinem a entrar ou continuar em vigor com essa cessação, ou após a mesma.

5.3. Cessação Antecipada. Se o Cliente fizer cessar antecipadamente o CE (exceto em caso de incumprimento por parte da Micro Focus), pagará os montantes indicados no CE no que diz respeito ao trabalho executado até à data de cessação, bem como os custos ou despesas adicionais que a Micro Focus tenha incorrido ou contratado no que diz respeito aos Serviços e que não consiga evitar.

6. Garantias.

6.1. Garantia. A Micro Focus garante que os Serviços serão prestados com profissionalismo, de acordo com os padrões geralmente aceites do setor e consideram-se aceites conforme prestados, salvo estipulação em contrário no CE. A Micro Focus garante que os Entregáveis serão substancialmente conformes às especificações que constarem do CE em relação aos mesmos. Salvo estipulação em contrário no CE, o Cliente tem de notificar a Micro Focus das reclamações ao abrigo da presente cláusula 6.1 no prazo de 30 dias a contar da entrega dos Serviços e/ou Entregáveis aplicáveis. Após o recebimento da notificação atempada, por escrito, da reclamação, a obrigação da Micro Focus consiste em corrigir os Serviços de modo a que cumpram a presente garantia.

6.2. Exclusões. A presente garantia não inclui situações de mau desempenho que resultem de avaria ou defeito em hardware ou firmware de terceiros; de software não desenvolvido pela Micro Focus; de dados incorretos ou procedimentos incorretos utilizados ou fornecidos pelo Cliente ou por um terceiro; da introdução de alterações num Entregável ou no ambiente de computação do Cliente; ou de defeitos que a Micro Focus não possa, segundo critérios de razoabilidade, controlar. O Cliente reembolsará a Micro Focus pelo tempo e despesas razoáveis em que esta incorrer pelos Serviços prestados a pedido do Cliente para reparar ou mitigar as referidas situações excluídas.

6.3. Cláusula de Desresponsabilização. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE DESCRITO NA PRESENTE CLÁUSULA DE GARANTIA E NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A MICRO FOCUS REJEITA E EXCLUI TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, DECLARAÇÕES E CONDIÇÕES EXPRESSAS, IMPLÍCITAS E LEGAIS NO QUE DIZ RESPEITO AOS SERVIÇOS E ENTREGÁVEIS, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, VALIDADE DO TÍTULO, NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E APTIDÃO PARA DETERMINADO FIM. A Micro Focus não garante que os Serviços ou quaisquer Entregáveis estarão livres de defeitos ou erros.

6.4. Datas. A Micro Focus compromete-se a envidar esforços razoáveis para cumprir os prazos aplicáveis à prestação dos Serviços, mas a Micro Focus não está, nos termos do presente Contrato, obrigada a cumprir estritamente esses prazos.

7. Limitação da Responsabilidade.

7.1. A MICRO FOCUS NÃO É RESPONSÁVEL POR DANOS DE NATUREZA INDIRETA, ESPECIAL, INCIDENTAL OU CONSEQUENCIAL (INCLUINDO A PERDA DE LUCROS, NEGÓCIOS OU DADOS) DECORRENTES DO PRESENTE CONTRATO, OU RELATIVOS AO MESMO, AINDA QUE A MICRO FOCUS TENHA SIDO INFORMADA DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DESSES DANOS. A RESPONSABILIDADE DA MICRO FOCUS POR UMA RECLAMAÇÃO DECORRENTE DO PRESENTE CONTRATO, OU RELACIONADA COM O MESMO, NÃO EXCEDERÁ OS MONTANTES PAGOS PELO CLIENTE PELOS SERVIÇOS QUE DEREM ORIGEM À RECLAMAÇÃO.

7.2. As limitações ou exclusões constantes da presente cláusula não se aplicam à responsabilidade por morte ou lesão corporal na medida em que essa responsabilidade resulte de negligência grosseira por parte da Micro Focus, nem à responsabilidade que não possa ser de outro modo limitada ou excluída pela lei aplicável.

8. Indemnização.

8.1. Âmbito. A Micro Focus exercerá a defesa contra qualquer ação de terceiro que seja intentada contra o Cliente, na medida em que se baseie na alegação de que a utilização, pelo Cliente, de um Entregável viola uma patente, direito de autor ou marca desse terceiro, ou constitui uma apropriação indevida dos segredos comerciais desse terceiro, em cada um dos casos conforme for aplicável nos termos das leis dos Estados Unidos, Canadá ou União Europeia (ou do Reino Unido após o final do Período de Transição). A Micro Focus indemnizará o Cliente por quaisquer danos, custos e despesas cujo ressarcimento for, em definitivo, decretado (ou acordado, em transação, pela Micro Focus) no âmbito dessa ação. Como condição prévia, o Cliente tem de notificar prontamente a Micro Focus da ação, atribuir à Micro Focus o controlo da defesa e das negociações transacionais relacionadas, e prestar à Micro Focus assistência razoável (cabendo à Micro Focus o pagamento dos custos razoáveis que forem incorridos pelo Cliente) na defesa contra a ação. Se, no âmbito de qualquer uma das referidas ações, o Cliente quiser beneficiar de patrocínio judiciário em separado, o Cliente será responsável pelos custos e honorários dos seus advogados.

8.2. Em caso de decisão no sentido de que um Entregável viola direitos de propriedade intelectual e de que a sua utilização é proibida, ou se a Micro Focus determinar que o mesmo é suscetível de ser objeto de uma ação por violação de direitos de propriedade intelectual, o Cliente permitirá à Micro Focus, por opção e a expensas da Micro Focus, (a) obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar o Entregável, ou (b) substituir ou modificar o Entregável de modo a que deixe de violar direitos de propriedade intelectual, embora mantendo uma funcionalidade semelhante, ou (c) após a devolução, pelo Cliente, do Entregável que viole direitos de propriedade intelectual, reembolsar o montante pago por esse Entregável.

8.3. Limitações. A Micro Focus não terá qualquer obrigação de defesa ou indemnização na medida em que a ação decorra (a) do cumprimento do projeto ou instruções do Cliente, (b) da modificação de um Entregável que não seja autorizada por escrito pela Micro Focus, ou

(c) da utilização ou combinação de um Entregável com software, equipamento, dados ou processos comerciais alheios à Micro Focus. A presente cláusula 8 (Indemnização) estabelece a obrigação exclusiva da

Micro Focus por qualquer ação por violação ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual. Na medida do permitido pela lei aplicável, a responsabilidade da Micro Focus por uma ação por violação ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual fica limitada ao dobro do montante pago pelo Cliente pelo Entregável que der origem à ação. Esta limitação não se aplica à obrigação a que a Micro Focus esteja adstrita de exercer a defesa contra uma ação coberta.

9. Confidencialidade. A parte que receber Informação Confidencial apenas poderá utilizá-la para efeitos do presente Contrato e exercerá um grau de cuidado razoável para proteger a Informação Confidencial contra a divulgação ou utilização não autorizadas. A parte recetora apenas pode divulgar Informação Confidencial aos seus trabalhadores, prestadores de serviços ou agentes ou das suas afiliadas que estejam obrigados a cumprir estas obrigações de confidencialidade. Entende-se por “Informação Confidencial” os termos do Contrato e a restante informação que (i) caso seja divulgada em formato tangível, seja assinalada por escrito como sendo confidencial, ou (ii) caso seja divulgada de forma verbal ou visual, seja designada verbalmente no momento da divulgação como “confidencial”. A Informação Confidencial não inclui informação que (a) já se encontre na posse da parte recetora sem obrigação de confidencialidade; ou (b) seja desenvolvida de forma independente pela parte recetora; ou (c) passe a estar disponível ao público em geral sem incumprimento do Contrato; ou (d) seja legitimamente recebida pela parte recetora junto de um terceiro sem obrigação de confidencialidade; ou (e) seja transmitida para fins de divulgação com o consentimento escrito da parte divulgadora; ou (f) deva ser divulgada por lei, regulamento ou ordem de um tribunal. Estas obrigações de confidencialidade permanecem em vigor durante 5 anos após a cessação do Contrato.

10. Dados Pessoais.

10.1. Fornecimento de Dados Pessoais. O Cliente não fornecerá dados pessoais à Micro Focus, salvo se as partes acordarem expressamente por escrito no fornecimento pelo Cliente, e no recebimento pela Micro Focus, desses dados. Caso as partes acordem expressamente por escrito no fornecimento de dados pessoais pelo Cliente (“Dados Pessoais do Cliente”) (i) o Cliente autoriza a Micro Focus a tratar Dados Pessoais do Cliente na medida do que for necessário para prestar os Serviços e cumprir as suas obrigações legais (“Utilizações Permitidas”) e

(ii) quando aplicável, aplica-se o disposto na cláusula 10.2.

10.2. A Micro Focus enquanto Subcontratante. Se, no âmbito do tratamento de Dados Pessoais do Cliente, a Micro Focus tratar Dados Pessoais do Cliente na qualidade de subcontratante por conta do Cliente, sendo este último um responsável pelo tratamento de dados sujeito ao RGPD, são aplicáveis as seguintes disposições:

a. A Micro Focus apenas pode tratar Dados Pessoais do Cliente (i) de acordo com as instruções escritas do Cliente (incluindo o presente Contrato) ou (ii) quando a tal esteja obrigada pela lei aplicável. A Micro Focus informará o Cliente se, na sua opinião, uma instrução emitida pelo Cliente violar a Legislação sobre Proteção de Dados;

b. A Micro Focus deve, em acréscimo às medidas adotadas pelo Cliente, implementar e manter todas as medidas técnicas e organizativas de segurança que forem adequadas:

(i) para assegurar um nível de segurança adequado ao risco para os Dados Pessoais do Cliente quando estes são tratados pela Micro Focus e (ii) para ajudar o Cliente a cumprir a sua obrigação de dar resposta aos pedidos dos titulares dos dados que exerçam os seus direitos nos termos da Legislação sobre Proteção de Dados.

c. A Micro Focus deve:

(i) prestar ao Cliente toda a assistência que for, segundo critérios de razoabilidade, solicitada por escrito para permitir ao Cliente cumprir as suas obrigações nos termos da Legislação sobre a Proteção de Dados (incluindo as obrigações a que está adstrito nos termos dos artigos 32 a 36 do RGPD);

(ii) tomar todas as medidas que forem razoáveis para assegurar que o acesso aos Dados Pessoais do Cliente fica limitado ao pessoal que necessita de aceder aos mesmos para efeitos do cumprimento das obrigações da Micro Focus decorrentes do presente Contrato e que esse pessoal está adstrito a obrigações de confidencialidade exequíveis;

(iii) na eventualidade de o tratamento de Dados Pessoais do Cliente envolver a transferência, pela Micro Focus, de Dados Pessoais do Cliente para fora do EEE, ou RU após o final do Período de Transição, a Micro Focus deve assegurar que essa transferência cumpre o disposto no RGPD. Se a Micro Focus proceder ao tratamento de Dados Pessoais que incluam Informações sobre Saúde Protegidas (“ISP”) nos termos da Lei sobre a Responsabilidade e Portabilidade em Matéria de Seguros de Saúde (Health Insurance Portability and Accountability Act) de 1996, artigos 1320d a 1320d-8 do título 42 do Código dos Estados Unidos (U.S.C) (“HIPAA”), os termos do Contrato de Parceria Comercial previsto na cláusula 10.3 infra também regularão essa transferência e a ulterior utilização das ISP pelo recetor.

(iv) uma vez concluída a prestação dos Serviços, apagar permanentemente todos os Dados Pessoais do Cliente (incluindo as cópias) que estiverem na sua posse ou sob o seu controlo, salvo quando a lei aplicável exija a conservação desses Dados Pessoais do Cliente; e

(v) sujeito à assinatura, pelo Cliente e/ou pelos representantes do Cliente, de compromissos de confidencialidade adequados, permitir ao Cliente e/ou aos representantes do Cliente, mediante pré-aviso razoável à Micro Focus, realizar, em cada período de 12 meses, uma auditoria (incluindo inspeções) a todas as instalações de tratamento de dados, procedimentos, documentação e outros elementos necessários para comprovar o cumprimento, pela Micro Focus, da Legislação sobre Proteção de Dados e da presente cláusula 10.2. A Micro Focus deve contribuir para essas auditorias de uma forma razoável.

d. O Cliente concede à Micro Focus uma autorização geral para utilizar subcontratantes ulteriores na prestação dos Serviços em nome da Micro Focus em conformidade com o disposto na cláusula 11.5. Se for designado um subcontratante ulterior para tratar Dados Pessoais do Cliente por conta da Micro Focus, esta deve assegurar que o subcontratante ulterior está vinculado contratualmente às mesmas obrigações de proteção de dados que se encontram previstas na presente cláusula 10.2. Se for utilizado um subcontratante ulterior, a Micro Focus continuará responsável perante o Cliente por qualquer incumprimento da presente cláusula 10.2 que seja causado por ato, erro ou omissão desse subcontratante ulterior. A Micro Focus deve comunicar ao Cliente as alterações visadas em matéria de aumento ou substituição dos subcontratantes ulteriores que procederão ao tratamento de Dados Pessoais do Cliente.

10.3. ISP. O Cliente deve assegurar que a Micro Focus não tenha, seja em que momento for, acesso a ISP sem que as partes tenham previamente assinado um Contrato de Parceria Comercial para os Serviços ou Entregáveis específicos e sem que esse Contrato de Parceria Comercial seja referenciado no CE.

11. Disposições Gerais.

11.1. Lei e Jurisdição. O presente Contrato e quaisquer reclamações ou causas de pedir, decorrentes de responsabilidade contratual, responsabilidade extracontratual ou da lei, fundadas no presente Contrato, decorrentes do presente Contrato ou relativas ao presente Contrato, serão regulados e aplicados do seguinte modo: Se o estabelecimento principal do Cliente se situar: (i) nos Estados Unidos, serão aplicáveis as leis do Estado de Delaware, sem atender a qualquer norma sobre conflito de leis ou outra norma que pudesse resultar na aplicação do direito de outra jurisdição, e as partes consentem na jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais e federais de Delaware, ressalvado o direito de a Micro Focus requerer medidas de natureza injuntiva em qualquer jurisdição; (ii) no Reino Unido, Austrália, Brasil, França, Alemanha, Itália, Países Baixos, Nova Zelândia, Espanha, Portugal ou Singapura, a lei aplicável será a lei do país onde se situar o estabelecimento principal do Cliente, sem atender a qualquer norma sobre conflito de leis ou outra norma que pudesse resultar na aplicação do direito de outra jurisdição, e as partes consentem na jurisdição exclusiva dos tribunais desse país, ressalvado o direito de a Micro Focus requerer medidas de natureza injuntiva em qualquer jurisdição; ou (iii) num país que não os Estados Unidos, Reino Unido, Austrália, Brasil, França, Alemanha, Itália, Países Baixos, Nova Zelândia, Espanha, Portugal ou Singapura, a lei aplicável será a lei de Inglaterra e País de Gales, sem atender a qualquer norma sobre conflito de leis ou outra norma que pudesse resultar na aplicação do direito de outra jurisdição, e as partes consentem na jurisdição exclusiva dos tribunais competentes de Inglaterra e País de Gales, ressalvado o direito de a Micro Focus requerer medidas de natureza injuntiva em qualquer jurisdição. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.

11.2. Acordo Completo. O presente Contrato constitui o acordo completo entre as partes no que diz respeito aos Serviços, substituindo todas as anteriores declarações e comunicações, sejam elas verbais ou escritas. O presente Contrato apenas pode ser alterado por documento escrito assinado por ambas as partes. Os termos de ordens de compra ou de documentos semelhantes não alteram o presente Contrato.

11.3. Força Maior. As obrigações a que as partes estão adstritas nos termos do presente Contrato serão diferidas, excetuando as obrigações de pagamento, na medida em que o cumprimento seja atrasado, dificultado ou impedido por causas que estejam fora do seu controlo, incluindo greve ou outro conflito laboral, guerra, ato de terrorismo, distúrbio civil, ato ou inação do Governo, embargo, epidemia, incêndio, terramoto, cheias ou ato fortuito; ou incumprimento de transportador comum.

11.4. Cessão. O Cliente não pode ceder o presente Contrato nem qualquer um dos seus direitos ou obrigações decorrentes do mesmo. A Micro Focus pode ceder o presente Contrato a outra sociedade do grupo de sociedades Micro Focus ou a um comprador da totalidade ou de uma parte substancial dos ativos da Micro Focus.

11.5. Subcontratados. A Micro Focus pode utilizar subcontratados para prestar os Serviços. Toda a referência no presente Contrato ao pessoal da Micro Focus presume-se incluir o pessoal dos subcontratados da Micro Focus.

11.6. Pessoal. O destacamento de pessoal da Micro Focus identificado para prestar os Serviços está sujeito à sua possível demissão

ou ausência por motivos pessoais razoáveis, não sendo a Micro Focus responsável por qualquer interrupção dos Serviços dessa natureza. Nesses casos, a Micro Focus, após conversações com o Cliente, procurará disponibilizar pessoal substituto com competências equivalentes.

11.7. Não-solicitação. O Cliente não pode, sem o consentimento escrito da Micro Focus, durante o prazo do presente Contrato e durante 12 meses após o final do mesmo, tentar deliberadamente recrutar ou oferecer emprego ou trabalho a qualquer pessoal empregado ou contratado pela Micro Focus que tenha estado envolvido na prestação dos Serviços nos termos do presente Contrato. Os recursos da Micro Focus representam um investimento significativo em matéria de recrutamento e formação. Em caso de incumprimento da presente disposição pelo Cliente, este ficará obrigado a pagar à Micro Focus um montante equivalente a 12 meses de remuneração do pessoal em questão.

11.8. Notificações. As notificações efetuadas nos termos do presente Contrato devem ser escritas e entregues em mão ou por carta registada ou com aviso de receção endereçada à Micro Focus e ao Cliente conforme acima previsto, salvo estipulação em contrário no CE, ou para outro endereço que for notificado por escrito por qualquer uma das partes à outra.

11.9. Redução. Se uma disposição for inválida ou inaplicável, as restantes disposições continuarão em vigor e as partes procederão à alteração do presente Contrato para, tanto quanto possível, fazer refletir o acordo original.

11.10. Renúncia. Nenhum termo do Contrato se considera objeto de renúncia e nenhum incumprimento se considera objeto de consentimento ou perdão, salvo se a renúncia ou consentimento constar de um documento escrito assinado por um representante autorizado da parte em questão. O consentimento ou renúncia a um incumprimento não constitui o consentimento ou renúncia a qualquer incumprimento diferente ou ulterior.

11.11. Exportação. Os Entregáveis podem estar sujeitos aos controlos das exportações e à legislação comercial dos EUA, da UE e de outros países. As partes obrigam-se a cumprir todos os regulamentos de controlo das exportações.

11.12. Contraentes Independentes. O presente Contrato não cria qualquer relação de joint venture, sociedade, associação, ou agência entre as partes, e ambas as partes atuam como contraentes independentes e por conta própria. Nada do disposto no presente Contrato e nenhum curso negocial entre as partes cria uma relação de trabalho, agência ou sociedade entre uma das partes e a outra parte ou os seus trabalhadores ou agentes. Cada uma das partes é exclusivamente responsável por todas as prestações e benefícios associados ao trabalho dos seus trabalhadores.