ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇ - ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇ - ▇▇▇▇▇▇▇▇ - ▇▇

ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

Campinas, 14 de agosto de 2024.

ACORDO CELEBRADO ENTRE THALES E IMA

ACORDO que entre si celebram a THALES INTERNATIONAL BRASIL LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ n° 00.534.198/0001-93 doravante denominada simplesmente "THALES" ou “FABRICANTE”, e INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS

ASSOCIADOS S.A. - IMA, com sede no município de Campinas, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇, ▇▇▇: ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.197.859/0001-69, doravante denominada “IMA”, neste ato representada pelos seus representantes legais.

I — OBJETO

1.1 Este acordo estabelece as condições entre a IMA e a FABRICANTE para viabilizar possível contratação futura, pela IMA, de Parceiro autorizado da FABRICANTE para o fornecimento dos produtos e serviços especificados no Anexo IV (“Produtos e Serviços”), de propriedade da FABRICANTE ou por ela licenciados. Fica ajustado entre as Partes que a contratação futura deverá ser celebrada em documento próprio e específico, de produtos e serviços, mediante os termos e condições descritos neste instrumento (“Contrato de Operacionalização”), observando-se os preceitos da legislação vigente.

1. Os Produtos e Serviços especificados no Anexo IV compreende licenças de uso de programas de computador, pelo período contratado, bem como eventuais serviços profissionais, serviços de suporte e treinamento contratados pela IMA. Os Produtos e Serviços são classificados na seguinte categorias (“famílias”):

a) Licenciamento de Software;

b) Serviços de nuvem PaaS, SaaS, IaaS;

c) Serviços Técnicos Especializados nas soluções ofertadas;

d) Manutenção das Soluções Ofertadas;

e) Treinamento; e

f) Demais itens e serviços, levantados em tempo de elaboração do respectivo acordo;

1.1.2. Os termos de suporte da FABRICANTE estão disponíveis em https:// ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇? id=kb_article_view&sys_kb_id=6d684ce04f3666001efc69d18110c7ee&sysparm_article=kb0010401

e serão aplicáveis de acordo com o estabelecimento do Termo de Confirmação para questões e suporte técnico relacionados ao Softwares, gerenciamento das subscrições e consulta à base de conhecimento composta pelos artigos técnicos de suporte.

1.2 Fica ajustado entre as Partes que eventual e futura contratação com os PARCEIROS da FABRICANTE deverá ser formalizada em documento próprio e específico, denominado “Contrato de Operacionalização”, onde se fixará os termos e condições de negócio jurídico.

1.3 A celebração deste Acordo pelas Partes não implica em um compromisso de compra ou de venda de qualquer produto ou serviço neste instrumento especificado, e não acarretará qualquer obrigação a qualquer das partes até que um contrato específico seja assinado.

1.4. Fica desde já ajustado que o uso dos Produtos e Serviços descritos no Anexo IV estão condicionados e são regidos pelos termos e condições padrão de mercado da THALES no momento da venda.

1.5 A contratação estabelecida entre a IMA e os Parceiros observará a legislação aplicável e será regida por termos e condições próprios negociados diretamente entre a IMA e os Parceiros, incluindo aquelas relativas: (a) garantia dos Produtos e Serviços licenciados, (b) às condições de suporte técnico e a SLA; (c) à implementação dos Produtos e Serviços; (d) às condições e prazo de pagamento; e/ ou (e) às disposições específicas para o licenciamento dos Produtos e Serviços.

1.6 Os Produtos e Serviços discriminados neste Acordo serão contratados por meio de instrumento(s) próprio específico(s) denominado(s) Contrato(s) de Operacionalização do Acordo (“Contratos de Operacionalização”) a serem assinados entre Parceiros, Distribuidores ou Revendedores da FABRICANTE e a IMA nos termos da Lei Federal número 13.303 de 30 de junho de 2016 e suas alterações.

1.7 A qualquer tempo, durante a vigência do Acordo, a FABRICANTE poderá alterar seu modelo de negócio ou políticas referentes ao fornecimento de licenças e/ou serviços descritos no Anexo IV. As Partes desde já reconhecem e concordam que tais alterações não impactarão os Termos de Confirmação vigentes, e somente será praticado(a) após envio de notificação com 60 (sessenta) dias de antecedência à IMA. Caso a IMA não esteja de acordo com tal novo modelo de negócio ou política de comercialização, ela poderá rescindir o presente Acordo conforme disposto neste instrumento, mediante notificação prévia com 60 (sessenta) dias de antecedência à THALES.

1.8 As Partes desde já reconhecem concordam que tais alterações não impactarão os Termos de Confirmação já emitidos nos contratos de operacionalização e somente será praticado(a) após envio de notificação com 60(sessenta) dias de antecedência à IMA.

1.9 Caso a IMA não esteja de acordo com tal novo modelo de negócio ou política de comercialização, ela poderá rescindir o presente Acordo conforme disposto neste instrumento, mediante notificação prévia com 60 (sessenta) dias de antecedência à FABRICANTE.

1.10 A utilização dos Produtos e Serviços pela IMA ficará adstrita à prestação de serviços, pela própria IMA, à Administração Pública Direta e Indireta em qualquer esfera , assim entendida como o conjunto de órgãos e entidades incluindo secretarias, autarquias, fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, entre outros, doravante entendidos como “Clientes” ”, desde que:

A) Para uso interno da corporação;

B) Na Prestação dos Serviços típicos da Administração Pública à população desde que previsto no Estatuto Social;

C) É vedada a revenda ou redistribuição dos Produtos e/ou transferência de qualquer forma dos Produtos e Serviços para terceiros.

1.10.1 Este Acordo não contempla a aquisição de hardwares, appliances, fornecimento de serviços

profissionais característicos de alocação de mão de obra (banco de horas, pontos de função), seja presencial ou remoto, tais como apoio técnico especializado, suporte técnico especializado, suporte premium, desenvolvimento, customização, implementação, integrações sistêmicas, entre outros.

1.11 O Acordo celebrado objetiva viabilizar a prestação de serviços típicos da Administração Pública, previstos nos Estatuto social da IMA, sendo vedada sua utilização como mera revenda ou redistribuição dos Produtos e/ou transferência dos Produtos e Serviços para terceiros.

1.11.1 Para fins de esclarecimento, não será considerada revenda ou redistribuição a utilização dos produtos/serviços adquiridos pela IMA, por meio dos Contratos de Operacionalização, enquanto insumos na prestação de atividades de apoio contratadas junto aos “Clientes”.

1.12 Integram o presente Acordo dos seguintes anexos:

Anexo I - Definições e Políticas de Comercialização;

Anexo II - Suporte Técnico e SLA’s (Service Level Agreement);

Anexo III - Termo de Ciência de Notificação;

Anexo IV - Tabela de Produtos e Serviços;

1.13 A IMA poderá requerer condições adicionais para a entrega dos produtos e prestação dos serviços, por meio do(s) Contrato(s) de Operacionalização.

II - CONDIÇÕES COMERCIAIS

2.1 Os Produtos e Serviços FABRICANTE especificados no Anexo IV são oferecidos aos Parceiros com condições comerciais específicas para IMA e baseadas na colaboração estabelecida neste Acordo, que serão repassadas à IMA pelos Parceiros. Os Produtos e Serviços terão seus preços definidos em dólares norte-americanos (US$) e serão convertidos em reais (R$) pelos Parceiros, na forma discriminada no edital de licitação e nos instrumentos de contratação celebrados entre a IMA e os Parceiros, sem que isso resulte alteração nas políticas comerciais estabelecidas entre FABRICANTE e seus Parceiros.

2.1.1 Eventualmente, e a seu exclusivo critério, e com base em parâmetros comerciais específicos e bem definidos, a FABRICANTE através dos seus parceiros comerciais, poderá ofertar cotação de câmbio abaixo do câmbio PTAX (venda), sempre com o objetivo de trazer a melhor oferta para a IMA.

2.2 Para os Produtos e Serviços do FABRICANTE contemplados no Anexo IV deste instrumento, o FABRICANTE ofertará o desconto de 5% (cinco por cento), intrínseco à assinatura deste Acordo, já aplicado nas Tabela de Produtos e Serviços, no momento da efetiva contratação, incluídos todos os tributos incidentes.

2.3 A Lista de Preços e todos os descontos ali refletidos especificam preços máximos dos produtos da FABRICANTE. Os Parceiros da FABRICANTE são responsáveis por apresentar suas propostas de preço nas licitações públicas para fornecimento de bens e serviços às organizações governamentais no Brasil, os quais levam em consideração os tributos aplicáveis, custos, incluindo aqueles relativos às operações cambiais, e outros elementos para, a seu critério, compor os preços finais a serem praticados.

2.3.1 Caberá ao Parceiro da FABRICANTE, contratado pela IMA, recolher todos os impostos cabíveis, de acordo com a legislação vigente, sejam eles Federais, Estaduais ou Municipais, incluindo os custos com operações cambiais. Não caberá à FABRICANTE pagar tais impostos cabíveis ou cobrar da IMA e de seus clientes quaisquer outras taxas ou emolumentos.

2.3.2 Os preços estabelecidos no Anexo IV refletem os preços que a FABRICANTE fornecerá aos seus

Parceiros, e são exclusivamente para uso em transações de revenda à IMA. Os preços finais para a IMA

serão determinados exclusivamente e independentemente pelos Parceiros.

2.4 A Tabela de Produtos e Serviços - Anexo IV contém informações do FABRICANTE à época da assinatura do Acordo e poderão ser atualizadas monetariamente, mediante manifestação do FABRICANTE, respeitada a periodicidade anual considerando como parâmetro o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) acumulado de 12 (doze) meses, calculado e divulgado pelo O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IBGE). Após este prazo, as tabelas constantes no Anexo IV serão substituídas por uma nova tabela submetida pela THALES.

2.4.1 Caso o arbitramento do reajuste exceda o índice acima indicado, deverá ser devidamente justificado e submetido a análise e anuência da IMA.

2.5 A Tabela de Produtos e Serviços deverá ser encaminhada por meio eletrônico (▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇), no formato original da FABRICANTE e no formato requisitado pela IMA (planilha Excel a ser apresentada durante a negociação desse deste Acordo).

2.6 Toda e qualquer atualização da Tabela de Produtos e Serviços, a que título for, deverá minimamente vir acompanhada de uma justificativa (simples), um comparativo entre a tabela nova e a anterior demonstrando os produtos e/ou serviços que foram inseridos ou removidos da nova lista, além do percentual (%) dos preços majorados ou reduzidos.

2.7 Sem prejuízo do efeito imediato que previsto, a IMA terá até 60 (sessenta) dias corridos para checagem, validação e aplicação das atualizações da lista de produtos e preços a partir do seu recebimento.

2.8 A FABRICANTE será informada sobre a validação da lista por e-mail. Caso a IMA não se manifeste dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias supra referido, a nova Tabela enviada pela FABRICANTE será considerada válida e integrará o presente Acordo.

2.9 Caso a FABRICANTE não envie tabela(s) de preço(s) atualizada(s) serão considerados os valores da última tabela recebida.

2.10 A FABRICANTE disponibiliza a relação dos seus produtos de serviços por meio do site https:// ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇ para consultas.

2.11 A FABRICANTE, a seu exclusivo critério, poderá ofertar descontos adicionais para qualquer produto ou serviço listado no Anexo IV.

2.12 Nada neste Acordo afetará o direito da FABRICANTE de criar e aplicar diferentes listas de preços e a vender diretamente aos usuários finais no Brasil, estejam ou não localizados no Estado de São Paulo.

2.13 Havendo promoção oficial dos produtos e/ou serviços objeto deste Acordo no mercado brasileiro, no momento da atestação da fatura correspondente ao mês civil, e os preços praticados na promoção, caso sejam menores que os preços faturados, a IMA pagará os da promoção.

2.14 Os serviços de Suporte Técnico inerentes aos produtos da FABRICANTE, independente da região geográfica onde sejam executados, devem obedecer às SLA’s (Service Level Agreement) previsto no Anexo II.

2.15 Sempre que requisitado pela IMA, a FABRICANTE deverá disponibilizar documentação técnica atualizada dos produtos, incluindo licenciamento e funcionalidades, que poderão ser disponibilizados por meio de links na internet.

2.16 Os produtos e serviços que integram o Anexo IV - Tabela de Produtos e Serviços, objeto deste Acordo, durante a vigência e sob as penas da lei, poderão ser instalados mediante negociação e prévio aviso para fim de testes, avaliação e migração, por um período não maior que 90 (noventa) dias corridos, sem custo adicional.

2.17 O FABRICANTE ou responsável deverá ministrar treinamentos anuais durante a vigência deste

Acordo, de forma presencial ou a distância, em horários e datas mutuamente acordados, sem ônus adicional para IMA, conforme razoavelmente necessário, para orientação, entendimentos e esclarecimentos das aplicabilidades das suas tecnologias no(s) ambiente(s) da IMA, uso em projetos, arquitetura, “sizings”, “tunning”, uso correto dos seus produtos, tabelas de preços, nomenclaturas, licenciamentos, capacitação completa sobre o software à equipe da área comercial da IMA, entre outros.

2.17.1 A FABRICANTE fornecerá também Workshops ou evento denominados Thales Security Day (nos temas de interesse ou naqueles que venham a substituí-los), bem como Treinamentos on-line (webinar) nos temas de interesse a qualquer tempo, durante a vigência do Acordo.

2.17.2 Também deverão ser fornecidos “vouchers” de treinamentos a depender da necessidade, com direito às provas para obtenção de certificação das tecnologias da FABRICANTE conforme trilhas de treinamentos oficiais vigentes à época da assinatura do instrumento de operacionalização deste Acordo.

2.18 A FABRICANTE ou seu Parceiro, responsável pelo contrato de Operacionalização, deverá disponibilizar Console de Acesso e/ou um Portal Eletrônico exibindo os contratações realizadas, datas, quantidades, descontos, logs e demais informações pertinentes aos produtos e serviços contratados, bem como acesso on-line aos SLA’s estabelecidos (confrontação), por meio de API’s ou outra tecnologia equivalente.

2.19 Na eventualidade de descontinuidade (fim de vida útil: EOL –End of Life e EOS – End of Support) dos produtos e serviços previstos neste Acordo, a FABRICANTE deverá manter os serviços de atualização e suporte técnico pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses contados a partir do comunicado de sua descontinuidade, bem como comunicar a IMA do fato, por meio de notificação específica.

III – GARANTIAS E PROPRIEDADE INTELECTUAL

3.1 A FABRICANTE garante que os programas licenciados para a IMA, conforme Anexo IV, operarão em todos os aspectos essenciais, da forma descrita na respectiva documentação, durante 90 (noventa) dias após lhe terem sido entregues (mídia física e/ou download eletrônico) sem custo adicional, ficando sujeitos aos termos de uso de produtos para teste da FABRICANTE.

3.2 A FABRICANTE garante também que o Suporte Técnico aos Produtos e Serviços vigentes serão prestados de maneira profissional, consistente com os padrões usuais do mercado da forma descrita nos Termos e Condições dos Serviços indicados na cláusula 1.1.2 do presente Acordo.

3.3 A IMA deve notificar a FABRICANTE sobre quaisquer deficiências na garantia dos serviços, dentro de 90 (noventa) dias contados da data da ativação ou instalação do produto e/ou serviço defeituoso.

3.4 Para qualquer descumprimento das garantias mencionadas nos itens 3.1 a 3.2 a FABRICANTE se responsabilizará por:

a) reparar o software contratado ofertar solução alternativa;

b) substituir o software por outro substancialmente com a mesma funcionalidade;

c) reembolsar a IMA pelo valor integralmente pago, corrigido pela variação do do Índice IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ou na extinção deste, por outro índice que venha substituí-lo por força de lei.

d) As garantias acima não se aplicam, especificamente a defeitos resultantes de acidentes, abuso, reparo, modificações ou melhoramentos não autorizados ou aplicação incorreta ou quando as licenças não foram instalados nos ambientes e versões para as quais foram especificamente desenhadas, em desconformidade com a respectiva documentação.

3.5 O Acordo não transfere à IMA ou terceiros nenhum direito de propriedade intelectual ou tecnologia, seja da FABRICANTE ou de terceiros - como direitos autorais, patentes, segredos comerciais, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual -, não concede a qualquer das Partes

qualquer direito de fazer, usar ou vender tecnologia fornecida pela outra Parte de qualquer forma ou para qualquer fim que não expressamente permitido pelas limitações e restrições de licença aplicável, tampouco impede ou restringe o uso de qualquer dessas tecnologias por seu respectivo proprietário para qualquer fim, exceto quando especificado em contrário neste Acordo. A tecnologia fornecida para uso por qualquer das Partes continuará como propriedade exclusiva de sua proprietária.

3.6 A IMA compromete-se, na utilização dos Softwares de propriedade intelectual da FABRICANTE (ou por ela licenciados), a não os alterar, copiar, modificar, desassemblar, decompilar, estudar ou torná-los objeto de engenharia reversa, sem prévia e expressa autorização da ▇▇▇▇▇▇, ou de seus licenciadores.

3.7 Na hipótese de terceira ajuizar demanda contra a IMA alegando que um Produto ou Serviço da FABRICANTE (ou por ela licenciados) adquirido sob este Acordo infringir patente ou direito autoral, a FABRICANTE concorda em defender o Cliente contra tal demanda, sob as condições de que o Cliente imediatamente (i) notifique a FABRICANTE por escrito na demanda, (ii) forneça as informações solicitadas pela FABRICANTE, e (iii) permita que a FABRICANTE controle, e com ela coopere, a condução da defesa e realização de acordo, incluindo-se esforços para mitigação de perdas. A FABRICANTE não tem qualquer responsabilidade por reclamações baseadas, total ou parcialmente por (i) Produtos que não são da FABRICANTE, itens não fornecidos pela FABRICANTE ou (ii) violação da lei ou de direitos de terceiros por conteúdo, materiais, designs, especificações do Cliente ou uso e de um release ou versão não atual de Produto da FABRICANTE quando tal reclamação pudesse ser evitada pelo uso de um release ou versão atual do produto FABRICANTE.

3.8 A IMA não poderá alterar o código fonte ou os serviços para coletar e/ou transmitir dados pessoais identificáveis, tais como informações através das quais uma pessoa pode ser identificada, incluindo: nome, endereço, telefone, RG, CPF, CNPJ, sites de consumo, contas endereços de e-mail, dados de contas bancárias, transações com cartões de crédito, sistemas eletrônicos de pagamentos, dados de certificação digital, interceptações e/ou violação ao sigilo telefônico, sigilo profissional, fiscal e financeiro na forma da lei e Constituição Federal. A FABRICANTE declara que não utiliza ou exige nenhum dado pessoal do cliente além das informações de contato comercial dos funcionários do cliente para fins de faturamento, suporte técnico e comunicação com relação ao desempenho dos contratos da FABRICANTE com o cliente, cujo tratamento será realizado nos termos da legislação vigente.

3.8.1. Não se incluem nas vedações acima a coleta e tratamento de dados pessoais nos quais seja dispensado o consentimento ou obtido o consentimento de seus titulares, na forma da lei.

IV - PRAZO DE VIGÊNCIA

4.1 Este Acordo permanecerá em vigor por 60 meses a partir da data da sua assinatura, podendo ser renovado até o limite previsto em lei e mediante acordo escrito entre as partes. As Partes poderão, de comum acordo, prorrogar o prazo de vigência deste instrumento e negociar novos valores de referência mediante assinatura de Termo Aditivo até os limites da lei.

4.2 Este Acordo poderá ser rescindido por quaisquer das Partes por qualquer motivo e em qualquer momento após aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias à outra Parte.

4.3 A rescisão deste Acordo não implicará no término ou rescisão dos produtos ou serviços contratados pelos instrumentos de operacionalização decorrentes deste Acordo, sem que, no entanto, sejam permitidas renovações de contratos de operacionalização caso o presente Acordo não esteja mais vigente.

4.4 Este Acordo será considerado extinto em caso de falência, a partir da data do pedido de falência, liquidação ou recuperação judicial, a partir da data do requerimento do fato, conforme legislação aplicável.

V — SIGILO

5.1 As Partes estão obrigadas a manter sigilo absoluto em relação aos dados e informações obtidas de qualquer forma ou fornecidas pela outra Parte ou pelo Cliente, e não divulgará, copiará, fornecerá, nem mencionará as referidas informações a terceiros, bem como a qualquer pessoa direta ou indiretamente relacionada à Parte (exceto o Cliente) durante a vigência deste Acordo e após o término por 10 (dez) anos, uma vez que tais informações pertencem exclusivamente à Parte.

VI — RESPONSABILIDADES

6.1 Uma vez que acordo não objetiva o estabelecimento de um relacionamento comercial entre as partes, fica entendido que a IMA, terá que cumprir com toda e quaisquer leis de licitações aplicáveis do Brasil, de forma contratar os produtos e/ou serviços da FABRICANTE.

6.2 Considerando que a FABRICANTE, seus Parceiros, Distribuidores e Revendedores são entidades legais não relacionadas, à IMA por este instrumento expressamente reconhece que a FABRICANTE não poderá ser considerada responsável perante a IMA, o Cliente ou qualquer terceiro por: (a) quaisquer ações ou omissões dos Distribuidores e Revendedores da FABRICANTE, (b)qualquer descumprimento do(s) contrato(s) de operacionalização do acordo; (c) qualquer violação à lei de licitações ou qualquer outras leis aplicáveis; (d) quaisquer produtos e serviços adicionais fornecidos pelos Distribuidores ou Revendedores.

6.3 Nem os Distribuidores, nem os Revendedores poderão vincular ou assumir obrigações em nome ou por conta da FABRICANTE de qualquer forma, seja através do(s) Contrato(s) de Operacionalização do Acordo ou qualquer outro documento.

6.4 No que diz respeito às obrigações contratuais e a limitação de responsabilidades, aplicar-se-á a Legislação Brasileira.

VII — DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 Este Acordo reflete o entendimento integral entre as partes a respeito do assunto ao qual se refere, e prevalece sobre quaisquer outros contratos anteriores, bem como incorpora todas as discussões e negociações entre as partes, tanto anteriores quanto concomitantes à assinatura deste instrumento.

7.2 A FABRICANTE garantirá a seus Parceiros, Distribuidores e Revendedores que todo e qualquer Produto ou Serviço da FABRICANTE comercializado, referido no presente instrumento, cumpra com a respectiva especificação contida na documentação que o acompanha.

7.3 Este Acordo obriga as partes e seu herdeiros e sucessores, a qualquer título, tanto universal quanto singular.

7.4 Este Acordo somente poderá ser alterado através de um aditamento assinado por ambas as partes.

7.5 Este Acordo não poderá ser cedido ou transferido. No todo ou em parte, por nenhuma das partes sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte.

7.6 As partes chegaram a um acordo em relação a este instrumento como partes independentes. Nenhuma das partes terá qualquer poder para obrigar ou representar outra parte. Nenhum dispositivo desse acordo poderá ser interpretado de forma a implicar uma parceria, sociedade, “joint venture”, representação comercial ou qualquer outro relacionamento entre as partes além do disposto neste instrumento. Nesse sentido, nenhuma das Partes terá poderes para obrigar a outra parte perante terceiros ou para assumir obrigações em nome da outra, exceção feita ao já previsto neste Acordo.

7.7 Em hipótese alguma, a omissão ou tolerância de qualquer parte em exigir o estrito cumprimento das disposições acordadas neste instrumento, ou no exercício de qualquer direito decorrente deste Acordo constituirá uma novação, transação ou renúncia, nem afetará o direito da referida parte, a qualquer tempo, de exigir o comprimento das provisões e/ou exercer de seus direitos.

7.8 A omissão ou tolerância das Partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Acordo ou de seus Anexos não constituirá novação, renúncia ou alteração das disposições aqui previstas, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

7.9 Salvo estipulação em contrário, as comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Acordo serão feitas por escrito ou mediante instrumentos que permitam a comprovação do recebimento (“Notificação”), tal como, correio eletrônico. A Notificação deverá ser dirigida aos endereços constantes da qualificação das Partes ou endereços eletrônicos, conforme seguem: ▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇

, THALES: ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e ▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

7.10 As Partes contratantes declaram, sob as penas da lei, que os signatários do presente instrumento e dos seus Anexos são seus seus procuradores/representantes legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos Estatutos/Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

7.11 A assinatura do presente instrumento não terá qualquer efeito em relação a valores devidos em razão de instrumentos contratuais, pedidos de compra e/ou anexos anteriores a este Acordo e não afetará outras contratações havidas entre as Partes fora desse escopo.

VIII — ANTICORRUPÇÃO E TRÁFICO DE INFLUÊNCIA

8.1 As Partes devem sempre agir em conformidade com as leis e regulamentos nacionais e estrangeiros aplicáveis à prevenção e detecção de risco de corrupção e tráfico de influência. Em especial, as Partes se comprometem a cumprir a Lei Anticorrupção Brasileira n° 12.846 de 1° de agosto de 2013.

8.2 Seja diretamente ou por meio de terceiros, nenhuma das Partes deve propor ou aceitar de qualquer pessoa, qualquer oferta, promessa, doação, presente ou benefício de qualquer tipo, com o objetivo de fazer mau uso da sua real ou suposta influência com vista a obter, para si ou para outrem, distinção, emprego, contrato ou qualquer outra decisão favorável.

8.3 Cada uma das Partes declara que implementou um programa de compliance que atende aos requisitos da legislação aplicável.

8.4 O FABRICANTE declara que o Parceiro assinou a Carta de Integridade e Responsabilidade Corporativa de Parceiros e Fornecedores da THALES e se compromete a cumprir-la, comprometendo-se ainda a exigir a aderência de seus empregados, fornecedores, subcontratados, distribuidores, revendedores e provedores à tal documento ou a um código de conduta substancialmente equivalente.

8.5 A violação de qualquer disposição dessa Cláusula será considerada uma violação material das obrigações assumidas pelas Partes, dando à Parte inocente o direito de suspender a execução ou rescindir imediatamente o Contrato, sem prejuízo de qualquer outro recurso cabível previsto no Contrato ou na legislação aplicável.

IX — PROTEÇÃO DE DADOS

9.1 As partes devem cumprir todas as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis à execução deste Contrato, em particular o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados 2016/679 da União Europeia (GDPR), a Lei Geral de Proteção de Dados Brasileira n° 13.709 (LGPD) e quaisquer outras leis ou Regulamentos relacionados ao processamento de dados. No contexto de proceder à avaliação da integridade do Terceiro, a Thales processa os Dados Pessoais do Terceiro como um controlador de dados. A Thales compromete-se a cumprir os regulamentos aplicáveis à Proteção de Dados Pessoais e o Terceiro compromete-se a dar conhecimento às pessoas em questão a respeito das informações sobre Proteção de Dados Pessoais contidas no questionário de solicitação de informações.

X — FORO

Este Acordo será regido pela legislação brasileira. As Partes elegem o foro da cidade de Campinas para dirimir quaisquer dúvidas ou disputas decorrentes do presente Acordo.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Acordo, cuja vigência iniciará a partir da data da última assinatura.

INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS S.A. - IMA

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Diretor Presidente

▇▇▇▇▇▇▇ Cover De Santi

Diretor de Inovação e Desenvolvimento

THALES INTERNATIONAL BRASIL LTDA

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Diretor Presidente

Documento assinado eletronicamente por ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Usuário Externo, em 20/08/2024, às 10:04, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

Documento assinado eletronicamente por ▇▇▇▇▇▇▇ COVER DE ▇▇▇▇▇, Diretor(a) de Inovação e Desenvolvimento, em 21/08/2024, às 11:46, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

Documento assinado eletronicamente por ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, Diretor(a) Presidente, em 21/08/2024, às 17:16, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇ informando o código verificador 11966702 e o código CRC F8D82368.

IMA.2024.00000769-21 11966702v3