AGRO FLEX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ANÚNCIO DE INÍCIO
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DE COTAS DA 7ª EMISSÃO DO
AGRO FLEX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CNPJ nº 47.228.232/0001-65
Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FDC/PRI/2024/538, em 14 de maio de 2024*
*concedido por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
Nos termos do disposto no artigo 59 da Resolução CVM 160, o AGRO FLEX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 47.228.232/0001-65 (“Fundo”), o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 17.552, expedido em 05 de dezembro de 2019, na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), a ECO GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 11.695.155/000106, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 11.305, de 27 de setembro de 2010, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora” e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, os “Ofertantes”), em conjunto com o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), comunicam, na data deste anúncio de início (“Anúncio de Início”) o início da oferta pública de distribuição de, inicialmente, até 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) cotas (“Cotas” e “Oferta”, respectivamente), em classe e série únicas, da 7ª (sétima) emissão do Fundo, nominativas, escriturais, todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante total de, inicialmente, até
R$1.500.000.000,00
(um bilhão e quinhentos milhões de reais)
As Cotas serão objeto de oferta pública primária, sob o regime misto de melhores esforços de colocação e de garantia firme de colocação, a qual foi submetida a registro automático perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160, e distribuídas pelo Coordenador Líder.
A Oferta foi registrada na CVM, sob o nº CVM/SRE/AUT/FDC/PRI/2024/538, em 14 de maio de 2024, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Resolução CVM 160 e da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada e das demais disposições legais e regulatórias aplicáveis ora vigentes.
A Oferta foi registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com dispensa da análise prévia pela
CVM, nos termos do artigo 26, inciso VII, alínea “a”, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública (i) subsequente de distribuição de cotas de fundo de investimento fechado não exclusivo; e (ii) destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
I. CRONOGRAMA
Segue, abaixo, um cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:
Ordem dos Eventos | Evento | Data |
1 | Pedido de Registro Automático da Oferta na CVM Registro Automático da Oferta na CVM Divulgação deste Anúncio de Início | 14/05/2024 |
2 | Data para a primeira Liquidação da Oferta | 20/05/2024 |
3 | Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento | 10/11/2024 |
* As datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto da Seção X da Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso.
** Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Anúncio de Início.
II. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E INFORMAÇÕES DA OFERTA
Os documentos da oferta estão disponíveis nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores do Administrador, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3:
(i) Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx (neste website clicar em “Procurar”, digitar “Agro Flex Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, clicar em “Detalhes”, clicar em “Documentos” e em seguida localizar o documento);
(ii) Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx- capitais/ofertashttps://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx- em-andamentopublicas/ofertas-em-andamento (neste website, clicar em FIDC Agro Flex e, assim, obter os documentos desejados); (iii) Gestora: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx (neste website clicar em FIDC - AGRO FLEX, clicar em AGRO FLEX FUNDO DE INVESTIMENTO DE DIREITOS CREDITÓRIOS, no final da página localizar “Documentos da Oferta” e clicar em “Comunicado aos Cotistas”);
(iv) CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, preencher o campo “Emissor” com “Agro Flex Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado);
(v) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Agro Flex Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e, então, localizar “Documentos da Oferta” ou a opção desejada); e
(vi) Xxxxxx.XXX: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Xxxxxx.xxx, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada e então selecionar “Agro Flex Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, em seguida selecione o documento desejado).
Maiores esclarecimentos a respeito da distribuição da Oferta, podem ser obtidas junto ao Coordenador Líder ou à CVM, nos endereços indicados neste Anúncio de Início.
A RESPONSABILIDADE DO COTISTA É ILIMITADA, DE FORMA QUE ELE PODE SER CHAMADO A COBRIR UM EVENTUAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO.
A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.
FOI DISPENSADA A DIVULGAÇÃO DE UM PROSPECTO E LÂMINA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS DA SÉTIMA EMISSÃO DISTRIBUÍDAS.
São Paulo, 14 de maio de 2024.
COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADOR GESTORA