REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/ME sob o nº 28.548.288/0001-52

CAPÍTULO I – DO FUNDO

Artigo 1º. O TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII,

inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.548.288/0001-52, designado neste regulamento como “FUNDO”, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como “REGULAMENTO”, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM nº 472/08”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro: O FUNDO é administrado e representado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000 011, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”), devidamente credenciada pela CVM como administradora profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM 11.784, de 30 de junho de 2011 “ADMINISTRADOR”.

Parágrafo Segundo: O FUNDO é destinado ao público em geral, incluindo, mas sem se limitar a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, excetuando-se os clubes de investimento. O investimento no FUNDO não é adequado a investidores que buscam retornos de curto prazo e/ou necessitem de liquidez em seus investimentos.

CAPÍTULO II – DO OBJETO

Artigo 2º. O FUNDO tem por objeto a aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis

(“DIREITOS REAIS”), relativos a edifícios e empreendimentos corporativos, comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos ou a serem construídos, para locação com contratos na modalidade atípica (built-to-suit) ou modalidade típica (“IMÓVEIS” ou “EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS”).

Parágrafo Primeiro: Os IMÓVEIS serão destinados à locação com geração de renda para o FUNDO.

Parágrafo Segundo: Admite-se que o investimento do FUNDO nos DIREITOS REAIS relativos aos IMÓVEIS se dê diretamente ou indiretamente por meio da aquisição de quotas ou ações representativas do capital social de emissão de sociedades de propósito específico detentores de tais DIREITOS REAIS (“SPE” e “PARTICIPAÇÃO EM SPE”), podendo essa ser uma posição majoritária ou minoritária nas SPEs. Para os fins deste REGULAMENTO, IMÓVEIS e PARTICIPAÇÕES EM SPE serão conjunta e indistintamente referidos simplesmente como “ATIVOSIMOBILIÁRIOS”.

Parágrafo Terceiro: Alternativamente, poderá, ainda o FUNDO adquirir os seguintes ativos (doravante referidos como “VALORES MOBILIÁRIOS” e em conjunto com os ATIVOS IMOBILIÁRIOS e os ATIVOS DE FINANCEIROS, simplesmente “ATIVOS”:

(a) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“FII”);

(b) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(c) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

(d) cotas de outros FII;

(e) certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

(f) letras hipotecárias;

(g) letras de crédito imobiliário;

(h) letras imobiliárias garantidas.

Artigo 3º. Ocorrendo qualquer das hipóteses a seguir, o FUNDO poderá investir em novos DIREITOS REAIS sobre IMÓVEIS (“NOVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS”):

(a) Alienação, a qualquer título, de qualquer dos ATIVOS de propriedade do FUNDO, observado o disposto na alínea (a) do Artigo 4º,abaixo;

(b) Desapropriação de qualquer dos IMÓVEIS de propriedade, direta ou indireta, do FUNDO e recebimento da respectiva indenização paga peloexpropriante;

(c) Sinistro na apólice de seguro relativa a qualquer dos IMÓVEIS de propriedade, direta ou indireta, do FUNDO e recebimento da respectiva indenização paga pela seguradora;

(d) Demais casos de perda, pelo FUNDO, dos DIREITOS REAIS sobre quaisquer dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e recebimento de indenizações ou pagamentos daí decorrentes;

(e) Impossibilidade de aquisição de qualquer ATIVO IMOBILIÁRIO pretendido pelo FUNDO;

(f) Não utilização integral, por qualquer razão, dos recursos destinados pelo

FUNDO para a aquisição de qualquer ATIVO IMOBILIÁRIO; ou

(g) Nova captação de recursos, por meio de Oferta Pública de emissão de Cotas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro: Os NOVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS serão considerados, para todos os fins deste REGULAMENTO, como ATIVOS IMOBILIÁRIOS, nas categorias IMÓVEIS ou PARTICIPAÇÕES EM SPE.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 4º. Os recursos do FUNDO serão aplicados em conformidade com a política de investimentos, visando proporcionar ao quotista rendimento de longo prazo ao investimento por ele realizado no FUNDO. A administração e a gestão do FUNDO serão realizadas de acordo com o disposto neste REGULAMENTO, observando-se a seguinte política de investimentos (“Política de Investimentos”):

(a) O FUNDO realizará investimentos nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, levando em consideração a recomendação do GESTOR, respeitada a discricionariedade do ADMINISTRADOR, responsável pela gestão dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, para seguir tal recomendação, objetivando, primordialmente, auferir receitas oriundas da locação dos IMÓVEIS e, ocasionalmente, da alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, ou dos direitos creditórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS;

(b) O FUNDO realizará, sob a orientação do GESTOR, investimentos de curto prazo em ATIVOS FINANCEIROS, conforme previsto no Artigo 9º, infra, para fins de liquidez e pagamento de despesas do FUNDO;

(c) O FUNDO poderá, sob a orientação do GESTOR, aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em quaisquer dos VALORES MOBILIÁRIOS e até o limite de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em VALORES MOBILIÁRIOS geridos e/ou administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR.

Artigo 5º. O FUNDO poderá, sob a orientação do GESTOR, investir até 100% (cem por

cento) do seu patrimônio líquido em ATIVOS IMOBILIÁRIOS, ou seja:

(a) Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser aplicado em DIREITOS REAIS relativos aos IMÓVEIS; e

(b) Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser aplicado em PARTICIPAÇÕES EM SPE.

Parágrafo Primeiro: Na hipótese excepcional de os investimentos do Fundo em VALORES MOBILIÁRIOS ultrapassarem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do Artigo 45 da ICVM nº 472/08 e nas regras gerais sobre fundos de investimento, quando aplicáveis.

Parágrafo Segundo: Os IMÓVEIS em que o Fundo vier a investir devem estar localizados em território nacional.

Artigo 6º. A aquisição dos IMÓVEIS pelo FUNDO deverá ser devidamente registrada perante os competentes cartórios de registro de imóveis.

Parágrafo Único: Nos termos da regulamentação vigente, entende-se por custo com a aquisição dos IMÓVEIS adquiridos pelo FUNDO o preço de aquisição acrescido de todos os gastos da transação diretamente ou indiretamente atribuíveis à operação de compra, tais como, taxas cartorárias, tributos incidentes sobre a transferência de propriedade do IMÓVEL, corretagens, honorários advocatícios e de despachantes, despesas com consultores técnicos especializados em diligências imobiliárias, assim como aqueles custos relacionados à construção e/ou à regularização do IMÓVEL como uma condição precedente para sua aquisição, caso aplicável e, no caso de aquisição de IMÓVEL a ser construído, a TAXA DE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO, abaixo definida.

Artigo 7º. O FUNDO poderá, mediante orientação do GESTOR, adquirir NOVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS com a existência de ônus ou gravames.

Artigo 8º. Quaisquer ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou NOVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS a

serem adquiridos pelo FUNDO, sob orientação do GESTOR, deverão ser previamente avaliados por empresa de avaliação independente, indicada pelo GESTOR e, após aprovação do ADMINISTRADOR, contratada pelo próprio ADMINISTRADOR, observadas as disposições constantes da ICVM nº 472/08.

Artigo 9º. Nos termos do Artigo 46, Parágrafo Único da ICVM nº 472/08, o FUNDO, para atender suas necessidades de liquidez, poderá manter permanentemente parcela do seu patrimônio aplicada nos ativos abaixo especificados, doravante denominados em conjunto “ATIVOS FINANCEIROS”:

(a) Títulos Públicos Federais de emissão do Tesouro Nacional, em operações finais e/ou compromissadas; e/ou

(b) quotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciado DI, sendo até 100% (cem por cento) em quotas de um mesmo fundo de investimento, observado que tais fundos de investimento poderão ser administrados pelo ADMINISTRADOR ou por qualquer empresa do mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR e/ou geridos pelo GESTOR ou por qualquer empresa do mesmo grupo econômico do GESTOR.

Parágrafo Primeiro: O FUNDO, desde que observado o disposto no Artigo 34 da ICVM nº 472/08, poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR atue na condição de contraparte do FUNDO ou na condição de instituição administradora de fundos de investimento.

Parágrafo Único: É vedado ao FUNDO realizar operações de day trade.

Artigo 10. O objeto e a Política de Investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observadas as regras e quóruns estabelecidos no presente REGULAMENTO.

Artigo 11. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR na implantação da Política de Investimentos descrita neste REGULAMENTO, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário (multa por atraso na entrega e disponibilização dos imóveis em construção aos

inquilinos, custos com manutenção de partes estruturais dos imóveis de responsabilidade do proprietário, etc) e riscos inerentes às atividades de construção civil (demoras nos licenciamentos por órgãos públicos, atrasos nos prazos de construção decorrentes de culpa de construtores ou de casos fortuitos e força maior, greves dos fornecedores de insumos etc.), bem como riscos relacionados aos ATIVOS FINANCEIROS integrantes da carteira do FUNDO, não podendo o ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou dos ATIVOS FINANCEIROS da carteira do FUNDO ou por eventuais danos ou prejuízos impostos aos quotistas, exceto na hipótese de tais prejuízos serem resultantes de dolo ou inobservância no presente do REGULAMENTO por parte do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, conforme determinado por decisão final e transitada em julgado proferida por juízo ou tribunalcompetente.

Parágrafo Primeiro: O investimento no FUNDO não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos quotistas por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR e dos demais prestadores de serviços do FUNDO.

Parágrafo Segundo: As aplicações no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, dos demais prestadores de serviços do FUNDO ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Artigo 12. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS e os ATIVOS FINANCEIROS, bem como seus frutos e rendimentos, devem observar as seguintesrestrições:

(a) Não podem integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responder, direta ou indiretamente, por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(b) Não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam;

(c) Não possam ser objeto de quaisquer ônus reais, observando, contudo, o previsto no Artigo 7º desde instrumento; e

(d) Não poderão ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR.

Artigo 13. Nas assembleias gerais de quotistas de fundos nos quais o FUNDO venha a investir, caberá ao GESTOR, em nome do FUNDO, participar de tais assembleias e exercer direito de voto de forma a atingir os objetivos descritos na Política de Investimentos estabelecida neste REGULAMENTO. Neste mesmo sentido, o GESTOR deverá participar e exercer o direito de voto, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais das SPE em que o FUNDO venha investir, de acordo com a política de exercício de direito de voto do GESTOR disponível em xxx.xxx.xxx.xx.

Artigo 14. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Primeiro: As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) A aquisição de DIREITOS REAIS pelo FUNDO sobre ATIVOSIMOBILIÁRIOS de propriedade do ADMINISTRADOR, gestor, consultor especializado ou de pessoas a ele ligadas;

(b) A alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito real de superfície de IMÓVEL integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, gestor, consultor especializado ou pessoas a ele ligadas;

(c) A aquisição, pelo FUNDO, de IMÓVEL de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR, gestor, consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;e

(d) A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao Gestor dos serviços abaixo relacionados:

(i) distribuição de quotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o administrador e, se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos

integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do fundo;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

(iv) formador de mercado para as Cotas do Fundo

(e) A aquisição, pelo fundo, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 46 da ICVM nº 472/08.

Parágrafo Segundo: Consideram-se pessoas ligadas:

(a) A sociedade controladora ou sob controle das pessoas mencionadas no caput deste Artigo, de seus administradores e acionistas;

(b) A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos das pessoas mencionadas no caput deste Artigo, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou no regimento interno do ADMINISTRADOR ou do GESTOR ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(c) Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisosacima.

Parágrafo Terceiro: O documento de convocação da Assembleia Geral de Quotistas que tiver por ordem do dia deliberar pela aquisição de ATIVOS IMOBILIÁRIOS, que estejam potencialmente em situação de conflito de interesse, conterá, se for o caso, detalhamento acerca de potencial conflito de interesses na aquisição dos referidos ativos. Na Assembleia Geral de Quotistas respectiva, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão fornecer aos quotistas as informações necessárias sobre o conflito de interesses com a transparência que o assunto requer, sob pena de responder civil e criminalmente, nos termos da lei, pelas perdas e danos decorrentes de eventualomissão.

CAPÍTULO IV – DO ADMINISTRADOR E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 15. A administração do FUNDO será realizada pelo ADMINISTRADOR, qualificado no Parágrafo Primeiro do Artigo 1º supra, e compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. O FUNDO, em sua constituição, contratou para prestar serviços, o GESTOR, no que se refere à gestão do patrimônio do FUNDO, conforme definido e identificado no Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro: O gestor do FUNDO será a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, 0x Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.362.610/0001-87, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, publicado em 05 de agosto de 2011, doravante designada “GESTOR”.

Parágrafo Segundo: O GESTOR será responsável pela prestação ao FUNDO dos serviços de gestão dos VALORES MOBILIÁRIOS e dos ATIVOS FINANCEIROS para integrar a carteira do FUNDO, bem como pela consultoria especializada, consubstanciados na análise, seleção e avaliação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos que venham a integrar a carteira do FUNDO, conforme disposto no artigo 31, Inciso II, da ICVM nº 472/08, cabendo ao ADMINISTRADOR a gestão dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS.

Artigo 16. O ADMINISTRADOR prestará ou, em nome e às expensas do FUNDO, contratará, além do GESTOR:

(a) Instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários para a realização de oferta pública das quotas de emissão do FUNDO;

(b) Os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do FUNDO, a serem prestados por empresa de auditoria devidamente registrada na CVM; e

(c) Serviços de escrituração, custódia qualificada e controladoria dos ATIVOS FINANCEIROS do FUNDO, sendo certo que a remuneração desses serviços poderá estar contemplada na parcela da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO devida ao ADMINISTRADOR, conforme Artigo 25 abaixo.

(d) Consultor imobiliário responsável pelos serviços de concepção, estruturação e desenvolvimentos das obras de construção e/ou reforma dos IMÓVEIS a serem construídos.

CAPÍTULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 17. O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar e exercer todos os demais direitos inerentes aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive para transigir, observadas as limitações impostas pelas disposições legais aplicáveis e desde que, em conformidade com a Política de Investimentos do FUNDO, observados os poderes do GESTOR.

Artigo 18. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa, proba e tecnicamente capacitada costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa-fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos quotistas, bem como manter reserva sobre os seus negócios.

Artigo 19. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos ATIVOS adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste REGULAMENTO e nas determinações da Assembleia Geral de Quotistas.

Artigo 20. Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR:

(a) Providenciar, por conta do FUNDO, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos IMÓVEIS integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ATIVOS IMOBILIÁRIOS:

(i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e

(vi) com relação aos IMÓVEIS, não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(b) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeitaordem:

(i) os registros dos quotistas e de transferência de quotas;

(ii) os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;

(iii) a documentação relativa aos ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO e às operações do FUNDO;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

(v) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de quotistas e dos profissionais ou empresas, contratados nos termos deste REGULAMENTO.

(c) Celebrar os negócios jurídicos e na realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do FUNDO, baseado na consultoria

prestada pelo próprio GESTOR, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(d) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO, em conta corrente do FUNDO;

(e) Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de quotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

(f) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os ATIVOS FINANCEIROS mantidos na carteira do FUNDO;

(g) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) deste Artigo até o término do procedimento;

(h) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da ICVM nº 472/08 e neste REGULAMENTO;

(i) Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de quotas, contra recibo e termo de ciência

(i) exemplar do REGULAMENTO do FUNDO; e

(ii) exemplar do PROSPECTO da oferta, em se tratando de ofertas públicas de distribuição registradas na CVM.

(j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

(k) Observar as disposições constantes deste REGULAMENTO e do prospecto, quando aplicável, bem como deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;

(l) Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ATIVOS do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

(m) Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos quotistas;

(n) Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição;

(o) Manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários para o FUNDO; e

(p) Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da ICVM nº 472/08, o ADMINISTRADOR compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e/ou aos seus quotistas.

Artigo 21. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR:

(a) Selecionar os VALORES MOBILIÁRIOS e ATIVOS FINANCEIROS que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste REGULAMENTO;

(b) Propor a aquisição de NOVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS, sempre com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis contratada às expensas do FUNDO, ressalva a discricionariedade do Administrador;

(c) Propor a venda dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, sempre com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis contratada às expensas do FUNDO, ressalva a discricionariedade do Administrador;

(d) Propor a aquisição e venda de VALORES MOBILIÁRIOS, de acordo com a

Política de Investimentos do FUNDO, prevista neste REGULAMENTO. Nos termos deste REGULAMENTO, e mediante instrumento próprio, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio do FUNDO;

(e) Negociar qualquer contrato relacionado aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, inclusive os contratos de compra e venda, locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície dos IMÓVEIS;

(f) Realizar a gestão, aquisição e venda dos ATIVOS FINANCEIROS e VALORES MOBILIÁRIOS;

(g) No que diz respeito ao relacionamento com o ADMINISTRADOR:

(i) fornecer ao ADMINISTRADOR as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO;

(i) caso ocorra a necessidade de aprovação prévia pelo ADMINISTRADOR e/ou dos quotistas para o exercício de quaisquer de suas atribuições, entregar relatório relativo à questão de forma clara, abordando os riscos e a oportunidade proposta; e

( i) informar ao ADMINISTRADOR, semestralmente, sobre o andamento das atividades exercidas, bem como as planejadas para o próximo exercício e, extraordinariamente, sobre a existência de qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO.

(h) Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos quotistas;

(i) Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR do FUNDO;

(j) Comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesse em que esteja envolvido relativamente às suasfunções;

(k) Cumprir com as demais responsabilidades descritas neste REGULAMENTO e no contrato de gestão celebrado entre o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, e o GESTOR; e

(l) Encaminhar ao ADMINISTRADOR todas as informações necessárias e que lhe couberem para o envio das informações exigidas pela ICVM nº 472/08 aos quotistas, à CVM e ao mercado de negociação no qual as cotas do Fundo estão registradas.

Parágrafo Único: O GESTOR orientará o ADMINISTRADOR a respeito da aquisição, para integrar o patrimônio do FUNDO, de ATIVOS IMOBILIÁRIOS e ATIVOS FINANCEIROS ou quaisquer outros atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO e sua Política de Investimento, cabendo ao GESTOR a seleção de quaisquer ATIVOS a serem adquiridos.

Artigo 22. Além das demais obrigações e responsabilidades do GESTOR previstas neste REGULAMENTO, constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR:

(a) Realizar consultoria e assessoria na análise das oportunidades de investimentos imobiliários;

(b) Acompanhar e supervisionar as obras de construção, manutenção e reformas dos IMÓVEIS;

(c) Selecionar e recomendar ao ADMINISTRADOR os prestadores de serviço relativamente aos IMÓVEIS do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, prestadores de serviços necessários à construção, gerenciamento de obras, reforma, manutenção dos IMÓVEIS, bem como projetos, dentre eles arquitetura e demais projetos e serviços necessários para o desenvolvimento, regularização e licenciamento dos IMÓVEIS, além de serviços de publicidade, intermediação em locação e vendas, etc;

(d) Acompanhar a gestão dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS de responsabilidade do ADMINISTRADOR ou recomendar a subcontratação de terceiros para realizar sua administração às custas do FUNDO, o que contemplará (i) a administração

predial, incluindo, mas não se limitando, às atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, (ii) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividade de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras, e (iii) elaboração, análise e acompanhamento dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento com os locatários, arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas e despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS;

(e) Acompanhar a performance dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, incluindo a cobrança de aluguéis e outros recebimentos e acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos IMÓVEIS;

(f) Prestar assessoria ao ADMINISTRADOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO em ATIVOS IMOBILIÁRIOS, observadas as disposições e restrições contidas neste REGULAMENTO;

(g) Administrar e/ou coordenar a administração das locações, obras de reformas, manutenção, conservação dos IMÓVEIS, arrendamentos e outorgas de direito real de superfície dos empreendimentos relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO, assim como administrar e/ou coordenar os serviços de relocação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS vagos, ressalvada a discricionariedade do Adminsitrador;

(h) Identificar NOVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS e recomendar a aquisição deles ao ADMINISTRADOR;

(i) Disponibilizar ao ADMINISTRADOR, anualmente, relatório contendo laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas do FUNDO, referente ao valor de mercado dos IMÓVEIS integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou

desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no laudo de avaliação;

(j) Comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesses em que esteja envolvido relativamente às suasfunções; e

(k) Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos quotistas.

Artigo 23. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas atividades como administrador e gestor do patrimônio do FUNDO, respectivamente, e utilizando-se de ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou ATIVOS FINANCEIROS do FUNDO:

(a) Receber depósito em sua conta corrente;

(b) Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras a quotistas, ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

(c) Contrair ou efetuar empréstimos;

(d) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

(e) Aplicar, no exterior, os recursos captados no País;

(f) Aplicar recursos na aquisição de quotas do próprio FUNDO;

(g) Vender à prestação quotas do FUNDO, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital;

(h) Prometer rendimento predeterminado aos quotistas;

(i) Observado o disposto no Artigo 34 da ICVM nº 472/08 e no Artigo 14 supra, realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, o FUNDO e o GESTOR entre o FUNDO e os quotistas mencionados no § 3º do art. 35 da ICVM nº 472/08, entre o FUNDO e o representante de quotistas, ou o FUNDO e o empreendedor;

(j) Constituir ônus reais sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO, ficando permitida a aquisição, pelo FUNDO, de ATIVOS IMOBILIÁRIOS sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, observado o disposto na ICVM nº 472/08 e neste REGULAMENTO;

(k) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na ICVM nº 472/08 e nesteREGULAMENTO;

(l) Realizar operações com derivativos;

(m) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(n) Praticar qualquer ato de liberalidade.

Artigo 24. É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, que não sejam transferidos para benefício dos quotistas, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas ligadas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR.

CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DOS PRESTADORES DE

SERVIÇOS

Artigo 25. O FUNDO pagará a título de “TAXA DE ADMINISTRAÇÃO” o valor

equivalente a (i) 1% (um por cento) ao ano considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, em qualquer dos casos observado o mínimo mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por mês.

Parágrafo Primeiro: A remuneração do GESTOR, pela prestação dos serviços de gestão de carteira do FUNDO, corresponderá ao remanescente da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, após o pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR, conforme disposto no contrato de gestão.

Parágrafo Segundo: Na hipótese de aquisição de ativos em fase de construção ou a serem construídos, a TRX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.199.365/0001-20 (“TRX EMPREENDIMENTOS”), será contratada pelo FUNDO ou pelas SPEs para, na qualidade de consultor imobiliário, realizar todo o processo de desenvolvimento imobiliário dos projetos, de definição dos prestadores de serviço que serão contratados às expensas do FUNDO (tais como empresa construtora, arquitetura, publicidade, empresa de vendas/locações, empresa de gerenciamento de obra e outros fornecedores e prestadores de serviços necessários para desenvolvimento do projeto), além da definição dos prestadores de serviços de acompanhamento de aprovações legais e acompanhamento da performance dos empreendimentos, sendo remunerados diretamente pelo FUNDO e/ou pelas SPEs nos termos do Parágrafo Terceiro abaixo, remuneração esta que não se confunde com e não está incluída na taxa de gestão. Os prestadores de serviços definidos pela TRX EMPREEDIMENTOS IMOBILIÁRIOS serão remunerados diretamente pelo FUNDO e/ou pelas SPEs, na forma estabelecida nos respectivos contratos celebrados.

Parágrafo Terceiro: Em relação aos serviços prestados ao FUNDO e/ou às SPEs, e exclusivamente durante o período de desenvolvimento de empreendimentos em construção,

a TRX EMPREENDIMENTOS será remunerada a título de TAXA DE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO, no montante de 4% (quatro por cento) sobre todos os custos necessários para o desenvolvimento do empreendimento (“CAPEX”), assim entendidos como todos e quaisquer recursos financeiros despendidos pelo FUNDO para aquisição, desenvolvimento, construção e regularização do empreendimento imobiliário, a ser paga até o 5º (quinto) dia de cada mês calculada sobre os custos incorridos no mês imediatamente anterior, conforme investimento total, remuneração esta que será devida até a conclusão da obra (assim compreendida pela data de emissão do Habite-se e do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ou documentos equivalentes, o que ocorrer por último).

Parágrafo Quarto: Os valores em reais previstos neste Artigo serão reajustados anualmente, pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”) do período anterior, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“FGV”), a partir da data de funcionamento do FUNDO.

Artigo 26. A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será calculadas mensalmente por período vencido, e quitadas até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

Artigo 27. Nos termos da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR pode estabelecer que as parcelas da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados.

Artigo 28. O FUNDO pagará semestralmente ao GESTOR, a contar da data da Assembleia Geral de Cotistas que aprovar este Regulamento, “TAXA DE PERFORMANCE” em virtude do desempenho do FUNDO, equivalente a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre (i) o somatório dos rendimentos efetivamente distribuídos no período, corrigidos pelo Benchmark, e (ii) a rentabilidade do capital do FUNDO atualizado pelo Benchmark, a ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

TAXA DE PERFOMANCE = 20% * (Rcorrigido – Metaacum)

Onde:

Benchmark = IPCA/IBGE, acrescido de um spread de 6% a.a. (seis por cento ao ano);

Metaacum = rentabilidade do Benchmark sobre o capital integralizado do FUNDO desde seu início até a data de apuração da performance, deduzidas eventuais amortizações; e

Rcorrigido = somatório dos rendimentos totais distribuídos pelo FUNDO desde seu início, a qualquer título, corrigidos pelo Benchmark desde as respectivas datas de pagamento até a data de apuração da performance.

Parágrafo Primeiro: A TAXA DE PERFORMANCE será apurada e paga semestralmente, da seguinte forma:

(i) 1º (primeiro) semestre, iniciando-se no dia 1º de janeiro e encerrando-se no dia 30 de junho de cada ano, com pagamento até o 5º (quinto) dia do mês de julho do mesmo ano; e

(ii) 2º (segundo) semestre, iniciando-se no dia 1º de julho e encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano, com pagamento até o 5º (quinto) dia do mês de janeiro do ano seguinte.

Parágrafo Segundo: A TAXA DE PERFORMANCE de um determinado período de apuração somente será paga caso seja superior à TAXA DE PERFORMANCE acumulada relativa ao último período de apuração.

Parágrafo Terceiro: Na hipótese de, em um determinado período de apuração da TAXA DE PERFORMANCE, o resultado do cálculo da TAXA DE PERFORMANCE resultar em valor zero ou negativo, não será devido qualquer valor ao GESTOR.

Parágrafo Quarto: A TAXA DE PERFORMANCE somente poderá ser paga em moeda corrente nacional.

CAPÍTULO VII – DA RENÚNCIA E DA DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR OU DO

GESTOR

Artigo 29. O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotistas, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na ICVM nº 472/08, se aplicável, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo Primeiro: Nas hipóteses de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a:

(a) Convocar imediatamente Assembleia Geral de Quotistas para eleger novo administrador ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e

(b) Sem prejuízo do Parágrafo Décimo Primeiro abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos IMÓVEIS e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, quando cabível, a ata da Assembleia Geral de Quotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.

Parágrafo Segundo: É facultada aos quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Primeiro, alínea (a) deste Artigo, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Parágrafo Terceiro: No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO, convocar a Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

Parágrafo Quarto: Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no Parágrafo Primeiro, alínea (b) deste Artigo.

Parágrafo Quinto: Aplica-se o disposto no Parágrafo Primeiro, alínea (b), deste Artigo, mesmo quando a Assembleia Geral de Quotistas deliberar pela liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral de Quotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Sexto: Se a Assembleia Geral de Quotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Sétimo: Nas hipóteses referidas neste Artigo, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Quotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Oitavo: A sucessão da propriedade fiduciária de ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio de FUNDO não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo Nono: A Assembleia Geral de Quotistas que destituir o ADMINISTRADOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO, observado o Parágrafo Décimo Primeiro abaixo.

Parágrafo Décimo: Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Décimo Primeiro: Em caso de renúncia ou destituição do ADMINISTRADOR, se em 90 (noventa) dias: (a) a Assembleia Geral de Quotistas não tiver quórum suficiente ou não chegar a uma decisão sobre a escolha do novo administrador, ou (b) o novo administrador, já eleito em Assembleia Geral de Quotistas, não for efetivamente empossado no cargo, o ADMINISTRADOR poderá providenciar a liquidação do FUNDO.

Artigo 30. O GESTOR somente será substituído no caso de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotistas, de sua renúncia e de seu descredenciamento, se aplicável, nos termos previstos na ICVM nº 472/08, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro: Nas hipóteses de renúncia, dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência do GESTOR, caberá ao ADMINISTRADOR convocar imediatamente Assembleia Geral de Quotistas para eleger novo gestor. O GESTOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a eleição de seu substituto pela Assembleia Geral de Quotistas, sem prejuízo do Parágrafo Terceiro abaixo.

Parágrafo Segundo: Nas hipóteses de destituição do GESTOR, a Assembleia Geral de Quotistas que o destituir deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto.

Parágrafo Terceiro: Em caso de renúncia ou destituição do GESTOR, se em 90 (noventa) dias:

(a) a Assembleia Geral de Quotistas não tiver quórum suficiente ou não chegar a uma decisão sobre a escolha do novo gestor, ou (b) o novo gestor, já eleito em Assembleia Geral de Quotistas, não for efetivamente empossado no cargo, o GESTOR ficará automaticamente livre das suas funções, hipótese na qual o ADMINISTRADOR poderá providenciar a liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VIII – DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS QUOTAS

Artigo 31. As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão de uma única classe e terão a forma nominativa e escritural (“Quotas”).

Parágrafo Primeiro: Os serviços de escrituração das Quotas serão prestados por empresa de primeira linha, que venha a ser contratada pelo ADMINISTRADOR (“ESCRITURADOR”), ou pelo próprio ADMINISTRADOR, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Quotas e a qualidade de quotista do FUNDO. A remuneração devida ao ESCRITURADOR será definida no contrato de prestação de serviços a ser firmado entre as partes e está incluída na TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

Parágrafo Segundo: A cada Quota corresponderá um voto na Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO.

Parágrafo Terceiro: O quotista não poderá requerer o resgate de suas Quotas por se tratar de um fundo fechado.

Parágrafo Quarto: A integralização das Quotas será efetuada à vista, em moeda corrente

nacional ou, nos termos deste REGULAMENTO, em bens e direitos, sendo que no caso de integralização em bens e direitos será necessária a aprovação prévia pela Assembleia Geral de Quotistas da integralização em bens e direitos, bem como do laudo de avaliação de tais bens e direitos pela Assembleia Geral de Quotistas, em observância ao disposto no Artigo 42, alíneas

(h) e (i), abaixo.

Artigo 32. Desde que integralizadas, as Quotas poderão ser negociadas, exclusivamente, em mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Parágrafo Único: Para fins do disposto no caput deste Artigo, as Quotas permanecerão sob custódia junto à Central Depositária da B3, por meio de agente de custódia devidamente credenciado.

Artigo 33. O titular de Quotas do FUNDO:

(a) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou sobre os ATIVOS FINANCEIROS integrantes do patrimônio do FUNDO; e

(b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou aos ATIVOS FINANCEIROS integrantes do patrimônio do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Quotas que subscrever; e

(c) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

CAPÍTULO IX – DAS EMISSÕES DE QUOTAS

Artigo 34. Com vistas à constituição do FUNDO, o ADMINISTRADOR autorizou a primeira emissão de Quotas, nos termos do Suplemento aprovado pelo Administrador.

Parágrafo Primeiro: As importâncias recebidas na integralização de Quotas do FUNDO deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em ATIVOS FINANCEIROS e/ou ATIVOS IMOBILIÁRIOS.

Parágrafo Segundo: O FUNDO iniciou suas atividades após o encerramento do período de distribuição das Quotas de primeira emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de Quotas, conforme estabelecido no Suplemento.

Parágrafo Terceiro: Caso a quantidade mínima de Quotas da primeira emissão prevista no Parágrafo Segundo acima não seja alcançada durante o respectivo prazo de distribuição, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação do FUNDO, obrigando-se a cancelar os boletins de subscrição firmados pelos investidores.

Artigo 35. Na medida em que o GESTOR identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO, seja para captação de recursos destinados ao custeio das despesas recorrentes do FUNDO, para a aquisição de ATIVOS e/ou para novos investimentos nos ATIVOS já existentes, o GESTOR deverá recomendar o aporte ao ADMINISTRADOR, que deverá, nos termos do inciso VIII do Art. 15 da Instrução CVM 472, aprovar novas emissões de quotas até o montante total adicional de, no máximo, R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), conforme atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA em uma ou mais séries, a critério do ADMINISTRADOR, bem como seus respectivos termos e condições, conforme Artigo 37 adiante, independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração deste Regulamento (“EMISSÃO AUTORIZADA”), que não se confundirão com as Quotas emitidas na Primeira Emissão ou emissões posteriores deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso. O ADMINISTRADOR deverá, por ato próprio, deliberar a emissão adicional de quotas, até o montante de quotas e correspondente valor total de EMISSÃO AUTORIZADA, dando conhecimento de cada respectiva emissão adicional aos Quotistas por meio de publicação de fato relevante.

Artigo 36. Sem prejuízo do disposto acima, por proposta do GESTOR o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão, autorizar a realização de novas emissões de Quotas, além dos limites estabelecidos em uma EMISSÃO AUTORIZADA, desde que prévia e expressamente aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas e, se aplicável, depois de obtido o registro na CVM, observado o disposto neste REGULAMENTO.

Artigo 37. A deliberação da emissão de novas Quotas deverá dispor sobre as características da emissão e da oferta, as condições de subscrição e integralização das Quotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, de modo que o ADMINISTRADOR possa assinar o

Suplemento para cada emissão e tomar as medidas cabíveis para a efetiva distribuição das Quotas, observado que:

(a) O valor de emissão de cada nova Quota será fixado pela Assembleia Geral de Quotistas ou por Ato do ADMINISTRADOR, conforme o caso, de acordo com os critérios apresentados pelo GESTOR, que levarão em consideração: (i) o valor patrimonial das quotas; ou (ii) o valor de mercado das quotas já emitidas;

(b) Quando a emissão for realizada pela Administradora com base na Emissão Autorizada, será assegurado aos Quotistas que tiverem subscrito e integralizado Quotas, o direito de preferência na subscrição de novas Quotas, na proporção do número de Quotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério da Administradora, poderá ou não haver a possibilidade de abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, observados ainda, os procedimentos operacionais dos mercados a que as Quotas estejam admitidas à negociação;

(c) A Assembleia Geral de Quotistas que aprovar a nova emissão de Quotas ou do Ato do Administrador, conforme o caso, deverá fixar a possibilidade ou não de haver subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Quotas, bem como a possibilidade ou não de cessão do direito de preferência entre Quotistas ou terceiros; e

(d) As Quotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Quotas existentes.

CAPÍTULO X - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE QUOTAS DO FUNDO

Artigo 38. As ofertas públicas de emissões de Quotas do FUNDO se darão nas condições especificadas em ato por escrito do ADMINISTRADOR (em se tratando da primeira emissão de Quotas do FUNDO ou EMISSÃO AUTORIZADA) e nas respectivas atas de Assembleia Geral de Quotistas (em se tratando de novas emissões de Quotas do FUNDO), bem como nos boletins de subscrição, de acordo com a legislação vigente. Tais ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em conformidade com o disposto na ICVM nº 400/03, ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro

de 2009, conforme alterada (“ICVM nº 476/09”), por meio de distribuição pública com esforços restritos, caso em que não haverá registro de oferta pública na CVM ou, ainda, por outra forma que vier a ser autorizada pela CVM.

Parágrafo Primeiro: Nas emissões de Quotas, no ato de subscrição das Quotas, o subscritor assinará o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco” e o boletim de subscrição, que serão autenticados pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Quotas.

Parágrafo Segundo: Durante os períodos de ofertas públicas de Quotas do FUNDO estarão disponíveis ao potencial investidor, ao menos, o exemplar deste REGULAMENTO e, em se tratando de ofertas públicas registradas na CVM, o exemplar do prospecto da respectiva oferta, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar (a) ter recebido exemplar deste REGULAMENTO e do prospecto, quando aplicável, (b) estar ciente das disposições contidas neste REGULAMENTO, especialmente aquelas referentes ao objeto e à Política de Investimentos do FUNDO, da composição de carteira do FUNDO, da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e outros encargos devidos pelo Fundo, e (c) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no prospecto da oferta, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior ao capital investido no FUNDO.

Artigo 39. As Quotas eventualmente não subscritas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO XI – DAS TAXAS DE INGRESSO E DE SAÍDA

Artigo 40. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Quotas do FUNDO na primeira emissão, sendo que, para as demais emissões do FUNDO, o ato que aprovar a emissão poderá deliberar sobre o tema. Não será cobrada taxa de saída dos quotistas do FUNDO.

CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 41. A Assembleia Geral Ordinária de Quotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos

resultados apurados no exercício social findo.

Artigo 42. O FUNDO, nos termos da legislação vigente, deverá distribuir aos seus quotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a serem pagos na forma deste Regulamento. O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa que deduzirá as despesas devidas e pagas pelo FUNDO, além de deduzir o valor das reservas referidas no Artigo 62, infra. Os rendimentos serão devidos aos titulares de Quotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil de cada mês anterior ao da referida distribuição de resultados. Em qualquer distribuição de resultados, será observado o conceito de lucro auferido definido no Parágrafo Primeiro deste Artigo.

Parágrafo Primeiro: Entende-se por lucro auferido o produto decorrente do recebimento das receitas oriundas da locação dos IMÓVEIS, dos valores recebidos pelo FUNDO em razão das PARTICIPAÇÕES EM SPE ou, ainda, da alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, ou dos direitos creditórios vinculados ou decorrentes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, e eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ATIVOS FINANCEIROS, deduzidos o valor do custo de aquisição do ATIVO IMOBILIÁRIO ou do ATIVO FINANCEIRO, conforme o caso, bem como os custos de cobrança e custos e encargos do FUNDO em geral, valores compromissados com contratos já firmados pelo FUNDO, a reserva de contingência definida no Artigo 62 infra e a provisão das demais despesas previstas neste REGULAMENTO para a manutenção do FUNDO e cumprimento de suas obrigações, inclusive as não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Quotas, os quais serão contabilizados conforme disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, sendo certo que as deduções observarão as rubricas contábeis específicas, de forma que o mesmo valor não seja deduzido mais de uma vez.

Parágrafo Segundo: Caso o FUNDO possua caixa, o GESTOR poderá recomendar ao ADMINISTRADOR que distribua rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de resultados do semestre não distribuído a título de antecipação deverá ser distribuído aos quotistas até o 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento do respectivo semestre.

CAPÍTULO XIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 43. Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas, deliberar sobre:

(a) Demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(b) Alteração deste REGULAMENTO, observado o disposto no Artigo 65infra;

(c) Destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha deseu substituto;

(d) Emissão de novas Quotas, bem como a fixação do valor de sua emissão, salvo a hipótese de EMISSÃO AUTORIZADA;

(e) Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

(f) Dissolução e liquidação do FUNDO;

(g) Alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à negociação;

(h) Aprovação de integralização de Quotas do FUNDO em bens edireitos;

(i) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Quotas do FUNDO, desde que aprovada de acordo com a alínea (h) acima, assim como a fixação do prazo máximo para integralização ao patrimônio do FUNDO de tais bens e direitos oriundos de subscrição de Quotas;

(j) Eleição e destituição de representante dos quotistas, em conformidade com o Artigo 54 deste Regulamento, bem como a fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

(k) alteração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472; e

(l) Aprovação de operações envolvendo conflitos de interesses, nos termos do Artigo 14 deste REGULAMENTO.

Artigo 44. A Assembleia Geral de Quotistas que examinar e deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral de Quotistas a que se refere o caput desse Artigo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após a disponibilização aos quotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social encerrado.

Parágrafo Segundo: A Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 45. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral de Quotistas poderá também ser convocada diretamente por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos quotistas, quando o ADMINISTRADOR não atender, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados de seu recebimento, o pedido de convocação que apresentar, devidamente fundamentado com a indicação das matérias a serem tratadas.

Parágrafo Segundo: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os quotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Quotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de quotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária eExtraordinária.

Parágrafo Terceiro: O pedido de que trata o § 2º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da ICVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Quarto: O percentual de que trata o § 2º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de quotistas na data de convocação da Assembleia Geral

Ordinária.

Artigo 46. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas será feita por correspondência ou correio eletrônico com comprovação de recebimento encaminhada a cada quotista.

Parágrafo Primeiro: Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a ordem do dia.

Parágrafo Segundo: A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita respeitados os seguintes prazos:

(a) 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

(b) 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

Parágrafo Terceiro: A Assembleia Geral de Quotistas será realizada na sede do ADMNISTRADOR localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Quando a Assembleia Geral de Quotistas não for realizada no escritório do ADMINISTRADOR localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, as comunicações enviadas aos quotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião.

Parágrafo Quarto: O aviso de convocação deve indicar o local onde o quotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Xxxxxx: A presença da totalidade dos quotistas em qualquer Assembleia Geral de Quotistas supre eventual falta de sua convocação.

Artigo 47. O ADMINISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua sede e em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Quotistas e mantê-los lá até a realização da Assembleia Geral de Quotistas respectiva.

Artigo 48. A Assembleia Geral de Quotistas será instalada com a presença de qualquer número de quotistas.

Artigo 49. As decisões em Assembleia Geral de Quotistas serão tomadas por maioria dos quotistas presentes (“Maioria Simples”), correspondendo a cada Quota um voto, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo Único: Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de quotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) quotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) quotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento, inclusive para alteração dos prestadores de serviço do Fundo previstos no Regulamento; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO; (v) apreciação de laudos de avaliação de bens imóveis ou direitos a ele relativos utilizados para integralização de cotas do FUNDO; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou entre o FUNDO e o seu GESTOR, que dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de quotistas; e (vii) alteração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 50. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas os quotistas inscritos no livro de “Registro de Quotistas” na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas ou, nas hipóteses de dispensa de convocação, os quotistas inscritos no livro de “Registro de Quotistas” na data da realização da Assembleia Geral de Quotista, bem como, em qualquer caso, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1(um) ano.

Artigo 51. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Quotistas:

(a) O ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

(b) Os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR oudo GESTOR;

(c) Empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) O quotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

(f) O quotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO, ou com o interesse do ADMINISTRADOR ou do GESTOR.

Parágrafo Único: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

(a) Os únicos quotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nas alíneas (a) a (f) do caput deste Artigo;

(b) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas presentes na Assembleia Geral de Quotistas e manifestada na própria Assembleia Geral de Quotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Quotistas em que se dará a permissão de voto;

(c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 52. As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias para deliberações de competência de Assembleia Geral Extraordinária e de 30 (trinta) dias para deliberações de competência de Assembleia Geral Ordinária, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo Único: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Artigo 53. Sempre que possível, a critério do GESTOR e do ADMINISTRADOR, e desde que haja previsão no edital de convocação, os quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, nos termos da respectiva convocação. Neste caso, serão computados tanto os votos manifestados pessoalmente na Assembleia Geral de Quotistas, se houver, e os manifestados por comunicação escrita oueletrônica.

Artigo 54. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos quotistas, pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

Parágrafo Primeiro: O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao quotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os quotistas.

Parágrafo Segundo: É facultado a quotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da ICVM nº 472/08 aos demais quotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do quotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os quotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo Terceiro: O ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais quotistas o pedido para outorga de procuração em nome do quotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.

Parágrafo Quarto: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR, em nome de quotistas, serão arcados pelo FUNDO.

CAPÍTULO XIV – DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS

Artigo 55. A Assembleia Geral de Quotistas poderá, a qualquer momento, nomear até 3 (três) representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos quotistas, com a observância

dos seguintes requisitos:

(a) Ser quotista do FUNDO;

(b) Não exercer cargo ou função do ADMINISTRADOR ou de controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(c) Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(d) Não ser administrador, gestor ou representante de quotistas de outros fundos de investimento imobiliário;

(e) Não estar em conflito de interesses com o FUNDO e/ou com o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; e

(f) Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral de Quotistas que deliberar a nomeação do representante de quotistas deverá fixar-lhe mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Quotistas deverá ser convocada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para a escolha do novo representante.

Parágrafo Segundo: A função de representante dos quotistas é indelegável.

Parágrafo Terceiro: Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de quotistas, devem ser disponibilizados nos termos do Artigo 46 deste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

(a) Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da ICVM nº 472/08; e

(b) Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de quotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da ICVM nº 472/08.

Parágrafo Quarto: Aplicam-se ao GESTOR as mesmas vedações expressas na alínea (b) deste Artigo.

Artigo 56. Compete ao representante dos quotistas:

(a) Fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(b) Emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da ICVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

(c) Denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

(d) Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

(e) Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

(f) Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

(i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

(ii) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de quotistas;

(iii)despesas incorridas no exercício de suas atividades;e

(iv)opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da ICVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação daassembleia geral;

(v) exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO;e

(vi)fornecer ao ADMINISTRADOR em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da ICVM nº 472/08.

Parágrafo Primeiro: O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos quotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo 55.

Parágrafo Segundo: Os representantes de quotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Terceiro: Os pareceres e opiniões dos representantes de quotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo 56 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos dos artigos. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 57. Os representantes de quotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos quotistas.

Parágrafo Único: Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de quotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Artigo 58. Os representantes de quotistas têm os mesmos deveres do ADMINISTRADOR nos termos do art. 33 da ICVM nº 472/08.

Artigo 59. Os representantes de quotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

CAPÍTULO XV –DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 60. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo ADMINISTRADOR:

(i) TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e TAXA DE PERFORMANCE conforme prevista neste REGULAMENTO;

(ii) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

(iii) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO;

(iv) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos Quotistas, inclusive comunicações aos Quotistas previstas neste REGULAMENTO ou na Instrução CVM nº 472;

(v) despesas com a distribuição primária de Quotas e com a contratação de formador de mercado para as Quotas do FUNDO;

(vi) despesas com admissão de Quotas à negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado de valores mobiliários, se for o caso;

(vii) comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas relativas às operações efetuadas em nome e benefício do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos IMÓVEIS que componham o patrimônio do FUNDO;

(viii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imposta ao FUNDO ou decorrente de assessoria legal na aquisição dos bens imóveis, na sua legalização, nos contratos de locação e nos contratos de construção e desenvolvimento imobiliário;

(ix) as despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de Quotistas, assim como os honorários e despesas relacionadas às atividades dos representantes dos Quotistas; e

(x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da regulamentação aplicável e deste REGULAMENTO.

Parágrafo único: Correrão por conta do ADMINISTRADOR quaisquer despesas não previstas neste artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu sucessor, da propriedade fiduciária dos direitos sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO, caso venha ele a renunciar às suas funções como ADMINISTRADOR deste FUNDO ou entre em processo de liquidação

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 61. O exercício social do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo, exceto em relação ao primeiro ano de funcionamento do FUNDO, quando o exercício social será encerrado em período inferior a 12 (doze) meses, na data prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo.

Parágrafo Primeiro: A data do encerramento do exercício social do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Segundo: As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e, se aplicável, pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro: As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.

Parágrafo Quarto: O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da do ADMINISTRADOR.

Artigo 62. Para arcar com as despesas extraordinárias dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, será formada uma reserva de contingência para a satisfação de eventuais passivos ou contingências que venham ou possam vir a ser suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Único: O valor da reserva de contingência será correspondente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal apurado na forma deste REGULAMENTO. Adicionalmente, poderão ser constituídas outras reservas, por determinação da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO XVII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 63. O ADMINISTRADOR deve prestar aos quotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela ICVM nº 472/08:

CAPÍTULO XVIII – DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 64. Caberá à Assembleia Geral de Quotistas que deliberar afirmativamente pela

dissolução do FUNDO, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os quotistas em prazo a ser definido, na proporção em que se forem liquidando os ATIVOS FINANCEIROS e os ATIVOS IMOBILIÁRIOS do FUNDO.

Parágrafo Primeiro: Os quotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do FUNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO quando deliberada a sua dissolução.

Parágrafo Segundo: A liquidação do FUNDO será feita, necessária e obrigatoriamente, pelo ADMINISTRADOR, sendo vedado à Assembleia Geral de Quotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

Parágrafo Terceiro: Uma vez aprovada a liquidação ou dissolução do FUNDO, o valor do patrimônio será, após a alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e ATIVOS FINANCEIROS e o pagamento de todas as dívidas, despesas e encargos inerentes ao FUNDO, partilhado entre os quotistas na proporção de suas Quotas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data da aprovação da liquidação ou da dissolução do FUNDO. Findo este prazo, se ainda houver ATIVOS IMOBILIÁRIOS e ATIVOS FINANCEIROS na carteira do FUNDO e a Assembleia Geral de Quotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de rateio e entrega desses ativos para fins de pagamento de resgate das Quotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ATIVOS IMOBILIÁRIOS e ATIVOS FINANCEIROS do FUNDO aos quotistas.

Parágrafo Quarto: Nos termos do Parágrafo Terceiro deste Artigo, na hipótese de o ADMINISTRADOR encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que compõem a carteira do FUNDO, tais ATIVOS IMOBILIÁRIOS serão dados em pagamento aos quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas individualmente pelos titulares sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste REGULAMENTO, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridadescompetentes.

Parágrafo Quinto: No caso de constituição do condomínio referido acima, o

ADMINISTRADOR deverá notificar os quotistas para que os quotistas elejam o administrador para o referido condomínio dos ativos, na forma do Artigo 1.323 e seguintes do Código Civil Brasileiro, informando a proporção a que cada quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os quotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos quotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes aos condomínios previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Sexto: Xxxx os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no Parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação.

Parágrafo Sétimo: O custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos documentos dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e ATIVOS FINANCEIROS integrantes da carteira do FUNDO pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo Quinto acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos quotistas indicará, ao ADMINISTRADOR e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos referidos documentos aos quotistas. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR, inclusive por requerimento do custodiante, promoverá a consignação de tais documentos na forma do Artigo 334 do Código CivilBrasileiro.

Artigo 64. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação.

Parágrafo Primeiro: Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise do auditor independente quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Parágrafo Segundo: Após a partilha do ativo do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da

seguinte documentação:

(a) No prazo de 15 (quinze)dias:

(i) O termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos quotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Quotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;e

(ii) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

(b) No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o caput deste Artigo, acompanhada do relatório do auditor independente.

CAPÍTULO XIX – DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

Artigo 65. A alteração deste REGULAMENTO somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral de Quotistas ou do Ato do ADMINISTRADOR, conforme o caso, com o inteiro teor das deliberações, e do REGULAMENTO consolidado do FUNDO.

Artigo 66.O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

Parágrafo Único: As alterações referidas no caput deste Artigo devem ser comunicadas pelo ADMINISTRADOR aos quotistas, por correspondência ou correio eletrônico, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

CAPÍTULO XX – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 67. Para fins do disposto neste REGULAMENTO, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os quotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Quotistas e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Único: O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput deste Artigo depende de anuência do quotista, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda de referida autorização.

Artigo 68. Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste REGULAMENTO ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Quotistas coincidir com (a) sábado ou domingo; (b) dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e/ou (c) feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo diaútil.

Parágrafo Único: Para fins do disposto neste REGULAMENTO considera-se dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3..

Artigo 69. A subscrição de Quotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as disposições do presente REGULAMENTO, a cujo cumprimento estará automaticamente obrigado a partir da subscrição ou aquisição das Quotas.

Artigo 70. Informações e documentos relativos ao FUNDO podem ser obtidos junto ao ADMINISTRADOR, em sua sede mencionada no Parágrafo Primeiro do Artigo 1° ou no site xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, em como na CVM, no site xxx.xxx.xxx.xx e no site do mercado onde as cotas do FUNDO estão negociadas.

Artigo 71. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Quotas do FUNDO por um único investidor. Fica ressalvado que, (i) se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual superior a 25% (vinte

e cinco por cento) das Quotas, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, por determinado quotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido quotista, da isenção no pagamento de IR sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

Parágrafo Único: O ADMINISTRADOR não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos incisos “i” e “ii” deste artigo 71, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus quotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

Artigo 72. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões e controvérsias oriundas deste REGULAMENTO.

ANEXO I

MODELO DE SUPLEMENTO PARA COTAS DO

TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

CARACTERÍSTICAS DA [•]ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

Número da Emissão

Data de Emissão

Coordenador Líder

Estruturador

Assessor Legal

Classes de Cotas

Quantidade de Cotas

Preço de Emissão

Custo Unitário da Oferta

Preço de Integralização:

Montante Total da Emissão

Colocação Parcial

Público Alvo

Xxxxx Xxxxxx ou Xxxxxx de

Investimento por Investidor

Prazo da Oferta

Negociação

Distribuição

Integralização das Cotas

CARACTERÍSTICAS DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO
Número da Emissão	1ª Emissão.
Data de Emissão	A data da primeira integralização das Cotas.
Coordenador Líder	Administradora
Estruturador	TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
Assessor Legal	Xxxxx Xxxxxxx, Advogados	Xxxxxxx Xxxx,	Gurevich	& Xxxxxxxx
Classes de Cotas	Classe Única.
Quantidade de Cotas	2.600.000
Preço de Emissão	R$ 100,00
Custo Unitário da Oferta	Até 1,50% do valor da Cota de Emissão, totalizando o valor de R$1,50 (um real e cinquenta centavos) por cota a ser paga pelos investidores adicionalmente ao Preço por Xxxx.
Preço de Integralização:	R$ 101,50
Montante Total da Emissão	R$ 260.000.000,00
Colocação Parcial	R$ 30.000.000,00
Público Alvo	Investidores Profissionais
Xxxxx Xxxxxx ou Xxxxxx Investimento por Investidor	de	Não há
Prazo da Oferta	A subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta. Caso a oferta pública distribuída com esforços restritos não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o intermediário líder deverá realizar a comunicação à CVM com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento
Negociação	Após o encerramento da oferta, as cotas serão admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observadas as restrições legais e regulatórias.
Distribuição	As Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do sistema DDA, administrado pela B3.
Integralização das Cotas	As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário da Oferta.