Contract

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Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios em Garantia

Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (o "Contrato"), por e entre:

AGRÍCOLA MORENO DE NIPOÃ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

limitada com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xx 0,0, Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, XXX 00.000-000, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n° 15.418.409/0001-08, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Devedora");

COPLASA – AÇÚCAR E ÁLCOOL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

limitada, com sede na Estrada Vicinal Governador Xxxxx Xxxxx, km 7,7, cidade de Planalto, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 05.928.246/0001-41, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social ("COPLASA");

Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária limitada com sede na Rodovia Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, km 10,1, cidade de Monte Aprazível, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 04.171.382/0001-77, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social ("CEMMA");

PLANALTO BIOENERGIA SPE LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

limitada com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xx 0,0, Xxxxx XX, XXX 00.000- 000, cidade de Planalto, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 27.119.208/0001-80, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social ("Planalto Bio");

Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial,

sociedade empresária limitada com sede na Rodovia 253, km 160, com sede na Cidade de Xxxx Xxxxxxx, Estado de São Paulo, na Rodovia 253, km 160, inscrita no CNPJ sob o nº 45.765.914/0001-81, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social ("CEM" e, em conjunto com COPLASA, CEMMA e Planalto Bio, "Cedentes");

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.349.677/0001-81, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu estatuto social ("Credor"); e

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0001- 50, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social na qualidade de agente fiduciário dos CRA (conforme definido na CPR-Financeira) (incluindo seus sucessores e cessionários, "Agente Fiduciário");

Devedora, Cedentes, Credor e Agente Fiduciário são doravante denominados, em conjunto, como as "Partes" e, individualmente, a "Parte";

CONSIDERANDO QUE, em 29 de outubro de 2021, a Devedora emitiu a Cédula de Produto Rural Financeira nº 001/2021, no montante de R$435.000.000,00 (quatrocentos e trinta e cinco milhões de reais) ("CPR-Financeira"), em favor do Credor e com aval de Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial, ("CEM"); Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial ("CEMMA"); COPLASA

– Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial ("COPLASA"); Planalto Bioenergia SPE

Ltda. – em Recuperação Judicial ("Planalto Bio"); e Xxxxxxxx Xxxxxx de Xxxx Xxxxxxx Ltda. – em Recuperação Judicial ("Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx") (sendo CEM, XXXXX, COPLASA, Planalto Bio e Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, em conjunto, "Avalistas Xxxxxxx Xxxxxxxxx"); Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – em Recuperação Judicial ("Xxxx Xxxxxx XX"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – em Recuperação Judicial ("Xxxxxx Xxxxxxx XX"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – em Recuperação Judicial ("Adélia PJ"); Xxxxx Xxxx Xxxxxx – em Recuperação Judicial ("Xxxxx XX"); Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Agrícola – em Recuperação Judicial ("Luciana PJ"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

– Agrícola – em Recuperação Judicial ("Márcia PJ"); Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx – Agrícola – em Recuperação Judicial ("Xxxxx Xxxxxx PJ" e, em conjunto com Xxxx Xxxxxx XX, Xxxxxx Xxxxxxx XX, Xxxxxx XX, Xxxxx XX, Xxxxxxx PJ e Xxxxxx XX, "Avalistas Produtores Rurais"); Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ("Xxxx Xxxxxx"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx ("Xxxxxx Xxxxxxx"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx ("Xxxxxx"); Xxxxx Xxxx Xxxxxx ("Xxxxx"); Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ("Xxxxxxx"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ("Márcia"); e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx ("Xxxxx Xxxxxx" e, em conjunto com Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxx, "Avalistas Pessoas Físicas"; e os Avalistas Pessoas Físicas em conjunto com as Avalistas Xxxxxxx Xxxxxxxxx e com os Avalistas Produtores Rurais, "Avalistas"); e, ainda, com a anuência de Xxxxxx Xxxxxxxxx ("Andrea"); Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx ("Xxxxxxx"); Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx ("Flavia"); Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx ("Xxxx Xxxxxxx"); Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx ("Xxxxxx"); e Xxxxxx Xxxx Xxxx ("Xxxxxx" e, em conjunto com Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxx, os "Anuentes Outorgantes"), tendo como parte, ainda, o Agente Fiduciário, nos termos da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme em vigor, e demais legislação e regulamentação aplicáveis;

CONSIDERANDO QUE, nesta data, as Cedentes, a Planalto Bio, a Devedora e o Credor celebraram o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definido na CPR- Financeira), por meio do qual a CEMMA, a Planalto Bio e a COPLASA alienaram fiduciariamente ao Credor os equipamentos e demais bens móveis de sua titularidade ali identificados ("Equipamentos"), em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido);

CONSIDERANDO QUE, nesta data, XXX, XXXXX, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (em conjunto, "Hipotecantes"), a Xxxxxxxx e o Credor celebraram, com a interveniência de Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, a Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (conforme definido na CPR- Financeira), por meio da qual os Hipotecantes hipotecaram em favor do Credor os imóveis de sua propriedade ali identificados ("Imóveis Hipotecados"), em garantia das Obrigações Garantidas;

CONSIDERANDO QUE, nesta data, CEM, XXXXX, XXXXXXX, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (em conjunto, "Alienantes de Imóveis"), a Xxxxxxxx e o Credor celebraram, com a interveniência de Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme definido na CPR-Financeira), por meio do qual os Alienantes de Imóveis alienaram fiduciariamente ao Credor os imóveis de sua propriedade ali identificados ("Imóveis Alienados" e, em conjunto com os Imóveis Hipotecados, "Imóveis"), em garantia das Obrigações Garantidas;

CONSIDERANDO QUE, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, todos e quaisquer pagamentos e indenizações decorrentes de qualquer ação ou sinistro relativo aos Equipamentos ("Indenizações dos Equipamentos") devem ser pagos na Conta Garantia (conforme abaixo definido) de titularidade da CEMMA, da Planalto Bio ou da COPLASA, conforme o caso, observado que tais valores permanecerão retidos em tal Conta Garantia, podendo ser liberados para a CEMMA, a Planalto Bio ou a COPLASA, conforme o caso, somente nos termos deste Contrato e do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos;

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CONSIDERANDO QUE, nos termos das Escrituras de Hipoteca e dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, todos e quaisquer pagamentos e indenizações efetuados pelo Poder Expropriante a qualquer Cedente que seja Hipotecante e/ou Alienante de Imóveis, conforme o caso, decorrentes de desapropriação total ou parcial de qualquer Imóvel ("Indenizações dos Imóveis" e, em conjunto e indistintamente com as Indenizações dos Equipamentos, "Indenizações") devem ser pagos na Conta Garantia de titularidade da respectiva Cedente, observado que tais valores permanecerão retidos em tal Conta Garantia, podendo ser liberados para a respectiva Cedente somente nos termos deste Contrato;

CONSIDERANDO QUE a COPLASA é titular de direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes dos contratos identificados no Anexo I-A a este Contrato (conforme aditados de tempos em tempos e incluindo qualquer renovação ou contratos firmados em substituição ou com o mesmo objeto, "Contratos COPLASA"), celebrado pela COPLASA com a respectiva contraparte identificada no Anexo I-A a este Contrato (cada uma, uma "Contraparte Contratos COPLASA");

CONSIDERANDO QUE a CEMMA é titular de direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes dos contratos identificados no Anexo I-B a este Contrato (conforme aditados de tempos em tempos e incluindo qualquer renovação ou contratos firmados em substituição ou com o mesmo objeto, "Contratos CEMMA"), celebrado pela CEMMA com a respectiva contraparte identificada no Anexo I-B a este Contrato (cada uma, uma "Contraparte Contratos CEMMA");

CONSIDERANDO QUE a CEM é titular de direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes dos contratos identificados de tempos em tempos no Anexo I-C a este Contrato (conforme aditados de tempos em tempos e incluindo qualquer renovação ou contratos firmados em substituição ou com o mesmo objeto, cada um, um "Contrato CEM"; sendo os Contratos CEM em conjunto com os Contratos COPLASA e os Contratos CEMMA, "Contratos Cedidos"), celebrados pela CEM com a respectiva contraparte identificada de tempos em tempos no Anexo I-C a este Contrato (cada uma, uma "Contraparte de Contratos CEM"; sendo as Contrapartes de Contratos CEM em conjunto com as Contrapartes de Contratos COPLASA e as Contrapartes de Contratos CEMMA, cada uma, uma "Contraparte");

CONSIDERANDO QUE, em 29 de outubro de 2021, as Cedentes, a Devedora, o Agente Fiduciário, o Credor e Banco BTG Pactual S.A. ("Banco Depositário") celebraram o Contrato de Caução ("Contrato de Banco Depositário"), por meio do qual as Cedentes contrataram o Banco Depositário para abrir e movimentar as Contas Garantia (conforme abaixo definido);

CONSIDERANDO QUE, para garantir todas as Obrigações Garantidas, cada Cedente concordou em ceder fiduciariamente, de forma irrevogável e irretratável, em favor do Credor, nos termos e condições aqui estabelecidos, os Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido) de sua titularidade; e

CONSIDERANDO QUE o Credor contratou o Agente Fiduciário para a prestação de serviços de controle e monitoramento da garantia constituída por este Contrato;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas:

1. Princípios e Definições

1.1 Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o mesmo significado a eles atribuído nos Documentos da Operação (conforme definido na CPR-Financeira). Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no

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plural e vice-versa. As expressões "deste Contrato", "neste Contrato" e "conforme previsto neste Contrato" e palavras de significado semelhante quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma depreendido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato. Referências a cláusula, sub-cláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste Contrato quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.

2. Cessão Fiduciária

2.1 Na forma do disposto neste Contrato e de acordo com o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o "Código Civil") e demais legislação e regulamentação aplicáveis, em garantia do fiel, pontual e cabal (a) cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive obrigações de pagamento de encargos moratórios, multas, penalidades e indenizações relativas à CPR-Financeira e demais obrigações da Devedora e/ou dos Avalistas nos demais Documentos da Operação; e (b) pagamento de todos os custos e despesas comprovadamente incorridos em relação aos Documentos da Operação, inclusive, mas não exclusivamente, para fins de cobrança da CPR-Financeira e excussão das Garantias (conforme definido na CPR-Financeira), incluindo penalidades acordadas entre as partes e aquelas previstas na legislação aplicável, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, comprovadas e decorrentes da excussão das Garantias (as "Obrigações Garantidas"), as Cedentes, em caráter irrevogável e irretratável, cedem fiduciariamente em garantia, em favor do Credor, enquanto forem devidas quaisquer Obrigações Garantidas:

(i) a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela COPLASA decorrente dos Contratos COPLASA, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos ("Direitos Creditórios Contratos COPLASA"), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na conta nº 282431-3, agência nº 0001, mantida pela COPLASA junto ao Banco Depositário ("Conta Garantia COPLASA");

(ii) a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela CEMMA decorrente dos Contratos CEMMA, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos ("Direitos Creditórios Contratos CEMMA"), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na conta nº 230293-4, agência nº 0001, mantida pela CEMMA junto ao Banco Depositário ("Conta Garantia CEMMA");

(iii) a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela CEM decorrente dos Contratos CEM, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos ("Direitos Creditórios Contratos CEM" e, em conjunto com os Direitos Creditórios Contratos CEMMA e os Direitos Creditórios Contratos COPLASA, os "Direitos Creditórios Contratos"), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na conta nº 273461-0, agência nº 0001, mantida pela CEM junto ao Banco Depositário ("Conta Garantia CEM" e, em conjunto com a Conta Garantia COPLASA e a Conta Garantia CEMMA, "Contas Garantia"); e

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(iv) todos os direitos detidos por cada Cedente contra o Banco Depositário com relação à titularidade da respectiva Conta Garantia, bem como todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados às Contas Garantia ("Direitos das Contas Garantia" e, em conjunto com os Direitos Creditórios Contratos, "Direitos Cedidos Fiduciariamente"), devendo as Contas Garantia ser movimentadas nos termos da Cláusula 3 abaixo.

2.1.1 Cada Cedente obriga-se a, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, manter cedidos fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas nos termos deste Contrato, Direitos Creditórios Contratos que representem pagamentos a receber durante cada Período de Cálculo (conforme abaixo definido) em valor que seja equivalente a, no mínimo, R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) ("Limite Mínimo"), conforme verificado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Verificação de Limite Mínimo (conforme abaixo definido) nos termos da Cláusula 2.1.4 abaixo (exceto para o primeiro Período de Cálculo, cujo Limite Mínimo deverá ser calculado de maneira pro rata considerando a efetiva data do desembolso dos recursos da CPR-Financeira).

2.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1.1 acima, cada Cedente obriga-se, ainda, a, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, fazer com que o valor total de Direitos Creditórios Contratos efetivamente pagos nas respectivas Contas Garantia em cada Período de Cálculo, corresponda a, cumulativamente: (i) fluxo anual agregado igual a, no mínimo, R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (exceto para o primeiro Período de Cálculo, cujo fluxo anual agregado deverá ser calculado de maneira pro rata considerando a efetiva data do desembolso dos recursos da CPR-Financeira); e (ii) fluxo mensal não inferior a R$17.000.000,00 (dezessete milhões de reais) durante o período de safra (maio a novembro) (cada fluxo indicado nos itens (i) e (ii) acima, indistintamente, "Fluxo Mínimo"), conforme verificado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Verificação de Fluxo Mínimo (conforme abaixo definido). Para fins da verificação de que trata a presente cláusula, as Cedentes desde já autorizam o Banco Depositário a fornecer ao Credor e ao Agente Fiduciário, até o 2º (segundo) Dia Útil (conforme abaixo definido) após o término de cada Período de Cálculo e sempre que solicitado pelo Credor ou pelo Agente Fiduciário, extratos das Contas Garantia indicando os pagamentos de Direitos Creditórios Contratos no Período de Cálculo anterior.

2.1.3 Para fins deste Contrato:

(i) "Período de Cálculo" significa o intervalo de tempo que:

a. se inicia em 1º de maio de 2021 (inclusive) e termina em 30 de abril de 2022 (inclusive);

b. se inicia em 1º de maio de 2022 (inclusive) e termina em 30 de abril de 2023 (inclusive);

c. se inicia em 1º de maio de 2023 (inclusive) e termina em 30 de abril de 2024 (inclusive);

d. se inicia em 1º de maio de 2024 (inclusive) e termina em 30 de abril de 2025 (inclusive);

e. se inicia em 1º de maio de 2025 (inclusive) e termina em 30 de abril de 2026 (inclusive); e

f. se inicia em 1º de maio de 2026 (inclusive) e termina na Data de Vencimento Final;

(ii) "Data de Verificação de Fluxo Mínimo" significa:

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a. com relação à primeira verificação do Fluxo Mínimo mensal, 17 de janeiro de 2022;

b. com relação a cada verificação do Fluxo Mínimo mensal posterior à primeira verificação, o 3º (terceiro) Dia Útil após o término de cada mês calendário desde a data de assinatura deste Contrato; e

c. com relação a cada verificação do Fluxo Mínimo anual, o 3º (terceiro) Dia Útil do mês de maio de cada ano a partir de 2022 (inclusive);

(iii) "Data de Verificação de Limite Mínimo" significa o 10º (décimo) dia anterior ao início de cada Período de Cálculo; e

(iv) "Dia Útil" significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

2.1.4 Para os fins de verificação do Limite Mínimo, as Cedentes deverão fornecer ao Credor e ao Agente Fiduciário, para validação, no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis antes de cada Data de Verificação de Limite Mínimo ou no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de solicitação do Credor, exceto pela primeira Data de Verificação de Limite Mínimo, uma relação contendo, no mínimo, as informações sobre os novos contratos que atendam aos requisitos previstos neste Contrato e que devam substituir os Contratos Cedidos existentes no Período de Cálculo em questão, em valor e condições suficientes para cumprir o Limite Mínimo no Período de Cálculo subsequente ao Período de Cálculo em questão ("Novos Contratos"), na forma do Anexo II ao presente Contrato ("Lista Analítica dos Direitos Creditórios"), acompanhada de cópia de tais Novos Contratos, incluindo seus respectivos aditamentos, alterações, novações, distratos, rescisões ou qualquer outro documento que implique em modificação de tais contratos. A Lista Analítica dos Direitos Creditórios aqui referida deverá indicar os Novos Contratos e os respectivos valores a receber no Período de Cálculo imediatamente seguinte à respectiva Data de Verificação de Limite Mínimo.

2.1.5 Após a validação do Credor acerca da substituição de Direitos Creditórios Contratos com base na Lista Analítica dos Direitos Creditórios e nos Novos Contratos recebidos nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, as Cedentes e a Devedora deverão, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento de notificação por escrito do Credor solicitando tal substituição, entregar ao Credor um Termo de Oneração e Aditamento a este Contrato, na forma do Anexo III a este Contrato ("Termo de Oneração e Aditamento"), devidamente firmado pelas Cedentes e pela Devedora (e eventuais terceiros, conforme o caso), a fim de substituir o Anexo I de forma a incluir os Novos Contratos aprovados pelo Credor dentre os Contratos Cedidos, e excluir os Contratos Cedidos a serem substituídos, observado que (a) as Cedentes (e eventuais terceiros, conforme o caso) deverão obter todas as aprovações (inclusive societárias e de terceiros) e todos os registros e adoção de todas as demais providências exigidos pela legislação aplicável para fins da cessão fiduciária dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pelas Cedentes (e eventuais terceiros, conforme o caso) decorrente dos Novos Contratos ("Direitos Creditórios Novos") em favor do Credor, em até 20 (vinte) dias corridos contados da data da celebração do Termo de Oneração e Aditamento por todas as respectivas partes, o qual integrará este Contrato e constituirá aditamento a este Contrato para todos os fins e efeitos; (b) as Partes desde já acordam que os Novos Contratos poderão ser firmados com Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., Sucden do Brasil Ltda., Sucres et Denrees S.A., Xxxxx Xxxxxxx Company Brasil S.A., Xxxxx Xxxxxxx Commodities and Energy Holdings N.V., Copersucar S.A., COPERSUCAR - Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo, Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A., Rio de Janeiro Refrescos Ltda., Ambev S.A., Unilever Brasil Ltda., Unilever Brasil Industrial Ltda., Ultrapar Participações S.A., Vibra

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Energia S.A., Raízen S.A., Raízen Energia S.A. ou qualquer de suas respectivas sucessoras, subsidiárias ou afiliadas com a classificação de risco (rating) igual ou superior à classificação de risco da respectiva sociedade acima referida, atribuída por qualquer agência de classificação de risco dentre Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's; (c) caso a Lista Analítica dos Direitos Creditórios e os Novos Contratos não sejam aprovados pelo Credor, o Credor deverá apresentar, por escrito, sua justificativa para a não aprovação. Após o recebimento de tal justificativa pelas Cedentes, estas deverão apresentar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do envio de tal justificativa, Lista Analítica dos Direitos Creditórios final contendo a relação de outros contratos que atendam às condições e requisitos aqui exigidos a serem cedidos fiduciariamente em garantia para fins de composição do Limite Mínimo, que não aqueles integrantes da Lista Analítica dos Direitos Creditórios não aprovada, sendo certo que, caso os contratos objeto da nova Lista Analítica dos Direitos Creditórios não sejam justificativamente aceitáveis ao Credor, ficará configurada uma hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, sendo certo que, neste caso, não será devido o prêmio de vencimento antecipado, conforme calculado por meio da Cláusula 9.4 da CPR-Financeira; e (d) o Termo de Oneração e Aditamento aqui referido deverá ser acompanhado dos documentos que comprovem o preenchimento dos requisitos estabelecidos neste Contrato e de declaração escrita das Cedentes de que os Direitos Creditórios relacionados no Anexo I (incluindo, sem limitação, os Direitos Creditórios Novos) atendem aos requisitos aqui previstos, constituindo obrigações válidas, legais, legítimas, existentes, exigíveis, ausentes de vícios e corretamente formalizadas, observadas as demais formalidades previstas neste Contrato.

2.1.6 As Partes desde já concordam que:

(a) além das demais condições previstas neste Contrato, os Direitos Creditórios Contratos e os Direitos Creditórios Novos a serem cedidos fiduciariamente a qualquer tempo nos termos deste Contrato deverão atender aos seguintes requisitos: (i) existir, ter sido validamente constituídos e formalizados; (ii) ser exigíveis de acordo com a lei e os termos dos respectivos contratos; (iii) ser passíveis de cessão; (iv) estar livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (conforme definido na CPR- Financeira); (v) decorrer de contratos celebrados por qualquer Cedente com seus clientes, decorrentes da venda ou comercialização de cana-de- açúcar, açúcar e/ou etanol; e (vi) decorrer de contratos que não vedem sua cessão a terceiros ou, caso vedem tal cessão, a respectiva autorização da respectiva Contraparte tenha sido obtida previamente à respectiva cessão; e

(b) não serão considerados no cálculo do Limite Mínimo e do Fluxo Mínimo os recursos creditados em qualquer das Contas Garantia que (i) não decorram de Direitos Creditórios Contratos; (ii) decorram de Contratos Cedidos com uma ou mais parcelas inadimplidas; (iii) decorram de contratos cujos direitos creditórios não tenham sido cedidos fiduciariamente nos termos deste Contrato; (iv) decorram de contratos celebrados com clientes que não sejam Contrapartes elegíveis indicadas na Cláusula 2.1.5 acima; (v) decorram de Direitos Creditórios Contratos que não observem ou deixem de observar qualquer dos critérios estabelecidos no item (a) acima; (vi) sejam recursos decorrentes de Indenizações; e/ou (vii) sejam recursos próprios de qualquer Cedente, da Devedora, de qualquer Avalista e/ou qualquer de suas Afiliadas (conforme definido na CPR-Financeira) depositados nas respectivas Contas Garantia.

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2.1.7 Caso o Fluxo Mínimo não seja observado em uma determinada Data de Verificação de Fluxo Mínimo (inclusive em razão do término de um Contrato Cedido), conforme verificado pelo Agente Fiduciário, cada Cedente se obriga a apresentar ao Credor e ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do envio de notificação do Credor ou do Agente Fiduciário nesse sentido, relação de Novos Contratos, em valor e condições suficientes para recompor e manter o Fluxo Mínimo no Período de Cálculo subsequente ao Período de Cálculo em que o Fluxo Mínimo não foi atendido ("Proposta de Novos Contratos"), sujeito à prévia e expressa aprovação do Credor. Em caso de aprovação da respectiva Proposta de Novos Contratos pelo Credor, a seu exclusivo critério, as Xxxxxxxx deverão entregar ao Credor, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelas Cedentes, de notificação enviada pelo Credor informando sua aceitação da Proposta de Novos Contratos, um Termo de Oneração e Aditamento, na forma do Anexo III a este Contrato, devidamente firmado pelas Cedentes (e eventuais terceiros, conforme o caso), a fim de substituir o Anexo I de forma a incluir os Novos Contratos dentre os Contratos Cedidos, e excluir os Contratos Cedidos a serem substituídos, observado que (a) as Cedentes (e eventuais terceiros, conforme o caso) deverão obter todas as aprovações (inclusive societárias e de terceiros) e todos os registros e adoção de todas as demais providências exigidos pela legislação aplicável para fins da cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Novos decorrentes de tais Novos Contratos em favor do Credor, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da celebração do Termo de Oneração e Aditamento por todas as respectivas partes, podendo tal prazo ser prorrogado por mais 30 (trinta) dias corridos em caso de exigências emitidas pelos respectivos cartórios, o qual integrará este Contrato e constituirá aditamento a este Contrato para todos os fins e efeitos; (b) caso a Proposta de Novos Contratos não seja aprovada pelo Credor, o Credor deverá apresentar, por escrito, justificativa para a não aceitação da Proposta de Novos Contratos. Após o recebimento de tal justificativa pelas Cedentes, estas deverão apresentar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do envio de tal justificativa, proposta de Reforço de Novos Contratos final contendo a relação de outros contratos que atendam às condições e requisitos aqui exigidos a serem cedidos fiduciariamente em garantia para fins de composição do Fluxo Mínimo, que não aqueles integrantes da Proposta de Novos Contratos não aprovada, sendo certo que, caso os contratos objeto da nova proposta de Reforço de Novos Contratos não sejam aceitáveis ao Credor, ficará configurada uma hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, sendo certo que, neste caso, não será devido o prêmio de vencimento antecipado, conforme calculado por meio da Cláusula 9.4 da CPR-Financeira; e (c) o Termo de Oneração e Aditamento aqui referido deverá ser acompanhado dos documentos que comprovem o preenchimento dos requisitos estabelecidos neste Contrato e de declaração escrita das Cedentes de que os Direitos Creditórios relacionados no Anexo I (incluindo, sem limitação, os Direitos Creditórios Novos) atendem aos requisitos aqui previstos, constituindo obrigações válidas, legais, legítimas, existentes, exigíveis, ausentes de vícios e corretamente formalizadas, observadas as demais formalidades previstas neste Contrato.

2.1.8 Para fins da cessão fiduciária de Direitos Creditórios Novos prevista no item (ii) da Cláusula 2.1.7 acima, as Cedentes deverão, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data de assinatura do respectivo Termo de Oneração e Aditamento, entregar ao Credor e ao Agente Fiduciário cópias de todos os contratos representativos de tais Direitos Creditórios Novos, incluindo seus respectivos aditamentos, alterações, novações, distratos, rescisões ou qualquer outro documento que implique em modificação de tais contratos, bem como todas as faturas, notas fiscais, boletos de cobrança, notificações e demais títulos emitidos para cobrança de pagamentos devidos nos termos de tais documentos, caso aplicáveis.

2.1.9 As Partes desde já concordam que os Direitos Creditórios Novos cedidos fiduciariamente nos termos do presente Contrato e dos respectivos Termos de Oneração

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e Aditamento passarão a integrar de pleno direito, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de "Direitos Cedidos Fiduciariamente" prevista neste Contrato.

2.1.10 As Partes desde já concordam que os Direitos Creditórios Contratos cedidos fiduciariamente nos termos deste Contrato representam um montante mínimo a receber, anualmente, de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais). Para fins de clareza, as Partes concordam que, na data da assinatura deste Contrato, o montante mínimo a receber anualmente será calculado e ajustado de maneira pro rata, vis-à-vis a data de assinatura deste Contrato.

2.2 As Cedentes obrigam-se a praticar os atos que forem necessários para fazer com que a totalidade dos recursos relativos aos Direitos Cedidos Fiduciariamente sejam pagos, em fundos imediatamente disponíveis, na respectiva Conta Garantia, devendo as Cedentes, ainda, entregar ao Credor, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato ou, com relação a Direitos Creditórios Novos, 10 (dez) Dias Úteis contados da assinatura de cada Termo de Oneração e Aditamento, cópia de cada notificação, nos termos do modelo Anexo IV ao presente Contrato ou qualquer outro modelo que venha a ser aceito pelo Credor (inclusive modelo que venha a ser acordado entre as Cedentes, o Credor e a respectiva Contraparte após a presente data), entregue por cada Cedente à respectiva Contraparte, devidamente assinada pelos representantes legais da respectiva Contraparte, com firmas reconhecidas e acompanhadas de cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes de representação de seus signatários. Cada Cedente obriga-se a não revogar ou modificar, total ou parcialmente, as instruções contidas nas referidas notificações sem a prévia e expressa anuência por escrito do Credor.

2.3 Na hipótese de os Direitos Cedidos Fiduciariamente (i) virem a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa que prejudique a devida constituição, validade, eficácia, exequibilidade e/ou excussão da presente garantia (sendo que, para fins de esclarecimento, arrolamento de bens ou averbação premonitória não constitui tal medida), não revertida no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, renovável, a exclusivo critério do Credor, sendo que tal renovação não poderá ser negada pelo Credor de forma injustificada; ou (ii) tornarem-se insuficientes (cada um, um "Evento de Reforço"), as Cedentes ficarão obrigadas a substituí-los ou reforçá-los com novas garantias aceitas pelo Credor, a seu exclusivo critério, de modo a recompor integralmente a garantia (o "Reforço de Garantia"). Para fins do Reforço de Garantia, as Cedentes deverão apresentar ao Credor, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do envio de notificação pelo Credor ou da data da ocorrência do respectivo Evento de Reforço (caso tal Evento de Reforço não tenha sido informado ao Credor nos termos da Cláusula 4.1(c) abaixo), o que ocorrer primeiro, relação de outros contratos (que não aqueles objeto do respectivo Evento de Reforço) ou outros ativos de titularidade de qualquer das Cedentes, da Devedora, de qualquer Avalista e/ou de terceiros aprovados pelo Credor, em valor e condições suficientes para recompor a presente garantia (que poderá levar em consideração, dentre outros fatores, o saldo devedor das Obrigações Garantidas à época) ("Proposta de Reforço"), sujeito à prévia e expressa aprovação do Credor, a qual não poderá ser negada de forma injustificada, a critério do Credor, observado que fica desde já autorizada, para fins de Reforço de Garantia, a cessão fiduciária de recursos financeiros de titularidade de qualquer das Cedentes, da Devedora ou de qualquer Avalista, em valor igual ao valor dos Direitos Creditórios Contratos objeto do respectivo Evento de Reforço, o qual deverá ser depositado em conta vinculada cujos direitos deverão ser cedidos fiduciariamente ao Credor, nos termos de instrumento de cessão fiduciária a ser celebrado substancialmente nos termos deste Contrato, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado da data do envio de notificação pelo Credor ou da data da ocorrência do respectivo Evento de Reforço (caso tal Evento de Reforço não tenha sido informado ao Credor nos termos da Cláusula 4.1(c) abaixo), o que ocorrer primeiro. Em caso de aprovação da respectiva Proposta de Reforço pelo Credor, nos termos acima, as Cedentes, a Devedora, a respectiva Avalista e/ou o respectivo terceiro, conforme o caso, deverão celebrar com o Credor, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelas Cedentes, de notificação enviada pelo Credor informando a aceitação da Proposta de

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Reforço, o documento necessário para implementar o Reforço de Garantia, observado que (a) o Reforço de Garantia deverá ser implementado, mediante a obtenção de todas as aprovações (inclusive societárias e de terceiros) e todos os registros e adoção de todas as demais providências exigidos pela legislação aplicável, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da celebração do documento necessário para implementar o Reforço de Garantia por todas as respectivas partes, o qual deverá identificar os novos bens ou direitos cedidos ou alienados fiduciariamente e integrará este Contrato ou novo contrato celebrado para tal fim, conforme o caso, para todos os fins e efeitos, sendo tal prazo salvo prorrogado por mais 30 (trinta) dias corridos em caso de exigências emitidas pelos respectivos cartórios; e (b) caso a Proposta de Reforço não seja aprovada pelo Credor, mediante justificativa, as Cedentes deverão apresentar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do envio de notificação pelo Credor nesse sentido, proposta de Reforço de Garantia final contendo a relação de outros bens ou direitos a serem alienados ou cedidos fiduciariamente em garantia para fins de Reforço de Garantia, que não aqueles integrantes da Proposta de Reforço não aprovada, sendo certo que, caso os bens objeto da nova proposta de Reforço de Garantia não sejam aceitáveis ao Credor mediante justificativa de sua recusa às Cedentes, ficará configurada uma hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, sendo certo, ainda, que nesse caso não será devido o prêmio de vencimento antecipado previsto na Cláusula 9.4 da CPR-Financeira.

2.4 Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, as Xxxxxxxx se obrigam a adotar todas as medidas e providências que estejam sob seu controle e que o Credor possa solicitar de forma razoável e justificada para obter ou preservar todos os benefícios deste Contrato e os direitos e poderes outorgados por este Contrato com relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente.

2.5 Na hipótese de vencimento antecipado ou vencimento final, sem pagamento, das Obrigações Garantidas nos termos da CPR-Financeira, o Credor poderá (mas não estará obrigado a) exercer todos os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato, nos demais Documentos da Operação ou em lei.

2.6 Este Contrato será levado a registro, pelas Cedentes, nos competentes Cartórios do Registro de Títulos e Documentos da comarca da sede de cada Parte, devendo as Cedentes entregar ao Credor, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, cópia dos protocolos dos referidos Cartórios do Registro de Títulos e Documentos. As Cedentes comprometem-se a, no prazo de 20 (vinte) dias contados do protocolo do pedido de registro deste Contrato, desde que não sejam emitidas exigências pelos referidos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, entregar ao Credor 1 (uma) via original (ou, em caso de assinatura eletrônica, via digital) deste Contrato devidamente registrado, assumindo as Cedentes os custos e despesas com os referidos registros. Em caso de exigência emitida pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, será aplicado o disposto na Cláusula 2.6.1 abaixo. Qualquer alteração a este Contrato será feita por escrito por meio de termo aditivo, e após a assinatura as Partes (de forma física ou eletrônica por meio de ferramenta aceita pelos cartórios de Registro de Títulos e Documentos), terá as firmas reconhecidas (em caso de assinatura física) e, caso tenha sido assinada de forma eletrônica, com cópias certificadas eletronicamente dos documentos de representação, para então ser levada a registro nos cartórios competentes, devendo as Cedentes entregar ao Credor comprovação do protocolo do pedido de registro do aditamento em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da assinatura. A comprovação da formalização de tal registro deverá ser efetuada mediante a entrega, pelas Cedentes ao Credor, de 1 (uma) via original (ou, em caso de assinatura eletrônica, via digital) do respectivo aditamento, no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados do protocolo do pedido de registro, desde que não tenha havido a emissão de exigências por parte do Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, assumindo as Cedentes os custos e despesas com os referidos registros. Em caso de exigência emitida pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, será aplicado o disposto na Cláusula 2.6.1 abaixo.

2.6.1 Em caso de formulação de exigências pelos Cartórios do Registro de Títulos e Documentos acima referidos, atraso no registro deste Contrato e seus eventuais

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aditamentos por parte de tais cartórios ou paralisação nos serviços prestados por tais cartórios, o prazo acima referido será automaticamente prorrogado por 20 (vinte) dias ou, ainda, por maior número de dias, a critério do Credor, que, de boa-fé julgar apropriado, levando-se em consideração, dentre outros fatores, o prazo necessário para obtenção de eventuais documentos exigidos pelos cartórios junto a órgãos públicos e data esperada para encerramento das paralisações, conforme aplicável. Para esses fins, o Credor concorda em fornecer às Cedentes todos e quaisquer documentos razoavelmente solicitados para fins do referido registro.

2.7 Para os fins legais, as Partes descrevem no Anexo V deste Contrato as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas.

3. Movimentação das Contas Garantia

3.1 Os Direitos Creditórios Contratos deverão ser recebidos diretamente nas respectivas Contas Garantia, que deverão ser mantidas e administradas sempre de acordo com os termos deste Contrato e do Contrato de Banco Depositário, até o seu término.

3.2 Os Direitos Creditórios Contratos e todos os demais recursos depositados nas Contas Garantia (exceto recursos decorrentes de Indenizações) serão movimentados conforme os seguintes eventos:

(i) a totalidade dos recursos creditados nas Contas Garantia permanecerá retida nas respectivas Contas Garantia, podendo tais recursos ser movimentados somente nos termos dos itens abaixo;

(ii) durante cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), a totalidade dos recursos decorrentes de Direitos Creditórios Contratos creditados nas Contas Garantia permanecerá ali retida até que o valor total de tais recursos (incluindo a remuneração de investimentos realizados com tais recursos, na forma da Cláusula 3.2.1 abaixo), atinja o montante equivalente à soma da parcela do Valor Nominal e da Remuneração devidos na Data de Pagamento ao final de tal Período de Capitalização, conforme calculado pelo Agente Fiduciário no 1º (primeiro) Dia Útil do respectivo Período de Capitalização ("Valor Retido"). Para fins deste Contrato, "Período de Capitalização" significa o intervalo de tempo que: (a) se inicia na Data de Desembolso da CPR- Financeira e termina na Data de Pagamento da Remuneração seguinte, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (b) na Data de Pagamento da Remuneração anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração seguinte, no caso dos demais Períodos de Capitalização;

(iii) o Agente Fiduciário verificará, no dia 20 (vinte) de cada mês calendário, se os recursos creditados nas Contas Garantia (incluindo a remuneração de investimentos realizados com tais recursos, na forma da Cláusula 3.2.1 abaixo) correspondem, no mínimo, ao montante equivalente ao Valor Retido. Caso a soma de tais recursos seja inferior ao Valor Retido, o Agente Fiduciário enviará notificação escrita às Cedentes para que as Cedentes depositem nas respectivas Contas Garantia o montante equivalente à diferença entre o Valor Retido e os valores depositados nas Contas Garantia, devendo tal depósito ser efetuado pelas Cedentes com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva Data de Pagamento;

(iv) uma vez atingido o Valor Retido com relação a cada Período de Capitalização, e desde que não tenha havido ou esteja em curso um Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um

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Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário deverá instruir o Banco Depositário a transferir, nos termos do Contrato de Banco Depositário, a totalidade dos recursos depositados nas Contas Garantia que exceder o Valor Retido para a respectiva conta de titularidade de cada Cedente (cada uma, uma "Conta de Livre Movimentação"), exceto se o Agente Fiduciário receber instrução escrita da respectiva Cedente em contrário, observado que o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário a realizar as transferências aqui referidas no limite do saldo da respectiva Conta Garantia e somente em relação a valores que excederem o Valor Retido;

(v) o Agente Fiduciário deverá instruir o Banco Depositário a, em cada Data de Pagamento (conforme definido na CPR-Financeira), transferir, nos termos do Contrato de Banco Depositário, das Contas Garantia, no limite do saldo de recursos decorrentes de Direitos Creditórios Contratos existente em tais Contas Garantia, para a conta a ser informada pelo Agente Fiduciário, o valor correspondente à soma da parcela do Valor Nominal, da Remuneração e demais valores devidos em tal Data de Pagamento, exceto se o Agente Fiduciário receber instrução escrita da respectiva Cedente em contrário, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência de tal Data de Pagamento, observado que o Agente Fiduciário deverá realizar as transferências aqui referidas de acordo com a seguinte ordem: (a) primeiramente, da Conta Garantia COPLASA, (b) caso a Conta Garantia COPLASA não possua saldo suficiente ou após a transferência indicada no item (a) acima, da Conta Garantia CEMMA, e (c) caso a Conta Garantia CEMMA não possua saldo suficiente ou após a transferência indicada no item (b) acima, da Conta Garantia CEM;

(vi) ao final de cada Período de Capitalização, após o recebimento pelo Credor (conforme informado por escrito ao Agente Fiduciário) de todos os valores devidos pela Devedora na respectiva Data de Pagamento ao final de tal Período de Capitalização, e desde que não tenha havido ou esteja em curso um inadimplemento total ou parcial ou um Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário, nos termos do Contrato de Banco Depositário, a transferir para as respectivas Contas de Livre Movimentação, a totalidade dos valores decorrentes de Direitos Creditórios Contratos eventualmente existentes nas Contas Garantia em tal Data de Pagamento, exceto se o Agente Fiduciário receber instrução escrita da respectiva Cedente em contrário, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência do final de cada Período de Capitalização, devendo o ser iniciada nova retenção de valores decorrentes de Direitos Creditórios Contratos na forma do item (ii) acima a partir do Dia Útil imediatamente subsequente a tal Data de Pagamento, observado que o Banco Depositário realizará as operações descritas em cada instrução aqui referida, no limite do saldo das Contas Garantia, nos termos do Contrato de Banco Depositário;

(vii) em caso de ocorrência de inadimplemento total ou parcial de qualquer Obrigação Garantida ou de ocorrência de Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário a reter todos os recursos existentes e/ou que venham a ser depositados nas Contas Garantia, realizando transferências, resgates e movimentações somente mediante recebimento de novas instruções escritas do Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Banco Depositário; e

(viii) mediante a ocorrência (i) do vencimento da CPR-Financeira na Data de Vencimento Final sem pagamento, ou (ii) do vencimento antecipado da CPR-

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Financeira, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário a realizar, nos termos do Contrato de Banco Depositário: (1) o resgate de eventuais investimentos e transferência dos recursos decorrentes de tais resgates para a Conta Centralizadora (conforme definido na CPR-Financeira), e (2) tantas retenções nas e/ou transferências das Contas Garantia quantas forem necessárias para o pagamento integral das Obrigações Garantidas então devidas para a Conta Centralizadora (conforme definido na CPR-Financeira), interrompendo as retenções e/ou transferências quando for atingido tal valor. Uma vez liquidado o montante total das Obrigações Garantidas então devido, o saldo restante nas Contas Garantia estará livre para transferência para qualquer das Contas de Livre Movimentação.

3.2.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.2(vii) acima e nas Cláusulas 3.3(iv) e 3.4(iv) abaixo, os recursos disponíveis nas Contas Garantia poderão ser aplicados pelo Banco Depositário em investimentos permitidos nos termos do Contrato de Banco Depositário, pelo que as Cedentes desde já autorizam o Banco Depositário a realizar as respectivas aplicações e resgates dos investimentos de tempos em tempos, nos termos ali previstos.

3.2.2 Fica o Banco Depositário neste ato autorizado a fornecer ao Credor e qualquer pessoa por ele designada (inclusive ao Agente Fiduciário) os extratos das Contas Garantia e quaisquer outras informações relativas às Contas Garantia, sempre que por ele solicitadas.

3.3 Os recursos decorrentes de Indenizações dos Equipamentos depositados nas Contas Garantia serão movimentados conforme os seguintes eventos:

(i) a totalidade dos recursos creditados nas Contas Garantia permanecerá retida nas respectivas Contas Garantia, podendo tais recursos ser movimentados somente nos termos dos itens abaixo;

(ii) mediante instruções escritas recebidas da CEMMA, Planalto Bio e/ou COPLASA e desde que não tenha havido ou esteja em curso um inadimplemento total ou parcial ou um Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário, nos termos do Contrato de Banco Depositário, a transferir para as respectivas Contas de Livre Movimentação, a totalidade dos valores decorrentes de Indenizações dos Equipamentos existentes nas Contas Garantia para fins, única e exclusivamente, de reparo dos Equipamentos objeto da respectiva Indenização dos Equipamentos ou na aquisição de novos equipamentos, os quais deverão ser alienados fiduciariamente em favor do Credor nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, observado que o Banco Depositário realizará as operações descritas em cada instrução aqui referida, no limite do saldo das Contas Garantia, nos termos do Contrato de Banco Depositário;

(iii) em caso de ocorrência de inadimplemento total ou parcial de qualquer Obrigação Garantida ou de ocorrência de Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário a reter todos os recursos existentes e/ou que venham a ser depositados nas Contas Garantia, realizando transferências, resgates e movimentações somente mediante recebimento de novas instruções escritas do Agente Fiduciário nos termos do Contrato de Banco Depositário; e

(iv) mediante a ocorrência (i) do vencimento da CPR-Financeira na Data de

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Vencimento Final sem pagamento, ou (ii) do vencimento antecipado da CPR- Financeira, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário a realizar, nos termos do Contrato de Banco Depositário: (1) o resgate de eventuais investimentos e transferência dos recursos decorrentes de tais resgates para a Conta Centralizadora (conforme definido na CPR-Financeira), e (2) tantas retenções nas e/ou transferências das Contas Garantia quantas forem necessárias para o pagamento integral das Obrigações Garantidas então devidas para a Conta Centralizadora (conforme definido na CPR-Financeira), interrompendo as retenções e/ou transferências quando for atingido tal valor. Uma vez liquidado o montante total das Obrigações Garantidas então devido, o saldo restante nas Contas Garantia estará livre para transferência para qualquer das Contas de Livre Movimentação.

3.4 Os recursos decorrentes de Indenizações dos Imóveis depositados nas Contas Garantia serão movimentados conforme os seguintes eventos:

(i) a totalidade dos recursos creditados nas Contas Garantia permanecerá retida nas respectivas Contas Garantia, podendo tais recursos ser movimentados somente nos termos dos itens abaixo;

(ii) desde que (a) não tenha havido ou esteja em curso um inadimplemento total ou parcial ou um Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento, e (b) as Cedentes, a Devedora, os Avalistas e as demais partes da Escritura de Hipoteca e/ou dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme o caso, tenham efetuado o reforço de garantia exigido nos termos da Escritura de Hipoteca e/ou dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme o caso, na forma e prazo ali previstos, em razão do evento que deu causa à respectiva Indenização dos Imóveis, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário, nos termos do Contrato de Banco Depositário, a transferir para as respectivas Contas de Livre Movimentação, a totalidade dos valores decorrentes de Indenizações dos Imóveis existentes nas Contas Garantia, observado que o Banco Depositário realizará as operações descritas em cada instrução aqui referida, no limite do saldo das Contas Garantia, nos termos do Contrato de Banco Depositário;

(iv) mediante a ocorrência (i) do vencimento da CPR-Financeira na Data de Vencimento Final sem pagamento, ou (ii) do vencimento antecipado da CPR- Financeira, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Depositário a realizar, nos termos do Contrato de Banco Depositário: (1) o resgate de eventuais investimentos e transferência dos recursos decorrentes de tais resgates para a Conta Centralizadora (conforme definido na CPR-Financeira), e (2) tantas retenções nas e/ou transferências das Contas Garantia quantas forem necessárias para o pagamento integral das Obrigações Garantidas então devidas para a Conta Centralizadora (conforme definido na CPR-Financeira), interrompendo as retenções e/ou transferências quando for atingido tal valor. Uma vez liquidado o montante total das Obrigações Garantidas então devido, o saldo

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restante nas Contas Garantia estará livre para transferência para qualquer das Contas de Livre Movimentação.

3.5 Mediante a ocorrência de inadimplemento total ou parcial de qualquer Obrigação Garantida ou de qualquer Evento de Inadimplemento, conforme informado por escrito pelo Credor ao Banco Depositário, as Contas Garantia não poderão mais ser movimentadas pelas Cedentes (e o Banco Depositário não acatará qualquer instrução das Cedentes para tal fim), sob qualquer forma, inclusive mediante a emissão de cheques, saques ou ordens de transferência, sem a expressa permissão do Credor. As Cedentes obrigam-se a assinar todos os documentos e a praticar todo e qualquer ato necessário ao fiel cumprimento do disposto nesta cláusula. Exceto conforme disposto nas Cláusulas 3.2 a 3.4 acima, as Contas Garantia serão exclusivamente movimentadas pelo Banco Depositário, em conformidade com os termos deste Contrato e do Contrato de Banco Depositário.

3.6 Caso qualquer Cedente venha a receber, em violação ao disposto no presente Contrato, os Direitos Creditórios Contratos de forma diversa da aqui prevista, ou em contas diversas das previstas no presente Contrato, recebê-los-á na qualidade de fiel depositário do Credor e deverá transferir a totalidade dos Direitos Creditórios Contratos assim recebidos de forma diversa, para a respectiva Conta Garantia em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da verificação do seu recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade para tanto.

3.7 Cada Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, autoriza o Banco Depositário a conceder ao Credor, ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou a quaisquer terceiros contratados pelo Credor e seus sucessores, livre acesso às informações da Conta Garantia de sua titularidade, renunciando, exclusivamente para os fins da presente garantia, ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o subitem V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar nº 105/2001, conforme alterada.

4. Obrigações das Cedentes

4.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas em cada um dos Documentos das Operação, cada Cedente obriga-se, de forma solidária com as demais Cedentes, a:

(i) manter a garantia real constituída por meio do presente sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e os Direitos Cedidos Fiduciariamente livres e desembaraçados de todos e quaisquer Ônus, exceto pelo Ônus criado por força do presente Contrato;

(ii) defender-se, de forma tempestiva e apropriada, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos Cedidos Fiduciariamente e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Credor informado, por meio de relatórios que descrevam o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pelas Cedentes;

(iii) manter e preservar todas as garantias constituídas nos termos do presente Contrato e notificar o Credor, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do seu conhecimento, sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa afetar a validade, legalidade ou eficácia das garantias constituídas por meio deste Contrato;

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(iv) pagar ou reembolsar o Credor, mediante solicitação e comprovação, de quaisquer tributos relacionados à presente garantia e sua excussão ou incorridos com relação a este Contrato, bem como indenizar e isentar o Credor de quaisquer valores que seja obrigado a pagar no tocante aos referidos tributos;

(v) prontamente e de forma tempestiva, celebrar e formalizar, às suas próprias expensas, todo e qualquer documento e instrumento adicional necessário à manutenção e proteção dos direitos de garantia ora constituídos, no todo ou em parte, ou ao exercício por parte do Credor de quaisquer dos direitos, poderes e faculdades a ele atribuídos pelo presente Contrato, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de solicitação razoável e fundamentada do Credor nesse sentido, salvo se for necessário prazo maior para o cumprimento desta obrigação, em razão dos prazos exigidos pelos cartórios e demais órgãos públicos aplicáveis, bem como de providências que não dependam exclusivamente das Cedentes;

(vi) prestar ao Credor, imediatamente, informações sobre suas condições econômico-financeiras e operacionais, quando solicitado, nos termos previstos na CPR-Financeira;

(vii) contabilizar os ativos objeto deste Contrato de acordo com os princípios gerais contábeis aceitos no Brasil;

(viii) não Transferir (conforme definido na CPR-Financeira) para, ou constituir de forma voluntária qualquer Ônus sobre, os Direitos Cedidos Fiduciariamente em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização do Credor;

(ix) praticar todos e quaisquer atos, razoavelmente ao seu alcance, para cancelar qualquer Ônus involuntário que venha a recair sobre qualquer dos Direitos Cedidos Fiduciariamente em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente;

(x) a seu exclusivo custo e despesas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Credor, mediante solicitação razoável, todos os contratos, instrumentos de créditos, contratos de garantia, compromissos, escrituras, contratos públicos, registros e/ou quaisquer outros títulos e documentos, contratos e outros documentos representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, e tomar todas as demais medidas ao seu alcance que o Credor possa, de forma razoável e de boa-fé, solicitar para (i) proteger os Direitos Cedidos Fiduciariamente, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, e/ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

(xi) permanecer na posse e guarda dos documentos representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, o encargo de depositária dos documentos representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente existentes, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, ao Credor e/ou ao juízo competente, sempre que solicitado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de solicitação razoável e fundamentada do Credor nesse sentido, salvo se for necessário prazo maior em razão dos prazos exigidos pelos cartórios e demais órgãos públicos aplicáveis, bem como de providências que não dependam exclusivamente das Cedentes, ou, ainda, no prazo determinado pelo juízo competente, conforme o caso;

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(xii) não alterar, encerrar, vincular ou constituir Ônus sobre qualquer Conta Garantia, ou os recursos e aplicações nela existentes;

(xiii) praticar todos e quaisquer atos, razoavelmente ao seu alcance, para cancelar qualquer Ônus involuntário que venha a recair sobre qualquer Conta Garantia, ou os recursos e aplicações nela existentes;

(xiv) não alterar qualquer cláusula ou condição de qualquer Contrato de Banco Depositário, sem a prévia e expressa autorização do Credor;

(xv) conceder ao Credor e ao Agente Xxxxxxxxxx (ou qualquer outra pessoa que venha a ser indicada, por escrito, pelo Credor) livre acesso às informações das Contas Garantia;

(xvi) manter o Credor sempre atualizado sobre todo e qualquer inadimplemento pecuniário dos Direitos Cedidos Fiduciariamente por parte das respectivas Contrapartes, bem como sobre todas as medidas que estão sendo tomadas pelas Cedentes para fazer com que tal inadimplemento pecuniário por parte de tais Contrapartes seja sanado;

(xvii) pagar ou fazer com que sejam pagos (antes da incidência de quaisquer multas, penalidades, juros ou despesas) todos os tributos presentes ou futuramente incidentes sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente e todas as despesas que, caso não sejam pagas, possam constituir um Ônus sobre eles;

(xviii) não rescindir, distratar, aditar, ou de qualquer forma alterar os documentos representativos dos, ou vinculados aos, Direitos Cedidos Fiduciariamente;

(xix) comunicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do descumprimento, ao Credor, por escrito, sobre qualquer descumprimento, por qualquer parte, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições de quaisquer dos Direitos Cedidos Fiduciariamente;

(xx) prestar e/ou enviar ao Credor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, todas as informações e documentos necessários à cobrança dos Direitos Cedidos Fiduciariamente nos termos previstos neste Contrato; e

(xxi) entregar ao Credor, mediante solicitação, quaisquer informações solicitadas pelo Credor com relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente (ficando o Banco Depositário neste ato autorizado a disponibilizar ao Credor quaisquer informações solicitadas, a qualquer tempo, com relação às Contas Garantia).

4.2 As Cedentes obrigam-se, ainda, a, no caso de ocorrência de vencimento antecipado ou vencimento final, sem pagamento, da CPR-Financeira, não obstar (e fazer com que seus Controladores (conforme definido na CPR-Financeira), diretores, conselheiros e outros membros da administração, agentes e prepostos não obstem) todos e quaisquer atos que sejam necessários ou convenientes à excussão desta garantia conforme estabelecido neste Contrato.

4.3 Este Contrato e todas as obrigações das Cedentes relativas a este Contrato permanecerão em vigor enquanto não estiverem integralmente quitadas todas as Obrigações Garantidas.

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5. Declarações e Garantias

5.1 Cada Cedente faz, nesta data, de forma individual e sobre si mesma, as seguintes declarações ao Credor:

(a) é sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Contrato, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Contrato, cumprir e observar as disposições aqui e ali contidas;

(b) tomou todas as medidas, inclusive societárias, necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas. A celebração deste Contrato e o cumprimento das Obrigações Garantidas não violam (i) seus documentos societários; e (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão que a vincule ou lhe seja aplicável;

(c) este Contrato foi validamente firmado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em nome de tal Xxxxxxx, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente Contrato uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;

(d) todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou obrigatórias à celebração e cumprimento deste Contrato por parte de tal Cedente e à sua validade e exequibilidade e à constituição e manutenção do Ônus sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente foram obtidas ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, exceto quanto ao registro deste Contrato e aditamentos nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, os quais deverão ser realizados nos prazos aqui previstos;

(e) os Direitos Cedidos Fiduciariamente encontram-se, até esta data, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus;

(f) exceto pela cessão fiduciária ora acordada, não existem, nesta data e até onde tem conhecimento, quaisquer (i) disposições ou cláusulas contidas em acordos, contratos ou avenças de que seja parte; (ii) obrigações ou restrições à cessão fiduciária ora prevista; e/ou (iii) discussões judiciais ou, no seu melhor conhecimento, outros impedimentos de qualquer natureza que, em qualquer caso, vedem, restrinjam, reduzam ou limitem, de qualquer forma, a constituição, manutenção e/ou a excussão da presente garantia sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente nos termos e condições aqui previstos, exceto pela autorização do Juízo da Recuperação Judicial (conforme definido na CPR-Financeira) para a celebração do presente Contrato e constituição da cessão fiduciária ora acordada, a qual deverá ser obtida nos termos da CPR-Financeira;

(g) os Direitos Cedidos Fiduciariamente não se qualificam como bens essenciais às atividades da Cedente com o sentido disposto no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (bens de capital necessários à sua atividade empresarial), bem como renunciam a qualquer prerrogativa, atual ou futura, de pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente;

(h) os Direitos Cedidos Fiduciariamente não são decorrentes de atividades (a)

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relacionadas à corrupção, lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo, e/ou (b) que incentivam a prostituição, utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil ou em condição análoga à escravidão;

(i) as procurações outorgadas nos termos deste Contrato são válidas e exequíveis de acordo com seus termos e conferem ao Credor os poderes nelas expressos;

(j) os Direitos Cedidos Fiduciariamente são de titularidade única e exclusiva da respectiva Cedente aqui identificada; e

(k) os Direitos Cedidos Fiduciariamente, enquanto cedidos fiduciariamente em garantia nos termos deste Contrato ou no caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, são e sempre serão, de titularidade (fiduciária ou plena, respectivamente) única e exclusiva do Credor.

5.2 As declarações prestadas pelas Cedentes neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as Cedentes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou incorreção de tais declarações, sem prejuízo do direito do Credor de declarar vencidas antecipadamente as Obrigações Garantidas e excutir a presente garantia, total ou parcialmente.

5.3 Cada Cedente indenizará e reembolsará o Credor, bem como seus sucessores, cessionários, acionistas, conselheiros e diretores ("Partes Indenizadas"), e manterá as Partes Indenizadas isentas de qualquer responsabilidade, por qualquer perda ou dano direto (excluindo danos indiretos e lucros cessantes), custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios comprovadamente incorridos por referidas Partes Indenizadas em relação a qualquer falsidade ou incorreção quanto a qualquer informação, declaração ou garantia prestada neste Contrato ou nos demais Documentos da Operação. Tais indenizações e reembolsos serão devidos sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado dos Documentos da Operação.

6. Inadimplemento

6.1 Na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado ou vencimento final, sem pagamento, das Obrigações Garantidas, o Credor poderá, agindo conforme os Documentos da Operação, mediante notificação por escrito às Cedentes, exigir o pagamento das Obrigações Garantidas.

6.2 Qualquer notificação do Credor comunicando a ocorrência do vencimento antecipado ou vencimento final, sem pagamento, das Obrigações Garantidas, desde que feito de acordo com os Documentos da Operação, terá caráter definitivo em relação às Cedentes, ao Banco Depositário e a quaisquer terceiros.

6.3 Na hipótese de vencimento antecipado ou vencimento final, sem pagamento, das Obrigações Garantidas nos termos da CPR-Financeira, o Credor terá o direito líquido e certo de excutir a presente garantia nos termos da Cláusula 7 abaixo.

7. Excussão da Garantia

7.1 Sem prejuízo e em adição a outras cláusulas deste Contrato, na hipótese de (i) ocorrência de vencimento das Obrigações Garantidas devidas na Data de Vencimento sem pagamento; ou

(ii) ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas nos termos dos Documentos da Operação, o Credor poderá, declarar a consolidação da propriedade plena dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, podendo o Credor, em uma ou mais vezes, em operação pública ou privada, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, leilão, hasta pública, ou qualquer

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outra medida judicial ou extrajudicial, a seu exclusivo critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelos artigos 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei nº 4.728/65 e 1.364 do Código Civil: (i) excutir os Direitos Cedidos Fiduciariamente e/ou cobrar e receber diretamente os Direitos Cedidos Fiduciariamente das respectivas Contrapartes; (ii) usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais diretamente contra as Cedentes e/ou contra as Contrapartes, para receber os Direitos Cedidos Fiduciariamente e exercer todos os demais direitos conferidos às Cedentes decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente e/ou da legislação aplicável; (iii) excutir e/ou utilizar todos os recursos depositados, vinculados e/ou de qualquer forma investidos nas Contas Garantia, nos termos deste Contrato, resgatar aplicações e utilizar os recursos decorrentes do resgate ou alienação de quaisquer aplicações, títulos e valores vinculados a tais contas, para a amortização extraordinária, parcial ou total, das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do exercício, pelo Credor, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis; (iv) reter, por meio de uma ou várias retenções, utilizar e dispor dos recursos existentes nas Contas Garantia até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, ficando o Credor, por si ou seus representantes, para tanto, desde já irrevogavelmente autorizado pelas Cedentes a movimentar, transferir, usar, sacar, dispor, aplicar ou resgatar os recursos e aplicações existentes nas Contas Garantia; e (v) no caso de não pagamento às Cedentes de quaisquer quantias devidas pelas pessoas obrigadas ao pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais diretamente contra tais pessoas, para receber os Direitos Cedidos Fiduciariamente e exercer todos os demais direitos conferidos às Cedentes.

7.1.1 Para os fins de excussão da presente garantia, cada Cedente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684, 685 e seguintes do Código Civil Brasileiro, como condição do negócio e até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas, nomeia o Credor como seu procurador, nos termos da procuração constante do Anexo VI a este Contrato, com poderes da cláusula "em causa própria", irrevogáveis e irretratáveis, para, na hipótese de (a) ocorrência do vencimento das Obrigações Garantidas devidas na Data de Vencimento sem pagamento; ou (b) ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas nos termos dos Documentos da Operação, observado o disposto neste Contrato, por si, seus representantes ou substabelecidos: (i) representar as Cedentes perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, cartórios de Registro de Títulos e Documentos e perante todo e qualquer terceiro, inclusive as Contrapartes e o Banco Depositário, caso necessário ou apropriado à conclusão e liquidação da excussão da garantia; (ii) excutir os Direitos Cedidos Fiduciariamente e/ou cobrar e receber diretamente os Direitos Cedidos Fiduciariamente das Contrapartes; (iii) usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais diretamente contra as Cedentes e/ou contra as Contrapartes, para receber os Direitos Cedidos Fiduciariamente e exercer todos os demais direitos conferidos às Cedentes decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente e/ou da legislação aplicável; (iv) excutir e/ou utilizar todos os recursos depositados, vinculados e/ou de qualquer forma investidos nas Contas Garantia, nos termos deste Contrato, resgatar aplicações e utilizar os recursos decorrentes do resgate ou alienação de quaisquer aplicações, títulos e valores vinculados a tais contas, para a amortização extraordinária, parcial ou total, das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do exercício, pelo Credor, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis; (v) reter, por meio de uma ou várias retenções, utilizar e dispor dos recursos existentes nas Contas Garantia até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, ficando o Credor, por si ou seus representantes, para tanto, desde já irrevogavelmente autorizado pelas Cedentes a movimentar, transferir, usar, sacar, dispor, aplicar ou resgatar os recursos e aplicações existentes nas Contas Garantia; e (vi) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos com reserva de iguais poderes.

7.1.2 Os recursos apurados de acordo com o disposto na Cláusula 7.1 acima, na medida em que forem sendo recebidos pelo Credor ou por quem este indicar, deverão ser aplicados no pagamento parcial ou integral das Obrigações Garantidas, ficando o Credor autorizado desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todas as operações, movimentações e

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transferências que entender necessárias ou convenientes para tanto. Uma vez liquidadas as Obrigações Garantidas, eventual valor excedente, após o reembolso do Credor dos custos e despesas incorridas com a excussão da presente garantia, incluindo honorários advocatícios e custos e despesas judiciais será devolvido às respectivas Cedentes ou a quem couber no menor prazo possível e caso o valor obtido com os Direitos Cedidos Fiduciariamente seja inferior ao valor devido nas Obrigações Garantidas, as Cedentes e os Avalistas permanecerão obrigados e responsáveis pelo pagamento do saldo correspondente.

7.3 A excussão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente na forma aqui prevista será procedida de forma independente e adicionalmente a qualquer outra execução de qualquer Garantia.

7.4 Caso ocorra a quitação integral das Obrigações Garantidas, os Direitos Cedidos Fiduciariamente estarão automaticamente liberados, independentemente de qualquer formalidade, devendo o Credor, nessa ocasião, firmar todos os documentos que vierem a ser razoavelmente solicitados pelas Cedentes para liberar os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de solicitação nesse sentido após a referida liquidação das Obrigações Garantidas.

8. NOTIFICAÇÕES

8.1 Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meio físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços (sempre com cópia para o correio eletrônico):

(a) para as Cedentes:

Xxxxxx Xxxxxx

Rodovia SP 253 – KM 160 – CEP.: 14.210-000 - Xxxx Xxxxxxx/SP At.: Xxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx At. Xxxxxxxxx X. X. Xxxx

E-mail: xxxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(b) para o Credor:

Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx .xxx .xx

c/c:

Quadra Gestão de Recursos S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx-Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Nilto Calixto

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

c/c:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(d) para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ou em outro endereço ou endereçados a outros indivíduos conforme tenha sido especificado por escrito por qualquer pessoa descrita acima à Parte que xxxx enviar ou entregar a notificação nos termos deste Contrato.

8.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues nos endereços acima, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou confirmação de entrega do serviço de correspondência utilizado.

9. Renúncias e Nulidade Parcial

9.1 Cada Parte reconhece que (a) os direitos, pretensões, faculdades, poderes nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Operação são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos, pretensões, faculdades, poderes previstos em lei ou por qualquer outro contrato; (b) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; (c) a renúncia de um direito será interpretada restritivamente, não sendo considerada como renúncia a qualquer outro direito; e (d) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições deste Contrato.

10. Sobrevivência e Tolerância

10.1 As Partes concordam que, caso, por qualquer motivo, a garantia estabelecida neste Contrato venha a ser excutida parcialmente, todas as condições e cláusulas deste Contrato permanecerão válidas e exequíveis, sem prejuízo de tal excussão parcial, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

10.2 A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados, constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo de forma alguma ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

11. DESPESAS

11.1 Os custos de registro deste Contrato e dos seus eventuais aditivos nos cartórios de registro de títulos e documentos (exceto com relação a despesas oriundas de eventuais aditamentos ao presente Contrato em decorrência da cessão ou endosso da CPR-Financeira pelo Credor), bem como a comissão e despesas devidas ao Agente Fiduciário, serão de responsabilidade única e exclusiva das Cedentes.

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12. Cessão ou Transferência do Contrato

12.1 As Cedentes não poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e/ou obrigações oriundos deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização do Credor. Fica assegurado ao Credor ou ao Agente Fiduciário o direito de, a qualquer tempo, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos oriundos deste Contrato ou sua posição contratual neste Contrato observados os termos e condições dos Documentos da Operação, permanecendo em vigor os direitos do Credor e do Agente Fiduciário, bem como este Contrato em todos os seus termos em relação aos respectivos sucessores e/ou cessionários, sem quaisquer modificações nas demais condições aqui acordadas.

13. Irrevogabilidade e Sucessão

13.1 Os direitos e obrigações constituídos por força do presente Contrato obrigam as Partes em caráter irrevogável e irretratável, bem como seus sucessores, endossatários e/ou cessionários a qualquer título, sendo cada Parte responsável pelos atos e omissões de seus respectivos funcionários, administradores ou gerentes, prestadores de serviço, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação.

14. ALTERAÇÕES

14.1 Todas e quaisquer alterações deste Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes.

15. Multiplicidade de Garantias

15.1 No exercício de seus direitos e recursos contra as Cedentes, nos termos deste Contrato e dos Documentos da Operação, o Credor, o Agente Fiduciário, por si, ou por terceiros (conforme Cláusula 15.2 abaixo), na qualidade de representantes do Credor, poderá executar as Garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

15.2 O Credor poderá contratar, às suas expensas, terceiros para a prestação de serviços de controle e excussão das Garantias e/ou para auditoria de procedimentos. Nesta hipótese, todos os direitos do Credor relacionados à coleta de informações e à tomada de providências em relação à presente garantia e sua excussão previstos neste Contrato poderão ser exercidos diretamente por tais agentes, em benefício do Credor, cuja designação deverá ser informada às Cedentes, mas independerá da anuência destas.

16. PRAZO

16.1. O presente Contrato permanecerá em vigor até o total cumprimento das Obrigações Garantidas. As Partes concordam que eventual prorrogação de prazo dos Documentos da Operação acarretará a automática prorrogação de prazo do presente Contrato, sem necessidade de aditamentos.

17. Título Executivo e Execução Específica

17.1 As partes reconhecem que o presente Contrato tem força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro. Para os fins deste Contrato, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 498, 806, 815 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil.

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18. FORO

18.1 As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e dirimir eventuais dúvidas e litígios decorrentes deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Contrato, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto na presente Cláusula.

São Paulo, 17 de dezembro de 2021

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

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Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia, celebrado entre Agrícola Moreno de Nipoã Ltda. – em Recuperação Judicial, Coplasa – Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial, Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial, Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial, Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agrícola Moreno de Nipoã Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Coplasa – Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Planalto Bioenergia SPE Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx do Rio CPF: 000.000.000-00		Nome: Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor		Cargo: Diretor

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Xxxxxx Xxxxx Otozato Nome: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

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Anexo I

Identificação dos Direitos Creditórios e Contrapartes

Anexo I-A

Contratos COPLASA e Contrapartes Contratos COPLASA

Contrato COPLASA	Data de Assinatura	Contraparte Contrato COPLASA
Contrato de Compra e Venda de Etanol Carburante - FOB	30 de novembro de 2021	Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

Anexo I-B

Contratos CEMMA e Contrapartes de Contratos CEMMA

Contrato CEMMA	Data de Assinatura	Contraparte Contrato CEMMA
Contrato de Compra e Venda de Etanol Carburante - FOB	30 de novembro de 2021	Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

Anexo I-C

Contratos CEM e Contrapartes de Contratos CEM

Contrato CEM	Data de Assinatura	Contraparte Contrato CEM
Contrato de Compra e Venda de Etanol Carburante - FOB	30 de novembro de 2021	Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

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Anexo II

Modelo de Lista Analítica de Direitos Creditórios

Contrato	Cliente	Data de Assinatura	Data de Vencimento	Valor a receber no Período de Cálculo (Ano Safra)
[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
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[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]

As Cedentes neste ato declaram que os Direitos Creditórios Contratos decorrentes dos contratos acima descritos: (i) existem, foram validamente constituídos e formalizados; (ii) são exigíveis de acordo com a lei e os seus respectivos termos; (iii) são passíveis de cessão; (iv) estão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (conforme definido na CPR-Financeira); (v) decorrem de contratos celebrados pela respectiva Cedente com seus clientes, decorrentes da venda ou comercialização de cana-de-açúcar, açúcar e/ou etanol; (vi) decorrem de contratos que não vedam sua cessão a terceiros ou, caso vedem tal cessão, a respectiva autorização da respectiva Contraparte tenha sido obtida previamente à respectiva cessão; (vii) não decorrem de contratos com uma ou mais parcelas inadimplidas; e (viii) não decorrem de Indenizações.

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Anexo III

Modelo de Termo de Oneração e Aditamento

Termo de Oneração e Aditamento ao

Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios em Garantia

[ ]º Termo de Oneração e Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (o "Termo"), por e entre:

AGRÍCOLA MORENO DE NIPOÃ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

COPLASA – AÇÚCAR E ÁLCOOL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em

PLANALTO BIOENERGIA SPE LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social na qualidade de agente fiduciário dos CRA (conforme definido na CPR- Financeira) (incluindo seus sucessores e cessionários, "Agente Fiduciário");

Devedora, Cedentes, Credor e Agente Fiduciário são doravante denominados, em conjunto, como as "Partes" e, individualmente, a "Parte";

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CONSIDERANDO QUE, em 17 de dezembro de 2021, as Partes celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (conforme aditado de tempos em tempos, o "Contrato"), por meio do qual as Cedentes cederam fiduciariamente os Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme definido no Contrato) em favor do Credor; e

CONSIDERANDO QUE, nos termos do Contrato, as Cedentes obrigaram-se a ceder fiduciariamente, em favor do Credor, Direitos Creditórios Novos (conforme definido no Contrato), a serem incluídos no Anexo I ao Contrato, pelo que as Partes resolvem aditar o Contrato;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Termo de acordo com os seguintes termos e condições:

1. O Anexo A a este Termo substituirá integralmente o Anexo I ao Contrato, a partir desta data, para todos os fins. As Partes desde já concordam que os Direitos Creditórios Novos integram de pleno direito automaticamente, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de "Direitos Cedidos Fiduciariamente" prevista no Contrato.

2. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Termo deverão ter a definição a eles atribuída no Contrato.

3. Todas as demais disposições do Contrato são ora ratificadas e permanecem em pleno vigor e eficácia, aplicando-se de igual forma aos Direitos Cedidos Fiduciariamente elencados no Anexo A ao presente Termo.

4. Este Termo constitui um aditamento ao Contrato, para todos os fins de direito.

5. As Partes concordaram expressamente no Contrato em se submeter às autoridades judiciárias brasileiras para processar e julgar ações decorrentes ou relacionadas a este Termo, ficando eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e dirimir eventuais dúvidas e litígios decorrentes deste ou relativos a este Termo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

6. Para fins de registro, as Partes atribuem ao presente Termo o valor de R$1,00 (um real).

As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória n.º 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Aditamento, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto na presente Cláusula.

São Paulo, [•] de [•] de [•] [Incluir páginas de assinatura.]

*.*.*.* Anexo A ao Termo

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Anexo I

Identificação dos Direitos Creditórios e Contrapartes

[Tabela atualizada a ser incluída quando da assinatura do Termo.]

*.*.*.*

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Anexo IV

Modelos de Notificação para as Contrapartes de Contratos

[Contraparte de Contratos] [Endereço]

At.: [•]

Prezados Senhores,

Informamos que, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia celebrado em [ ], entre Agrícola Moreno de Nipoã Ltda. – em Recuperação Judicial, Coplasa – Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial ("COPLASA"), Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial ("CEMMA"), Planalto Bioenergia SPE Ltda. – em Recuperação Judicial ("Planalto Bio"), Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial ("CEM"), Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A. ("Credor") e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., cedemos fiduciariamente em garantia em favor do Credor, a totalidade de nossos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes do [identificar contrato] e de qualquer renovação ou contrato firmado entre a [identificar Cedente] e X.Xxx. em substituição ou com o mesmo objeto (conforme aditado de tempos em tempos, o "Contrato Cedido"), incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos ("Direitos Creditórios").

Dessa forma, todos e quaisquer pagamentos relativos ao Contrato Cedido e aos Direitos Creditórios deverão ser realizados por X.Xxx. diretamente na conta corrente nº [•], mantida pela [identificar Cedente] junto ao Banco BTG Pactual S.A., agência nº [ ], a qual não poderá ser alterada sem a expressa anuência do Credor, ou em outra conta indicada pelo Credor.

Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser por nós alteradas, suplementadas ou canceladas, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito do Credor. As instruções de pagamento contidas nesta notificação cancelam e substituem qualquer instrução anterior que tenha sido apresentada a X.Xxx.

Permanecemos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos

necessários.

Atenciosamente, [INDICAR CEDENTE]

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

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Ciente e de Acordo em / / : [INDICAR CONTRAPARTE DE CONTRATOS]

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

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Anexo V

Descrição das Principais Características das Obrigações Garantidas

(Termos utilizados neste Anexo que não estiverem definidos aqui ou no Contrato têm o significado que lhes foi atribuído na CPR-Financeira)

Principal / Valor Nominal	R$435.000.000,00 (quatrocentos e trinta e cinco milhões de reais) ("Valor Nominal").
Data de Vencimento Final	25 de novembro de 2026 ("Data de Vencimento Final").
Remuneração	Juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI (conforme definido na CPR-Financeira), acrescida de spread de 15,00% (quinze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração").
Pagamento do	O Valor Nominal será devido em 35 (trinta e cinco) parcelas mensais, pagáveis
Valor Nominal	em cada uma das seguintes Datas de Pagamento do Valor Nominal:
			Data de	Percentual de		Data de	Percentual de
		#	Pagamento do Valor	Amortização do Valor	#	Pagamento do Valor	Amortização do Valor
			Nominal	Nominal		Nominal	Nominal
		1	25/05/2022	2,1429%	19	25/09/2024	2,8571%
		2	25/06/2022	2,1429%	20	25/10/2024	2,8571%
		3	25/07/2022	2,1429%	21	25/11/2024	2,8571%
		4	25/08/2022	2,1429%	22	25/05/2025	2,8571%
		5	25/09/2022	2,1429%	23	25/06/2025	2,8571%
		6	25/10/2022	2,1429%	24	25/07/2025	2,8571%
		7	25/11/2022	2,1429%	25	25/08/2025	2,8571%
		8	25/05/2023	2,8571%	26	25/09/2025	2,8571%
		9	25/06/2023	2,8571%	27	25/10/2025	2,8571%
		10	25/07/2023	2,8571%	28	25/11/2025	2,8571%
		11	25/08/2023	2,8571%	29	25/05/2026	3,5714%
		12	25/09/2023	2,8571%	30	25/06/2026	3,5714%
		13	25/10/2023	2,8571%	31	25/07/2026	3,5714%
		14	25/11/2023	2,8571%	32	25/08/2026	3,5714%
		15	25/05/2024	2,8571%	33	25/09/2026	3,5714%
		16	25/06/2024	2,8571%	34	25/10/2026	3,5714%
						Data de	saldo
		17	25/07/2024	2,8571%	35	Vencimento	remanescente do
						Final	Valor Nominal
		18	25/08/2024	2,8571%
Pagamento da Remuneração	A Remuneração será paga no dia 25 de cada mês calendário desde a Data de Desembolso da CPR-Financeira (inclusive) até o que ocorrer primeiro entre a data da amortização integral do Valor Nominal e a Data de Vencimento Final.
Prêmio de Pagamento Antecipado	Em caso de vencimento antecipado da CPR-Financeira em razão da ocorrência dos Eventos de Inadimplemento indicados na CPR-Financeira, liquidação antecipada facultativa total ou amortização antecipada facultativa parcial da CPR-Financeira, será devido, ainda, prêmio equivalente ao saldo devedor da

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	CPR-Financeira aplicado sobre o produto entre (a) o valor indicado na tabela abaixo correspondente à data do pagamento antecipado; e (b) a razão entre (i) o número de dias corridos entre a data do pagamento antecipado e a Data de Vencimento Final, e (ii) 30 (trinta), calculado nos termos da CPR-Financeira:
		Data do Pagamento Antecipado	Valor
		De 29/10/2021 (Data de Emissão) (inclusive) a 30/09/2022 (inclusive)	0,4500
		De 01/10/2022 (inclusive) a 31/03/2023 (inclusive)	0,3500
		De 01/04/2023 (inclusive) a 31/03/2024 (inclusive)	0,2000
		De 01/04/2024 (inclusive) a 31/03/2025 (inclusive)	0,1000
		A partir de 01/04/2025 (inclusive)	zero
Encargos Moratórios	(i) Multa não compensatória de 2,0% (dois por cento) sobre o montante inadimplido; e (ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1,0% (um por cento) ao mês, calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, em adição aos juros remuneratórios calculados, pro rata die, à mesma taxa da Remuneração, que incidirão até a data do efetivo pagamento.
Demais Encargos	Todos os demais encargos, despesas, custos, indenizações, honorários, comissões e demais valores devidos nos termos da CPR-Financeira.

As presentes tabelas, que resumem certos termos das Obrigações Garantidas, foram elaboradas pelas Partes com o objetivo de dar atendimento à legislação aplicável. No entanto, as presentes tabelas não se destinam a – e não serão interpretadas de modo a – modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições efetivos da CPF-Financeira e das demais Obrigações Garantidas ao longo do tempo, tampouco limitarão os direitos do Credor.

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Anexo VI Modelo de Procuração

Procuração

Por meio desta Procuração,

COPLASA – AÇÚCAR E ÁLCOOL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

limitada, com sede na Cidade de Xxxx Xxxxxxx, Estado de São Paulo, na Rodovia 253, km 160, inscrita no CNPJ sob o nº 05.928.246/0001-41, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social ("COPLASA");

Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária limitada com sede na Rodovia 253, km 160, na cidade de Luís Antônio, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 04.171.382/0001-77, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social ("CEMMA");

PLANALTO BIOENERGIA SPE LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade empresária

Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial,

constituem e nomeiam, neste ato, irrevogavelmente,

como seu procurador, para agir em seu nome e lugar, na medida máxima possível, para, na hipótese de (i) ocorrência do vencimento das Obrigações Garantidas devidas na Data de Vencimento sem pagamento; ou (ii) ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas nos termos dos Documentos da Operação, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia, celebrado em 17 de dezembro de 2021 (conforme aditado de tempos em tempos, o "Contrato"), entre as Outorgantes, o Outorgado, Agrícola Moreno de Nipoã Ltda. – em Recuperação Judicial e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., por si ou seus representantes legais ou substabelecidos, praticar e cumprir qualquer ato que seja necessário ou desejável para a cobrança, realização, alienação e recebimento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, inclusive, sem limitação:

(a) cobrar, receber, alienar, transferir e/ou de qualquer forma dispor dos Direitos Cedidos Fiduciariamente para a aplicação de tais recursos no pagamento das Obrigações Garantidas, bem como praticar e cumprir, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, os atos e demais direitos previstos em lei, incluindo, sem

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limitações, receber diretamente e/ou realizar qualquer cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Cedidos Fiduciariamente junto às Contrapartes;

(b) resgatar aplicações e utilizar os recursos decorrentes do resgate ou alienação de quaisquer aplicações, títulos e valores vinculados às Contas Garantias;

(c) proceder à transferência dos Direitos Cedidos Fiduciariamente das Contas Garantia para conta do Outorgado e/ou para outras contas bancárias, bem como reter e sacar os Direitos Cedidos Fiduciariamente e movimentar as Contas Garantia até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, podendo, ainda, resgatar aplicações, alienar títulos e valores mobiliários, movimentar, transferir, dispor, sacar ou de qualquer outra forma utilizar os Direitos Cedidos Fiduciariamente a fim de assegurar o pagamento e cumprimento total das Obrigações Garantidas;

(d) representar as Outorgantes junto às Contrapartes e quaisquer outras pessoas obrigadas pelo pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, para fins de cobrar e receber os Direitos Cedidos Fiduciariamente e receber e dar quitação dos pagamentos assim recebidos;

(e) representar as Outorgantes perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, cartórios de Registro Títulos e Documentos e perante todo e qualquer terceiro, inclusive as Contrapartes e o Banco Depositário, caso necessário ou apropriado à conclusão e liquidação da excussão da garantia;

(f) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação, defesa e/ou excussão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente;

(g) receber e utilizar os recursos relativos aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, podendo, para tanto, assinar documentos, emitir recibos e dar quitação, reconhecendo expressamente as Outorgantes a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza;

(h) representar as Outorgantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas, agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, autoridades judiciárias, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, somente em relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente;

(i) praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes para defender a existência e integridade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, bem como para cobrar o pagamento dos valores relativos aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, obter expedição de guia, alvará de levantamento de depósito ou outro instrumento judicial correspondente aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, vender, ceder, transferir ou, a qualquer título, alienar precatórios, receber pagamentos, emitir recibos, dar quitação, celebrar documentos de transferência, adquirir moeda estrangeira, efetuar remessas para o exterior, firmar qualquer contrato de câmbio com instituições financeiras no Brasil que seja necessário para efetuar tais remessas;

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(j) em geral, exercer por e em nome das Outorgantes e praticar todos os demais atos que o Outorgado possa considerar necessários relativos às alíneas (a) a (i) acima; e

(k) dentro dos limites desta Procuração, substabelecer os poderes aqui conferidos para viabilizar o desempenho deste mandato e destituir qualquer substabelecido assim nomeado.

Qualquer notificação enviada pelo Outorgado sobre a ocorrência de inadimplemento ou de um inadimplemento, vencimento antecipado ou Evento de Inadimplemento será considerada conclusiva contra as Outorgantes e todos os demais terceiros.

Termos em maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste instrumento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Contrato.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pelas Outorgantes ao Outorgado nos termos do Contrato e não cancelam ou revogam qualquer um de tais poderes.

Esta procuração é outorgada, como uma condição do Contrato, com poderes da cláusula "em causa própria" e como um meio de cumprir as obrigações ali estabelecidas, e será nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, irrevogável, válida e efetiva até que as Obrigações Garantidas definidas no Contrato tenham sido integralmente pagas.

Esta procuração poderá ser substabelecida, com ou sem reserva de iguais. Qualquer sucessor ou cessionário do Outorgado poderá suceder total ou parcialmente os direitos e poderes do Outorgado de acordo com os termos aqui previstos, mediante o substabelecimento, com ou sem reserva de iguais poderes.

São Paulo, 17 de dezembro de 2021

Agrícola Moreno de Nipoã Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Coplasa – Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Central Energética Moreno de Monte Aprazível Açúcar e Álcool Ltda. – em

Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Planalto Bioenergia SPE Ltda. – em Recuperação Judicial


Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx		Xxxx: Xxxxx Xxxx Xxxxxx

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CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. – em Recuperação Judicial

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00

Cargo: Diretor

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MANIFESTO DE ASSINATURAS

Código de validação: AAFZ6-8YVZ7-62P39-HRNW4

Documento assinado com o uso de certificado digital ICP Brasil, no Assinador Registro de Imóveis, pelos seguintes signatários:

Xxxxx Xxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxx Xxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxx Xxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxx Xxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxx Xxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00)

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00)

Para verificar as assinaturas, acesse o link direto de validação deste documento:

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xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXX0-0XXX0-00X00-XXXX0

Ou acesse a consulta de documentos assinados disponível no link abaixo e informe o código de validação:

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx

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