INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA
INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA
DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA
Pelo presente instrumento particular, as partes, a saber:
[Os ACORDANTES]
todos titulares de ações ordinárias nominativas, com direito de voto, da CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E
CACHOEIRA (doravante designada, simplesmente, “COMPANHIA”), com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, nº 337, inscrita no CNPJ sob o nº 17.245.234/0001, doravante denominados, em conjunto, simplesmente como ACORDANTES, e individualmente ACORDANTE;
CONSIDERANDO que os ACORDANTES desejam regular determinados aspectos de sua relação enquanto acionistas da COMPANHIA, especialmente quanto (i) às condições para a alienação das ações de que são titulares ou para a subscrição de novas ações ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações; (ii) ao exercício dos seus direitos de voto quanto a determinadas matérias relativas à COMPANHIA, para efeito da manifestação do voto unitário do grupo; e (iii) à disciplina de funcionamento do Comitê Executivo, com atribuições de zelar pelo cumprimento do presente acordo.
CONSIDERANDO a obrigação de preservar a tradição de idoneidade e competência que tem caracterizado a atividade secular da COMPANHIA;
CONSIDERANDO a pulverização do capital social – louvável por possibilitar grande amplitude de participação nos resultados da COMPANHIA - mas que importa em indefinição do poder de controle;
CONSIDERANDO a conveniência de assegurar a preservação do comando como um todo indivisível, a ser exercido em conformidade aos interesses sociais, visando ao desenvolvimento harmônico e proveitoso das atividades empresariais;
CONSIDERANDO a manifestação favorável de alterar o Acordo de Xxxxxxxxxx, firmado em 28 de dezembro de 1988 e consolidar as modificações contratuais neste instrumento, nos termos do item 6.4 do Acordo de Acionistas, através da deliberação de acionistas que representam 2/3 (dois terços) das ações vinculadas ao Acordo;
RESOLVEM firmar a presente Alteração e Consolidação do Acordo de Acionistas, conforme disciplina o art. 118 da Lei 6.404/76, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições, cuja redação abaixo consolidada substitui integralmente o original Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. O significado das seguintes expressões deverá ser aquele que abaixo é definido:
(a) “ACORDO DE ACIONISTAS” (“ACORDO”) é o Acordo de Acionistas alterado e consolidado neste instrumento.
(b) “AÇÕES” são as ações ordinárias nominativas de titularidade dos ACORDANTES de emissão da COMPANHIA, no presente ou adquiridas no futuro, que estejam vinculadas a este ACORDO, conforme a listagem constante no Anexo 1(a);
(c) “DIREITO DE PREFERÊNCIA” é direito assegurado, no presente ACORDO, a qualquer ACORDANTE de adquirir as AÇÕES do ACORDANTE que desejar vender, ceder, transferir, ou de qualquer forma dispor de parte ou de todas as suas ações, ou direito de preferência à subscrição de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, nos mesmos termos e condições da proposta recebida pelo ACORDANTE alienante, ou por ele formulada, conforme previsto na Cláusula Terceira deste ACORDO e regulamentado no Anexo 2;
(d) “DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO” é o direito assegurado aos ACORDANTES, no presente ACORDO, de incluir suas próprias AÇÕES na eventual venda, cessão ou transferência pelos ACORDANTES ou grupo alienante para terceiros, de montante igual ou superior a 5% (cinco por cento) das AÇÕES, na forma do disposto na Cláusula 3ª e Anexo 2;
(e) “PESSOA LIGADA” ao ACORDANTE, (i) quando este for pessoa física, é o cônjuge e parentes até o quarto grau, observado o disposto no art. 333 do Código Civil; e (ii) quando este for pessoa jurídica, é a sociedade controladora da mesma, ou a esta coligada, ou ainda, sociedade por esta controlada, bem como as pessoas físicas integrantes dos grupos de controle destas sociedades, os seus cônjuges e parentes até o quarto grau, observado o disposto no art. 333 do Código Civil;
(f) “FUNDO ESPECIAL” é o fundo constituído pelos ACORDANTES e regulamentado no Anexo 6, para o fim específico de adquirir preferencialmente as AÇÕES ofertadas, que remanescerem após o exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA, estabelecido em 3.5 e regulamentado no Anexo 2.
(g) “COMITÊ EXECUTIVO” é o Comitê, integrado por 3 (três) a 7 (sete) acionistas ACORDANTES, constituído nos termos da Cláusula quarta e regulamentado no Anexo 4, para o fim de praticar os atos necessários à execução deste ACORDO.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO E ABRANGÊNCIA
2.1. O objeto deste ACORDO é estabelecer:
(a) as condições para a transferência das ações de titularidade dos ACORDANTES, especialmente quanto ao DIREITO DE PREFERENCIA e DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO;
(b) a disciplina de funcionamento do COMITÊ EXECUTIVO, com atribuição de zelar pelo fiel cumprimento deste ACORDO;
(c) o exercício pelos ACORDANTES, do direito de voto nas decisões assembleares da COMPANHIA;
(d) a disciplina de funcionamento e administração do FUNDO ESPECIAL;
(e) outros aspectos relacionados ao exercício, pelos ACORDANTES, dos seus direitos originários da condição de acionistas da COMPANHIA.
2.2. Os ACORDANTES vinculam ao presente ACORDO as AÇÕES da COMPANHIA listadas no Anexo 1(a). Futuramente, os ACORDANTES poderão vincular expressamente ao presente ACORDO, nos termos da “Declaração de Adesão” que consta no Anexo 5, outras ações da COMPANHIA que vierem a adquirir, e deverão incluir as
provenientes de desdobramentos, bonificações ou aumento de capital por subscrição de ações.
CLÁUSULA TERCEIRA - CONDIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
3.1. Na hipótese de qualquer dos ACORDANTES desejar vender, ceder, transferir ou, de qualquer forma, dispor ou alienar, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, suas AÇÕES, os demais ACORDANTES terão o DIREITO DE PREFERÊNCIA, ou o DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO, observadas as disposições abaixo.
3.2. Os ACORDANTES não poderão caucionar as AÇÕES em garantia de quaisquer obrigações próprias ou de terceiros, nem criar quaisquer outros gravames ou ônus sobre as AÇÕES.
3.3. No caso de qualquer ACORDANTE (“ACORDANTE Ofertante”) desejar vender, ceder, transferir, ou de alguma forma, dispor direta ou indiretamente de parte ou da totalidade de suas AÇÕES ou receber proposta de boa-fé por escrito de terceiros, o ACORDANTE Ofertante deverá notificar por escrito, o Presidente do COMITÊ EXECUTIVO, previsto na Cláusula Quarta abaixo, de todos os termos e condições da Proposta, em observância ao disposto no item 3.4. abaixo. Caberá ao COMITÊ EXECUTIVO promover a notificação dos ACORDANTES sobre os termos da Proposta, em observância o disposto no “Regulamento do Exercício do Direito de Preferência” descrito no Anexo 2 a este ACORDO.
3.4. Dependerá da aprovação de 2/3 (dois terços) dos ACORDANTES, a aquisição, por qualquer ACORDANTE, isoladamente ou em conjunto com PESSOAS LIGADAS, de quantidade de ações ordinárias nominativas da COMPANHIA que, somadas às já possuídas, venham a representar mais de 15%
(quinze por cento) das ações ordinárias nominativas da
COMPANHIA.
3.4.1. Ficam preservadas as situações atuais, em que determinado grupo de PESSOAS LIGADAS seja titular de quantidade de AÇÕES superior à mencionada no caput do item 3.4, na data da assinatura deste instrumento.
3.5. No prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação, pelo COMITÊ EXECUTIVO, mencionada no item 3.3. acima, o ACORDANTE, devidamente notificado, deverá informar, por escrito, e de forma irretratável e irrevogável, ao Presidente do COMITÊ EXECUTIVO se pretende:
(a) exercer seu DIREITO DE PREFERÊNCIA, para aquisição de AÇÕES de titularidade do ACORDANTE Ofertante, nas condições da Proposta, até o limite da proporção da sua participação no conjunto de AÇÕES, vinculadas ao ACORDO, informando ainda da sua intenção de adquirir as eventuais sobras decorrentes do não exercício pelos demais ACORDANTES do respectivo DIREITO DE PREFERÊNCIA ou do exercício da venda em conjunto por qualquer dos ACORDANTES; ou
(b) renunciar ao DIREITO DE PREFERÊNCIA e exercer seu DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO quando o montante das ações ofertadas corresponder a 5% (cinco por cento) ou mais das AÇÕES, ou a percentual inferior, desde que a alienação de tal quantidade implique em risco de perda de controle da COMPANHIA; ou
(c) renunciar ao seu DIREITO DE PREFERÊNCIA e renunciar ao seu DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO.
3.6. A inobservância da comunicação tempestiva aludida no item
3.5. implicará na renúncia, irrevogável e irretratável, do ACORDANTE ao exercício dos direitos previstos nesta Cláusula.
3.7. Se os ACORDANTES notificados deixarem de exercer total ou parcialmente os direitos previstos nas alíneas do item 3.5, as AÇÕES objeto da Proposta poderão ser adquiridas pelo FUNDO ESPECIAL, previsto na alínea (f) da Cláusula 1ª e item 6.1 e regulamentado no Anexo 6, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas aos ACORDANTES. A titularidade das AÇÕES adquiridas pelo FUNDO ESPECIAL será atribuída aos ACORDANTES na proporção de sua participação no FUNDO ESPECIAL.
3.8 Somente em caso de não serem adquiridas pelo FUNDO ESPECIAL, conforme previsto no item 3.7, as AÇÕES poderão ser alienadas a terceiros, ressalvado o disposto em 3.8.1. A venda a terceiros somente poderá ser realizada por preço igual ou superior ao ofertado aos ACORDANTES, e nas mesmas condições a eles oferecidas. Não realizada a venda no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, fica sem efeito o procedimento, que poderá ser renovado pelo ACORDANTE.
3.8.1. As AÇÕES, durante o período de 3 (três) anos a contar da data de assinatura do presente instrumento contratual de consolidação, não poderão ser alienadas a terceiros, exceto se houver concordância de 2/3 (dois terços) dos ACORDANTES, hipótese em que a operação ficará sujeita ao mesmo procedimento previsto nesta Cláusula.
3.9. Se os ACORDANTES, devidamente notificados, exercerem seu DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO nos termos do item 3.5. (b) acima, as AÇÕES possuídas no todo ou em parte por este(s) ACORDANTE(S) passam a integrar a Proposta de venda a terceiro(s) (Adquirente(s)), que só poderá(ão) adquiri-
las integralmente, ao mesmo preço e nas mesmas condições ajustadas com o(s) ACORDANTE(S) Alienante(s).
3.10. O COMITÊ EXECUTIVO adotará as providências para a conclusão das operações mencionadas nesta Cláusula Terceira, observadas as disposições do “Regulamento do Exercício do Direito de Preferência” (Anexo 2).
3.11. As restrições quanto à transferência de AÇÕES, previstas nesta Cláusula, bem como as regras sobre o DIREITO DE PREFERÊNCIA, não se aplicarão na cessão, venda, alienação ou transferência das AÇÕES de qualquer um dos ACORDANTES, direta ou indiretamente, a qualquer PESSOA LIGADA, desde que os adquirentes adiram ao presente ACORDO.
3.12. Qualquer venda, transferência, cessão ou alienação de AÇÕES, direta ou indiretamente realizada sem a observância do disposto nesta Cláusula e no Anexo 2 é nula de pleno direito e ineficaz perante a COMPANHIA e seus acionistas.
CLÁUSULA QUARTA – COMITÊ EXECUTIVO
4.1 Para a prática dos atos necessários à execução deste ACORDO fica constituído um COMITÊ EXECUTIVO, integrado por 3 (três) a 7 (sete) acionistas ACORDANTES, ao qual competirá:
(a) aprovar a admissão de novos acionistas no ACORDO, assim como providenciar o registro de desligamento de qualquer ACORDANTE;
(b) zelar pela fiel observância deste ACORDO e seus Anexos, em conformidade ao estatuído no “Regimento Interno do Comitê Executivo” (Anexo 4);
(c) providenciar as comunicações previstas neste ACORDO
aos ACORDANTES;
(d) representar os ACORDANTES perante a COMPANHIA;
(e) elaborar e autenticar aditamentos à “Lista dos Participantes” (Anexo1) recalculando o “peso do voto” mencionado no item 5.3, abaixo, sempre que ocorrer alterações dos ACORDANTES ou de AÇÕES vinculadas ao ACORDO;
(f) colher a manifestação dos ACORDANTES para a formação do voto unitário a que alude a Cláusula Quinta e regulamentado no Anexo 3 deste ACORDO;
(g) convocar reuniões dos ACORDANTES, sempre que necessário;
(h) regulamentar os casos omissos, atendidas as finalidades deste ACORDO;
(i) administrar o FUNDO ESPECIAL previsto no item 6.1 e regulamentado no Anexo 6; e
(j) propor alterações deste ACORDO e seus Anexos.
4.2 O COMITÊ EXECUTIVO reunir-se-á no local, data e hora designados no ato de convocação.
4.3. Os membros do COMITÊ EXECUTIVO não perceberão remuneração.
4.4. O mandato do COMITÊ EXECUTIVO é de 3 (três) anos, permitidas reeleições, permanecendo seus membros no exercício das funções até a posse dos substitutos.
4.5. Os atuais membros do COMITÊ EXECUTIVO permanecerão no exercício dos seus cargos até 28 de dezembro de 2000. As eleições subsequentes serão regidas pelo Regimento Interno, cujas normas são aprovadas por, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos ACORDANTES.
4.6. Os ACORDANTES aprovam, neste ato, o “Regimento Interno do Comitê Executivo”, o qual, como Anexo 4, é parte integrante deste ACORDO.
CLÁUSULA QUINTA – EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NESTE ACORDO E NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS E DE OUTROS DIREITOS SOCIETÁRIOS
5.1. Obrigam-se os ACORDANTES a exercer o voto unitário nas deliberações das assembléias gerais, cumprindo aos acionistas designados para integrarem o COMITÊ EXECUTIVO colher a manifestação dos demais signatários e apurar a vontade predominante.
5.2. O procedimento para apuração da vontade predominante dos ACORDANTES está contido no Anexo 3 sob título “Regulamento para Definição do Voto Unitário”.
5.3. A definição do voto unitário será comunicada pelo
COMITÊ EXECUTIVO aos signatários deste ACORDO.
5.4. Nas deliberações relativas a este ACORDO, o voto de cada acionista será computado proporcionalmente à sua participação percentual no total de AÇÕES (PESO DE VOTO).
CLÁUSULA SEXTA - FUNDO ESPECIAL
6.1. Fica constituído o FUNDO ESPECIAL, cuja finalidade principal é a aquisição de AÇÕES ofertadas à venda por qualquer dos ACORDANTES e que não houverem sido adquiridas, mediante exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA, conforme previsto no item 3.7.
6.2. Os ACORDANTES se obrigam a destinar 20% (vinte por cento) no primeiro ano, 15% (quinze por cento) no segundo ano e 10% (dez por cento) a partir do terceiro ano, do valor líquido que receberem a título de dividendos distribuídos pela COMPANHIA, às ações ordinárias e preferenciais, para a constituição e manutenção do FUNDO ESPECIAL. Os ACORDANTES que exerçam cargo de Administração na COMPANHIA se obrigam, ainda, a destinar ao FUNDO ESPECIAL, nos mesmos percentuais dos dividendos, parcelas das quantias a que tiverem direito a título de participação nos lucros.
6.2.1. É facultado ao ACORDANTE individual, que venha a possuir 15% das AÇÕES da COMPANHIA, deixar de contribuir para o FUNDO ESPECIAL.
6.2.2. A critério do COMITÊ EXECUTIVO, o recolhimento ao FUNDO ESPECIAL poderá ser suspenso temporariamente, na hipótese deste estar suficientemente capitalizado.
6.3. O FUNDO ESPECIAL será administrado pelo COMITÊ EXECUTIVO, observadas as disposições contidas no Anexo 6.
6.4. Competirá ao COMITÊ EXECUTIVO, na administração do FUNDO ESPECIAL:
a) realizar a aquisição das AÇÕES, conforme disposto no item 3.7 do ACORDO; e
b) proceder ao rateio proporcional, entre os
ACORDANTES, das ações adquiridas.
CLÁUSULA SÉTIMA – EXECUÇÃO ESPECÍFICA
7.1. Qualquer dos ACORDANTES poderá promover a execução específica das obrigações assumidas neste ACORDO, com fundamento no disposto no artigo 118, parágrafo 3o, da Lei 6.404/76, e nos termos dos artigos 639, 640 e 641 do Código de Processo Civil, se qualquer das obrigações contidas neste ACORDO deixar de ser cumprida. Nessa hipótese, o inadimplente responderá pela totalidade dos encargos decorrentes do procedimento.
7.2. Para os fins do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, este ACORDO deverá ser arquivado na sede da COMPANHIA, devendo ser averbado nos livros de registro e nos certificados das AÇÕES sujeitas a este ACORDO, se emitidos, e deverá ser enviada uma via à CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Os direitos e as obrigações dos ACORDANTES não poderão ser cedidos ou transferidos, na totalidade ou em parte, salvo se previstos neste ACORDO. Em qualquer hipótese, os termos e condições deste ACORDO obrigam os ACORDANTES e seus herdeiros, sucessores e cessionários.
8.2. Todas as comunicações requeridas ou permitidas no presente ACORDO deverão ser efetuadas por carta registrada ou protocolada, telegrama, fax ou e-mail. Tais comunicações só serão consideradas validamente recebidas se houver confirmação
do recebimento pelos ACORDANTES ou por seus representantes legais. As comunicações deverão ser encaminhadas aos ACORDANTES, dirigidas sempre ao seu endereço, declarado na introdução do presente ACORDO.
8.3. O presente ACORDO e seus Anexos, que dele fazem parte integrante, bem como todos os posteriores Aditamentos, representam a vontade firmada entre os ACORDANTES, devendo sobrepor-se a todos os prévios entendimentos, negociações, compromissos, correspondências e discussões entre os ACORDANTES, relacionados com o seu objeto.
8.4. A vinculação de qualquer dos ACORDANTES a outro acordo de acionistas, ou similar, da COMPANHIA, enquanto vigente o presente ACORDO, será considerada ineficaz em relação à COMPANHIA e aos demais ACORDANTES.
8.5. O fato de qualquer dos ACORDANTES não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do disposto no presente ACORDO ou deixar de exercer alguma opção, alternativa ou direito aqui outorgado, não deverá significar a renúncia a qualquer de suas disposições, nem tampouco deverá afetar a sua validade, no todo ou em parte, ou o direito assegurado a qualquer ACORDANTE de exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição do ACORDO, bem como exercer a aludida opção, alternativa ou direito. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste ACORDO será eficaz perante os ACORDANTES, a menos que por escrito e efetuada pelos ACORDANTES ou por seus respectivos representantes legais, devidamente autorizados.
8.6 Os ACORDANTES declaram e garantem reciprocamente que não estão impedidos por qualquer título ou forma de firmarem este ACORDO, bem como de assumirem as obrigações ora ajustadas, não estando sujeitos a qualquer restrição ou limitação de ordem legal, regulamentar ou contratual que impossibilite o cumprimento de qualquer das disposições deste ACORDO.
8.7. Se qualquer cláusula ou condição deste ACORDO vier a ser considerada ilegal, inválida ou inexeqüível nos termos da legislação brasileira, as demais cláusulas e condições continuarão em pleno vigor e efeito. Caso a aludida ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade seja de natureza temporária, o dispositivo atingido terá seus efeitos suspensos até o momento em que cessar o conflito com a legislação brasileira.
8.8. O ACORDO poderá ser alterado a qualquer tempo, por deliberação dos ACORDANTES que representem pelo menos 2/3 (dois terços) das AÇÕES vinculadas a este ACORDO.
CLÁUSULA NONA - PRAZO DE VALIDADE
9.1. O presente ACORDO será válido por um período inicial de 03 (três) anos, contados da data de assinatura deste instrumento contratual de consolidação, sendo renovado automaticamente por sucessivos períodos de 3 (três) anos. É facultado a qualquer dos ACORDANTES retirar-se do ACORDO, mediante notificação por escrito ao COMITÊ EXECUTIVO, com antecedência mínima de 12 (doze) meses, contados do término do primeiro período de três anos.
CLÁUSULA DÉCIMA - DA COMPOSIÇÃO DE CONFLITOS
10.1. Toda e qualquer controvérsia oriunda do presente ACORDO, seus Anexos e posteriores Aditivos, pode dar origem a uma mediação a ser realizada por pessoa escolhida pelos ACORDANTES, de comum acordo, com o objetivo de evitar o litígio judicial.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – FORO
11.1 Fica desde já eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir as questões e os litígios oriundos deste ACORDO, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por assim estarem justos e contratados, os ACORDANTES assinam o presente ACORDO em 03 (três) vias de igual teor, na presença de duas testemunhas.
A quantidade de ações que representa o acordo de acionista na data de 01/05/2000 é composta por 634.504.416 ações ordinárias, 137.630.285 ações PNA e 32.106.951 ações PNB totalizando 804.241.652 ações.
Belo Horizonte, 01 de maio de 2000.
Nome Assinatura
Nome Assinatura
(16/16)
alteração do Acordo de Acionistas da
Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira
A N E X O 1 (a) LISTA DE PARTICIPANTES
Nome do acionista | Total de ações vinculadas | Participação percentual sobre o capital votante | Peso de voto (valor PERCENTUAL SOBRE AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO) |
(1/1)
A N E X O 1 (b)
ADITAMENTO Nº , DE DE
que se faz na LISTA DOS PARTICIPANTES, em decorrência:
1. Da Adesão do Acionista com
( ) ações ordinárias, abaixo especificadas.
2. Da INCLUSÃO de ( ) ações ordinárias, abaixo especificadas, do acionista
.
3. Da EXCLUSÃO, conforme inciso , □ ou por venda □ de ( ) ações, abaixo especificadas, do acionista
□ INCLUÍDAS
□ EXCLUÍDAS
Soma | Quantidade de Ações vinculadas Anteriormente | Resultado |
(1/1)
A N E X O 1 (c)
Para o cálculo do rateio em proporção das ações deve-se utilizar a fórmula:
X1 = N1 x Nn
T - Nn
Sendo:
X1 = a quantidade de ações para cada interessado do acordo na partilha do lote de ações ofertadas (alienadas)
N1 = a quantidade de ações que o interessado possue na última lista do acordo
Nn = a quantidade de ações em jogo, isto é, ofertadas (alienadas)
T = a quantidade total das ações do acordo na última lista.
(1/1)
A N E X O 2
REGULAMENTO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DO DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO
1. O exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA na aquisição de AÇÕES ou direitos a elas relativos que os signatários do ACORDO mencionado acima se conferiram reciprocamente será assegurado pelo procedimento a seguir explicitado, que os ACORDANTES e a COMPANHIA se obrigam a observar.
2. O ACORDANTE que pretender alienar suas AÇÕES, comunicará sua intenção ao Presidente do COMITÊ EXECUTIVO, conforme o item 3.3. do ACORDO indicando todos os termos e condições de sua Proposta, especialmente no que tange a quantidade de AÇÕES a ser alienada e o preço pretendido. A venda será feita através de operação privada.
3. No prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data do recebimento da comunicação do ACORDANTE Alienante, o COMITÊ EXECUTIVO deverá concluir a operação de venda privada, mediante:
(i) Constatação da existência ou não de interessados no exercício de direito de preferência ou no direito de venda em conjunto, na forma do disposto no item 3.5 do ACORDO;
(ii) Arrecadação dos recursos necessários para o pagamento do preço das ações ofertadas;
(iii) Liquidação da compra e venda sendo as AÇÕES alienadas distribuídas entre os interessados, na proporção das ações por eles relacionadas no Anexo 1A e seus Aditamentos na data da comunicação a que se refere o item 2 deste Regulamento, observada a fórmula constante do Anexo 1C;
(iv) Exceto nos casos de exercício do DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO, ocorrendo exercício parcial ou desinteresse de algum acionista, as sobras serão redistribuídas aos demais, observada a proporcionalidade existente entre eles, e, as remanescentes serão objeto de aquisição pelo FUNDO ESPECIAL, na forma do disposto no item 3.7. do ACORDO.
4. No caso de ocorrência de VENDA EM CONJUNTO (Item
3.5 b do ACORDO), a alienação somente poderá abranger a totalidade das ações oferecidas à venda pelos ACORDANTES que manifestarem a intenção de exercer este direito.
5. O transcurso do prazo a que alude o item 3 acima, sem que a operação tenha sido realizada, pelo COMITÊ EXECUTIVO, conferirá ao ACORDANTE Alienante a faculdade de aliená-las livremente a terceiros, em Bolsa ou fora dela.
5.1. No caso de venda em Bolsa, observado o disposto no item 2 supra, o COMITÊ EXECUTIVO, no prazo de 08 (oito) dias úteis, providenciará:
(i) o cancelamento das averbações procedidas no Livro de Registro de Ações Nominativas e nos Certificados de Ações, em conformidade ao disposto no item 7.2. do ACORDO;
(ii) o encaminhamento do Certificado de Ações à corretora indicada pelo ACORDANTE Alienante.
6. O COMITÊ EXECUTIVO administrará FUNDO ESPECIAL, com recursos originados de contribuição dos ACORDANTES, a ser aplicada em aquisições de ações que venham a ser oferecidas a venda e que não tenham sido objeto de exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA e do DIREITO DE VENDA EM CONJUNTO.
7. O presente Regulamento poderá ser alterado, a qualquer tempo, por deliberação dos ACORDANTES que representem pelo menos 2/3 (dois terços) das AÇÕES vinculadas ao ACORDO, apurados os votos consoante o disposto no item 5.4. do mesmo.
(4/3)
A N E X O 3
REGULAMENTO PARA DEFINIÇÃO DO VOTO UNITÁRIO
A vontade predominante dos signatários do ACORDO DE ACIONISTAS em referência e conseqüente exercício do voto unitário nas deliberações das Assembléias Gerais será definida mediante o seguinte procedimento:
1. Imediatamente após a convocação de Assembléias Gerais da COMPANHIA, os membros do COMITÊ EXECUTIVO colherão a manifestação dos ACORDANTES, sobre as matérias a serem objeto de deliberação.
2. Ocorrendo manifestações divergentes, o COMITÊ EXECUTIVO promoverá o registro escrito de forma suscinta da manifestação dos ACORDANTES, lavrando termo assinado por todos os integrantes do COMITÊ EXECUTIVO, o qual, conservado pelo prazo de validade do ACORDO, será exibido ao signatário que o solicitar.
3. O voto unitário refletirá a manifestação que atingir a maioria simples dos ACORDANTES, apurada segundo o critério previsto no item 5.4 do ACORDO.
4. Caberá ao Presidente do COMITÊ EXECUTIVO, em sua falta ao Tesoureiro, na falta de ambos ao Secretário, e ausentes os três, a qualquer dos membros remanescentes do COMITÊ EXECUTIVO manifestar, na Assembléia Geral, o voto unitário dos ACORDANTES.
5. Os ACORDANTES poderão ser representados em todos os atos e manifestações previstos neste ACORDO e seus Anexos
por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, com firma reconhecida. A procuração poderá ter seu prazo de validade prorrogado sucessivamente por iguais períodos de um ano, mediante manifestação escrita do mandante.
6. A apuração da vontade predominante dos ACORDANTES é obrigatória para a eleição dos membros representantes da maioria no Conselho de Administração da COMPANHIA.
7. O presente Regulamento poderá ser alterado a qualquer tempo, por deliberação dos ACORDANTES que representem pelo menos 2/3 (dois terços) das AÇÕES vinculadas ao ACORDO, apurados os votos consoante o disposto no item 5.4 do mesmo.
(2/2)
A N E X O 4
REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ EXECUTIVO
1. O COMITÊ EXECUTIVO, instituído para prática dos atos necessários à execução do ACORDO DE ACIONISTAS em referência, é regido pelo presente REGIMENTO INTERNO.
2. O COMITÊ EXECUTIVO, eleito pelos ACORDANTES, será integrado por 3 (três) a 7 (sete) membros, com mandato de 3 anos, admitida a reeleição. O COMITÊ EXECUTIVO reunir- se-á imediatamente após sua eleição para designar, entre seus membros, o Presidente, o Tesoureiro e o Secretário.
2.1.Só poderá ser eleito membro do COMITÊ EXECUTIVO o ACORDANTE que tiver a titularidade ou a representatividade equivalente a, no mínimo, 1 % (hum por cento) da totalidade de ações ordinárias nominativas de emissão da COMPANHIA.
3. O COMITÊ EXECUTIVO reunir-se-á ordinariamente na primeira semana de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou por qualquer de seus membros, em local, dia e hora designados no ato de convocação.
4. Os membros do COMITÊ EXECUTIVO não perceberão remuneração.
5. Compete ao COMITÊ EXECUTIVO:
a) aprovar a admissão de novos Acionistas no ACORDO DE ACIONISTAS, e registrar os pedidos de desligamento de qualquer ACORDANTE;
b) zelar pela fiel observância do ACORDO e seus Anexos;
c) providenciar todas as comunicações aos ACORDANTES, previstas no ACORDO;
d) representar os ACORDANTES perante a COMPANHIA;
e) elaborar e autenticar aditamentos à Lista de Participantes (Anexo 1A), recalculando o “peso do voto”, sempre que ocorrer alteração dos ACORDANTES ou em AÇÕES vinculadas ao ACORDO;
f) colher a manifestação dos ACORDANTES para a formação do voto unitário a que alude a Cláusula Quinta do ACORDO;
g) convocar reuniões entre os ACORDANTES, pelo menos uma vez por ano, ou sempre que necessário;
h) administrar o FUNDO ESPECIAL, regulamentado no Anexo 6; e
i) propor alterações deste ACORDO, especialmente no que se refere (i) às regras para a definição do voto unitário; (ii) às regras para a transferência das AÇÕES vinculadas ao ACORDO; e (iii) às regras do regimento interno do COMITÊ EXECUTIVO e do regulamento do FUNDO ESPECIAL.
6. Ao Presidente do COMITÊ EXECUTIVO competirá:
a) orientar e dirigir as atividades do COMITÊ EXECUTIVO;
b) receber as notificações de que tratam a Cláusula Terceira e o Anexo 2 do ACORDO;
c) chefiar a atividade burocrática do COMITÊ EXECUTIVO;
d) orientar a guarda e conservação dos documentos e papéis expedidos na execução do ACORDO e zelar pela sua divulgação entre os demais membros do COMITÊ EXECUTIVO; e
e) convocar e presidir as reuniões do COMITÊ EXECUTIVO.
7. Ao Tesoureiro competirá:
a) a responsabilidade pela atividade financeira do COMITÊ EXECUTIVO, especialmente a arrecadação e dispêndio de recursos; e
b) a prestação de contas relativas às despesas realizadas no interesse dos contratantes.
8. Ao Secretário competirá secretariar as reuniões do COMITÊ EXECUTIVO, lavrando ata sucinta das deliberações havidas.
9. Em suas faltas e impedimentos ocasionais o Presidente será substituído pelo Tesoureiro ou pelo Secretário, nesta ordem; o Tesoureiro pelo Secretário ou pelo Presidente; o Secretário pelo Tesoureiro ou Presidente. Em caso de vacância de cargo os demais membros do COMITÊ EXECUTIVO escolherão o substituto, que exercerá as funções até o término do mandato do membro substituído.
10. O presente Regimento poderá ser alterado a qualquer tempo, por deliberação dos ACORDANTES que representem pelo menos 2/3 (dois terços) das AÇÕES vinculadas ao ACORDO, apurados os votos consoante o disposto no item 5.4 do mesmo.
(3/3)
A N E X O 5
DECLARAÇÃO DE ADESÃO
O signatário [Qualificar – nacionalidade, estado civil, profissão, CPF/MF, endereço], vem declarar sua adesão à ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTA DA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA, datado
de ............., autorizando que sejam procedidos no Livro de Registro de Ações Nominativas e nos Certificados de Ações de que detém a propriedade plena, a nua propriedade ou o usufruto, abaixo relacionadas, as devidas averbações, que ficam sujeitas às regras contidas no aludido ACORDO e seus Anexos, cujo inteiro teor o signatário declara conhecer e aceitar.
Belo Horizonte, de de
[Nome]
Testemunhas:
1.
2.
(1/1)
A N E X O 6
REGIMENTO INTERNO DO FUNDO ESPECIAL
1. O FUNDO ESPECIAL tem por finalidade principal a aquisição de AÇÕES ofertadas à venda por qualquer dos ACORDANTES e que não houverem sido adquiridas, mediante exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA, conforme previsto no item 3.7 do ACORDO. O FUNDO ESPECIAL poderá também adquirir ações da COMPANHIA não vinculadas ao ACORDO, desde que autorizado por 2/3 (dois terços) dos ACORDANTES.
2. O FUNDO ESPECIAL será constituído e mantido através dos recursos correspondentes à contribuição que os ACORDANTES se obrigam a fazer, nos termos do item 6.2. e
6.2.1 do ACORDO.
2.1.Os ACORDANTES outorgam ao COMITÊ EXECUTIVO poderes para receber diretamente da COMPANHIA, o valor correspondente à contribuição prevista neste item, que será recolhida e depositada em conta específica a ser aberta em estabelecimento bancário, para a realização das operações do FUNDO ESPECIAL.
3. As AÇÕES adquiridas pelo FUNDO ESPECIAL serão rateadas entre os ACORDANTES, proporcionalmente à sua participação no FUNDO ESPECIAL, sendo que as AÇÕES que não comportarem divisão exata entre os ACORDANTES serão mantidas em condomínio acionário, até que somadas às novas aquisições possam ser divididas entre os ACORDANTES.
4. A administração do FUNDO ESPECIAL caberá ao
COMITÊ EXECUTIVO.
5. Ao Presidente do COMITÊ EXECUTIVO competirá:
a) administrar o fluxo de receita do FUNDO ESPECIAL;
b) realizar as operações de aquisição das AÇÕES; e
c) decidir sobre as frações resultantes de AÇÕES adquiridas quanto ao rateio ou permanência em condomínio, na forma do disposto no item 3 supra.
6. Ao Tesoureiro do COMITÊ EXECUTIVO competirá:
a) a responsabilidade pela atividade financeira do COMITÊ EXECUTIVO, especialmente a arrecadação e dispêndio de recursos; e
b) a prestação de contas relativas às operações e despesas realizadas no interesse dos ACORDANTES.
7. Ao Secretário do COMITÊ EXECUTIVO competirá secretariar as reuniões de administração do FUNDO ESPECIAL, lavrando ata suscinta das deliberações havidas.
8. Em suas faltas e impedimentos ocasionais o Presidente, o Tesoureiro e o Secretário, serão substituídos na forma estipulada no Regimento Interno do COMITÊ EXECUTIVO.
9. O COMITÊ EXECUTIVO deverá adotar, para o FUNDO ESPECIAL, a forma jurídica que julgar mais adequada, sob os aspectos operacional e fiscal, buscando, preferencialmente, sua administração pôr uma instituição financeira.
10. O ACORDANTE que se retirar do ACORDO ou alienar as suas AÇÕES terá direito a resgatar o montante da sua participação no FUNDO ESPECIAL.
11. O presente Regimento poderá ser alterado a qualquer tempo, por deliberação dos ACORDANTES que representem pelo menos 2/3 (dois terços) das AÇÕES vinculadas ao ACORDO, apurados os votos consoante o disposto no item 5.4 do mesmo.
(3/3)
Composição do Acordo de Acionista |
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX FIGUEIREDO |
XXXXXXXXX XXXXX XXXXX |
AGUINALDO MASCARENHAS DINIZ |
XXXXXXX XXXX |
XXXXX XXXXX CANCADO FIUZA |
XXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX |
AMERICA PENA M. RIBEIRO |
XXX XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXXXXX |
XXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX |
XXX XXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXXX |
XXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXX RESENDE |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX NETTO |
XXXX XXXXXX XXXX |
XXXX XXXXX XXXXX |
XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXX XXXX |
XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXX |
XXXXXXX XX XXXXX VIANNA CLEMENTINO |
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXX XXXX XXXXXXX |
ASSOC.BENEN.EMPREGADOS CEDRO E CACHOEIRA |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXX XXXXXXX DA X.XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX |
BELQUIS CAMPOLINA FRANCA FERREIRA |
XXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXX XXXX |
XXXXXXXX XXXX X.XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX CANCADO DINIZ |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
BRANCA DINIZ MASCARENHAS DALLE |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX E XXXXXXXXXXX |
BRENO MATTOS DE MAGALHAES MASCARENHAS |
BRUNA CURI ARAUJO MATTOS MASCARENHAS |
CAMILA CANCADO FIUZA LIMA |
XXXXX XXXXX XXXXX XXXX |
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX |
XXXXXX XXXX XXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX X.XX XXXXX |
CASTORINA ALVIM RATES REIS |
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXX CANCADO XXXXX XXXXXX |
CLARISSA CANCADO LARA RESENDE |
XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX |
XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXX DA XXXXX XXXXXXX |
CRISTIANA CANCADO GONTIJO |
XXXXXXXXX X.XXXXX XXXX XX XXXX |
XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX CANCADO FIUZA |
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXX |
XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXX CANCADO DE XXXX XXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX FIUZA LIMA |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
DULCE BICALHO DIAS - ESPOLIO |
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
EDUARDO CANCADO DIAS |
EDUARDO GONZAGA ZATZ |
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXX XXXX |
ESTEVAM XXXXXXX XX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXX DA XXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX XXXX |
XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXX XXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX |
FLORA MASCARENHAS SACCHETTO |
XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXX XXXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX CANCADO DINIZ |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX |
XXXXXX X.XXXXXXXXXXX PICCHIONI BERGAMINI |
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX |
HEITOR MASCARENHAS PICCHIONI |
XXXXXX XXXXXXX XXXX |
HELOISA XXXXXX XXXXX X XXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX X. MALHEIROS |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
HERMELINDO MASCARENHAS BORBA |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX |
IGOR CANCADO GONTIJO |
XXXX XXXXXXX ZATZ |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXX XXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX |
XXXX XXXX XX XXXXXXXXX XXXX |
XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX |
XXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXX XXXX |
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXX CANCADO FIUZA LIMA |
LUCAS RATTON MASCARENHAS |
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX |
XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXX |
XXXXX XX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX X. XX XXXXXXX |
XXXXX XX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX |
XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX |
XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXX XXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXX |
XXXXX XXXXX CANCADO XXXXX XXXXXX |
XXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX |
XXXXX XXXXXXXX X X XX XXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXX |
MIRIAM RATES REIS |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXX |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX |
XXXXXX XXXX |
NATHALIA HAAS |
XXXXXX XXXX |
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX CANCADO |
XXXX XXXXXXXXXX XXXXX |
XXXX XXXXXXXXXXX X XXXXXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX |
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXXX |
XXXXX XXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX |
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX-XXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXX XXXXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XXXXX CANCADO FIUZA |
XXXXXX XXXXX XXXX XX XXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX |
XXXXXXX XXXXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX DIAS |
XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX CANCADO DINIZ |
XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX |
XXXXXXX XXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX DE XXXX XXXXXXX |
XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXX |
XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX |
XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX |
XXXXXXX XXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX |
SANTUZA XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX CANCADO |
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX CANCADO |
XXXXXX XXXXX XXXX |
XXXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXXXX F DO AMARAL |
XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXX CANCADO XXXXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXX CANCADO DINIZ |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX |
XXXXXX XXXXXXXXXXX L.CANCADO MAGALHAES |
XXXXXXX XXXXXXXX X.XXXXXXXXXXX PAULINO |
XXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX |
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX |
THAIS MASCARENHAS CANCADO GONTIJO |
XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX |
XXXX XXXXXXXXXXX DALLE |
XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX |
XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX |
XXXX XX XXXXX XXXX |
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX |