ALPHAVILLE S.A.

Companhia Aberta CNPJ/ME: 16.811.931/0001-00

NIRE: 00.000.000.000

FATO RELEVANTE E AVISO AOS ACIONISTAS

Fechamento do Contrato de Investimento com o Fundo Flama e Aumento de Capital Privado

A Alphaville S.A. (B3:AVLL3) (“Companhia” ou “Alphaville”), em cumprimento ao disposto na legislação aplicável e em continuidade aos Fatos Relevantes divulgado em 16 de agosto de 2022, 5 de janeiro de 2023 e 3 de abril de 2023, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

1. FECHAMENTO DO CONTRATO DE INVESTIMENTO COM O FUNDO FLAMA

Nesta data, ocorreu o fechamento das operações contempladas no Terceiro Aditivo e Consolidação do Contrato de Investimento e Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, firmado em 3 de janeiro de 2023 entre a Companhia e o Flama Special Return Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo Flama”), dentre outras partes (“Contrato de Investimento”), que estabeleceu os termos e condições para aquisição pelo Xxxxx Xxxxx xx 00 (xxxxxx x xxxx) sociedades detidas pela Companhia, contendo determinados passivos decorrentes de seus lançamentos anteriores a 2019 (legado).

Em decorrência do fechamento da operação, com a aquisição pelo Fundo Flama de sociedades detendo determinados passivos decorrentes de lançamentos da Companhia anteriores a 2019 (legado), o valor do crédito do Fundo Flama perante a Companhia foi ajustado para R$179.778.888,00 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito reais) (“Crédito”) e foi capitalizado na Companhia por meio do aumento de capital abaixo descrito.

A operação representa uma etapa importante no processo de reestruturação financeira e operacional da Companhia, com a redução dos passivos operacionais decorrentes do legado (lançamentos anteriores a 2019) e em linha com as informações prestadas em seus últimos informes de resultados.

Esta é uma das iniciativas constantes do compromisso da administração da Companhia com a otimização da sua estrutura de capital, de forma a aumentar sua capacidade de investimento em contratações, desenvolvimentos e aprovações de novos lançamentos, no melhor interesse da Companhia e de seus stakeholders.

2. AUMENTO DE CAPITAL PRIVADO

Diante do fechamento do Contrato de Investimento, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 04 de abril de 2023, o aumento do capital social da Companhia de, no mínimo, R$179.778.888,00 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito reais) e, no máximo, R$215.734.654,00 (duzentos e quinze milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais), mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia (“Ações”), para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de Capital”).

Nos termos do Contrato de Investimento, o Aumento de Capital será parcialmente subscrito e integralizado pelo Fundo Flama mediante a capitalização, na Companhia, do Crédito decorrente do fechamento das operações contempladas no Contrato de Investimento.

Como vantagem adicional aos subscritores de Ações no Aumento de Capital, será atribuída igual quantidade de de cada uma de 2 (duas) sérias distintas de bônus de subscrição, a serem emitidos como vantagem adicional para cada Ação subscrita.

Sujeito aos termos e condições descritos a seguir e no Aviso aos Acionistas anexo, mediante o exercício da totalidade dos dois bônus de subscrição até o seu vencimento, a Companhia poderá ter um aumento de capital adicional de até R$321.816.590,76 (trezentos e vinte e um milhões, oitocentos e dezesseis mil, quinhentos e noventa reais e setenta e seis centavos).

O Aumento de Capital está sujeito aos seguintes termos e condições principais:

(a) Valor do Aumento de Capital. O Aumento de Capital será no montante de, no mínimo, R$179.778.888,00 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito reais) e, no máximo, R$215.734.654,00 (duzentos e quinze milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais).

(b) Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas. Serão emitidas, no mínimo,

6.199.272 (seis milhões, cento e noventa e nove mil, duzentos e setenta e duas) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Ações.

(c) Preço de Emissão. O preço de emissão será R$29,00 (vinte e nove reais) por Ação.

(d) Subscrição e Homologação Parcial. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do Aumento de Capital, mediante a verificação da

subscrição de novas Ações correspondentes à Quantidade Mínima de Ações e ao valor mínimo do Aumento de Capital (“Subscrição Mínima”).

(e) Bônus de Subscrição. Como vantagem adicional aos subscritores de Ações no Aumento de Capital, cada Ação subscrita dará direito ao recebimento, em iguais quantidades de Ações subscritas, de 2 (dois) bônus de subscrição, de sérias distintas, cujas características estão descritas a seguir.

(f) Destinação dos Recursos. A capitalização do Crédito implica a redução de parte do passivo da Companhia decorrente de seus lançamentos anteriores a 2019 (legado). Caso os acionistas da Companhia exerçam o direito de preferência na subscrição de Ações, os eventuais recursos adicionais captados por este meio serão destinados às atividades operacionais e de capital de giro da Companhia, em consonância com o seu plano de negócios, de forma a aumentar sua capacidade de investimento no desenvolvimento e aprovação de novos lançamentos e outras despesas operacionais. As subscrições que eventualmente comprometerem a capitalização integral do Crédito serão destinadas ao Fundo Flama, nos termos do art. 171, §2º da Lei das S.A.

(g) Data de Corte e Direito de Subscrição. Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,334961419 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação da Companhia de que forem titulares, conforme a posição acionária que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 11 de abril de 2023 (“Data de Corte”).

(h) Negociação ex-direitos de Subscrição. As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 12 de abril de 2023 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição.

(i) Dividendos e Outros Benefícios. As ações a serem emitidas farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos e juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após sua emissão.

(j) Forma de Pagamento. O pagamento do preço de emissão para os acionistas que exercerem o direito de preferência será feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição (exceto com relação à parcela objeto de capitalização do Crédito).

(k) Prazo de Exercício do Direito de Preferência. O prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações terá início em 12 de abril de 2023 (inclusive) e término em 12 de maio de 2023, inclusive (“Prazo de Exercício do Direito de Preferência”).

(l) Procedimento para Subscrição das Ações. O procedimento para subscrição das Ações está descrito de forma completa no item 4 do Anexo a este Fato Relevante e Aviso

aos Acionistas. Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária de Ativos”) deverão exercer o direito de subscrição por meio de seus agentes de custódia até 11 de maio de 2023, conforme prazos e procedimentos estabelecidos pela B3. Os acionistas cujas ações estiverem registradas no Banco Bradesco S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia (“Escriturador”), deverão exercer seu direito de subscrição até 12 de maio de 2023, às 16h00, horário de Brasília, em qualquer agência do Escriturador em território nacional, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme procedimentos descritos no item 4(xiv)(c) do Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

(m) Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de preferência poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, §6º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprios. Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

(n) Negociação de Direitos de Subscrição em Bolsa. Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação na B3, a partir de 12 de abril de 2023 e até 9 de maio de 2023, inclusive. Os acionistas cujas ações estiverem depositadas na Central Depositária de Ativos e que desejarem negociar seus diretos de subscrição em bolsa de valores poderão dar ordens de venda para as respectivas corretoras.

(o) Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos. A documentação exigida para a subscrição de Ações e Cessão de Direitos está descrita no item 4(xiv)(e) do Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

(p) Recibos de Subscrição. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência estarão disponíveis aos subscritores de acordo com os procedimentos da B3 ou do Escriturador, conforme aplicável.

(q) Negociação de Recibos de Subscrição. Os recibos de subscrição não serão admitidos a negociação na B3. A Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.

(r) Tratamento de Eventuais Sobras. Não serão admitidas as reservas de sobras.

(s) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas. As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) Dias Úteis após a homologação do

aumento do capital social pelo Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração.

(t) Locais de Atendimento. O atendimento aos titulares de direitos de subscrição de ações custodiados na Central Depositária de Ativos deverá ser feito pelos agentes de custódia dos respectivos titulares. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se, dentro do período de subscrição acima informado, a qualquer agência da rede do Escriturador, de segunda-feira a sexta-feira, das 10h00 às 16h00 para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. O Escriturador estará ainda à disposição para esclarecimentos de dúvidas ou obtenção de mais informações por meio do telefone 0000-0000000 ou mediante envio de mensagem para o e-mail xxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

3. PRIMEIRO BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Como vantagem adicional aos subscritores de Ações no Aumento de Capital, cada Ação subscrita dará direito ao recebimento de 2 (dois) bônus de subscrição, de séries distintas

Os termos e condições do bônus de subscrição da primeira série (“Bônus de Subscrição – Série 1”) estão descritos abaixo:

(a) Quantidade. Serão emitidos até 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Bônus de Subscrição – Série 1. Cada Ação subscrita no Aumento de Capital dará direito a 1 (um) Bônus de Subscrição – Série 1.

(b) Direito de Subscrição. Cada Bônus de Subscrição – Série 1 dará ao seu titular o direito de subscrever 0,5 (meia) ou 1 (uma) ação ordinária da Companhia, de acordo com os lançamentos da Companhia (vide item “c” abaixo). Caso a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 1 seja exercida e respeitados eventuais ajustes por conta de arredondamento, os Bônus de Subscrição – Série 1 poderão resultar em uma potencial emissão de até (i) 3.719.063 (três milhões, setecentas e dezenove mil e sessenta e três ações adicionais (caso cada Bônus de Subscrição – Série 1 confira ao seu titular o direito de subscrever 0,5 (meia) Ação da Companhia); ou (ii) 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) ações adicionais (caso cada Bônus de Subscrição – Série 1 confira ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) Ação da Companhia). Caso o valor agregado dos Bônus de Subscrição – Série 1 exercidos por um detentor em determinado momento resulte em uma fração de ações, o número total de Ações subscritas será arredondado para o número inteiro imediatamente inferior.

(c) Preço de Exercício e Quantidade de Ações. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 1 e a quantidade de novas Ações a serem subscritas e integralizadas estarão vinculados aos lançamentos da Companhia no Período de Lançamentos, conforme definido abaixo, e será determinado da seguinte forma:

(i) caso o maior Valor Lançamentos (conforme definido abaixo) em qualquer um dos Períodos de Lançamentos (conforme definido abaixo) seja maior que R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais):

A. o preço de exercício para cada 1 (uma) Nova Ação será de R$28,50 (vinte e oito reais e cinquenta centavos), ou, no caso de ocorrer um ou mais aumentos de capital da Companhia previamente ao exercício do Bônus de Subscrição – Série 1, e o preço de emissão de Ações da Companhia em qualquer destes aumentos de capital for inferior a R$28,50 (vinte e oito reais e cinquenta centavos), então o preço de emissão passará automaticamente a ser equivalente ao menor dentre os preços de emissão de referidos aumentos de capital prévios; e

B. cada Bônus de Subscrição – Série 1 conferirá ao seu titular o direito de subscrever 0,5 (meia) nova Ação;

(ii) caso o maior Valor Lançamentos em qualquer um dos Períodos de Lançamentos seja maior que R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) e menor ou igual a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais):

A. o preço de exercício para cada 1 (uma) nova Ação será de R$23,50 (vinte e três reais e cinquenta centavos), que corresponde a 82,45% (oitenta e dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) do preço de exercício no caso do item “i” acima, ou, no caso de ocorrer um ou mais aumentos de capital da Companhia previamente ao exercício do Bônus de Subscrição – Série 1, e o preço de emissão de Ações da Companhia em qualquer destes aumentos de capital for inferior a R$23,50 (vinte e três reais e cinquenta centavos), então o preço de emissão passará automaticamente a ser equivalente a 82,45% (oitenta e dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) do menor dentre os preços de emissão de referidos aumentos de capital prévios; e

B. cada Bônus de Subscrição – Série 1 conferirá ao seu Titular o direito de subscrever 0,5 (meia) nova Ação; e

(iii) caso o Valor Lançamentos em ambos os Períodos de Lançamentos seja igual ou menor que R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais):

A. o preço de exercício por cada 1 (uma) nova Ação será de R$0,01 (um centavo de real); e

B. cada Bônus de Subscrição – Série 1 conferirá ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) nova Ação.

Para fins de esclarecimento, somente serão considerados como “aumentos de capital” da Companhia para fins de ajuste do preço de exercício dos Bônus de Subscrição – Série 1 os aumentos de capital mediante emissão de Ações em que os acionistas da Companhia tenham direito de preferência ou de prioridade para participar de tal aumento de capital.

Sendo que:

"Valor Lançamentos" corresponderá ao valor geral de vendas ("VGV") dos empreendimentos imobiliários lançados pela Companhia (ou suas subsidiárias) no mercado durante um dos Períodos de Lançamentos; sendo certo que somente serão considerados para o cálculo do VGV o VGV dos empreendimentos imobiliários lançados pela Companhia em que, até a data do cálculo do VGV, tenham sido vendidas unidades correspondentes a pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do VGV de tal empreendimento.

Para fins de esclarecimento, o VGV corresponderá exclusivamente à participação da Companhia nos empreendimentos imobiliários lançados durante um Período de Lançamentos, independentemente do VGV total do empreendimento. Os distratos de vendas eventualmente realizados não serão considerados para os fins da apuração do atingimento de vendas de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de tal empreendimento.

"Período de Lançamentos" corresponderá a (i) o período de 12 (doze) meses contados de 5 de abril de 2022, ou (ii) o período de 12 (doze) meses contados de 5 de abril de 2023.

A Companhia deverá, até 40 (quarenta) dias úteis contados do encerramento de cada Período de Lançamentos, divulgar ao mercado o respectivo Valor Lançamentos, em conjunto com a respectiva memória de cálculo, desde que tal divulgação não conflite com o calendário de divulgações de informações financeiras pela Companhia ou possa resultar em violação da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, casos em que a divulgação poderá ser adiada, para divulgação simultânea com a próxima divulgação trimestral da Companhia. O Valor Lançamentos deverá ser certificado por uma empresa dentre a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a Ernst & Young Auditores Independentes, a KPMG Auditores Independentes ou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, excetuando-se aquelas empresas que prestem serviços de auditoria ou consultoria à Companhia.

(d) Aumento de Capital Potencial. Caso a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 1 seja emitida, e a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 1 seja exercida no cenário em que o Valor Lançamentos seja superior a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), o aumento de capital na Companhia poderá ser de até R$106.007.545,50 (cento e seis milhões, sete mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e cinquenta centavos), dentro do limite do capital autorizado, respeitados eventuais ajustes por conta de arredondamento.

(e) Prazo de Exercício. Cada Bônus de Subscrição – Série 1 poderá ser exercido 1 (uma) única vez, por discricionariedade de seu titular, no período entre:

(i) o 5º (quinto) dia útil após a divulgação do Valor Lançamentos referente ao primeiro Período de Lançamentos, caso o referido Valor Lançamentos seja maior que R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), ou senão, o 5º (quinto) dia útil após a divulgação do Valor Lançamentos referente ao segundo Período de Lançamentos, o que ocorrer primeiro ("Início Período Subscrição"); e

(ii) o segundo aniversário do Início Período Subscrição ("Fim Período Subscrição").

Entre o Início Período Subscrição e o Fim Período Subscrição, o titular poderá exercer o Bônus de Subscrição – Série 1 nas seguintes janelas:

(i) ao longo dos últimos 10 (dez) Dias Úteis de cada período de três meses contados do Início Período Subscrição; ou

(ii) ao longo do período do direito de preferência em aumentos de capital da Companhia realizados entre o Início Período Subscrição e 30 (trinta) dias antes do Fim Período Subscrição ("Janelas Subscrição").

Para fins de clareza, no momento da divulgação do Início Período Subscrição, a Companhia divulgará também as datas de cada uma das Janelas Subscrição.

Os Bônus de Subscrição – Série 1 que não tiverem sido exercidos até o Fim Período Subscrição serão extintos automaticamente de pleno direito.

(f) Procedimento de Exercício e Pagamento. A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 1 dar-se-á no ato do exercício do direito e a integralização das ações então subscritas se dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição, obedecidas as regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos, conforme o caso.

(g) Dividendos e Outros Benefícios. As Ações emitidas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição – Série 1 farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de entrega das respectivas Ações.

(h) Negociação dos Bônus de Subscrição – Série 1 em Bolsa. Após a emissão, a Companhia solicitará à B3 a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 1. Caso aprovada a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 1 em bolsa de valores, a Companhia publicará um Fato Relevante indicando a data de início de negociação, que será posterior à homologação do Aumento de Capital. No período entre a emissão dos Bônus de Subscrição – Série 1 e sua admissão à negociação, os Bônus de Subscrição – Série 1 poderão ser negociados apenas privadamente, diretamente no Escriturador, nos termos da legislação aplicável, sem a possibilidade de negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

4. SEGUNDO BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Os termos e condições do bônus de subscrição da segunda série (“Bônus de Subscrição – Série 2”) estão descritos abaixo:

(a) Quantidade. Serão emitidos até 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Bônus de Subscrição – Série 2. Cada Ação subscrita no Aumento de Capital dará direito a 1 (um) Bônus de Subscrição – Série 2.

(b) Direito de Subscrição. A cada evento que implique verificação da Condição de Exercício durante o Período de Exercício, cada Bônus de Subscrição – Série 2 dará ao seu titular o direito de subscrever novas Ações de acordo com a fórmula abaixo:

Quantidade de Novas Ações = [(A/B) – C – D] / C

Onde:

"A" significa o valor efetivo do Aumento de Capital;

"B" é o preço de emissão por ação no respectivo evento que configure Condição de Exercício;

"C" significa a quantidade efetiva de Ações que for emitida no Aumento de Capital;

"D" significa a quantidade de ações efetivamente emitida em razão de exercícios anteriores dos Bônus de Subscrição – Série 2.

Caso o valor agregado dos Bônus de Subscrição – Série 2 exercidos por um detentor em determinado momento resulte em uma fração de ações, o número total de Ações subscritas será arredondado para o número inteiro imediatamente superior.

(c) Condição de Exercício. O Bônus de Subscrição – Série 2 será exercível sempre que, durante o Período de Exercício, forem emitidas ações da Companhia com preço de emissão em valor inferior a R$29,00 (vinte e nove reais) por ação, exceto nos casos de exercício de plano de opção de compra de ações da Companhia e em emissões de ações bonificadas (por capitalização de lucros ou reservas) (“Condição de Exercício”).

(d) Preço de Exercício e Quantidade de Ações. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 2 será fixo no valor de R$0,01 (um centavo de real), independentemente da quantidade de novas Ações que venham a ser emitidas.

(e) Aumento de Capital Potencial. Caso a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 2 seja emitida, e a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 2 seja exercida, o aumento de capital na Companhia poderá ser de até R$74.391,26 (setenta e quatro mil, trezentos e noventa e um reais e vinte e seis centavos), dentro do limite do capital autorizado, respeitados eventuais ajustes por conta de arredondamento.

(f) Período de Exercício. Cada Bônus de Subscrição – Série 2 poderá ser exercido 1 (uma) única vez, a qualquer momento a partir da ocorrência da primeira Condição de Exercício e até o final do prazo de 24 (vinte quatro meses) contados de 5 de abril de 2023 (“Período de Exercício”).

No caso de, durante o Período de Exercício, a Companhia receber ou contratar o recebimento de adiantamento para futuro aumento de capital e/ou captar ou contratar dívida conversível em ações, o Período de Exercício ficará automaticamente prorrogado até a capitalização do referido AFAC e/ou a conversão (ou conclusão definitiva de não-conversão) de referida dívida.

(g) Procedimento de Exercício e Pagamento. A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 2 dar-se-á no ato do exercício do direito e a integralização das ações então subscritas se dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição, obedecidas as regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos, conforme o caso.

(h) Dividendos e Outros Benefícios. As Ações emitidas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição – Série 2 farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações

de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de entrega das respectivas Ações.

(i) Negociação dos Bônus de Subscrição – Série 2 em Bolsa. Após a emissão, a Companhia solicitará à B3 a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 2. Caso aprovada a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 2 em bolsa de valores, a Companhia publicará um Fato Relevante indicando a data de início de negociação, que será posterior à homologação do Aumento de Capital. No período entre a emissão dos Bônus de Subscrição – Série 2 e sua admissão à negociação, os Bônus de Subscrição – Série 2 poderão ser negociados apenas privadamente, diretamente no Escriturador, nos termos da legislação aplicável, sem a possibilidade de negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

* * *

Em conformidade com o disposto no artigo 33, inciso XXXI, Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, informações detalhadas acerca do aumento de capital são apresentadas no Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

A Companhia manterá́ os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o aumento de capital, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do e-mail xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.

São Paulo, 05 de abril de 2023

ALPHAVILLE S.A.

Xxxxxxxxx xx Xxxxx x Xxxxx

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

ANEXO

ANEXO E DA RESOLUÇÃO CVM 80

Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 04 de abril de 2023 o aumento do capital social de, no mínimo, R$179.778.888,00 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito reais) e, no máximo, R$215.734.654,00 (duzentos e quinze milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais), mediante de emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de Capital”).

Nos termos do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 04 de abril de 2023, o Aumento de Capital será parcialmente subscrito e integralizado pelo Flama Special Return Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Fundo Flama") mediante a capitalização do crédito decorrente do fechamento da transação descrita no referido Fato Relevante.

Como vantagem adicional aos subscritores de Ações no Aumento de Capital, serão atribuídos 2 (dois) bônus de subscrição, de séries distintas, para cada Ação subscrita (“Bônus de Subscrição”).

Sujeito aos termos e condições descritos a seguir, na hipótese de subscrição integral do Aumento de Capital, e exercício da totalidade dos dois bônus de subscrição até o seu vencimento, a Companhia poderá ter um aumento de capital adicional de até R$ 321.816.590,76 (trezentos e vinte e um milhões, oitocentos e dezesseis mil, quinhentos e noventa reais e setenta e seis centavos).

Para fins desta Comunicação, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (iii) capitalização de lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações.

(i) Valor do aumento:

O valor do Aumento de Capital será no montante de, no mínimo, R$179.778.888,00 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito reais) (“Subscrição Mínima”) e, no máximo, R$215.734.654,00 (duzentos e quinze milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais).

(ii) Subscrição de novas ações:

O Aumento de Capital será realizado mediante a emissão, para subscrição privada, de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) correspondentes a, no mínimo, 6.199.272 (seis milhões, cento e noventa e nove mil, duzentos e setenta e duas) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Ações. Será admitida a subscrição parcial e, neste caso, sendo admitida homologação parcial do aumento de capital caso seja verificada a subscrição da Quantidade Mínima de Ações, correspondente à Subscrição Mínima.

(iii) Novo capital social:

Considerando o preço de emissão de R$29,00 (vinte e nove reais) por Ação, que será destinado integralmente ao capital social da Companhia, após o Aumento de Capital, o capital social da Companhia, anteriormente no valor de R$1.606.625.442,65 (um bilhão, seiscentos e seis milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e sessenta e cinco centavos), representado por 22.415.794 (vinte e dois milhões, quatrocentas e quinze mil, setecentas e noventa e quatro) ações, passará a ser de, no mínimo, R$1.786.404.330,65 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e quatro mil, trezentos e trinta reais e sessenta e cinco centavos), representado por

28.615.066 (vinte e oito milhões, seiscentas e quinze mil, e sessenta e seis) ações, e, no máximo, R$1.822.360.096,65 (um bilhão, oitocentos e vinte e dois milhões, trezentos e sessenta mil, noventa e seis reais e sessenta e cinco centavos), representado por 29.854.920 (vinte e nove milhões, oitocentas e cinquenta e quatro mil, novecentas e vinte) ações, dependendo da quantidade de Ações que for subscrita.

2. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas:

O Aumento de Capital tem por finalidade viabilizar a quitação do crédito detido pelo Fundo Flama perante a Companhia, no valor de R$179.778.888,00 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito reais) (“Crédito”), decorrente do fechamento do Contrato de Investimento, tendo como contrapartida a emissão de Ações para o Fundo Flama.

A operação objeto do Contrato de Investimento firmado com o Fundo Flama, cujo passo final é o Aumento de Capital com a emissão de Ações para o Fundo Flama, representa uma etapa importante no processo de reestruturação financeira e operacional da Companhia.

O Crédito foi formado em contrapartida devida pela Companhia ao Fundo Flama em decorrência do Contrato de Investimento.

Mediante a consumação do Aumento de Capital e quitação do Crédito, a Companhia deverá reconhecer, ao longo dos próximos 36 (trinta e seis) meses, uma redução do fluxo de caixa que seria consumido pelos passivos operacionais decorrentes do legado (lançamentos anteriores a 2019) no valor do Crédito. Em contrapartida, o Fundo Flama receberá um número de Ações da Companhia correspondente à divisão do valor do Crédito pelo preço de emissão do Aumento de Capital.

Esta é uma das iniciativas constantes do compromisso da administração da Companhia com a solução do legado e a otimização da sua estrutura de capital, de forma a aumentar sua capacidade de investimento desenvolvimento e aprovação de novos lançamentos, no melhor interesse da Companhia e de seus stakeholders.

Caso o Aumento de Capital seja integralmente subscrito e integralizado, o Fundo Flama deverá deter, mediante a homologação do Aumento de Capital, participação na Companhia correspondente a 20,8% do seu capital social.

Além da subscrição das Ações, o Fundo Flama e os demais acionistas que participarem do Aumento de Capital receberão 2 (dois) Bônus de Subscrição para cada 1 (uma) Ação subscrita, nos termos deste Aviso aos Acionistas.

O Aumento de Capital poderá levar à diluição societária da participação dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das novas Ações. Não obstante, o acionista poderá optar por vender seus direitos de subscrição na B3, ao invés de subscrever novas ações.

Os Bônus de Subscrição serão atribuídos como vantagem adicional apenas aos acionistas que participarem do Aumento de Capital. Assim, tanto os acionistas que optarem por não participar do Aumento de Capital, como aqueles que participarem, mas não exercerem os seus Bônus de Subscrição, também poderão ser diluídos. Tal diluição será verificada ao longo do tempo, caso os Bônus de Subscrição sejam exercidos pelos demais acionistas até o prazo de vencimento.

Os acionistas que participarem do Aumento de Capital e receberem Bônus de Subscrição poderão também optar por vende-los na B3, ao invés de exercê-los para adquirir novas ações.

3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável:

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:

(i) descrever a destinação dos recursos:

Os valores referentes à capitalização do Crédito detido pelo Fundo Flama têm como contrapartida a redução de parte do passivo operacional da Companhia decorrente de seus lançamentos anteriores a 2019 (legado), detidos pelas sociedades adquiridas pelo Fundo Flama nos termos do Contrato de Investimento. Caso os acionistas da Companhia exerçam o direito de preferência na subscrição de Ações, os eventuais recursos adicionais captados por este meio serão destinados às atividades operacionais e de capital de giro da Companhia, em consonância com o seu plano de negócios, de forma a aumentar sua capacidade de investimento no desenvolvimento e aprovação de novos lançamentos e outras despesas operacionais.

(ii) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe:

Para o Aumento de Capital, serão emitidas, no mínimo, 6.199.272 (seis milhões, cento e noventa e nove mil, duzentos e setenta e duas) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Ações.

(iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas:

As Ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as ações atualmente existentes, a todos os benefícios, inclusive a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após sua emissão.

Além disso, como vantagem adicional aos acionistas subscritores das novas Ações, serão atribuídos os Bônus de Subscrição, nos termos, condições e quantidades indicados neste documento.

(iv) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos:

A Companhia não recebeu indicações formais de quaisquer partes relacionadas acerca do seu eventual interesse de participação no Aumento de Capital.

(v) informar o preço de emissão das novas ações:

O preço de emissão das Ações será de R$29,00 (vinte e nove reais) por Ação.

(vi) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital:

Não aplicável, uma vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal e nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital.

(vii) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento:

Como mencionado, mediante a consumação do Aumento de Capital e quitação do Crédito, a Companhia deverá reconhecer, ao longo dos próximos 36 (trinta e seis) meses, uma redução do fluxo de caixa destinado à solução dos passivos operacionais decorrentes do legado (lançamentos anteriores a 2019) no valor do Crédito. Em contrapartida, o Fundo Flama receberá até 6.199.272 (seis milhões, cento e noventa e nove mil, duzentos e setenta e duas) Ações da Companhia.

Esta é uma das iniciativas constantes do compromisso da administração da Companhia com a solução do legado e a otimização da sua estrutura de capital, de forma a aumentar sua capacidade de investimento no desenvolvimento e aprovação de novos lançamentos, no melhor interesse da Companhia e de seus stakeholders.

Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., não haverá diluição societária dos acionistas que subscreverem as novas Ações na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia e aos que exercerem seus Bônus de Subscrição dentro dos prazos descritos. Somente serão diluídos os acionistas que optarem por não participar do Aumento de Capital, e/ou que, se participarem, não exercerem os Bônus de Subscrição no prazo.

Além dos benefícios econômicos para a Companhia decorrentes da redução de seu passivo operacional, a administração entende que o preço de emissão das Ações e o preço de exercício dos Bônus de Subscrição foram fixados nos termos da Lei das S.A. e com base em uma negociação entre partes independentes, de modo a não causar diluição econômica injustificada para os atuais acionistas da Companhia, conforme exposto no próximo item.

(viii) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha:

O preço por Ação no Aumento de Capital e o preço de exercício dos Bônus de Subscrição foram determinados com base em uma negociação entre a administração da Companhia e o Fundo Flama, partes absolutamente independentes entre si, levando em consideração, ao tempo de sua negociação, a perspectiva de rentabilidade da Companhia nos termos do art. 170, §1º, III da Lei das S.A.

O preço por Ação de R$29,00 (vinte e nove reais) foi determinado após uma avaliação detalhada da capacidade operacional e financeira da Alphaville pelo Fundo Flama, e guarda referência com a cotação das ações da Companhia à época da assinatura do primeiro acordo de investimento na Companhia, conforme anunciado em Fato Relevante de 16 de agosto de 2022.

O Bônus de Subscrição – Série 1 tem como finalidade última permitir um ajuste econômico do preço de emissão das Ações, dependendo do resultado dos lançamentos da Companhia no período de até 12 meses contados da data deste Aviso aos Acionistas.

O Volume Lançamentos de novos projetos é uma métrica comumente utilizada no mercado imobiliário, como forma de avaliar o potencial de geração de resultado de uma Companhia e, em última instância, seu valor econômico.

O Volume de Lançamentos reflete a quantidade de novos produtos colocados no mercado pela Companhia e, consequentemente, seu potencial de venda, receita e lucro. Por isso, o Volume de Lançamentos é um indicador antecedente da potencial rentabilidade da ação da companhia. Não obstante, o Volume de Lançamentos não deve ser utilizado como único indicador de provável rentabilidade da ação da companhia, tendo em vista que a rentabilidade efetiva da Companhia está vinculada a diversos outros fatores futuros e incertos, tanto internos quanto externos.

Desta forma, considerando os termos e condições do Bônus de Subscrição – Série 1, e dependendo do Volume Lançamentos da Companhia no período de até 12 (doze) meses após esta data, o exercício de um Bônus de Subscrição – Série 1 resultará, em princípio, em um ajuste econômico do preço de emissão de cada Ação da seguinte forma:

Não exercício do bônus

VGV inferior a R$850mm

VGV entre R$850mm e R$1bi

VGV superior a R$1bi

Preço por Ação

“Ajustado”

R$29,00

R$14,51

R$27,17

R$28,83

O Bônus de Subscrição – Série 2, por sua vez, tem a finalidade de economicamente ajustar (somente para menos de R$29,00 (vinte e nove reais), e nunca para mais) o preço de emissão no Aumento de Capital, caso a Companhia emita novas ações em aumento de capital por preço inferior ao preço de emissão no Aumento de Capital.

A Administração reitera que o preço de emissão das Ações, conforme eventualmente ajustado pelos dois Bônus de Subscrição, decorreu de uma negociação entre a Companhia e o Fundo Flama, partes independentes entre si, reforçando a conclusão de que o valor do Aumento de Capital reflete adequadamente o valor de mercado da Companhia e sua perspectiva de rentabilidade futura.

(ix) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado:

Não aplicável, tendo em vista que o preço de emissão foi determinado com base em perspectiva de rentabilidade futura.

(x) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão:

Não houve emissão de laudo para subsidiar a fixação do preço de emissão.

(xi) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

As ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: AVLL3) passaram a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a partir de 11 de dezembro de 2020.

(a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos:

Em R$	2020*	2021	2022
Mínima	N/A	18,00	5,00
Média simples	N/A	26,34	20,40
Máxima	N/A	32,30	32,87

* A partir de 11/12

(b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos:

Em R$	2T21	3T21	4T21	1T22	2T22	3T22	4T22	1T23
Mínima	21,51	25,05	18,00	27,37	16,87	14,37	5,00	1,90

Média simples	25,56	29,04	28,35	30,59	23,26	19,20	8,98	6,84
Máxima	27,50	32,30	31,94	32,87	32,50	23,00	14,58	10,10

* A partir de 11/12

Em R$	out/22	nov/22	dez/22	jan/23	fev/23	mar/23
Mínima	9,30	5,00	5,94	7,00	9,30	1,90
Média simples	12,25	6,47	7,04	7,91	9,99	5,34
Máxima	14,58	9,65	8,20	9,90	10,10	9,90

(d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

Em R$
Média simples	7,62

(xii) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos:

Data	# de Ações	Preço	Valor Total
2022	N/A	N/A	N/A
2021	N/A	N/A	N/A
2020	10.372.630	29,50	R$305.992.585,00

(xiii) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão:

Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o período para exercício do direito de preferência terão suas respectivas participações no capital social da Companhia diluídas em, no mínimo, 21,7% (se verificada a Subscrição Mínima) e, no máximo, 24,9%, se exercidas todas as Ações, a depender do número de novas Ações a serem efetivamente emitidas no Aumento de Capital, tendo sido incluídas nesse cálculo as Ações que se encontram em tesouraria.

Se incluído o Bônus de Subscrição – Série 1 que será entregue como vantagem adicional, os acionistas que não participarem do Aumento de Capital poderão ter suas respectivas participações no capital social da Companhia diluídas em até 39,9%, considerando o cenário em que o Aumento de Capital seja integralmente subscrito e todos os Bônus de Subscrição sejam exercidos. Se incluído o Bônus de Subscrição – Série 2 a diluição potencial dos

acionistas estará sujeita à aplicação da fórmula do Bônus de Subscrição – Série 2, não sendo possível determina-la de antemão.

(xiv) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas:

(a) Prazo de Exercício do Direito de Preferência:

Os titulares de Ações da Companhia poderão exercer o direito de preferência para a subscrição das novas Ações, podendo subscrever ou ceder tal direito para que terceiros o façam, no período de 12 de abril de 2023 (inclusive) a 12 de maio de 2023 (inclusive), na proporção da posição acionária que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 11 de abril de 2023.

(b) Condições e Forma de Integralização:

As Ações serão integralizadas:

(i) à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as regras e procedimentos próprios do Banco Bradesco S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia ("Escriturador"), e da Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária de Ativos”); ou

(ii) no caso do Fundo Flama, mediante a capitalização do Crédito detido perante a Companhia.

(c) Procedimento para Subscrição:

(1) Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer o direito de subscrição por meio de seus agentes de custódia até 11 de maio de 2023, conforme prazos e procedimentos estabelecidos pela B3.

(2) Os acionistas cujas ações estiverem registradas no Escriturador deverão exercer seu direito de subscrição até 12 de maio de 2023, às 16h00, horário de Brasília, em qualquer agência do Escriturador em território nacional. O direito de preferência deverá ser exercido mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pelo Escriturador, e a entrega da documentação relacionada no item (e) abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista (ou cessionário de direito de preferência) para o exercício de seu direito de preferência diretamente no Escriturador.

A ASSINATURA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO REPRESENTARÁ MANIFESTAÇÃO DE VONTADE IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL DE INTEGRALIZAR, NO ATO DA SUBSCRIÇÃO, AS AÇÕES SUBSCRITAS.

(d) Cessão de Direitos:

Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de preferência relacionado à subscrição das Ações poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º, da Lei das S.A. Os acionistas da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para subscrição poderão fazê-lo dentro dos prazos aqui previstos, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos pelo respectivo cessionário dentro do referido período, conforme abaixo:

(1) Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio, disponível em qualquer agência do Escriturador em território nacional.

(2) Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

(e) Documentação para exercício ou cessão de direito de subscrição:

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes de custódia a respeito da documentação necessária.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar os seguintes documentos:

(1) Pessoa Física: (a) documento de identidade (RG ou RNE); (b) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF); e (c) comprovante de residência; e

(2) Pessoa Jurídica: (a) cópia autenticada do último estatuto consolidado e alterações posteriores e do instrumento de nomeação dos atuais diretores; (b) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); (c) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição; e (d) cópia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s).

No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima, conforme o caso, do outorgante e do procurador. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação, nos termos da legislação aplicável.

(f) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas:

As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) Dias Úteis após o aperfeiçoamento do aumento do capital social pelo Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração.

(xv) informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito:

Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela Central Depositária de Ativos, será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das novas Ações emitidas.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,334961419 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares, conforme a posição acionária que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 11 de abril de 2023 (“Data de Corte”). Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever uma quantidade de novas ações que representem 33,4961419% do número de ações de que forem titulares no fechamento pregão da B3 da Data de Corte.

As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição serão desconsideradas.

As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 12 de abril de 2023 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex- direitos de subscrição.

(xvi) informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras:

Não serão admitidas as reservas de sobras.

(xvii) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital:

Tendo em vista a possibilidade de subscrição parcial com homologação parcial do Aumento de Capital, os subscritores poderão, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento:

(1) a que haja a subscrição da quantidade máxima das Ações objeto do Aumento de Capital; ou

(2) a que haja a subscrição de uma determinada quantidade mínima de Ações objeto do Aumento de Capital, desde que tal quantidade não seja inferior à Quantidade Mínima de Ações, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja (a) receber a totalidade das Ações subscritas; ou (b) receber quantidade de Ações equivalente à proporção entre o número de Ações a serem efetivamente emitidas e o número máximo de Ações do aumento de capital.

Caso tenha assinalado a opção prevista no item (2)(b) acima, o subscritor deverá indicar no ato da subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver o valor excedente (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido na medida do montante de Ações a serem atribuídas ao subscritor conforme a respectiva opção assinalada): (i) banco;

(ii) número da agência; (iii) número da conta corrente de sua titularidade; (iv) seu nome completo ou denominação social; (v) seu CPF ou CNPJ; (vi) seu endereço completo; e (vii) seu telefone para contato.

Em caso de subscrição parcial do aumento de capital, o subscritor que condicionar sua subscrição ao atingimento de patamar de subscrição superior ao que vier a ser efetivamente verificado e homologado, receberá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da homologação do Aumento de Capital, a devolução dos valores por ele integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

Não será possível a negociação de recibos de subscrição. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que se encontram sujeitos a condições futuras e eventuais.

Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital, conforme acima mencionado, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito (contanto que subscrito, ao menos, a Quantidade Mínima de Ações.

(xviii) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; (b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Não aplicável, tendo em vista que o preço de emissão das ações não poderá ser realizado em bens.

5. Primeiro Bônus de Subscrição

Como vantagem adicional aos subscritores de Ações no Aumento de Capital, cada Ação subscrita dará direito ao recebimento de 2 (dois) bônus de subscrição, de séries distintas.

Os termos e condições do bônus de subscrição da primeira série (“Bônus de Subscrição – Série 1”) estão descritos abaixo:

(i) Quantidade. Serão emitidos até 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Bônus de Subscrição – Série 1. Cada Ação subscrita no Aumento de Capital dará direito a 1 (um) Bônus de Subscrição – Série 1.

(ii) Direito de Subscrição. Cada Bônus de Subscrição – Série 1 dará ao seu titular o direito de subscrever 0,5 (meia) ou 1 (uma) ação ordinária da Companhia, de acordo com os lançamentos da Companhia (vide item “c” abaixo). Caso a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 1 seja exercida e respeitados eventuais ajustes por conta de arredondamento, os Bônus de Subscrição – Série 1 poderão resultar em uma potencial emissão de até (i) 3.719.063 (três milhões, setecentas e dezenove mil e sessenta e três) ações adicionais (caso cada Bônus de Subscrição – Série 1 confira ao seu titular o direito de subscrever 0,5 (meia) Ação da Companhia) ou (ii) 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) ações adicionais (caso cada Bônus de Subscrição – Série 1 confira ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) Ação da Companhia). Caso o valor agregado dos Bônus de Subscrição – Série 1 exercidos por um detentor em determinado momento resulte em uma fração de ações, o número total de Ações subscritas será arredondado para o número inteiro imediatamente inferior.

(iii) Preço de Exercício e Quantidade de Ações. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 1 e a quantidade de novas Ações a serem subscritas e integralizadas estarão vinculados aos lançamentos da Companhia no Período de Lançamentos, conforme definido abaixo, e será determinado da seguinte forma:

(a) caso o maior Valor Lançamentos (conforme definido abaixo) em qualquer um dos Períodos de Lançamentos (conforme definido abaixo) seja maior que R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais):

Companhia em qualquer destes aumentos de capital for inferior a R$28,50 (vinte e oito reais e cinquenta centavos), então o preço de emissão passará automaticamente a ser equivalente ao menor dentre os preços de emissão de referidos aumentos de capital prévios; e

B. cada Bônus de Subscrição – Série 1 conferirá ao seu titular o direito de subscrever 0,5 (meia) nova Ação;

(b) caso o maior Valor Lançamentos em qualquer um dos Períodos de Lançamentos seja maior que R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) e menor ou igual a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais):

B. cada Bônus de Subscrição – Série 1 conferirá ao seu Titular o direito de subscrever 0,5 (meia) nova Ação; e

(c) caso o Valor Lançamentos em ambos os Períodos de Lançamentos seja igual ou menor que R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais):

A. o preço de exercício por cada 1 (uma) nova Ação será de R$0,01 (um centavo de real); e

B. cada Bônus de Subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) nova Ação.

Sendo que:

"Período de Lançamentos" corresponderá a (i) o período de 12 (doze) meses contados de 5 de abril de 2022, ou (ii) o período de 12 (doze) meses contados de 4 de abril de 2023.

(iv) Aumento de Capital Potencial. Caso a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 1 seja emitida, e a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 1 seja exercida no cenário em que o Valor Lançamentos seja superior a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), o aumento de capital na Companhia poderá ser de até R$106.007.545,50 (cento e seis milhões, sete mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e cinquenta centavos), dentro do limite do capital autorizado, respeitados eventuais ajustes por conta de arredondamento.

(v) Prazo de Exercício. Cada Bônus de Subscrição – Série 1 poderá ser exercido 1 (uma) única vez, por discricionariedade de seu titular, no período entre:

(a) o 5º (quinto) dia útil após a divulgação do Valor Lançamentos referente ao primeiro Período de Lançamentos, caso o referido Valor Lançamentos seja maior que R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), ou o 5º (quinto) dia útil

após a divulgação do Valor Lançamentos referente ao segundo Período de Lançamentos, o que ocorrer primeiro ("Início Período Subscrição"); e

(b) o segundo aniversário do Início Período Subscrição ("Fim Período Subscrição").

Entre o Início Período Subscrição e o Fim Período Subscrição, o titular poderá exercer o Bônus de Subscrição – Série 1 nas seguintes janelas:

(a) ao longo dos últimos 10 (dez) Dias Úteis de cada período de três meses contados do Início Período Subscrição; ou

(b) ao longo do período do direito de preferência em aumentos de capital da Companhia realizados entre o Início Período Subscrição e 30 (trinta) dias antes do Fim Período Subscrição ("Janelas Subscrição").

Para fins de clareza, no momento da divulgação do Início Período Subscrição, a Companhia divulgará também as datas de cada uma das Janelas Subscrição.

Os Bônus de Subscrição – Série 1 que não tiverem sido exercidos até o Fim Período Subscrição serão extintos automaticamente de pleno direito.

(vi) Procedimento de Exercício e Pagamento. A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 1 dar-se-á no ato do exercício do direito e a integralização das ações então subscritas se dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição, obedecidas as regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos, conforme o caso.

(vii) Dividendos e Outros Benefícios. As Ações emitidas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição – Série 1 farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de entrega das respectivas Ações.

(viii) Negociação dos Bônus de Subscrição – Série 1 em Bolsa. Após a emissão, a Companhia solicitará à B3 a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 1. Caso aprovada a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 1 em bolsa de valores, a Companhia publicará um Fato Relevante indicando a data de início de negociação, que será posterior à homologação do Aumento de Capital. No período entre a emissão dos Bônus de Subscrição – Série 1 e sua admissão à negociação, os Bônus de Subscrição – Série 1 poderão ser negociados apenas privadamente, diretamente no Escriturador, nos

termos da legislação aplicável, sem a possibilidade de negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

6. Segundo Bônus de Subscrição

Os termos e condições do bônus de subscrição da segunda série (“Bônus de Subscrição – Série 2”) estão descritos abaixo:

(i) Quantidade. Serão emitidos até 7.439.126 (sete milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e vinte e seis) Bônus de Subscrição – Série 2. Cada Ação subscrita no Aumento de Capital dará direito a 1 (um) Bônus de Subscrição – Série 2.

(ii) Direito de Subscrição. A cada evento que implique verificação da Condição de Exercício durante o Período de Exercício, cada Bônus de Subscrição – Série 2 dará ao seu titular o direito de subscrever novas Ações de acordo com a fórmula abaixo:

Quantidade de Novas Ações = [(A/B) – C – D] / C

Onde:

"A" significa o valor efetivo do Aumento de Capital;

"B" é o preço de emissão por ação no respectivo evento que configure Condição de Exercício;

"C" significa a quantidade efetiva de Ações que for emitida no Aumento de Capital;

"D" significa a quantidade de ações efetivamente emitida em razão de exercícios anteriores dos Bônus de Subscrição – Série 2.

(iii) Condição de Exercício. O Bônus de Subscrição – Série 2 será exercível sempre que, durante o Período de Exercício, forem emitidas ações da Companhia com preço de emissão em valor inferior a R$29,00 (vinte e nove reais) por ação, exceto nos casos de exercício de plano de opção de compra de ações da Companhia e em emissões de ações bonificadas (por capitalização de lucros ou reservas) (“Condição de Exercício”).

(iv) Preço de Exercício e Quantidade de Ações. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 2 será fixo no valor de R$0,01 (um centavo de real), independentemente da quantidade de novas Ações que venham a ser emitidas.

(v) Aumento de Capital Potencial. Caso a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 2 seja emitida, e a totalidade dos Bônus de Subscrição – Série 2 seja exercida, o aumento de capital na Companhia poderá ser de até R$74.391,26 (setenta e quatro mil, trezentos e noventa e um reais e vinte e seis centavos), dentro do limite do capital autorizado, respeitados eventuais ajustes por conta de arredondamento.

(vi) Período de Exercício. Cada Bônus de Subscrição – Série 2 poderá ser exercido 1 (uma) única vez, a qualquer momento a partir da ocorrência da primeira Condição de Exercício e até o final do prazo de 24 (vinte quatro meses) contados de 5 de abril de 2023 (“Período de Exercício”).

(vii) Procedimento de Exercício e Pagamento. A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição – Série 2 dar-se-á no ato do exercício do direito e a integralização das ações então subscritas se dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição, obedecidas as regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos, conforme o caso.

(viii) Dividendos e Outros Benefícios. As Ações emitidas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição – Série 2 farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de entrega das respectivas Ações.

(ix) Negociação dos Bônus de Subscrição – Série 2 em Bolsa. Após a emissão, a Companhia solicitará à B3 a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 2. Caso aprovada a admissão à negociação dos Bônus de Subscrição – Série 2 em bolsa de valores, a Companhia publicará um Fato Relevante indicando a data de início de negociação, que será posterior à homologação do Aumento de Capital. No período entre a emissão dos Bônus de Subscrição – Série 2 e sua admissão à negociação, os Bônus de Subscrição – Série 2 poderão ser negociados apenas privadamente, diretamente no Escriturador, nos termos da legislação aplicável, sem a possibilidade de negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

* * *

ALPHAVILLE S.A.

Publicly Held Company CNPJ/ME: 16.811.931/0001-00 NIRE: 00.000.000.000

MATERIAL FACT AND NOTICE TO SHAREHOLDERS

Closing of Investment Agreement with Flama Fund and Private Capital Increase

Alphaville S.A. (B3:AVLL3) (“Company” or “Alphaville”), in compliance with applicable law and in addition to the Material Facts disclosed on August 16, 2022, January 5, 2023, and April 3, 2023, informs its shareholders and the market in general the following:

1. CLOSING OF THE INVESTMENT AGREEMENT WITH FLAMA FUND

On this date, occurred the closing of the transactions contemplated in the Third Amendment and Consolidation of the Investment Agreement and Share Purchase Agreement and Other Covenants, signed on January 3, 2023, among the Company and Flama Special Return Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Flama Fund”), among other parties (“Investment Agreement”), which established the terms and conditions for the acquisition by Flama Fund of thirty-eight (38) companies held by the Company, containing certain liabilities arising from its launches prior to 2019 (legacy).

As a result of the closing of the transaction, through the acquisition by Flama Fund of companies holding certain liabilities arising from the Company’s launches prior to 2019 (legacy), the amount of Flama Fund’s credit towards the Company was adjusted to one hundred and seventy-nine million, seven hundred and seventy-eight thousand, eight hundred and eighty-eight reais (R$ 179,778,888.00) ("Credit") and was capitalized in the Company through the capital increase described below.

The transaction represents an important step in the Company's financial and operational restructuring process, with the reduction of operating liabilities arising from its legacy (launches prior to 2019) and in accordance with the information provided in its latest earnings reports.

This is one of the ongoing initiatives of the Company's management commitment to optimize its capital structure to increase its investment capacity in hiring, development and approvals of new launches, in the best interest of the Company and its stakeholders.

2. PRIVATE CAPITAL INCREASE

Due to the Closing of the Transaction, the Company’s Board of Directors approved, on a meeting held on April 04, 2023, the increase in the Company’s share capital of, at least, one hundred and seventy-nine million, seven hundred and seventy-eight thousand, eight hundred and eighty-eight reais (R$179,778,888.00) and, at most, two hundred and fifteen million, seven hundred and thirty-four thousand, six hundred and fifty-four reais (R$215,734,654.00), through the issuance of common shares, all registered, book-entry and without par value of the Company (“Shares”), for private subscription, within the Company’s authorized capital limit (“Capital Increase”).

Pursuant to the Investment Agreement, the Capital Increase will be partially subscribed and paid in by Flama Fund through the capitalization, in the Company, of the Credit arising from the closing of the transactions contemplated in the Investment Agreement.

As an additional advantage to the subscribers of Shares in the Capital Increase, an equal amount of each of two (2) distinct series of subscription warrants, to be issued as an additional advantage for each subscribed Share, will be assigned.

Subject to the terms and conditions described below and in the attached Notice to Shareholders, upon the ful exercise of the two subscription warrants until their expiration term, the Company may have an additional capital increase of up to R$321,816,590.76 (three hundred and twenty-one million, eight hundred and sixteen thousand, five hundred and ninety reais and seventy-six cents).

The Capital Increase is subject to the following terms and main conditions:

(a) Capital Increase Amount. The contribution under the Capital Increase shall be in the amount of, at least, one hundred and seventy-nine million, seven hundred and seventy- eight thousand, eight hundred and eighty-eight reais (R$179,778,888.00) and, at most, two hundred and fifteen million, seven hundred and thirty-four thousand, six hundred and fifty- four reais (R$215.734.654,00).

(b) Number and Type of Shares to Be Issued. A minimum of six million, one hundred and ninety-nine thousand, two hundred and seventy-two (6,199,272) Shares (“Minimum Number of Shares”) and a maximum of seven million, four hundred and thirty-nine thousand, one hundred and twenty-six (7,439,126) Shares shall be issued.

(c) Issuance Price. The issuance price will be twenty-nine reais (R$29,00) per Share.

(d) Subscription and Partial Ratification. The partial ratification of the Capital Increase will be admitted in case the subscription of new Shares corresponding, at least, to the

Minimum Number of Shares is verified and to the minimum amount of the Capital Increase (“Minimum Subscription”).

(e) Subscription Warrants. As an additional advantage to the subscribers of Shares in the Capital Increase, each subscribed Share will grant the right to receive, in equal quantities of subscribed Shares, two (2) subscription warrants, of distinct series, whose characteristics are described below.

(f) Use of Proceeds. The capitalization of the Credit implies the reduction of part of the Company's liabilities arising from its launches prior to 2019 (legacy). If the Company's shareholders exercise their preemptive right in the subscription of Shares, any additional funds raised by this means will be allocated to the Company's operating and working capital activities, in accordance with its business plan, in order to increase its investment capacity in the development and approval of new launches and other operational expenses. The subscriptions that may reduce the full capitalization of the Credit will be assigned to Flama Fund, under the terms of article 171, paragraph second of the Brazilian Corporations Law.

(g) Cut-off Date and Subscription Right. The shareholders shall have the preemptive right for the subscription of Shares in the proportion of 0.334961419 per new common share for each one (1) share they hold, according to their shareholding position in the Company’s capital on the closing of B3’s trading session on April 11, 2023 (“Cut-off Date”).

(h) Trading ex-Subscription Rights. Shares issued by the Company acquired as of April 12, 2023 (including) shall not be entitled to the preemptive right by the acquiring shareholder, being traded ex-subscription rights.

(i) Dividends and Other Benefits. The shares to be issued shall be fully entitled to all benefits, including dividends and interest on own capital and eventual capital remunerations that may be declared by the Company after its issuance.

(j) Payment Method. The payment of the issuance price for shareholders who exercise their preemptive rights will be made in local currency, upon subscription (except for the portion subject to capitalization of the Credit).

(k) Exercise Term of Preemptive Rights. The exercise term of the preemptive right to subscribe shares shall start on April 12, 2023 (including) and end on May 12, 2023 (including) (“Exercise Term of Preemptive Right”)

(l) Shares Subscription Procedure. The subscription procedure of Shares is fully described on item 4 of the Appendix to this Material Fact and Notice to Shareholders. Shareholders holding shares in custody at the Central Securities Depositary of B3 (“Central Securities Depositary”) shall have to exercise the subscription right through their custodian

agents until May 11, 2023, in accordance with the terms and procedures established by B3. Shareholders whose shares are registered in Banco Bradesco S.A., the bookkeeping agent of the shares issued by the Company (“Bookkeeping Agent”), shall exercise their subscription right until May 12, 2023, at 4:00 p.m., Brasília time, at any agency of the Bookkepping Agent in national territory, by signing the subscription form, according to the procedures described in item 4(xiv)(c) of the Appendix to this Material Fact and Notice to Shareholders.

(m) Transfer of the Subscription’s Preemptive Rights. The preemptive right may be transferred by the Company shareholders to third parties, pursuant to article 171, sixth paragraph of Law No. 6.404/76 (“Brazilian Corporation Law”). The holders of Shares issued by the Company registered in the Bookkeping Agent’s register books may assign their respective preemptive rights by filling of the proper rights’ assignment form. The shareholders whose Shares are in custody at the Central Securities Depositary who wish to assign their subscription rights must reach and instruct their custodian agents, in accordance with the rules provided by the Central Securities Depositary itself.

(n) Trading of Subscription Rights. Subscription rights will be admitted to trading on B3 from April 12, 2023, until May 9, 2023, including. Shareholders whose shares are in custody at the Central Securities Depositary of B3 and who wish to trade their subscription rights on the stock exchange may issue sale orders to the respective custody agents.

(o) Documentation for Shares’ Subscription and Rights’ Assignment. The documentation required for the subscription of Shares and assignment of rights is described in item 4(xiv)(e) of the Appendix to this Material Fact and Notice to Shareholders.

(p) Subscription Receipts. The subscription receipts of shares subscribed by the exercise of the preemptive right will be available to subscribers in accordance with the procedures of B3 or the Bookkeping Agent, as applicable.

(q) Trading of Subscription Receipts. The subscription receipts will not be admitted for trading at B3. The Company will not be responsible for any losses arising from the negotiation of subscription receipts since they are subject to future and eventual conditions.

(r) Treatment of Unsubscribed Shares. No reservation of leftover shares will be admitted.

(s) Credit and Beginning of the Trading of the Subscribed Shares. The subscribed Shares shall be credited on behalf of the subscribers within 3 (three) Business Days counted as from the ratification of the capital increase by the Board of Directors. The beginning of the trading of the new Shares on B3 shall occur after the ratification of the shares’ capital increase by the Board of Directors.

(t) Service Locations. The service for subscription rights’ holders of shares in custody at the Central Securities Depositary shall be done by the custodian agents of such holders. The holders of shares issued by the Company registered in the Bookkeeping Agent who wish to exercise their preemptive right for the subscription of new shares shall, within the subscription period informed above, go to any agency of the Bookkeping Agent’s network from Monday to Friday, from 10:00 a.m. to 4:00 p.m., for the subscription of new shares by signing the subscription form and paying the corresponding price. The Bookkeping Agent will also be available for any clarifications, or to obtain more information by the contact phone 0000-0000000 or by sending a message to the e-mail xxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

3. FIRST SUBSCRIPTION WARRANT

As an additional advantage to the subscribers of Shares in the Capital Increase, each subscribed Share will be entitled to receive two (2) subscription warrants of distinct series.

The terms and conditions of the subscription warrants (“Subscription Warrant – Series 1”) are described below:

(a) Amount. Up to (seven million, four hundred thirty-nine thousand, one hundred twenty-six (7,439,126) Subscription Warrants – Series 1 will be issued. Each Share subscribed in the Capital Increase will be entitled to one (1) Subscription Warrant – Series 1.

(b) Subscription Rights. Each Subscription Warrant – Series 1 will grant its holder to subscribe a half (0.5) or one (1) common share of the Company, according to the Company’s releases (see item “c” below). If all Subscription Warrants – Series 1 are exercised and subject to any adjustments due to rounding, the Subscription Warrants – Series 1 may result in a potential issuance of up to (i) three million, seven hundred and nineteen thousand and sixty-three (3,719,063) additional shares (if each Subscription Warrant – Series 1 entitles its holder to subscribe a half (0.5) Company Share; or (ii) seven million, four hundred and thirty- nine thousand, one hundred and twenty-six (7,439,126) additional shares (if each Subscription Warrant – Series 1 entitles its holder to subscribe 1 (one) Company Share). If the aggregate value of the Subscription Warrants – Series 1 exercised by a holder at any given time results in a fraction of shares, the total number of subscribed Shares will be rounded down to the next lower whole number.

(c) Exercise Price and Number of Shares. The exercise price of each Subscription Warrant - Series 1 and the number of new Shares to be subscribed and paid up will be linked to the Company's launches in the Launch Period, as defined below, and will be determined as follows:

(i) if the highest Launch Value (as defined below) in any of the Launch Periods (as defined below) is greater than one billion reais (R$1,000,000,000.00):

A. the exercise price for each one (1) New Share shall be twenty-eight reais and fifty centavos (R$28.50), or, in the event that one or more capital increases of the Company occur prior to the exercise of the Subscription Warrants - Series 1, and the issue price of Shares of the Company in any such capital increase is lower than twenty-eight reais and fifty centavos (R$28.50), then the issue price shall automatically become equivalent to the lower among the issue prices of such prior capital increases; and

B. each Subscription Warrant - Series 1 will grant its holder the right to subscribe a half (0.5) new Share;

(ii) if the highest Launch Value in any of the Launch Periods is greater than eight hundred and fifty million reais (R$850,000,000.00) and less than or equal to one billion reais (R$1,000,000,000.00):

A. the exercise price for each one (1) new Share will be twenty-three reais and fifty cents (R$23.50), which corresponds to eighty-two point five percent (82.45%) of the exercise price in the case of item "i" above, or, in the event of one or more capital increases of the Company prior to the exercise of the Subscription Warrants - Series 1, and the issue price of Shares of the Company in any such capital increase is less than twenty- three reais and fifty centavos (R$23.50), then the issue price shall automatically become equivalent to eighty-two point five percent (82.45%) of the lower of the issue prices of such prior capital increases; and

B. each Subscription Warrant - Series 1 will grant its holder the right to subscribe a half (0.5) of a new Share;

(iii) if the Release Amount in both Launch Periods is equal to or less than eight hundred and fifty million reais (R$850,000,000.00):

A. the exercise price for each 1 (one) new Share will be one cent of real (R$0.01); and

B. each Subscription Warrant - Series 1 will entitle its holder to subscribe one (1) new Share.

For the purposes of clarification, only capital increases by means of issuance of Shares in which the shareholders of the Company have preemptive rights or priority to participate in

such capital increase will be considered as "capital increases" of the Company for purposes of adjusting the exercise price of the Subscription Warrants - Series 1.

Whereby:

"Launch Value" shall correspond to the general sales value ("VGV") of the real estate development projects launched by the Company (or its subsidiaries) in the market during one of the Launch Periods; it being certain that only the VGV of the real estate developments released by the Company in which, up to the date of the calculation of the VGV, units corresponding to at least 25% (twenty-five percent) of the VGV of such development have been sold will be considered for the calculation of the VGV.

For clarification purposes, the VGV will correspond exclusively to the Company's stake in the real estate projects launched during a Launching Period, regardless of the project's total VGV. Sales withdrawals that may have been made will not be considered when determining whether sales of at least 25% (twenty-five percent) of such development have been reached.

"Launch Period" shall correspond to (i) the period of twelve (12) months counted as of April 5, 2022, or (ii) the period of twelve (12) months counted as of April 5, 2023.

The Company shall, within forty (40) business days from the end of each Launch Period, disclose to the market the respective Launch Value, together with the respective calculation memory, provided that such disclosure does not conflict with the schedule for disclosure of financial information by the Company or may result in violation of the regulations of the Securities and Exchange Commission of Brazil, in which cases the disclosure may be delayed, for disclosure simultaneously with the Company's next quarterly disclosure. The Launch Values must be certified by a company among Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes or PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, except for those companies that provide auditing or consulting services to the Company.

(d) Potential Capital Increase. If all the Subscription Warrants - Series 1 be issued, and all the Subscription Warrants - Series 1 be exercised in the scenario in which the Launch Value is higher than one billion reais (R$1,000,000,000.00), the Company's capital increase may be up to one hundred and six million, seven thousand, five hundred and forty-five reais and fifty centavos (R$106,007,545.50), within the limit of authorized capital, subject to any adjustments due to rounding.

(e) Exercise Period. Each Subscription Warrant - Series 1 may be exercised one (1) time only, at the discretion of its holder, in the period between:

(i) the fifth (5th) business day after the disclosure of the Launch Value for the first Launch Period, if such Launch Value is greater than one billion reais (R$1,000,000,000.00), or otherwise, the fifth (5th) business day after the disclosure of the Launch Value for the second Launch Period, whichever occurs first ("Beginning of Subscription Period"); and

(ii) the second anniversary of the Initial Subscription Period ("End of Subscription Period").

Between the Beginning of Subscription Period and the End of Subscription Period, the holder may exercise the Subscription Warrants - Series 1 in the following windows:

(i) over the last ten (10) Business Days of each three-month period following the Beginning Subscription Period; or

(ii) throughout the period of the preemptive right in capital increases of the Company made between the Beginning of the Subscription Period and thirty

(30) days before the End of the Subscription Period ("Subscription Windows").

For clarity purposes, at the time of disclosure of the Beginning of Subscription Period, the Company will also disclose the dates of each of the Subscription Windows.

The Subscription Warrants – Series 1 that have not been exercised by the End of the Subscription Period will be automatically extinguished by operation of law.

(f) Exercise and Payment Procedure. The subscription of the shares resulting from the exercise of each Subscription Warrant - Series 1 will take place upon exercise of the right and the payment of the subscribed shares will be made in Brazilian currency and in cash upon subscription, subject to the rules and procedures of the Bookkeeping Agent and the Central Securities Depository, as the case may be.

(g) Dividends and Other Benefits. The Shares issued as a result of the exercise of the Subscription Warrants - Series 1 will be fully entitled to all benefits, including dividends, interest on equity, warrants and any capital remuneration that may be declared by the Company as from the date of delivery of the respective Shares.

(h) Trading of the Subscription Warrants - Series 1 on the Stock Exchange. After the issuance, the Company will request B3 to admit the warrants - Series 1 for trading. If the admission for trading of the Subscription Warrants - Series 1 on the stock exchange is approved, the Company will publish a Material Fact indicating the date for the beginning of trading, which will be subsequent to the ratification of the Capital Increase. During the period between the issuance of the Subscription Warrant - Series 1 and its admission for trading,

the Subscription Warrant - Series 1 may be traded only privately, directly with the Bookkeeping Agent, pursuant to the applicable legislation, without the possibility of trading in the regulated securities markets.

4. SECOND SUBSCRIPTION WARRANT

The terms and conditions of the second subscription warrant ("Subscription Warrant - Series 2") are described below:

(a) Amount. Up to seven million, four hundred and thirty-nine thousand, one hundred and twenty-six (7,439,126) Subscription Warrants - Series 2 will be issued. Each Share subscribed in the Capital Increase will entitle its holder to one (1) Subscription Warrant - Series 2.

(b) Subscription Right. Upon each event that implies verification of the Exercise Condition during the Exercise Period, each Subscription Warrant - Series 2 will entitle its holder to subscribe for new Shares according to the formula below:

Number of New Shares = [(A/B) – C – D] / C

Where:

"A" means the effective amount of the Capital Increase;

"B" is the issuance price per share in the respective event that constitutes and Exercise Condition;

"C" means the effective number of Shares that will be issued in the Capital Increase;

"D" means the number of shares effectively issued as a result of prior exercise of the Subscription Warrants – Series 2.

If the aggregate amount of the Subscription Warrants - Series 2 exercised by a holder at any time results in a fraction of shares, the total number of subscribed Shares will be rounded up to the next higher whole number.

(c) Exercise Condition. The Subscription Warrants - Series 2 will be exercisable whenever, during the Exercise Period, shares of the Company are issued with an issue price lower than twenty-nine reais (R$29.00) per share, except in the cases of exercise of the Company's stock option plan and in issues of bonus shares (bonificação) (by capitalization of profits or reserves) ("Exercise Condition").

(d) Exercise Price and Quantity of Shares. The exercise price of each Subscription Warrant - Series 2 will be fixed at one cent of real (R$0.01), regardless of the number of new Shares that may be issued.

(e) Potential Capital Increase. If all the Subscription Warrants - Series 2 are issued, and all the Subscription Warrants - Series 2 are exercised, the Company's capital increase may be up to seventy-four thousand, three hundred and ninety-one reais and twenty-six cents (R$74,391.26), within the authorized capital limit, subject to any rounding adjustments.

(f) Exercise Period. Each Subscription Warrant - Series 2 may be exercised one (1) time only, at any time as from the occurrence of the first Exercise Condition and until the end of the period of twenty-four (24) months counted from April 5, 2023 ("Exercise Period").

In the event that, during the Exercise Period, the Company receives or contracts the receipt of an advance for future capital increase and/or raises or contracts debt convertible into shares, the Exercise Period will be automatically extended until the capitalization of said advance for future capital increase and/or the conversion (or definitive conclusion of non- conversion) of said debt.

(g) Exercise Procedure and Payment. The subscription of the shares resulting from the exercise of each Subscription Warrant - Series 2 will take place upon exercise of the right, and the payment of the subscribed shares will be made in Brazilian currency and in cash upon subscription, in accordance with the rules and procedures of the Bookkeeping Agent and of the Central Securities Depository, as the case may be.

(h) Dividends and Other Benefits. The Shares issued as a result of the exercise of the Subscription Warrants - Series 2 will be fully entitled to all benefits, including dividends, interest on equity, warrants and any capital remuneration that may be declared by the Company as from the date of delivery of the respective Shares.

(i) Trading of the Subscription Warrant - Series 2 on the Stock Exchange. After the issuance, the Company will request B3 to admit the Subscription Warrants - Series 2 for trading. If the admission for trading of the Subscription Warrants - Series 2 on the stock exchange is approved, the Company will publish a Material Fact indicating the date for the beginning of trading, which will be subsequent to the ratification of the Capital Increase. During the period between the issuance of the Subscription Warrant - Series 2 and its admission for trading, the Subscription Warrant - Series 2 may only be traded privately, directly with the Bookkeeping Agent, pursuant to the applicable legislation, without the possibility of trading on regulated securities markets.

* * *

In accordance with article 33, item XXXI, of CVM Resolution No. 80 of March 29, 2022, detailed information about the capital increase is presented in the Appendix to this Material Fact and Notice to Shareholders.

Company will keep its shareholders and the market informed on the capital increase, according to prevailing regulations. Additional information can be obtained with Company’s Investor Relations Department, by e-mail xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.

São Paulo, April 05, 2023

Document Metadata

Table of Contents

ALPHAVILLE S.A.

Document Metadata