TERMOS E CONDIÇÕES PAR A FORNECEDORES DE PRODUTOS E SERVIÇOS

TERMOS E CONDIÇÕES PAR A FORNECEDORES DE PRODUTOS E SERVIÇOS

A Ordem de Compra e estes Termos e Condições devem formar o Acordo entre Fornecedor e Cliente (“Acordo” e “Partes” respectivamente). Se houver alguma inconsistência entre a Ordem de Compra e estes Termos e Condições, os últimos prevalecerão, a menos que seja expressamente declarado que a Ordem de Compra tenha prevalência sobre estes Termos e Condições.

1. Definições: Neste Acordo:

1.1 "Afiliada(s)" é a sociedade na qual o Bank of America Corporation seja, direta ou indiretamente, titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

1.2 "Controle" significa uma entidade que, direta ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe

assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

1.3 "Cliente" significa o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ou suas Afiliadas.

1.4 "Endereço de Entrega" significa o(s) Endereço(s) para a Entrega dos Produtos e/ou Serviços previstos na Ordem de Compra ou conforme acordado entre as Partes por escrito.

1.5 "Data de Entrega" significa a(s) Data(s) para a Entrega dos Produtos e/ou Serviços previstos na Ordem de Compra ou conforme acordado entre as Partes por escrito.

1.6 "Produto(s)" significa os Produtos que constam na Ordem de Compra ou conforme acordado pelas Partes por escrito.

1.7 "Preço" é o Preço final dos Produtos e/ou Serviços, conforme acordado pelas Partes e que consta no pedido de compra, incluindo todos os tributos e contribuições incidentes.

1.8 "Ordem de Compra" significa a Ordem de Compra acordada entre Fornecedor e Cliente.

1.9 "Serviço(s)" significa os serviços previstos na Ordem de Compra ou conforme acordado pelas Partes por escrito.

1.10 "Especificações" significa as especificações dos Produtos ou Serviços (conforme o caso), tal como estabelecido na Ordem de Compra ou de outra forma acordado entre as Partes por escrito.

1.11 "Fornecedor" significa o Fornecedor cujos detalhes constam na Ordem de Compra e assina o presente Acordo.

2. Condições para o Fornecimento de Produtos e

Serviços

2.1 O Fornecedor compromete-se a fornecer os Produtos e/ou Serviços, nos termos e condições previstos neste Acordo.

2.2 Cada acordo deverá constituir um Acordo distinto e separado. Nenhuma alteração será válida a menos que seja acordada entre as Partes por escrito.

2.3 O Fornecedor concorda em prover a devida assistência ao Cliente de forma a viabilizar a plena utilização dos Produtos e/ou Serviços para seu melhor proveito.

3. Ordem de Compra

3.1 O Cliente deverá apresentar qualquer proposta de Ordem de Compra por escrito ou via endereço eletrônico ao Fornecedor. O Fornecedor deverá responder a Ordem de Compra no prazo de 5 (cinco) dias contado da data de envio, confirmando seu interesse nesta Ordem de Compra. Esta confirmação expressa do Fornecedor constituirá a aceitação deste Acordo. O Cliente poderá retirar, modificar ou cancelar qualquer pedido de compra que não tenha sido aceito pelo Fornecedor.

4. Preço e Pagamento

4.1 A menos que especificado na Ordem de Compra ou acordado de outra forma pelas Partes, por escrito, o Preço da mercadoria deverá incluir: (a) embalagem segura e adequada, armazenamento, instalação e transporte; e (b) entrega segura para o(s) Endereço(s) de Entrega na(s) Data(s) de Entrega.

4.2 O PAGAMENTO DOS VALORES DEVIDOS AO FORNECEDOR SERÁ REALIZADO NA DATA ESPECIFICADA NA NOTA FISCAL/FATURA, DESDE QUE O FORNECEDOR (I) EMITA A FATURA NA PRIMEIRASEMANA DO MÊS SUBSEQUENTE AO MÊS DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS E/OU ENTREGA

DOS PRODUTOS, CONFORME O CASO, E (II) ENTREGUE A NOTAFISCAL/FATURA ATÉ O DIA 10 DO MESMO MÊS, NÃO PODENDO, EM HIPÓTESE ALGUMA, O PERÍODO ENTRE A D ATA DE ENTREGA DA NOTA FISCAL/FATURA E A DAT A PREVISTA PARA PAGAMENTO SER INFERIOR A 10 DIAS ÚTEIS.

4.3 O Fornecedor concorda que o Cliente, a seu exclusivo critério, poderá compensar quaisquer créditos que possua contra o Fornecedor, em virtude deste ou de outro(s) acordo(s) entre eles celebrados.

4.4 A pedido do Cliente, o Fornecedor deverá fornecer todas as informações, certidões, documentos ou declarações em relação a quaisquer pagamentos ou obrigaçoes aqui estabelecidas.

4.5 Em relação a qualquer desconto oferecido para pagamento antecipado, o prazo para obter tal desconto será calculado a partir da data na qual a fatura correta for efetivamente recebida pelo Cliente. Se o Fornecedor anunciar uma redução no Preço de quaisquer Produtos e/ou Serviços antes que as mercadorias tenham sido expedidas e/ou os Serviços tenham sido concluídos, o novo Preço com desconto será aplicado automaticamente e a fatura será emitida de acordo com o novo valor.

5. Entrega e Riscos

5.1 O Fornecedor deverá entregar os Produtos e/ou Serviços no(s) Endereço(s) de Entrega e na(s) Data(s) de Entrega. Se o Fornecedor não entregar os Produtos ou Serviços na(s) Data(s) de Entrega, então o Cliente, a seu exclusivo critério, poderá cancelar a Ordem de Compra, total ou parcialmente, sem qualquer responsabilidade, custo ou limitação de quaisquer outros direitos estabelecidos neste Acordo.

5.2 No momento da entrega, o Xxxxxxxxxx deverá garantir

que os Produtos sejam recebidos e o respectivo recibo assinado por uma pessoa devidamente autorizada pelo Cliente.

6. Garantias e representações

6.1 O Fornecedor garante e declara ao Cliente que:

(a) Os Produtos serão: (i) de qualidade satisfatória de acordo com as melhores práticas de mercado; (ii) equivalentes aos apresentados na proposta; (iii) de acordo com as Especificações; (iv) de materiais de primeira classe, acabamento e design; e (v) novos e sem uso; (b) os Serviços deverão ser fornecidos de acordo com as Especificações; (c) o Fornecedor, seus funcionários, agentes e sub-contratados irão prestar os Serviços e cumprir todas as obrigações do Fornecedor nos termos deste Acordo, empregando todas as técnicas, habilidades e cuidados necessários, em tempo hábil e de forma profissional, e utilizando pessoas devidamente qualificadas e experientes; (d) o Fornecedor tem e terá os direitos e poderes para celebrar e executar todas as suas obrigações nos termos deste Acordo e as atividades propostas não deverão infringir nenhuma lei, requisitos regulamentares ou quaisquer direitos de terceiros; e (e) o Fornecedor mantém e manterá todas as licenças necessárias e deverá cumprir, em todos os âmbitos, os requisitos de todas as leis, regulamentos, decretos e outros requisitos com força de lei ou regulamento, bem como códigos aplicáveis para dar continuidade aos termos estabelecidos neste Acordo.

6.2 Quando os Produtos ou qualquer parte deles forem fabricados por terceiros, o Fornecedor deverá, além das obrigações de Fornecedor previstas neste Acordo, informar ao Cliente sobre o benefício de qualquer garantia e/ou condição concedidos pelo fabricante em relação a tais Produtos. O Fornecedor envidará seus melhores esforços para informar ao Cliente sobre qualquer acordo que o Fornecedor tenha com o fabricante em relação a tais Produtos e que possa ser útil ao Cliente.

7. Indenização e Seguro

7.1 O Fornecedor deverá indenizar e manter o Cliente, Bank of America e suas Afiliadas livres de todas e quaisquer perdas, responsabilidades, sentenças, custos, despesas (incluindo honorários advocatícios, custas judiciais e as despesas de investigação) e danos que o

Cliente, Bank of America e suas Afiliadas (ou qualquer um deles) venham a sofrer ou incorrer, em decorrência do presente Acordo.

7.2 O Fornecedor deverá, às suas próprias custas, assegurar e manter, em pleno vigor e efeito, as coberturas mínimas de seguros, bem como outras coberturas que sejam razoáveis e habituais para o setor em que o Fornecedor atua.

8. Confidencialidade

8.1 O Fornecedor compromete-se a manter e fazer com que seus funcionários, representantes, sócios e empregados e/ou prestadores de serviços envolvidos ou não com os Produtos ou Serviços aqui descritos mantenham no mais absoluto sigilo e segurança todos e quaisquer dados e informações, presentes, futuros ou passados, de qualquer natureza, sejam do Bank of America, de seus clientes, representantes, funcionários ou Afiliadas. O sigilo deverá ser mantido em relação às informações ou dados, incluindo, mas não se limitando, aqueles que não sejam de domínio público, referentes aos negócios e práticas comerciais do Bank of America, aos seus métodos e técnicas de operação, bem como sobre qualquer informação ou dado que venham a ter acesso, direta ou indiretamente, obrigando-se ainda a não divulgar a terceiros os referidos dados e informações, mesmo após o término ou rescisão do presente Acordo, respondendo civil e criminalmente pelo descumprimento do aqui estipulado.

9. Rescisão do Acordo

9.1 O presente Acordo poderá ser antecipadamente rescindido antes de seu devido cumprimento: (a) ocorrendo a falência, recuperação ou liquidação judicial ou extrajudicial; ou iminente estado de insolvência de qualquer das Partes, hipótese em que a rescisão operará de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação; (b) se uma das Partes deixar de cumprir quaisquer de suas obrigações previstas neste Acordo; (c) na ocorrência de caso fortuito ou força maior, desde que comprovadamente impeça a continuidade do presente Acordo; ou (d) pelo Cliente, caso o Fornecedor seja envolvido em qualquer processo de reorganização societária ou tenha seu Controle acionário alterado, sem prévia aprovação por escrito do Cliente.

9.2 Em caso de rescisão, o valor a ser pago pelo Cliente ao Fornecedor deverá ser reduzido proporcionalmente com base nos serviços efetivamente prestados até a data em questão.

9.3 Na hipótese de o Cliente ter adiantado qualquer pagamento ao Fornecedor, fica este obrigado a devolver ao Cliente as quantias que não correspondam aos Produtos efetivamente entregues. Tais valores deverão ser corrigidos de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), desde a data do pagamento até a data de sua efetiva devolução.

9.4 Os deveres e obrigações das Partes que, por sua natureza, devam permanecer válidos após o término do presente Acordo, tais como os relativos a confidencialidade, indenização ou limitação de responsabilidade, assim permanecerão por prazo indeterminado.

10. Condições Gerais

10.1 Salvo acordo entre as Partes, por escrito, qualquer aviso ou comunicação a ser enviada no âmbito do presente Acordo deverá ser feita por escrito e entregue ou enviada por correio, fax ou correio eletrônico para o endereço indicado pelas Partes no Acordo. Qualquer notificação ou outro documento enviado por via postal deverá ser enviado com aviso de recebimento e, se for enviado por e-mail, mediante a geração de um aviso de recebimento no momento da entrega para o servidor do destinatário.

10.2 A evidência da notificação ou comunicação formal deve ser suficiente para comprovar (i) que a entrega foi devidamente realizada ou (ii) que o envelope contendo a notificação foi devidamente endereçado e postado por correio ou (iii) que o fax foi devidamente enviado e transmitido ou (iv) que o e-mail foi devidamente transmitido do servidor do remetente para a rede e não

houve nenhum erro aparente na operação de seu sistema.

10.3 O FORNECEDOR NÃO PODERÁ CEDER, TRANSFERIR, OU ALIEN AR A TERCEIROS QUAISQUER DIREITOS OU OBRIGAÇÕES DECORRENTES DESTE ACORDO.

10.4 NA HIPÓTESE DE EVENTUAL NÃO PAGAMENTO PELO CLIENTE DE QUALQUER PARCELA PREVISTA NESTE ACORDO, O FORNECEDOR OBRIGA-SE A REALIZAR A COBRANÇA POR MEIO DE CARTA COM AVISO DE RECEBIMENTO, ENDEREÇADA AO DEPARTAMENTO JURÍDICO DO CLIENTE, ESTABELECENDO UM PRAZO DE 10 DIAS ÚTEIS PARA O DEVIDO PAGAMENTO, CONTADO DA DATA DE RECEBIMENTO DA CARTA PELO CLIENTE, COMO CONDIÇÃO PRÉVIA AO PROTESTO DE QUALQUER TÍTULO PELO FORNECEDOR.

10.5 Sempre que solicitado pelo Cliente, o Fornecedor obriga-se a apresentar os comprovantes de pagamento dos tributos e contribuições devidas pelo Fornecedor, em virtude do presente Acordo.

10.6 Caso qualquer dispositivo deste Acordo seja considerado nulo, anulável, inválido ou inoperante, nenhum outro dispositivo deste Acordo deverá ser afetado, permanecendo todos os demais em pleno vigor e efeito.

10.7 Nenhuma renúncia, por qualquer das Partes, em relação à violação de qualquer disposição deste Acordo pela outra parte deverá ser considerada como renúncia a qualquer outro direito ou a violação subsequente.

10.8 O presente Acordo não configura qualquer forma de associação, representação ou sociedade entre as Partes.

10.9 O Fornecedor não deverá utilizar o nome, marcas e/ou logotipos pertencentes e/ou utilizados pelo Cliente sem sua prévia e expressa autorização, tampouco fazer qualquer menção ao Cliente em anúncios publicitários ou outros materiais de divulgação pública.

10.10 Este Instrumento não poderá ser alterado ou

modificado em qualquer de suas cláusulas, a não ser que as Partes consintam por escrito.

11. Foro

11.1 As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente para dirimir dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Acordo.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo,   de       de   

BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MULTIPLO S.A.

FORNECEDOR

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF: