REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

MCR-PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n.º 01.656.101/0001-88

Capítulo I

Constituição, Características e Público-Alvo

Artigo 1º O MCR-PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES

RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado “FUNDO”, constituído com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações da regulamentação em vigor, em especial a Resolução CVM nº 175 e alterações posteriores.

Artigo 2º Este regulamento dispõe sobre informações gerais do FUNDO e comuns às suas classes, doravante denominadas individualmente “CLASSE” e no plural, “CLASSES”.

Parágrafo Primeiro

Cada anexo que acompanha o presente regulamento dispõe sobre informações específicas de cada CLASSE, e comuns às suas respectivas subclasses, doravante denominadas individualmente “SUBCLASSE” e no plural, “SUBCLASSES”, quando houver.

Parágrafo Segundo

O administrador poderá constituir múltiplas CLASSES e SUBCLASSES, a seu exclusivo critério, por meio de ato do administrador, na forma da regulamentação em vigor. Para tanto, o Anexo deverá contar com um apêndice dispondo sobre as informações específicas de cada nova SUBCLASSE.

Capítulo II Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 3º A administração do FUNDO é exercida pela PRINCIPAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 04.626.084/0001-24, devidamente autorizada à prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 6.514 de 27/09/2001, na categoria administrador pleno, doravante designada como “ADMINISTRADOR”.

Artigo 4º A gestão da carteira do FUNDO é também exercida pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado.

Parágrafo Único

Os serviços de gestão da carteira são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestador de serviços de gestão da carteira do FUNDO, o ADMINISTRADOR não será, sob qualquer forma, responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do ADMINISTRADOR.

Artigo 5o Os serviços de custódia, de tesouraria, de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx xx 000, xx xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, devidamente autorizado à prestação de serviços de custódia pela CVM através do Ato Declaratório nº 990, expedido em 06/07/1989, doravante designado como “CUSTODIANTE”.

Parágrafo Único

Os ativos serão precificados de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e instrumentos derivativos, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), conforme disposto no manual de apreçamento de ativos do próprio CUSTODIANTE.

Artigo 6o Observadas as disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o FUNDO, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.

Capítulo III

Das Despesas do FUNDO

Artigo 7º Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de suas CLASSES:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

d) honorários e despesas do auditor independente;

e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

j) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da CLASSE;

l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

n) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

o) taxas de administração e de gestão, das respectivas CLASSES ou SUBCLASSES;

p) taxa máxima de custódia;

q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM nº 175;

r) taxa máxima de distribuição; e

s) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Único

Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.

Artigo 8º As despesas acima descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos individualmente pelas CLASSES. Ou seja, qualquer CLASSE poderá incorrer em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da CLASSE que nelas incidir. No caso das despesas serem atribuídas ao FUNDO, serão rateadas proporcionalmente entre as CLASSES, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Igual tratamento será dado no caso de rateio de contingências envolvendo mais de uma CLASSE.

Parágrafo Único

Em adição às despesas acima indicadas, demais despesas que sejam específicas de uma CLASSE ou SUBCLASSE poderão ser encontradas em seu respectivo anexo ou apêndice.

Capítulo IV Emissão e Resgate de Cotas

Artigo 9º A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuados por Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou transferência entre contas, bem como por outros mecanismos autorizados pelo Banco Central e aceitos pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro

As aplicações, independentemente da modalidade de transferência prevista no caput, devem ter sempre como origem conta corrente de titularidade do investidor/cotista e destino conta corrente de titularidade da respectiva CLASSE. Por sua vez, os resgates terão origem em conta corrente de titularidade da respectiva CLASSE e destino conta corrente de titularidade do investidor/cotista.

Parágrafo Segundo

Somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a disponibilidade dos recursos na conta corrente da CLASSE, sem prejuízo do atendimento aos demais requisitos para processamento da aplicação.

Capítulo V Assembleia de Cotistas

Artigo 10 Todas as referências à “Assembleia de Cotistas” neste regulamento deverão alcançar, indistintamente, as Assembleias Gerais e Assembleias Especiais.

Parágrafo Primeiro

As matérias de interesse exclusivo de uma CLASSE ou SUBCLASSE, em havendo mais de uma, inclusive a alteração de seus anexos e/ou apêndices, serão deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE ou da SUBCLASSE interessada, para a qual serão convocados somente os cotistas de determinada CLASSE ou SUBCLASSE de cotas (“Assembleia Especial de Cotistas”).

Parágrafo Segundo

As disposições específicas da Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE ou da SUBCLASSE poderão ser encontradas em seu respectivo anexo ou apêndice.

Artigo 11 A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita através de correspondência eletrônica e será encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.

Parágrafo Primeiro

O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

Parágrafo Segundo

A critério exclusivo do ADMINISTRADOR, a Assembleia de Cotistas poderá ser realizada de modo totalmente eletrônico. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR pode determinar a realização também de forma presencial e sem prejuízo do recebimento de votos por meio eletrônico.

Parágrafo Terceiro

Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia de Cotistas, respeitado o disposto na convocação.

Artigo 12 As deliberações da Assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria dos votos dos presentes (estejam eles de forma remota ou física), cabendo a cada cota 1 (um) voto. Especialmente na hipótese do Artigo 14, alínea “b”, será adotado quórum qualificado de metade mais uma das cotas emitidas com direito de voto.

Parágrafo Primeiro

Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Segundo

As alterações de regulamento serão eficazes na data deliberada pela Assembleia de Cotistas. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias após a comunicação aos cotistas que trata o artigo 79 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

(i) aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de gestão, máxima de distribuição, de ingresso ou de saída;

(ii) alteração da política de investimento;

(iii) mudança nas condições de resgate; ou

(iv) incorporação, cisão, fusão ou transformação que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nas alíneas anteriores.

Artigo 13 As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formal dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias contados da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias contados da consulta por meio físico.

Parágrafo Primeiro

A ausência de resposta à consulta formal, no prazo nela estipulado em linha com o caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.

Parágrafo Segundo

As deliberações tomadas com base no procedimento previsto neste Artigo estarão sujeitas ao mesmo quórum previsto no caput do Artigo 12, acima.

Artigo 14 É de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO deliberar sobre:

a) as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Especial de Cotistas a aprovação das demonstrações contábeis da respectiva CLASSE;

b) a substituição do ADMINISTRADOR do FUNDO (seja na função de administrador fiduciário, seja na função de gestor de carteira);

c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;

d) a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175;

e) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Resolução CVM nº 175; e

f) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Artigo 15 Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

Capítulo VI Divulgação de Informações

Artigo 16 O ADMINISTRADOR deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

a) informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;

b) mensalmente, até 10 (dez) dias úteis após o encerramento do mês a que se referirem:

(i) balancete;

(ii) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e

(iii) perfil mensal.

c) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

d) formulário padronizado com as informações básicas da CLASSE, sempre que houver alteração do regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia.

Artigo 17 O ADMINISTRADOR se compromete a divulgar qualquer ato ou fato relevante, assim entendido na forma da regulamentação da CVM, o qual será divulgado da seguinte forma:

a) por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e

b) nas páginas na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR e de outros eventuais distribuidores do FUNDO.

Artigo 18 O ADMINISTRADOR mantém Serviço de Atendimento ao Cotista (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição do cotista. As informações ou documentos serão comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados ao cotista, ou por ele acessados, por meio de canais eletrônicos, em especial a página na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR, através do endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, correio eletrônico ou mensagem de texto instantânea.

Parágrafo Único

Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu correio eletrônico ou número de telefone que permita o envio de mensagem de texto instantânea, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na regulamentação vigente ou neste Regulamento por meio desses canais.

Capítulo VII

Fatores de Risco Comuns às CLASSES

Artigo 19 O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco. Os fatores de risco específicos de cada CLASSE poderão ser encontrados no respectivo anexo. Os fatores descritos a seguir são comuns a todas as CLASSES do FUNDO:

a) Risco Normativo ou Jurídico: Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o FUNDO, as CLASSES, as SUBCLASSES ou os cotistas podem acarretar alterações na carteira da CLASSE, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de cotistas da CLASSE. A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste regulamento, anexos e apêndices poderão afetar negativamente o FUNDO, as CLASSES, as SUBCLASSES e os cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos; e

b) Risco de Cibersegurança: O ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços ao FUNDO desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos prestadores de serviços e, consequentemente, a performance do FUNDO como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos cotistas.

Capítulo VIII Disposições Gerais

Artigo 20 O ADMINISTRADOR do FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias e o processo decisório para o exercício de direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do ADMINISTRADOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Primeiro

A Política de Voto destina-se a estabelecer a participação do ADMINISTRADOR nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto.

Parágrafo Segundo

A versão integral da Política de Voto do ADMINISTRADOR encontra-se disposta em sua página na rede mundial de computadores, através do endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 21 As quantias que forem atribuídas à CLASSE a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira da CLASSE devem ser incorporadas ao patrimônio líquido da CLASSE.

Artigo 22 O exercício social encerrar-se-á em 31 (trinta e um) de março de cada ano.

Artigo 23 Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO, suas CLASSES, ou a questões decorrentes deste regulamento.

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO MCR-PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES RESPONSABILIDADE LIMITADA

Capítulo I Constituição e Características

Artigo 1º A CLASSE ÚNICA DO MCR-PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM

AÇÕES RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designada “CLASSE”, constituída sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações de sua política de investimento regida pela Resolução CVM nº 175, em conjunto com o seu respectivo Anexo Normativo I e alterações posteriores, sem prejuízo das demais diretrizes regulatórias, conforme aplicável.

Parágrafo Primeiro

A CLASSE aplica o regime de responsabilidade limitada ao valor das cotas, de forma que a responsabilidade de cada cotista perante a CLASSE é, na forma da lei, limitada ao valor de suas cotas subscritas, sem qualquer responsabilidade solidária entre os cotistas. Em caso de eventual patrimônio líquido negativo, aplicar-se-á o procedimento previsto na regulação aplicável e, caso este não seja suficiente para readequar o patrimônio líquido da CLASSE, a CLASSE estará sujeita ao regime da insolvência civil, conforme previsto no Código Civil.

Parágrafo Segundo

A CLASSE tem como público alvo investidores qualificados, conforme definido na regulamentação em vigor.

Parágrafo Terceiro

O percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista é de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da CLASSE. Para fins de apuração do referido limite, serão tidos como um mesmo investidor fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor e/ou pessoa física ou jurídica com posição análoga, ou seja, que detenha a discricionariedade das aplicações e resgates.

Artigo 2º Este anexo, que acompanha o regulamento, dispõe sobre informações específicas desta CLASSE e comuns às suas SUBCLASSES, quando houver.

Parágrafo Único

Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados à CLASSE, este anexo deve ser lido e interpretado em conjunto com o regulamento e o apêndice que dispõe sobre as informações específicas da respectiva SUBCLASSE.

Capítulo II Assembleia Especial de Cotistas

Artigo 3º As matérias de interesse exclusivo da CLASSE ou de uma de suas eventuais SUBCLASSES, em havendo mais de uma, serão deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE ou de sua eventual SUBCLASSE interessada, para a qual serão convocados somente os Cotistas de determinada CLASSE ou SUBCLASSE de cotas.

Artigo 4º As matérias que sejam de interesse comum dos Cotistas de todas as CLASSES e SUBCLASSES, inclusive a alteração do regulamento, deverão ser deliberadas, privativamente, em Assembleia Geral de Cotistas, para a qual serão convocados todos os Cotistas do FUNDO.

Capítulo III Política de Investimentos

Artigo 5º A política de investimento da CLASSE consiste em uma gestão ativa para aplicação, de forma diversificada, dos recursos em ativos financeiros, tendo como principal fator de risco a variação de preço de ações admitidas à negociação no mercado organizado, do Brasil ou do exterior (notadamente dos Estados Unidos da América), observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, sujeita aos riscos descritos no Capítulo IV a seguir.

Parágrafo Único

Em função da política de investimento a ser seguida pelo ADMINISTRADOR, é antecipado que a variação do valor das cotas da CLASSE não apresenta relação direta com qualquer índice de mercado.

Artigo 6º A CLASSE deverá manter 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido aplicados nos seguintes ativos e modalidades operacionais, observados os critérios de diversificação e concentração e demais disposições estabelecidas neste regulamento e na regulamentação vigente:

a) ações e certificados de depósito de ações admitidos à negociação em mercado organizado;

b) bônus e recibos de subscrição admitidos à negociação em mercado organizado;

c) cotas de classes tipificadas como “Ações”;

d) ETF de ações;

e) BDR-Ações; e

f) BDR-ETF de ações.

Parágrafo Primeiro

O patrimônio líquido da CLASSE que exceder o percentual fixado no caput deste Artigo poderá ser aplicado em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros destinados à gestão de liquidez, assim entendidos aqueles que se adequam aos critérios de gestão de risco de liquidez da carteira, mantidos pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo

Os investimentos nos ativos listados nas alíneas “a” a “f” do caput não estão sujeitos a limites de concentração por emissor. Deste modo a CLASSE pode estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

Parágrafo Terceiro

A CLASSE pode realizar, ainda, operações de empréstimos de ações na posição de doadora, sempre por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil, pela CVM ou outra autoridade competente nas respectivas jurisdições em que a CLASSE atua.

Parágrafo Quarto

A CLASSE poderá investir até 100% (cem por cento) do seu patrimônio em ativos no exterior, em linha com o disposto no caput, desde que todos os investimentos contem com, no mínimo, os requisitos dispostos no §1º do art. 43 do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Quinto

A CLASSE poderá adquirir cotas de outras classes, conforme definido na alínea “c” e “d” do caput, tanto no Brasil quanto no exterior, inclusive aquelas administradas ou geridas pelo ADMINISTRADOR ou partes a ele relacionadas sem qualquer limitação, tal como o PRINCIPAL OVERSEAS FUND LIMITED (“PRINCIPAL OVERSEAS”), registrado nas Bahamas

e que investe em ativos financeiros negociados nos mercados organizados dos Estados Unidos da América.

Parágrafo Sexto

A CLASSE não pode deter títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a este ligadas.

Artigo 7º A CLASSE pode participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura, no Brasil e no exterior.

Parágrafo Primeiro

A participação da CLASSE nos mercados de que trata o caput tem sua exposição a risco de capital limitada a uma margem bruta de no máximo 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido da CLASSE.

Parágrafo Segundo

Para fins de Exposição ao Risco de Capital, considera-se margem bruta o somatório das coberturas e margens de garantia, requeridas e potenciais, empregadas pela CLASSE em relação às operações de sua carteira.

Capítulo IV Fatores de Risco da CLASSE

Artigo 8º A CLASSE está exposta aos fatores de risco elencados abaixo. Antes de tomar uma decisão de investimento na CLASSE, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, tendo como referência sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste anexo da CLASSE e no regulamento do FUNDO, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

a) Variação de Preço de Ações: Consiste no risco de variação no valor dos ativos da carteira da CLASSE. O valor dos valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das companhias emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado da CLASSE;

b) Risco de Mercado: A CLASSE está sujeita às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de bolsa, câmbio e juros que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais, como pelas flutuações de preços e cotações de mercado, taxas de juros, câmbio, resultados das empresas emissoras e cumprimento das obrigações de pagar tanto o principal como

os respectivos juros de suas dívidas pelos emissores de ativos financeiros, entre outros. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado da CLASSE;

c) Risco Cambial: As condições de oferta e demanda das diferentes moedas no mercado nacional e internacional podem afetar de forma relevante os preços dos ativos detidos pela CLASSE. O ADMINISTRADOR não pretende realizar operações nos mercados de derivativos para administrar a variação cambial existente entre a moeda brasileira (Real) e outras moedas;

d) Risco de Alterações nas Taxas de Juros: A rentabilidade da CLASSE pode ser impactada em função da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela CLASSE, ocasionadas pela variação das taxas de juros praticadas no mercado;

e) Risco de Mercado Externo: A CLASSE poderá ter sua performance afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos da CLASSE estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde a CLASSE invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho da CLASSE. As operações da CLASSE poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais;

f) Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um Mesmo Emissor: A possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira da CLASSE. Nestes casos, o ADMINISTRADOR pode ser obrigada a liquidar os ativos da CLASSE a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota da CLASSE;

g) Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com a CLASSE;

h) Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da CLASSE. Neste caso, a CLASSE pode não estar apta a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos aos resgates de cotas, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado;

i) Risco de Custódia no Exterior: Dada a ausência de central depositária em determinados mercados estrangeiros no qual a CLASSE pode atuar, consiste no risco de perda dos ativos ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por falhas sistêmicas ou operacionais, insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante;

j) Risco de Contraparte: Consiste no risco das contrapartes dos ativos financeiros que integram a carteira da CLASSE não cumprirem com suas obrigações por ocasião da liquidação das operações com a CLASSE, o que pode acarretar perdas para a CLASSE. Diante das características da CLASSE, que opera sempre por meio de mercados organizados, contando com câmaras de registro central, o risco de contraparte quanto à liquidação das operações é bastante reduzido, sendo certo, ainda, que em tais câmaras o ativo só é entregue quando efetivado o pagamento e vice-versa; e

k) Risco de Derivativos: Derivativos são operações que permitem aumentar ou diminuir a exposição ao Risco de Mercado ao qual a CLASSE se expõe, podendo aumentar a volatilidade, limitar ganhos ou não proporcionar os ganhos desejados. O Risco de Derivativos, portanto, é o risco advindo da utilização de derivativos pela CLASSE.

Artigo 9º O ADMINISTRADOR mantém Política de Gestão de Riscos visando o controle e o monitoramento dos fatores de risco descritos acima.

Capítulo V

Emissão e Resgate de Cotas da CLASSE

Artigo 10 A CLASSE não recebe aplicações e nem processa pedidos de resgate em datas nas quais não haja abertura de uma das seguintes bolsas de valores, independentemente de se tratar ou não de feriado nacional, estadual ou municipal: i) B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; ii) NYSE

– The New York Stock Exchange; ou iii) NASDAQ - National Association of Securities Dealers Automated Quotation System.

Parágrafo Primeiro

O valor da cota da CLASSE será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que a CLASSE atua.

Parágrafo Segundo

É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações na CLASSE ou SUBCLASSE, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior da CLASSE ou SUBCLASSE para aplicações. Eventual suspensão ou reabertura será divulgada através da página na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR, através do endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 11 No caso de fechamento dos mercados e em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento da CLASSE para a realização de resgates, pelo que o ADMINISTRADOR deverá proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura da CLASSE.

Parágrafo Primeiro

Todos os pedidos de resgate que estiverem pendentes de conversão quando do fechamento para resgates deverão ser cancelados.

Parágrafo Segundo

Caso a CLASSE permaneça fechada por período superior a 5 (cinco) dias úteis, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o caput, realizar a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

i) reabertura ou manutenção do fechamento para resgate;

ii) cisão da CLASSE;

iii) liquidação; e

iv) desde que de comum acordo com os cotistas que terão as cotas resgatadas, manifestada na assembleia ou fora dela, resgate de cotas em ativos da CLASSE.

Parágrafo Terceiro

Caso o FUNDO permaneça com uma única classe de cotas, em acréscimo às possibilidades do Parágrafo Segundo acima, poderá ser deliberada a substituição do ADMINISTRADOR.

Capítulo VI

Patrimônio Líquido Negativo da CLASSE

Artigo 12 Diante da responsabilidade limitada dos cotistas da CLASSE, conforme previsto no artigo 1.368-D, inciso I, do Código Civil e no Artigo 1º do presente Anexo, verificada a ocorrência de patrimônio líquido negativo da CLASSE pelo ADMINISTRADOR, este deverá adotar as medidas previstas no artigo 122 da Resolução CVM nº 175 para essas situações.

Artigo 13 Cada classe de investimento no âmbito do fundo de investimento, inclusive a CLASSE, responde por suas próprias obrigações, não havendo, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer forma de coobrigação, em linha com o disposto no artigo 1.368-D, inciso III, do Código Civil.

Artigo 14 O ADMINISTRADOR fica obrigado a avaliar a ocorrência de patrimônio líquido negativo caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da CLASSE.

Capítulo VII Encerramento da CLASSE

Artigo 15 A liquidação da CLASSE poderá se dar em razão de (a) resgate total de suas cotas; (b) deliberação dos Cotistas por meio de Assembleia Especial de Cotistas; e (c) renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, desde que não tenha ocorrido a substituição destes, observados os procedimentos e prazos dispostos na Resolução, nos termos da regulamentação atualmente vigente.

Artigo 16 Em todas as hipóteses expostas acima, o ADMINISTRADOR realizará a venda dos ativos integrantes da carteira e, após terem sido descontadas as despesas provisionadas e/ou em aberto em nome da CLASSE, promoverá a divisão do patrimônio líquido entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, devendo os respectivos valores serem depositados em conta corrente de titularidade do respectivo cotista. Alternativamente a venda dos ativos integrantes da carteira o ADMINISTRADOR poderá formular proposta, a ser apreciada em Assembleia Especial de Cotistas, para a entrega de parcela dos ativos da carteira diretamente aos cotistas que manifestarem interesse nesse sentido e estiverem aptos, do ponto de vista operacional, ao recebimento do resgate final em ativos financeiros.

Artigo 17 Na hipótese de liquidação da CLASSE por deliberação em Assembleia Especial de Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá apresentar um plano de liquidação objetivamente definido e em seguida levado à deliberação dos cotistas em Assembleia Especial de Cotistas convocada para esse fim. O referido plano deverá conter a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, cronograma de pagamentos e condições detalhadas para fins de seu devido cumprimento, sendo certo que o ADMINISTRADOR deverá suspender novas subscrições de cotas e, nas classes abertas, os pedidos de resgates, salvo se deliberado em contrário pelos cotistas presentes e/ou manifestantes na Assembleia Especial de Cotistas.

Artigo 18 O auditor independente emitirá parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação.

APÊNDICE DA

CLASSE ÚNICA DO MCR-PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES RESPONSABILIDADE LIMITADA

Capítulo I Características e Público-Alvo

Artigo 1º A CLASSE ÚNICA DO MCR-PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM

AÇÕES RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituída com prazo indeterminado de duração, tem como público alvo investidores qualificados, conforme definido na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro

O valor da cota da CLASSE resulta da divisão do valor do patrimônio líquido atribuído à respectiva CLASSE pelo número de Cotas da CLASSE.

Parágrafo Segundo

As cotas da CLASSE não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Artigo 2º Para emissão das cotas será utilizado o valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos à CLASSE, observado o disposto no Artigo 4º abaixo.

Artigo 3º Para o resgate das cotas será utilizado o valor da cota de fechamento do dia da solicitação do resgate (data de conversão), observado o disposto no Artigo 4º abaixo.

Parágrafo Primeiro

O resgate das cotas da CLASSE não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, sendo pago até o quinto dia útil após a data de conversão de cotas.

Parágrafo Segundo

Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, o valor residual for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada, observado o disposto no Artigo 4º abaixo.

Artigo 4º Os horários para recebimento de pedidos de aplicações e de resgates, assim como os limites de movimentação (tal como mínimo de aplicação, resgate e permanência), são definidos a exclusivo critério do ADMINISTRADOR e discriminados na página da rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR, através do endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Único

As solicitações de aplicação e resgate realizados fora dos horários de que trata o caput serão considerados como realizadas no dia seguinte em que houver processamento, nos termos do presente regulamento.

Capítulo II Taxas da CLASSE

Artigo 5º Pelos serviços de administração é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR o montante equivalente a 0,10% a.a. (zero vírgula dez por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE, a título de taxa mínima de administração, sendo certo que a taxa máxima de administração é de 0,30% a.a. (zero vírgula trinta por cento ao ano), em função dos valores devidos ao administrador fiduciário do PRINCIPAL OVERSEAS, notadamente o Itaú Bank & Trust Bahamas LTD.

Artigo 6º Pelos serviços de gestão da carteira é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR o montante equivalente a: i) 0,80% a.a. (zero vírgula oitenta por cento ao ano) sobre a parcela do patrimônio líquido da CLASSE investida no PRINCIPAL OVERSEAS; e ii) 3,80% a.a. (três vírgula oitenta por cento ao ano) sobre a parcela restante do patrimônio líquido da CLASSE.

Parágrafo Primeiro

Pelos serviços de distribuição de cotas da CLASSE, é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR, em nome da CLASSE, o valor mensal de até R$ 1.000,00 (mil reais), já incluídos na taxa de gestão de que trata o item acima, a título de taxa máxima de distribuição.

Parágrafo Segundo

O serviço de distribuição de cotas da CLASSE é prestado pelo ADMINISTRADOR, sem prejuízo de também vir a ser prestado por outras instituições devidamente habilitadas, sendo que, neste caso e se aplicável, a relação com a qualificação completa destes prestadores estará disponível na página da rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR, através do endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 7º Pelos serviços de custódia de valores mobiliários, é devido pelo FUNDO ao CUSTODIANTE a taxa máxima de custódia correspondente a 0,10% a.a. (zero vírgula dez por cento ao ano) do patrimônio líquido da CLASSE.

Artigo 8º A remuneração prevista nos Artigos 5º ao 7º acima deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Primeiro

Os pagamentos das remunerações ao ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pela CLASSE, a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite das taxas fixadas acima.

Parágrafo Segundo

Não serão cobradas taxas a título de:

(i) performance;

(ii) ingresso na CLASSE; e

(iii) saída da CLASSE.