INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

“IBIRAPUERA CHARLIE HOTEL SCP”

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

1. CHARLIE TECNOLOGIA E ACOMODAÇÕES S.A., com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx, x.x 0000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 37.571.863/0001-29, com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE 35300559681, na qualidade de “SÓCIA OSTENSIVA”, doravante assim denominada; e

2. XXXXX XXXXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00-xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.775.479/0001-61, com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE 35235371156, na qualidade de sócio participante, doravante denominada “SÓCIO PARTICIPANTE” ou “INCORPORADORA”, quando aplicável;

sendo que, quando referidos em conjunto, SÓCIA OSTENSIVA e SÓCIO PARTICIPANTE serão designados simplesmente como “Partes” ou “Sócios”;

Resolvem, em atenção aos Considerandos abaixo, as Partes constituir uma sociedade em conta de participação (“Sociedade” ou “SCP”) por meio do presente “Instrumento Particular de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação” (“Contrato”), o qual se regerá pelos artigos 991 a 996 do Código Civil, mediante as cláusulas e as estipulações abaixo, pautadas nos princípios de probidade e boa-fé, as quais as Partes mutuamente, outorgam, pactuam e aceitam, obrigando-se a cumpri-las por si e por seus herdeiros e sucessores, a qualquer título.

CONSIDERANDO QUE:

(a) A SÓCIA OSTENSIVA é empresa que realiza a gestão de locações de unidades imobiliárias de empreendimentos residenciais e/ou não residenciais, utilizando-se de licenciamento de marca, plataforma digital, intermediação de serviços sob demanda, procedimentos, padrões e especificações próprios, equiparada à figura de operadora hoteleira, nos termos do disposto na Resolução CVM 86;

(b) A INCORPORADORA, na qualidade de incorporadora, está desenvolvendo empreendimento imobiliário no imóvel localizado na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 591 e Xxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxxxxx – 24° Subdistrito, no município e Comarca de São Paulo - SP, objeto da Matrícula nº 233.872, do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - SP (“Imóvel”), nos termos da Lei Federal n.º 4.591/1964, empreendimento imobiliário de uso misto (“Empreendimento”), composto por 02 (duas) torres (“Torre 1” e “Torre 2”), nos termos do memorial de incorporação registrado sob o R.02, de 18 de março de 2021, do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo – SP (“Memorial de Incorporação”);

(c) A INCORPORADORA, como incorporadora do Empreendimento, nos termos da Convenção de Condomínio, determinou que 54 (cinquenta e quatro) unidades autônomas, de uso hoteleiro do Empreendimento (em conjunto apenas “Unidades Imobiliárias”), da Torre 1, melhor descritas e caracterizadas no Anexo I ao presente instrumento, sejam exploradas conjuntamente e em caráter exclusivo e permanente sob a forma de Pool de Hospedagem (“Pool”);

(d) O SÓCIO PARTICIPANTE deseja que a SÓCIA OSTENSIVA administre o Pool, ficando responsável pelas atividades de intermediação de serviços e da disponibilização para ocupação, por meio de plataforma digital, da totalidade de suas Unidades Imobiliárias, com serviços opcionais e de terceiros sob demanda - “pay per use”;

(e) Dada as características e sua finalidade, as Unidades Imobiliárias serão alienadas a terceiros pela INCORPORADORA por meio de Oferta Pública de Contratos de Investimentos

Coletivo em Unidades Autônomas (“CIC”), já com a previsão de Pool e dos termos do presente

instrumento;

(f) As Partes concluíram que a estrutura mais adequada à exploração e operação conjunta das Unidades Imobiliárias do Empreendimento é com a constituição da Sociedade, partindo das premissas que:

(f.1) O SÓCIO PARTICIPANTE é proprietário e/ou titular de direitos aquisitivos das Unidades Imobiliárias;

(f.2) Visando à exploração e operação conjunta das Unidades Imobiliárias do Empreendimento, a SÓCIA OSTENSIVA prestará serviços técnico-operacionais, para fins de administração e operação de hospedagem das Unidades Imobiliárias, sem ingerência do SÓCIO PARTICIPANTE na exploração de Pool e na prestação dos serviços para tanto, e, também, sem assunção de responsabilidade civil do SÓCIO PARTICIPANTE perante terceiros, usuários das Unidades Imobiliárias e/ou prestadores de serviços do Pool;

(f.3) A SCP, representada pela SÓCIA OSTENSIVA, receberá do SÓCIO PARTICIPANTE, gratuitamente, o direito de uso e a posse de suas respectivas Unidades Imobiliárias do Empreendimento, bem como as respectivas áreas comuns, para que a SÓCIA OSTENSIVA possa celebrar os contratos de hospedagem, promovendo, assim, a exploração do Pool e a prestação dos serviços para tanto;

(f.4) Em virtude do quanto exposto, o SÓCIO PARTICIPANTE assina o respectivo Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação (“Termo de Adesão”), que, integra o presente instrumento como Anexo II, no qual consta o detalhamento dos recursos aportados pelo SÓCIO PARTICIPANTE na SCP, bem como, sua contrapartida em participação na Sociedade; e

(f.5) Com a alienação das Unidades Imobiliárias, os futuros adquirentes, na qualidade de proprietários e/ou detentores de direitos aquisitivos, serão admitidos como novos sócios participantes na Sociedade, devendo proceder com a assinatura de seus respectivos Termos de

Adesão, que, passarão, automaticamente, a fazer parte do Contrato. Os Termos de Adesão dos novos sócios participantes na Sociedade deverão seguir o modelo disposto no Anexo II;

(g) As Partes firmam o Contrato como fruto de mútuo acordo e consentimento, após terem discutido e refletido amplamente sobre todas as suas disposições, tendo, portanto, exercido de forma plena suas autonomias de vontade para contratar e dispor do Contrato conforme as cláusulas pactuadas.

I - DA DENOMINAÇÃO, DO OBJETO, DO PRAZO E DA SEDE DA SOCIEDADE

1.1. As Partes convencionam utilizar a nomenclatura “IBIRAPUERA CHARLIE HOTEL SCP” para os atos que se refiram a esta Sociedade, tendo como sede o mesmo endereço da SÓCIA OSTENSIVA, onde todos os livros, documentos e registros sociais da Sociedade serão mantidos.

1.2. Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes constituem a presente SCP, que se regerá pelos artigos 991 e seguintes do Código Civil e pelas disposições deste Contrato, cujo objeto é a conjugação de recursos e esforços para exploração e operação conjunta das Unidades Imobiliárias do Empreendimento (e de suas respectivas áreas comuns), visando ao melhor aproveitamento da capacidade comercial e financeira de cada uma das Partes, a fim de obter investimentos e recursos para o integral cumprimento de seu objetivo social.

1.2.1. O objeto social da Sociedade será exercido unicamente pela SÓCIA OSTENSIVA, ficando esta responsável perante quaisquer terceiros por todas as medidas pertinentes, tais como a administração da operação hoteleira e da carteira de recebíveis, a prestação de serviços obrigatórios e por demanda nas Unidades Imobiliárias, bem como nas respectivas áreas comuns, o planejamento de marketing, a escrituração contábil e fiscal específica da Sociedade, bem como todos os demais atos necessários ao desenvolvimento do Pool, tudo por si ou por empresas terceiras com total know how técnico para tanto.

1.2.2. Todas e quaisquer operações decorrentes deste Contrato serão realizadas em benefício tanto da SÓCIA OSTENSIVA quanto do SÓCIO PARTICIPANTE, mas exercidas unicamente pela SÓCIA OSTENSIVA, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade.

1.3. À SÓCIA OSTENSIVA caberá a prestação dos serviços técnico-operacionais, para fins de administração e operação hoteleira das Unidades Imobiliárias, nos termos do presente Contrato, recebendo a Taxa de Administração (abaixo definido) correspondente.

1.4. Ao SÓCIO PARTICIPANTE caberá a transferência do direito de uso e da posse de suas respectivas Unidades Imobiliárias do Empreendimento, bem como as respectivas áreas comuns, e a realização dos aportes de recursos financeiros, nos termos do presente Contrato, recebendo os resultados correspondentes de acordo com sua participação na Sociedade.

1.5. O objeto da Sociedade não abrange quaisquer outras atividades que não estejam incluídos no escopo do presente Contrato, nem qualquer outra operação que a SÓCIA OSTENSIVA ou o SÓCIO PARTICIPANTE detenha ou possa vir a deter em outras sociedades.

1.6. Sem prejuízo das demais disposições contratuais, o SÓCIO PARTICIPANTE tem conhecimento de que a SÓCIA OSTENSIVA admitirá outros sócios participantes na Sociedade sempre que o SÓCIO PARTICIPANTE transferir a propriedade e/ou os direitos aquisitivos de quaisquer das Unidades Imobiliárias a terceiros (“Transferência(s) da(s) Unidade(s) Imobiliária(s)”), mediante cessão do percentual correspondente da participação do SÓCIO PARTICIPANTE e da(s) Unidade(s) Imobiliária(s) transferida(s), podendo fazer as competentes alterações ao presente Contrato, consolidando-o sempre que necessário, sem necessidade de interveniência do SÓCIO PARTICIPANTE.

1.7. Além das cessões pela transferência das Unidades Imobiliárias, a SÓCIA OSTENSIVA poderá alterar o presente Contrato, consolidando-o sempre que necessário, sem a interveniência do SÓCIO PARTICIPANTE, que então será representado pela SÓCIA OSTENSIVA, seja para inclusão de novos sócios participantes em razão das cessões, seja para atualização e/ou para acrescer informações sobre as Partes, as Unidades Imobiliárias, o Pool, sem que essas

alterações e consolidações prejudiquem, alterem ou reduzam os direitos do SÓCIO PARTICIPANTE, nem atribua qualquer obrigação adicional para o SÓCIO PARTICIPANTE.

1.8. A SCP, que tem início nesta data, vigerá pelo prazo determinado do Contrato de Prestação de Serviços e Assistência Técnica e Operação Hoteleira (“Contrato de Operação Hoteleira”), assinado nesta data, observando as hipóteses de liquidação e de dissolução da SCP expressamente previstas neste Contrato.

II - DO EMPREENDIMENTO, DAS UNIDADES IMOBILIÁRIAS E DO POOL

2.1. O Empreendimento, conforme o Memorial de Incorporação, é de uso misto, composto por unidades autônomas hoteleiras, não residenciais e residenciais, divididas em 02 (duas) torres, tendo as Partes pleno conhecimento do Memorial de Incorporação e demais documentos apresentados para seu registro junto a Serventia Imobiliária competente, em especial a minuta da convenção de condomínio (“Convenção de Condomínio”).

2.2. Sem prejuízo de obrigações dispostas nos instrumentos e nos documentos citados no item 2.1, dada as características das Unidades Imobiliárias e a exploração conjunta pretendida por meio do Pool, as Partes, para consecução do objeto social da SCP, deverão observar o quanto segue:

(a) as Unidades Imobiliárias necessariamente serão ocupadas e/ou utilizadas mediante contrato de hospedagem hoteleira, regidos pela Lei Federal nº 11.771/2008, a serem geridas pela SÓCIA OSTENSIVA, podendo fazer o uso, sob demanda, dos serviços ofertados no Pool;

(b) No Pool deverão ser oferecidos os seguintes serviços aos hóspedes:

(b.1) Serviços Obrigatórios: serviços a serem prestados pela SÓCIA OSTENSIVA, seus prepostos, colaboradores ou terceirizados, relacionados à pré-operação e operação do Pool, incluindo (i) Limpeza: operação de limpeza básica das Unidades Imobiliárias; e (ii) Manutenção Geral: conservação das Unidades Imobiliárias;

(b.2) Serviços Opcionais ou de Terceiros: Serviços prestados aos hóspedes pela SÓCIA OSTENSIVA ou por terceiros, cujo pagamento será realizado pelo usuário ao respectivo prestador de serviços. Referidos serviços serão futuramente definidos pela SÓCIA OSTENSIVA;

(c) Os Serviços Obrigatórios serão custeados obrigatoriamente pelo SÓCIO PARTICIPANTE e seus valores serão incluídos nas despesas operacionais, enquanto os Serviços Opcionais ou de Terceiros serão custeados de acordo com a sua utilização, pelos respectivos usuários;

(d) O Pool irá operar sob a denominação de IBIRAPUERA CHARLIE HOTEL (“Marca”), cujos direitos de Marca são da SÓCIA OSTENSIVA, ou por outra definida pela SÓCIA OSTENSIVA, enquanto vigente a SCP. Destarte, enquanto vigente a SCP, a SÓCIA OSTENSIVA obrigatoriamente utilizará símbolos, elementos de sinalização e outros elementos distintivos seus e da Marca, que garantam a sua originalidade, homogeneidade e imagem no mercado, devendo os respectivos custos (de aquisição, instalação, manutenção, reposição etc.) estar inseridos nas despesas operacionais (termo definido adiante), não obstante o direito de uso seja exclusivo da SÓCIA OSTENSIVA. A SÓCIA OSTENSIVA, até o Início da Operação, independentemente de notificação ao SÓCIO PARTICIPANTE poderá mudar a sua identidade corporativa, bem como seu nome fantasia e/ou comercial e as suas marcas e logomarcas, inclusive a Marca, de forma a permitir a atualização dos símbolos, elementos de sinalização e outros elementos distintivos seus e da Marca presentes no Empreendimento. Após o Início da Operação, a SÓCIA OSTENSIVA deverá observar o procedimento do item 2.2.1;

(e) As Unidades Imobiliárias deverão ser exploradas conjuntamente e em caráter exclusivo e permanente sob a forma de Pool, na forma e na condição a serem estabelecidos pela SÓCIA OSTENSIVA, sem qualquer interferência do SÓCIO PARTICIPANTE, de acordo com as características do Empreendimento e de mercado vigentes à época, sendo que se o SÓCIO PARTICIPANTE quiser utilizar uma das Unidades Imobiliárias será tratado como cliente do Pool, tendo, apenas, condição diferenciada com relação aos preços em

relação ao público em geral, conforme definido pela SÓCIA OSTENSIVA. Estes critérios aplicam-se também aos demais serviços prestados no Hotel pela SÓCIA OSTENSIVA;

(f) As Unidades Imobiliárias deverão ser mantidas sempre dentro dos padrões da Marca utilizada pela SÓCIA OSTENSIVA, inclusive promovendo as adequações necessárias na hipótese de alteração de qualquer dos padrões da Marca, observado o item 2.2.1. Além disso, as obras, as benfeitorias e as manutenções periódicas devem ser feitas em conformidade com as determinações da ABNT, nos termos prescritos no MANUAL DO PROPRIETÁRIO que será disponibilizado pela INCORPORADORA ao respectivo proprietário e novo sócio participante;

(g) As normas de implantação e administração do Pool serão definidas pela SÓCIA OSTENSIVA, sem qualquer interferência do SÓCIO PARTICIPANTE, de acordo com as características do Empreendimento e de mercado vigentes à época;

(h) A SÓCIA OSTENSIVA irá elaborar o regimento interno das Unidades Imobiliárias, sem qualquer interferência do SÓCIO PARTICIPANTE;

(i) A SÓCIA OSTENSIVA irá elaborar os contratos de hospedagem, de comodato, de prestação de serviços e outros a serem celebrados com terceiros, necessários ao cumprimento do objeto social, podendo a SÓCIA OSTENSIVA ceder e/ou dar em comodato as Unidades Imobiliárias, suas respectivas áreas comuns e as áreas comuns do Condomínio, se assim autorizado pelo Condomínio, contratar os prestadores de serviços e/ou fornecedores de produtos, tudo sem qualquer interferência do SÓCIO PARTICIPANTE e desde já, sempre observando os termos deste Contrato;

(j) A SÓCIA OSTENSIVA representará o SÓCIO PARTICIPANTE nas deliberações do condomínio do Empreendimento Geral, bem como em todos os contratos que vierem a ser celebrados para consecução do objeto social;

(k) Caberá a cada uma das Partes contribuir com os fundos sociais, conforme estabelecido neste Contrato, bem como com o cumprimento das demais obrigações que lhes couberem em razão dos termos deste Contrato;

(l) Caberá ao SÓCIO PARTICIPANTE manter a SÓCIA OSTENSIVA informada sobre qualquer alteração em seu cadastro, seja endereço, telefone, conta para depósito, entre outros, bem como transferência(s) da(s) Unidade(s) Imobiliária(s) enviando também os devidos comprovantes que deem embasamento para tal solicitação;

(m) Na(s) transferência(s) da(s) Unidade(s) Imobiliária(s) caberá ao SÓCIO PARTICIPANTE fazer constar nos instrumentos celebrados para tanto as características da(s) Unidade(s) Imobiliária(s) e da exploração conjunta por meio do Pool e a obrigação dos terceiros adquirentes de observar todas as regras dispostas neste Contrato, com a sub-rogação expressa dos terceiros, integralmente e de forma irrevogável e irretratável, nos direitos e nas obrigações do SÓCIO PARTICIPANTE que forem pertinentes à(s) Unidade(s) Imobiliária(s) transferida(s) neste Contrato, independentemente da assinatura de Termo de Adesão e de alteração (ou consolidação) do Contrato ; e

(n) As áreas comuns e bens de propriedade e uso comuns de uso exclusivo das Unidades Imobiliárias serão destinados para exploração de serviços, remunerados ou não, que contribuam para o objetivo fim da SCP.

2.2.1. Para os fins do item 2.2, ‘d’, acima, após o Início da Operação, caso a SÓCIA OSTENSIVA altere os elementos que caracterizam a Marca, os SÓCIOS PARTICIPANTES somente arcarão com os custos para adaptação das Unidades Imobiliárias e das áreas comuns do Condomínio se previamente aprovado pela maioria dos presentes de SÓCIOS PARTICIPANTES em Assembleia desta SCP.

2.2.2. Para os fins do item 2.2, ‘e’, acima, O SÓCIO PARTICIPANTE poderá se hospedar em períodos contínuos ou alternados, sendo fixado como limite máximo anual o número de 30 (trinta) pernoites, para utilização especial e preferencial com as condições previstas nessa cláusula.

2.3. Visando o início das atividades do Pool no menor prazo possível após a conclusão das obras do Empreendimento, a SÓCIA OSTENSIVA, desde já, dará início às providências necessárias para exploração das Unidades Imobiliárias, nada tendo o SÓCIO PARTICIPANTE a se opor nesse sentido.

2.4. Além da exploração das Unidades Imobiliárias, poderão compor o Pool outras áreas, exclusivas ou comuns, do Condomínio, na forma como autorizado pela Convenção de Condomínio.

2.4.1. A INCOPORADORA, como incorporadora do Empreendimento, autorizará a cessão da área destinada ao estacionamento do Empreendimento (“Estacionamento”) à SÓCIA OSTENSIVA para que esta a explore por meio desta SCP, compondo o estacionamento, para todos os fins, o Pool.

III - DO PATRIMÔNIO ESPECIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

3.1. O patrimônio especial da Sociedade será formado pelo aporte total formado a partir da contribuição individual de cada SÓCIO PARTICIPANTE (pela razão entre a fração ideal que cada SÓCIO PARTICIPANTE detém, conforme item 3.8, e o Aporte Inicial) e a contribuição da SÓCIA OSTENSIVA, da seguinte forma:

SÓCIOS	PATRIMÔNIO ESPECIAL
SÓCIA OSTENSIVA	R$1.000,00
SÓCIO PARTICIPANTE	R$496.800,00
TOTAL	R$497.800,00

3.2. A SÓCIA OSTENSIVA, no cumprimento de suas obrigações assumidas nesta SCP, prestará os serviços técnico-operacionais, para fins de administração e operação hoteleira das Unidades Imobiliárias, nos termos do presente Contrato, sem o aporte de quaisquer recursos financeiros.

3.3. Em contraprestação à contribuição ao patrimônio especial, bem como ao desempenho das obrigações no âmbito desta SCP, a SÓCIA OSTENSIVA terá direito à participação nos resultados equivalente a 15% (quinze por cento) do resultado líquido auferido

pela Sociedade antes do Imposto de Renda (IR) e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx

(CSLL) (“Participação da Sócia Ostensiva”).

3.4. O SÓCIO PARTICIPANTE contribuirá com recursos que constituem patrimônio especial da Sociedade, na forma do artigo 994 do Código Civil. A contribuição do SÓCIO PARTICIPANTE, que corresponde a seu compromisso de investimento se dará com a transferência do direito de uso e da posse de suas respectivas Unidades Imobiliárias do Empreendimento, bem como as respectivas áreas comuns, e a realização dos aportes de recursos financeiros, nos termos do presente Contrato.

3.4.1. O SÓCIO PARTICIPANTE, ao aderir à Sociedade, compromete-se com todos os aportes de recursos financeiros necessários para o desenvolvimento na Sociedade, inclusive aqueles dispostos no Capítulo VI abaixo para o período pré-operacional.

3.5. Os valores dos aportes de recursos financeiros do SÓCIO PARTICIPANTE serão apurados mensalmente pela SÓCIA OSTENSIVA, que então procederá às chamadas de capital do SÓCIO PARTICIPANTE observando o percentual estabelecido no item 3.8, abaixo, e o quanto segue:

(a) Cabe ao SÓCIO PARTICIPANTE aportar os recursos necessários para custos iniciais de implantação do Pool, relacionados a despesas pré-operacionais, capital de giro, aquisição de equipamentos e sistemas, bem como relativos à renovação e manutenção periódicas dos equipamentos, sistemas, decoração, móveis e enxoval das Unidades Imobiliárias e das suas áreas comuns;

(b) Cabe ao SÓCIO PARTICIPANTE aportar os recursos necessários para a composição de fundo a ser constituído e mantido com a finalidade de promover a renovação e manutenção periódicas dos equipamentos, sistemas, decoração, móveis e enxoval das Unidades Imobiliárias e das suas áreas comuns (“Fundo de Reserva”), podendo tal Fundo de Reserva também ser utilizado para custear (i) as obras estruturais e/ou extraordinárias, não cobertas pela garantia de construção da incorporadora; (ii) as obras e reparos emergenciais de qualquer natureza; (iii) renovação e manutenção

periódicas dos equipamentos, sistemas, decoração, móveis e enxoval das Unidades Imobiliárias e das suas áreas comuns e etc; (iv) ações por parte de hóspedes ou ex- colaboradores cujo fato gerador tenha sido a operação em questão; e (v) alterações da Marca, se necessário. Para a hipótese prevista no item (v) desta cláusula, a utilização dos recursos do Fundo de Reserva pela SÓCIA OSTENSIVA está sujeita à anuência prévia do SÓCIO PARTICIPANTE, na forma do item 2.2.1;

(c) cabe ao SÓCIO PARTICIPANTE aportar recursos para suportar as demais despesas operacionais da Sociedade, conforme a definição do Capítulo V, abaixo, se a receita bruta auferida da Sociedade não for suficiente para tanto; e

(d) cabe ao SÓCIO PARTICIPANTE proporcionalmente à fração ideal de cada uma das Unidades Imobiliárias aportar recursos para suportar as despesas ordinárias e extraordinárias de condomínio do Empreendimento, conforme previsto na Convenção de Condomínio, bem como com o IPTU e demais despesas da Sociedade, se a receita bruta auferida da Sociedade não for suficiente para tanto.

3.5.1. Os pagamentos dos valores dos aportes de recursos financeiros deverão ser realizados pelo SÓCIO PARTICIPANTE impreterivelmente nas datas dos respectivos vencimentos indicados pela SÓCIA OSTENSIVA, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) na conta corrente aberta e mantida em nome da SÓCIA OSTENSIVA a ser oportunamente indicada ou por outra forma de pagamento a ser indicada pela SÓCIA OSTENSIVA.

3.5.2. O Fundo de Reserva será composto por fração da receita bruta mensal da SCP, da seguinte forma:

(a) Iniciando-se no segundo ano de operação, sendo 1% (um por cento) da receita bruta mensal da SCP;

(b) No terceiro ano de operação, 2% (dois por cento) da receita bruta mensal da SCP;

3.6. Fica, desde já, certo e ajustado entre as Partes que a gestão da conta corrente e dos recursos será de responsabilidade da SÓCIA OSTENSIVA, sendo certo que as movimentações financeiras deverão ser realizadas exclusivamente para o desenvolvimento do Pool, nos termos deste Contrato.

3.7. Em caso de atraso do pagamento dos aportes de responsabilidade do SÓCIO PARTICIPANTE, o SÓCIO PARTICIPANTE inadimplente incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento), correção monetária, calculada segundo a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) (“IPCA/IBGE”), tomando-se como índice-base o divulgado nos dois meses anteriores ao da data inicialmente prevista para a efetivação do aporte e como índice-reajuste o divulgado nos dois meses anteriores ao do efetivo pagamento (N-2), e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados dia a dia, aplicados sobre o principal corrigido. Se o índice referido for extinto ou considerado inaplicável a este tipo de contrato, os Sócios, desde já, acordam com a sua substituição, de pleno direito, pelo Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV) (“IGP-M/FGV”).

3.7.1. Sempre que a Sociedade for composta por mais de um sócio participante, em caso de inadimplemento de um ou mais dos sócios participantes quando ao cumprimento de suas obrigações no pagamento dos aportes, caberá aos demais sócios participantes ratear, na proporção de suas participações na SCP, o débito existente. Neste caso, eventuais dividendos atribuíveis ao sócio participante inadimplente serão destinados a restituir, de forma proporcional, os sócios participantes que ratearam o débito existente, antes de serem efetivamente distribuídos ao sócio participante inadimplente.

3.7.2. Caso a SÓCIA OSTENSIVA verifique que a ausência de aporte de recursos dos SÓCIOS PARTICIPANTES poderá inviabilizar a Operação Hoteleira, a SÓCIA OSTENSIVA poderá aportar recursos diretamente, além de sujeitar o(s) sócio(s) inadimplente(s) à multa moratória de 2% (dois por cento) do valor não pago e correção monetária, calculada segundo a variação

positiva do IPCA/IBGE, tomando-se como índice-base o divulgado nos dois meses anteriores ao da data inicialmente prevista para a efetivação do aporte e como índice-reajuste o divulgado nos dois meses anteriores ao do efetivo pagamento (N-2), e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados dia a dia, aplicados sobre o principal corrigido.

3.7.2.1. Para fins do item 3.7.2 acima, eventuais dividendos atribuíveis ao(s) sócio(s) participante(s) inadimplente(s) serão destinados a restituir a SÓCIA OSTENSIVA dos valores despendidos, bem como ao pagamento à SÓCIA OSTENSIVA das penalidades aplicáveis.

3.8. Em contraprestação a sua participação como SÓCIO PARTICIPANTE, desde que adimplente com suas obrigações no Contrato, terá direito ao percentual abaixo estabelecido, para cada Unidade Imobiliária que o SÓCIO PARTICIPANTE detiver, incidente sobre o resultado líquido auferido pela Sociedade depois do Imposto de Renda (IR) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), das despesas da SCP e da Taxa de Administração, descontando-se ainda a Participação da Sócia Ostensiva.

Tipologia	Andar	Final	Área privativa (m2)	Fração ideal
Tipo 01	9o e 10o	9 / 10 / 11 / 12	30,74	1,71%
Tipo 02	7o e 8o	9 / 10 / 11 / 12	30,90	1,72%
Tipo 03	5o e 6o	9 / 10 / 11 / 12	31,07	1,73%
Tipo 04	3o e 4o	9 / 10 / 11 / 12	31,24	1,74%
Tipo 05	9o e 10o	13	31,48	1,75%
Tipo 06	7o e 8o	13	31,65	1,76%
Tipo 07	5o e 6o	13	31,81	1,77%
Tipo 08	3o e 4o	13	31,98	1,78%
Tipo 09	9o e 10o	8	32,15	1,79%
Tipo 10	7o e 8o	8	32,32	1,80%
Tipo 11	5o e 6o	8	32,48	1,81%
Tipo 12	3o e 4o	8	32,65	1,82%
Tipo 13	2o	8	44,30	2,46%
Tipo 14	2o	9 / 10 / 11 / 12	48,00	2,67%
Tipo 15	2o	13	56,38	3,14%

3.8.1. O percentual de participação do SÓCIO PARTICIPANTE foi definido considerando o número de Unidades Imobiliárias integrantes do Pool e as suas frações ideais.

3.9. Para os fins e efeitos da SCP, a SÓCIA OSTENSIVA abrirá em sua contabilidade uma conta de participação na qual se contabilizarão todos os lançamentos relativos ao Pool e os recursos aportados pelo SÓCIO PARTICIPANTE na SCP.

3.10. A participação do SÓCIO PARTICIPANTE é para a formação do patrimônio da Sociedade, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais e não se confunde tal patrimônio com o da SÓCIA OSTENSIVA, nem consiste em aquisição de quotas da SÓCIA OSTENSIVA.

IV - DA REPRESENTAÇÃO E DA ADMINISTRAÇÃO DA SCP

4.1. A administração da SCP será exercida de forma isolada pela SÓCIA OSTENSIVA, que se obrigará perante terceiros, incluindo condomínio do Empreendimento, clientes, fornecedores, órgãos públicos federais, municipais e estaduais, bem como perante qualquer outra entidade que venha a ser envolvida na consecução do objeto da SCP, independentemente de qualquer anuência do SÓCIO PARTICIPANTE, tendo a SÓCIA OSTENSIVA todos os poderes para obrigar a SCP, decidindo sobre todos os assuntos relativos às suas atividades e assumindo todas as obrigações e responsabilidades relacionadas aos objetivos da SCP, inclusive, sem limitação, o pagamento de todos e quaisquer tributos, contribuições previdenciárias e encargos trabalhistas aplicáveis aos negócios da Sociedade.

4.2. Toda e qualquer relação da SCP com terceiros será realizada direta e exclusivamente por meio da SÓCIA OSTENSIVA, sem qualquer participação do SÓCIO PARTICIPANTE, cuja responsabilidade fica limitada à obrigação de realizar os investimentos na conta de participação, conforme disciplinado no Capítulo III, acima. O SÓCIO PARTICIPANTE não será diretamente responsável perante terceiros, por quaisquer obrigações assumidas pela SÓCIA OSTENSIVA, limitando-se a manter relacionamento e relação jurídica exclusivamente com a SÓCIA OSTENSIVA.

4.2.1. Desta forma, o SÓCIO PARTICIPANTE, ressalvadas as disposições legais e previstas no presente Contrato, se obrigará apenas perante a SÓCIA OSTENSIVA e de acordo com os termos e condições aqui previstos, conforme artigo 991, parágrafo único, do Código Civil.

4.2.2. Nesse sentido, cabe também ao SÓCIO PARTICIPANTE analisar e responder, aprovando ou não, sempre que solicitado, pessoalmente ou por meio de representante devidamente autorizado, a atos a serem praticados pela SÓCIA OSTENSIVA, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito no prazo de 10 (dez) dias. Após 10 (dez) dias da solicitação da SÓCIA OSTENSIVA sem resposta do SÓCIO PARTICIPANTE, serão considerados aprovados os atos praticados pela SÓCIA OSTENSIVA.

4.3. A SÓCIA OSTENSIVA poderá contratar, subcontratar e/ou utilizar bens ou serviços de quaisquer terceiros para a consecução do objeto social, inclusive de suas empresas coligadas, sem necessidade de prévia anuência do SÓCIO PARTICIPANTE e a ela caberá exclusivamente a gestão e a condução dos negócios visando o regular e pleno desenvolvimento do Pool. Nesse sentido, qualquer deliberação acerca do Pool caberá à SÓCIA OSTENSIVA, sem qualquer interferência ou participação do SÓCIO PARTICIPANTE.

4.4. Fica ajustado ainda que a SÓCIA OSTENSIVA poderá contratar serviços comuns, assim considerados os serviços que poderão ser fornecidos pela SÓCIA OSTENSIVA ou por suas afiliadas ou coligadas, de uma base central ou regional de negócios, para que beneficiem o Pool e outros empreendimentos por ela também administrados, de natureza hoteleira ou não, tais como, (i) gestão de compras em geral, manutenção, informática, alimentos e bebidas; (ii) serviços de coordenação de equipes de vendas; (iii) publicidade, propaganda, marketing e promoção; (iv) gestão de manutenção não incluída no item nos Serviços Obrigatórios, (v) gestão de alimentos e bebidas, (vi) central de banco de dados; (vii) gestão de sistemas em geral; (viii) promoção de vendas dos negócios; (ix) centralizar os serviços contábeis e fiscais não previstas neste Contrato; (x) centralizar os serviços de cadastros de clientes, fornecedores, produtos e mercadorias; (xi) centralizar os serviços de informações comerciais de clientes. Para fins do aqui disposto a SÓCIA OSTENSIVA também deverá obter aprovação prévia do Pool, conforme o caso,

para estas situações, salvo se tais despesas operacionais já estiverem previstas no Orçamento Anual aprovado.

4.5. Sem prejuízo das demais obrigações previstas em lei, a SÓCIA OSTENSIVA deverá:

(a) Fiscalizar e responder pelo correto uso dos recursos, mantendo registros contábeis, financeiros e fiscais próprios de todos os atos e os fatos referentes à conta de participação da SCP, bem como zelar pela conta de participação, como única administradora e representante, observados os princípios contábeis geralmente aceitos e as regras contábeis e fiscais inerentes à apuração de resultados dos negócios da SCP;

(b) Elaborar, em 31 de dezembro de cada ano, o balanço patrimonial e demonstração de resultados da Sociedade, que serão submetidos ao Conselho Fiscal, após as contas estarem auditadas, nos prazos previstos no item 4.7, abaixo;

(c) submeter aos SÓCIOS PARTICIPANTES, para aprovação, o encerramento da contabilidade referente ao exercício financeiro findo, sem embargo de poder proceder a encerramentos parciais a cada período de 06 (seis) meses;

(d) contabilizar a crédito da SCP eventuais receitas, bem assim penalidades moratórias, os frutos de aplicações financeiras; por outro lado, debitará todas as despesas havidas pela SCP, decorrentes de seu funcionamento, manutenção e conservação, mantendo essa escrituração permanentemente em dia;

(e) Se necessário, mandar realizar auditoria externa e independente para verificar a escrituração contábil da Sociedade e das prestações de contas, às custas da Sociedade;

(f) Contratar auditores, consultores, advogados e outros profissionais ou serviços que se fizerem necessários para a resolução de situações extraordinárias;

(g) Elaborar e fornecer ao SÓCIO PARTICIPANTE a prestação de contas das receitas e das despesas da Sociedade;

(h) Agir como procuradora dos SÓCIO PARTICIPANTES para vistoriar e receber as Unidades Imobiliárias após a Adaptação das Unidades Imobiliárias, bem como no término deste Contrato, caso estes não o façam;

(i) Fiscalizar a conservação das Unidades Imobiliárias cedidas, lavrando um relatório dessa inspeção, visando garantir que as suas condições sejam mantidas sempre boas;

(j) Promover a cobrança e o recebimento de todas as cotas condominiais ordinárias e extraordinárias e demais despesas relativas às Unidades Imobiliárias definidas por esta SCP, conforme cadastro de cada sócio participante constante dos arquivos da SCP, bem como chamar o SÓCIO PARTICIPANTE a aportar recursos, sempre que necessário, para o cumprimento dos compromissos da Sociedade;

(k) Comunicar-se constantemente com os membros do Conselho Fiscal da SCP, bem como participar das Assembleias da SCP e das Assembleias de condomínio do Empreendimento, aprovando, inclusive, suas despesas ordinárias e extraordinárias;

(l) Efetuar, por conta e ordem da SCP, os pagamentos das obrigações assumidas na consecução dos negócios da SCP;

(m) Atuar com zelo e diligência no exercício de sua função, mantendo o SÓCIO PARTICIPANTE informado a respeito do Pool;

(n) Observar e cumprir, pontualmente, bem como zelar para que os sócios participantes observem e cumpram, todas as obrigações assumidas em nome da SCP;

(o) Elaborar o orçamento anual (o “Orçamento Anual”), relativo a cada exercício financeiro, do qual deverão constar os desembolsos, as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais das políticas que desenvolverá. O referido orçamento deverá ser encaminhado ao Conselho Fiscal em até 30 (trinta) dias antes da Assembleia Geral que o apreciará, e aos SÓCIOS PARTICIPANTES juntamente com a respectiva convocação. Fica estabelecido que a Assembleia Geral, visando a aprovação do orçamento, obrigatoriamente deverá ocorrer antes do início do exercício financeiro, observado o previsto no item 7.8.3.

4.6. A tomada de decisões relativas ao curso dos negócios da SCP e do Pool caberá exclusivamente à SÓCIA OSTENSIVA, exceção feita às matérias do item 7.8, as quais dependerão de decisão prévia e favorável do(s) SÓCIO PARTICIPANTE(s), conforme o quórum ali indicado.

4.7. A SÓCIA OSTENSIVA deverá enviar ao SÓCIO PARTICIPANTE as seguintes informações:

(a) Mensalmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento do mês, a partir do início das atividades do Pool: Balancetes e/ou Relatórios Mensais da Sociedade;

(b) Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, a partir da assinatura deste Contrato: Balanço Anual da Sociedade, referente ao exercício anterior;

(c) Anualmente, até 30 (trinta) dias antes do final de cada exercício: Orçamento Anual para o próximo ano para que seja feita a análise e a aprovação em Assembleia Geral.

4.7.1. Enquanto não tiver sido aprovado o novo Orçamento Anual, a SÓCIA OSTENSIVA continuará administrando o Pool com base na previsão do ano anterior corrigida monetariamente pelo IPCA/IBGE tomando-se como índice-base o divulgado nos dois meses anteriores ao da data inicialmente prevista para a efetivação do aporte e como índice-reajuste o divulgado nos dois meses anteriores ao do efetivo pagamento (N-2), ou, no caso de dúvidas,

estritamente em relação aos pontos não aprovados também de acordo com a previsão do ano anterior, acrescida das modificações que julgar comprovadamente necessárias de acordo com sua experiência profissional e necessidades do mercado e do caixa do Pool.

4.7.2. Fica, desde já, estabelecido entre as Partes que os itens constantes do Orçamento Anual apresentado pela SÓCIA OSTENSIVA e que se destinarem a assegurar o cumprimento pela SÓCIA OSTENSIVA das obrigações contratuais e de qualidade dos serviços prestados ao Pool, no intuito de atender aos padrões da Marca e da SÓCIA OSTENSIVA conforme aqui pactuados, não poderão ser objeto de exclusão do referido orçamento.

4.7.3. Havendo necessidade de despesas e desembolsos extraordinários do Pool, a SÓCIA OSTENSIVA poderá utilizar o Fundo de Reserva, desde que o montante disponível seja suficiente ao fim que se necessita.

4.8. No caso de auditoria externa e independente, a SÓCIA OSTENSIVA deverá, ainda, receber e dar livre acesso aos auditores, fornecendo todas as informações solicitadas, enviando pontualmente as cartas de circularização solicitadas e fornecendo local e recursos para o desenvolvimento dos trabalhos de auditoria.

4.9. A SÓCIA OSTENSIVA terá o direito de receber, a título de reembolso, todos os valores que tiver despendido e que, por sua natureza, sejam de responsabilidade da SCP, que são tidos como despesas operacionais da Sociedade, tais como envio de correspondência, registro de livros e atas, despesas de viagem, locomoção e etc.

V- DO EXERCÍCIO SOCIAL, DA APURAÇÃO E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

5.1. O exercício social da Sociedade começará em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Excepcionalmente, no ano corrente, o exercício social terá início na assinatura deste Contrato.

5.2. A receita bruta da Sociedade compreende o seguinte:

(a) Os valores recebidos pela cessão das Unidades Imobiliárias e áreas comuns do Empreendimento; e

(b) Quaisquer importâncias recebidas pela Sociedade como indenização por danos causados às Unidades Imobiliárias;

5.3. As despesas pagas ou a pagar ou incorridas ou a incorrer compreendem os itens abaixo, em conjunto chamados apenas de “despesas operacionais”, que serão suportadas pelos recursos financeiros do SÓCIO PARTICIPANTE, conforme chamadas de capital realizadas pela SÓCIA OSTENSIVA, ou, ainda, com a receita bruta da Sociedade, conforme determinado por pela SÓCIA OSTENSIVA na condução dos negócios:

(a) A Taxa de Administração (abaixo definida);

(b) Custos gerais e despesas de manutenção da Sociedade, tais como: (i) honorários advocatícios consultivos e contenciosos, bem como as custas de medidas judiciais ou extrajudiciais relacionados à Sociedade; (ii) honorários de contadores; (iii) honorários de auditores; (iv) honorários de corretores ou OTS; (v) emolumentos e custas; (vi) tributos, impostos contribuições previdenciárias e verbas e encargos trabalhistas; (vii) tarifas bancárias; (viii) tais como envio de correspondência; (ix) registro de livros e atas; (x) despesas de viagem, locomoção e etc.;

(c) Custos relativos à renovação e manutenção periódicas dos equipamentos, sistemas, decoração, móveis e enxoval e etc. das Unidades Imobiliárias e das suas áreas comuns;

(d) Custos decorrentes da contratação, subcontratação e/ou utilização de bens ou de serviços de quaisquer terceiros para a consecução do objeto social;

(e) Demais despesas operacionais da Sociedade, tais como: custo de mão de obra para manutenção e para limpeza nas Unidades Imobiliárias e das áreas comuns, custo de mão de obra para segurança das Unidades Imobiliárias e das áreas comuns, custo de mão de obra para atendimento às reservas; e etc.;

(f) Custo de distribuição pela plataforma Charlie (“venda canal direto Charlie”), da própria SÓCIA OSTENSIVA;

(g) Custos para composição do Fundo de Reserva;

(h) Depreciações das Unidades Imobiliárias participantes do Pool e de suas benfeitorias e equipamentos a ela agregados (móveis, decoração etc.) dentro dos limites permitidos pela legislação do imposto de renda;

(i) Despesas extraordinárias, incluindo reinvestimentos, não abrangidas pelo Fundo de Reserva ou caso não haja recursos suficientes para arcar com a despesa extraordinária;

(j) Custos para manter as Unidades Imobiliárias sempre dentro dos padrões da Marca utilizada pela SÓCIA OSTENSIVA, inclusive os custos de adequações necessárias na hipótese de alteração de qualquer dos padrões da Marca, desde que aprovado em Assembleia, conforme item 2.2.1;

(k) Custos de aquisição, instalação, manutenção, reposição etc. dos símbolos, dos elementos de sinalização e outros elementos distintivos da SÓCIA OSTENSIVA e de sua Marca, que ficarão no Empreendimento e irão garantir a sua originalidade, homogeneidade e imagem no mercado, inclusive no caso atualizações, renovações e/ou alterações feitas na Marca, seja em seus elementos nominativos quanto em seus elementos figurativos, por questões mercadológicas ou em sua forma de divulgação, desde que aprovado em Assembleia, conforme item 2.2.1;

(l) Custos gerais e despesas de manutenção do Pool, incluindo as despesas da Propriedade, tais como IPTU e condomínio (despesas ordinárias e despesas extraordinárias) e etc;

(m) Custos com os seguros previstos na Convenção de Condomínio, bem como aqueles indicados pela SÓCIA OSTENSIVA em razão das características do Pool, definidos de acordo com sua experiência profissional, observados os termos e condições previstos neste Contrato; e

(n) Custos de participação dos Empregados do Pool que em decisão conjunta da SÓCIA OSTENSIVA forem convocados para participar dos programas de treinamento, encontros anuais de vendas, controladoria, recursos humanos e outros, promovidos e/ou indicados pela SÓCIA OSTENSIVA, em benefício do Pool. Os custos incorridos pela SÓCIA OSTENSIVA para a organização de todo e qualquer treinamento por ela indicado, que terão a participação de colaboradores do Pool.

5.3.1. Estabelecem as Partes que, as despesas operacionais elencadas no item 5.3, acima, não compõem rol taxativo, podendo, assim, ser acrescidas outras despesas que por sua natureza, sejam de responsabilidade da Sociedade.

5.4 Mensalmente a SÓCIA OSTENSIVA, para observar o Capítulo III acima, no que tange à contraprestação das Partes pela SCP, ou seja, a distribuição de dividendos, deverá apurar os seguintes valores:

(a) A receita bruta da Sociedade;

(b) A venda canal direto Xxxxxxx;

(d) As despesas operacionais, com Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL);

(e) Resultado líquido auferido pela Sociedade sem Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (CSLL) = [letra (a) – letra (c)];

(f) Resultado líquido auferido pela Sociedade com Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) = [letra (a) – letra (d)].

5.5. Os dividendos e os lucros (“rendimentos”) serão distribuídos pela SÓCIA OSTENSIVA até o dia 20 (vinte) do mês subsequente ao da apuração, observando o quanto segue.

5.5.1. Pelos serviços de administração, a SÓCIA OSTENSIVA receberá uma remuneração equivalente a 3% (três por cento) da receita bruta da SCP (“Taxa de Administração”), contra a emissão da respectiva nota fiscal.

5.5.2. Ao SÓCIO PARTICIPANTE que estiver adimplente com suas respectivas obrigações neste Contrato caberá, observando o percentual do item 3.8, acima, 100% do resultado da letra (f), do item 5.4] – [15% (quinze por cento) do resultado da letra (e), do item

5.4 (Participação da Sócia Ostensiva)].

5.6. Para fins de recebimento dos rendimentos da Sociedade, o SÓCIO PARTICIPANTE indica no Termo de Adesão seus dados bancários para tanto.

VI - DO PERÍODO PRÉ OPERACIONAL

6.1. Após a conclusão das obras do Empreendimento (“Conclusão das Obras”) e a aquisição de FF&E e HEOS, bem como montagem, equipagem e decoração das Unidades Imobiliárias e respectivas áreas comuns (“Adaptação das Unidades Imobiliárias”), a SÓCIA OSTENSIVA dará início ao seu período pré-operacional para adequar as Unidades Imobiliárias à

operação hoteleira (“Hotel”), o que significa a prestação de serviços necessários à instalação e funcionamento das Unidades Imobiliárias como um hotel (“Assessoria Técnica”).

6.1.1. Para a Adaptação das Unidades Imobiliárias a INCORPORADORA contratará sociedade terceira, não relacionada com a SÓCIA OSTENSIVA, em cujo instrumento a SÓCIA OSTENSIVA participará como anuente e acompanhará a adaptação das Unidades Imobiliárias.

6.2. Finalizada a Adaptação das Unidades Imobiliárias, a INCORPORADORA comunicará a SÓCIA OSTENSIVA para que, no prazo de 10 (dez) dias realize a vistoria para iniciar o período da Assessoria Técnica.

6.2.1. A Assessoria Técnica será realizada pelo período de até 30 (trinta) dias, contados do prazo do item 6.2, para que a SÓCIA OSTENSIVA possa adequar as Unidades Imobiliárias à operação hoteleira, compreendendo os seguintes serviços:

(a) Seleção e contratação, em nome da SCP da mão de obra que trabalhará no Hotel;

(b) Aperfeiçoamento técnico dos empregados contratados, de acordo com as técnicas e know how da Marca da SÓCIA OSTENSIVA, incluindo o respectivo programa de aperfeiçoamento em gastos com remuneração dos técnicos responsáveis pela sua implantação;

(c) Implantação do sistema operacional de infraestrutura administrativa do Hotel, contemplando todo o esquema documental, jurídico e administrativo de faturamento para a cobrança de diárias e serviços a serem fornecidos aos hóspedes, bem como de toda a estruturação contábil e de impressos e documentos para a operacionalidade das Unidades Hotel;

(d) Aquisição de insumos, uniformes, materiais operacionais, etc.;

(e) Elaboração de programa contendo as ações promocionais para a abertura do Hotel, incluindo plano de mídia, material promocional impresso, festa de abertura, etc., além de capital de giro necessário aos primeiros meses de operação do Hotel;

(f) Assessoria no dimensionamento, especificação e instalação dos equipamentos de informática e de comunicação visual interna e de área externa do Hotel;

(g) Elaboração do Plano Geral de Marketing e do Plano Estratégico de Comercialização, com a inclusão do Hotel em sistemas nacionais e internacionais de reservas e em outros que a SÓCIA OSTENSIVA achar convenientes;

(h) Obtenção das licenças, alvarás e autorizações que permitam o regular funcionamento do Hotel, seja em nome da SÓCIA OSTENSIVA ou do Condomínio;

(i) Outras atividades que, por sua natureza, sejam necessárias a deixar o Hotel apto à operação para o seu efetivo início.

6.2.2. O fim da Assessoria Técnica será caracterizado pela abertura do Hotel ao público

(“Início da Operação”), observado o seu prazo para cumprimento no item 6.2.1 acima.

6.3. Os recursos financeiros necessários para o desenvolvimento da Assessoria Técnica deverão ser aportados pelos SÓCIOS PARTICIPANTES, conforme item 6.3.2.

6.3.1. O valor de aporte dos recursos financeiros será de R$496.800,00 (quatrocentos e noventa e seis mil e oitocentos reais), corrigido monetariamente pela variação positiva do Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), desde a presente data até o efetivo pagamento (“Aporte Inicial”) Na hipótese de que este valor seja ultrapassado, a SÓCIA OSTENSIVA deverá convocar os SÓCIOS PARTICIPANTES nos termos do item 6.4. abaixo.

6.3.2. O Aporte Inicial deverá ser pago após a comunicação da SÓCIA OSTENSIVA solicitando o início do pagamento (“Comunicação de Aporte Inicial”), cujo valor será dividido em 12 (doze) parcelas, mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira em 30 (trinta) dias após a

Comunicação de Aporte Inicial e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, sendo certo que o início do pagamento está previsto para julho de 2024.

6.3.3. O Aporte Inicial compreende os gastos estimados durante o período de Assessoria Técnica e 90 (noventa) dias que o sucederem (“Período Pré-Operacional”).

6.3.4. O não pagamento de quaisquer dos valores do Aporte Inicial imporá ao sócio participante inadimplente os encargos de mora, à razão de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor principal, corrigido monetariamente pela aplicação do IPCA/IBGE, tomando-se como índice-base o divulgado nos dois meses anteriores ao da data inicialmente prevista para a efetivação do aporte e como índice-reajuste o divulgado nos dois meses anteriores ao do efetivo pagamento (N-2), mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração.

6.4. Caso a SÓCIA OSTENSIVA identifique ser necessário recursos complementares para o Período Pré-Operacional, a SÓCIA OSTENSIVA poderá convocar Assembleia para demonstrar tal necessidade e aprovar a arrecadação de recursos financeiros complementares.

6.5. O não pagamento por SÓCIOS PARTICIPANTES de quaisquer parcelas deverá ser imediatamente suprido pelos adimplentes, em razão da solidariedade que existe entre eles, na forma do item 3.7.1, sob pena de ser imediatamente suspensa a execução de serviços de Assessoria Técnica, postergando por igual período o Início da Operação.

6.6. Finalizado o Período Pré-Operacional, a SÓCIA OSTENSIVA, convocará uma Assembleia desta SCP, no prazo de 90 (noventa) dias do Início da Operação, para prestar contas sobre o Período Pré-Operacional (“Assembleia de Prestação de Contas”), bem como para apresentar o Orçamento Anual, conforme definido no item 7.8 e seguintes.

6.6.1. A Assembleia de Prestação de Contas indicará gastos com as despesas necessárias para a execução dos serviços mencionados no item 6.2.1, como, por exemplo: (i) seleção, contratação e treinamento de pessoal; (ii) aquisição de insumos, bens e utensílios para as áreas de alimentos e bebidas; (iii) programa de marketing/vendas e ações promocionais para o lançamento e abertura do Hotel, incluindo plano de mídia, material promocional impresso,

festa de abertura, etc., (iv) custo da equipe da SÓCIA OSTENSIVA ou de terceiros por ela contratados, desde que envolvida no planejamento e execução das atividades pré- operacionais, inclusive seus eventuais deslocamentos e hospedagens, (v) capital de giro inicial necessário à operação da SCP pelos 90 (noventa) dias posteriores ao Início da Operação.

VII - DO CONSELHO FISCAL E DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

7.1. A Sociedade contará com um Conselho Fiscal, composto de 03 (três) membros eleitos em Assembleia, a ser convocada pela SÓCIA OSTENSIVA e realizada no caso da 1ª (primeira) eleição até 31 de dezembro do 1º (primeiro) ano de operação, dentre os sócios participantes. Caso não haja 03 (três) sócios participantes disponíveis para formar o Conselho Fiscal, excepcionalmente o Conselho Fiscal contará com sócios participantes disponíveis para tanto (01 ou 02 sócios participantes).

7.2. O Conselho Fiscal terá por função:

(a) Examinar a escrituração da SCP, emitindo parecer, podendo para tal fim, determinar a contratação de auditoria externa ou consultoria contábil/tributária permanente ou temporária, às expensas da SCP;

(b) Discutir com a SÓCIA OSTENSIVA qualquer assunto referente às atividades objeto da SCP, que lhes seja submetido, em especial o Orçamento Anual, incumbindo-lhes, quando solicitado, dar sua aprovação ou consentimento a atos a serem praticados pela SÓCIA OSTENSIVA, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito;

(c) Xxxxx como representante comum dos sócios participantes perante a SÓCIA OSTENSIVA, para todos os efeitos do presente Contrato, com exceção do recebimento dos dividendos, que deverão ser pagos pela SÓCIA OSTENSIVA diretamente a cada um dos sócios participantes, como definido neste Contrato;

(d) Firmar eventuais aditamentos e/ou rerratificações e/ou consolidações ao presente Contrato, conforme venham a ser aprovados em Assembleia Geral dos Sócios da SCP, com exceção das alterações e/ou consolidações que a SÓCIA OSTENSIVA poderá realizar nos termos dos itens 1.6 e 1.7, acima.

7.3. Os membros do Conselho Fiscal não serão remunerados e terão mandatos de 02 (dois) anos, salvo se houver aprovação de alteração em Assembleia Geral.

7.4. Os membros do Conselho Fiscal elegerão entre si um conselheiro que será o seu Presidente, outro que será o Vice-Presidente e o terceiro que será o Secretário.

7.5. Havendo renúncia de qualquer membro, ou destituição automática por falta injustificada a 02 (duas) reuniões seguidas do Conselho Fiscal, caberá aos conselheiros restantes solicitar à SÓCIA OSTENSIVA a convocação de Assembleia para eleição dos membros faltantes.

7.6. As Partes poderão reunir-se periodicamente, mediante a convocação prévia pela SÓCIA OSTENSIVA de 10 (dez) dias corridos antes de cada reunião, sempre que os interesses sociais o exigirem, em especial para eventual discussão sobre as matérias indicadas no item7.8, acima, na sede da SÓCIA OSTENSIVA ou outro endereço por ela indicado.

7.7. As reuniões também poderão ser convocadas pela SÓCIA OSTENSIVA para sua realização por meio de plataforma eletrônica, ocorrendo por videoconferência, ou, ainda, de forma híbrida (presencial e videoconferência).

7.8. As Partes deverão reunir-se em Assembleia Geral, nas instalações do Empreendimento, ao menos uma vez por ano, para deliberar sobre o Orçamento Anual. Serão temas a serem deliberados em Assembleia Geral:

(a) Aprovação do Orçamento Anual;

(b) Aprovação das contas sociais, com base no parecer do Conselho Fiscal;

(d) Os reinvestimentos e as despesas extraordinárias, não abrangidas pelo Fundo de Reserva;

(e) criação de fundos ou reservas relacionados à conta de participação;

(f) As despesas com a alteração da Marca, na forma do item 2.2.1.

(g) alteração do objeto social da SCP;

(h) participação da SCP fora do curso normal de seus negócios;

(i) A dissolução imotivada da Sociedade; e

(j) A dissolução da Sociedade pelo inadimplemento SÓCIA OSTENSIVA.

7.8.1. O Orçamento Anual do primeiro ano de operação contemplará apenas os meses restantes para o término do ano vigente.

7.8.2. Fica ajustado que se não houver aprovação do Orçamento Anual apresentado para o primeiro ano de operação, a SÓCIA OSTENSIVA poderá se recusar a dar início às suas atividades operacionais. Entretanto, a SÓCIA OSTENSIVA poderá aceitar iniciar as atividades operacionais, após aprovação de valores provisórios de contribuição, com vistas a garantir o funcionamento mínimo de alguns serviços do Hotel.

7.8.3. A não aprovação do Orçamento Anual ou de qualquer rubrica que o compõe, permitirá à SÓCIA OSTENSIVA manter as atividades operacionais com base no orçamento ou no ponto não aprovado do ano pretérito, atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA/IBGE, tomando-se como índice-base o divulgado nos dois meses anteriores ao da data

inicialmente prevista para a efetivação do aporte e como índice-reajuste o divulgado nos dois meses anteriores ao do efetivo pagamento (N-2). Os pontos discordantes deverão ser claramente apontados, a fim de que a SÓCIA OSTENSIVA possa providenciar os respectivos esclarecimentos ou aprovar eventuais alterações.

7.8.3.1. Em caso de impasse quanto à aprovação das contas apresentadas, as Partes contratarão os serviços especializados de uma das empresas seguintes de auditoria independente e com notório saber na área de hoteleira, Jones Lang LaSalle, Hotel Invest, Horwath – HTL, CondoHotel e similares.

7.8.4. Sempre que houver mudanças significativas no cenário local, nacional ou internacional que possam comprometer o cumprimento das metas orçamentárias aprovadas, a SÓCIA OSTENSIVA poderá propor revisão do Orçamento Anual durante sua vigência, cabendo ao SÓCIO PARTICIPANTE arcar com o respectivo pagamento, exceto se houver justificativa fundamentada para a recusa. Serão causas de proposição para alteração no orçamento, as situações abaixo apresentadas de forma exemplificativa, mas não exaustiva:

(a) Alterações na ordem tributária municipal, estadual ou federal;

(b) Inadimplência do SÓCIO PARTICIPANTE;

(c) Aumento de determinadas despesas condominiais relevantes, acima da variação do IPCA/IBGE, tais como dissídios, reajuste de tarifas de concessionárias de serviços públicos, etc.;

(d) Decisão judicial ou administrativa;

(e) Implantação de planos que alterem a ordem econômica nacional;

(f) Eventos de grande impacto nos negócios (atentados, epidemias e pandemias, guerras, desastres naturais, etc.);

(g) Interrupção inesperada ou impedimento na prestação de algum serviço da Operação Hoteleira.

7.9. As deliberações indicadas no item 7.8 serão tomadas da seguinte forma: (i) para as alíneas (a) a (f), por maioria simples dos votos dos Sócios presentes na Assembleia, (ii) para as alíneas (g) a (i), pela unanimidade dos Sócios, e (iii) para a alínea (j),75% (setenta e cinco por cento) dos Sócios da SCP.

7.10. Dependerá da aprovação da unanimidade dos Sócios qualquer alteração aos termos deste Contrato, com exceção das alterações e/ou consolidações previstas nos itens 1.6 e 1.7, acima, que a SÓCIA OSTENSIVA poderá realizar, representando em tais atos o SÓCIO PARTICIPANTE.

7.11. A convocação da Assembleia será realizada pela SÓCIA OSTENSIVA mediante comunicação escrita enviada ao SÓCIO PARTICIPANTE, nos endereços constantes no Termo de Adesão, com antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos, na qual constará a ordem do dia, o local, a data e a hora de sua realização. Alternativamente, a convocação pode ser enviada para o endereço eletrônico do SÓCIO PARTICIPANTE (e-mail) que estiver cadastrado no Termo de Adesão.

7.12. As Assembleias Gerais Extraordinárias poderão ser especialmente convocadas com antecedência de 05 (cinco) dias corridos, quando houver comprovada urgência.

7.13. As Assembleias Gerais serão instaladas em primeira convocação com a presença mínima de Sócios representando de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio especial e, em segunda convocação, realizada meia hora após a primeira, independentemente de nova comunicação, com qualquer número de presentes.

7.14. As Assembleias Gerais serão presididas pelo representante da XXXXX XXXXXXXXX, e serão secretariadas por pessoa indicada por ela.

7.15. Caberá, ainda, ao Presidente da Assembleia Geral, examinar a lista de presença e verificar os requisitos necessários à instalação da Assembleia, devendo, ainda, examinar as procurações apresentadas, admitindo, ou não, o respectivo mandatário.

7.16. Nas Assembleias Gerais, cada Unidade Imobiliária corresponde a 1 (um) voto e a SÓCIA OSTENSIVA também terá direito a 1 (um) voto.

7.17. Não poderá participar e votar nas Assembleias o SÓCIO PARTICIPANTE que estiver inadimplente com a SCP.

7.18. É lícito ao SÓCIO PARTICIPANTE se fazer representar nas Assembleias Gerais por procurador com poderes especiais, desde que o procurador (a) não seja membro do Conselho Fiscal e (b) seja sócio participante ou advogado. Se a Sociedade for composta por mais de um sócio participante, poderá um único procurador ser portador de vários instrumentos de mandato (procuração) e, pois, desta forma, representar vários sócios participantes.

7.19. As decisões das Assembleias Gerais serão registradas em atas, no livro próprio, lavradas pelo Secretário da mesa. As atas serão assinadas pelo Presidente e pelo Secretário e, eventualmente, pelos demais integrantes da mesa diretora dos trabalhos, e suas cópias serão enviadas aos sócios participantes, nos 10 (dez) dias corridos subsequentes. Por deliberação dos Sócios, as atas poderão ser registradas em Cartório de Títulos e Documentos.

7.20. As decisões da Assembleia Geral serão obrigatórias para todos os Sócios, ainda que ausentes ou vencidos nas deliberações.

VIII - DA CESSÃO E DA TRANSFERÊNCIA DE PARTICIPAÇÃO E DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

8.1. As Partes reconhecem o caráter intuito personae da presente Sociedade. Em decorrência disso, as Partes estabelecem as regras constantes deste Capítulo VIII quanto à cessão de direitos decorrentes deste Contrato.

8.2. O SÓCIO PARTICIPANTE somente poderá (e deverá) ceder ou transferir os direitos e as obrigações decorrentes deste Contrato mediante a(s) transferência(s) de Unidade(s) Imobiliária(s), observando os seguintes requisitos:

(a) Se estiver rigorosamente em dia com o pagamento dos aportes de capital;

(b) Se apresentar todos os documentos requeridos pela SÓCIA OSTENSIVA para comprovar a idoneidade e a capacidade financeira dos cessionários;

(c) Se fizer constar nos instrumentos da(s) transferência(s) de Unidade(s) Imobiliária(s) a disposição da letra (m), do item 2.2; e

(d) Se assinar os instrumentos da(s) transferência(s) de Unidade(s) Imobiliária(s) concomitantemente ao Termo de Adesão do(s) novo(s) participante(s).

8.2.1. O SÓCIO PARTICIPANTE renuncia a qualquer direito de preferência em relação às alienações das participações como SÓCIO PARTICIPANTE na SCP, sendo livre e independente de anuência a alienação de participação a terceiros, desde que respeitados os requisitos estabelecidos neste Capítulo VIII.

8.3. A SÓCIA OSTENSIVA, por sua vez, não poderá ceder a participação da que é titular nesta SCP, salvo para sociedades de seu grupo econômico, quando não dependerá de anuência ou direito de preferência do SÓCIO PARTICIPANTE, desde que tal cessão não implique em redução dos direitos estabelecidos por este Contrato ou de qualquer outra forma prejudique a participação do SÓCIO PARTICIPANTE na Sociedade.

IX - DA LIQUIDAÇÃO E DA DISSOLUÇÃO DA SCP

9.1. O SÓCIO PARTICIPANTE e a SÓCIA OSTENSIVA reconhecem que (i) constitui requisito básico e indispensável à operação do Pool a congregação de todas as Unidades Imobiliárias e (ii) esta SCP é celebrada por prazo determinado, razão pela qual, as Partes

renunciam expressamente a qualquer direito de retirada da Sociedade ou ao direito de pleitear sua dissolução parcial.

9.2. O SÓCIO PARTICIPANTE declara que, em caso de alienação, cessão, transmissão por herança, partilha, testamento, legado ou doação, transferência, a que título for, tendo por objeto qualquer das Unidades Imobiliárias, os direitos e obrigações aqui assumidos passarão, automaticamente, ao novo adquirente, sucessor ou cessionário, independentemente de alteração e/ou registro deste Contrato, ficando o SÓCIO PARTICIPANTE alienante, cedente ou transmitente automaticamente desligado da Sociedade. O SÓCIO PARTICIPANTE se obriga a informar o adquirente ou o cessionário, no instrumento de alienação ou cessão, da existência da SCP, devendo o adquirente ou cessionário se obrigar a respeitá-lo, conforme disposição da letra (m), do item 2.2.

9.3. A Sociedade só poderá ser dissolvida imotivadamente com a unanimidade dos Sócios, reunidos em Assembleia especialmente convocada pela SÓCIA OSTENSIVA para este fim. Deliberando-se pela rescisão, os Sócios deverão arcar com os compromissos assumidos com os hóspedes das Unidades Imobiliárias.

9.3.1. Não obstante o previsto no item 9.3, acima, a SCP será dissolvida automaticamente caso, haja (i) o término do Contrato de Operação Hoteleira, assinado concomitante a este Contrato e/ou (ii) extinção do Pool.

9.4. Conforme determina o artigo 994 do Código Civil, esta Sociedade será dissolvida em caso de falência da SÓCIA OSTENSIVA, liquidando-se as contas da Sociedade, tornando-se o SÓCIO PARTICIPANTE credor quirografário da SÓCIA OSTENSIVA. De acordo com o mesmo dispositivo legal, na hipótese de falência de qualquer do SÓCIO PARTICIPANTE, a Sociedade não será dissolvida e a quota detida pelo SÓCIO PARTICIPANTE falido ficará sujeita aos efeitos da falência.

9.4.1. No caso de falência da SÓCIA OSTENSIVA, o SÓCIO PARTICIPANTE deverá arcar com os compromissos assumidos pela SCP perante terceiros, sendo resguardado o direito de regresso ao SÓCIO PARTICIPANTE, na forma do §2º do Art. 994 do Código Civil.

9.5. A Sociedade poderá ser dissolvida pelos Sócios na hipótese de infração contratual pela SÓCIA OSTENSIVA, não sanada conforme item 9.5.1 abaixo.

9.5.1. Para fins do item 9.5 acima, a SÓCIA OSTENSIVA deverá ser notificada para que, no prazo mínimo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação, sane o inadimplemento. Não sanado o inadimplemento no referido prazo, os SÓCIOS PARTICIPANTES convocarão assembleia para deliberar pela dissolução da SCP, sendo que a decisão pela dissolução dependerá da aprovação de, ao menos, 75% (setenta e cinco por cento) dos SÓCIOS PARTICIPANTES, conforme definido no item 7.9 acima.

9.6. Terminado o presente Contrato, com o encerramento total desta SCP, independentemente do motivo que lhe deu causa, a Xxxxxxx deverá permanecer na administração das Unidades Hotel, fazendo jus ao recebimento de sua remuneração e reembolsos devidos conforme previsto neste Contrato, pelo prazo de até 90 (noventa) dias contados da data da decisão de encerramento do Contrato, para fins de que seja promovida a transição das atividades para a nova operadora hoteleira, observando-se o disposto neste item e seguintes.

9.7. A SÓCIA OSTENSIVA tomará as seguintes providências:

(a) Realizará a prestação de contas final, conforme abaixo estabelecido, efetuando o pagamento, se houver saldo positivo, aos SÓCIOS PARTICIPANTES dos resultados obtidos até o momento do encerramento da SCP; e

(b) Realizará a devolução das Unidades Imobiliárias, benfeitorias, mobiliário e equipamentos adquiridos nos termos deste Contrato, com todos os seus pertences, em bom estado de conservação, salvo as deteriorações e perdas decorrentes do uso normal.

9.8. Os SÓCIOS PARTICIPANTES, por sua vez, deverão adotar as medidas abaixo especificadas:

(a) Pagarão nos respectivos vencimentos à SÓCIA OSTENSIVA os valores que estejam pendentes de pagamento, pagamentos futuros e/ou despesas a vencer, incluindo eventuais penalidades, sob pena de esta poder exercer o direito de retenção das Unidades Imobiliárias e manter a operação da SCP até que receber os valores a que fizer jus, se assim entender conveniente;

(b) Honrarão os compromissos assumidos pela SÓCIA OSTENSIVA na forma deste Contrato até a data de término;

(c) Formarão uma comissão de representantes composta por 3 (três) membros para representar os interesses da coletividade dos SÓCIOS PARTICIPANTES (“Comissão de Representantes”) para regular os procedimentos de término da SCP.

9.8.1. Terminada a SCP, independentemente do motivo que lhe deu causa, a SÓCIA OSTENSIVA terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de término, para preparar e entregar à Comissão de Representantes o balanço final, sendo que o acerto final de contas deverá se basear nos lançamentos contábeis por regime de competência, sujeitando-se os SÓCIOS PARTICIPANTES a receberem eventual rendimento pendente e apurado dessa forma, na data em que houver, para tanto, disponibilidade de caixa.

9.8.2. A Comissão de Representantes, por sua vez, terá o prazo de até 60 (sessenta) dias para se manifestar por escrito sobre o balanço final, sob pena de, não o fazendo, tal documento ser considerado aprovado.

9.8.3. As Partes declaram que cooperarão mutuamente de boa-fé para completarem a transição amigável e ordenada para a futura administradora do Hotel, declarando os SÓCIOS PARTICIPANTES que toda e qualquer propriedade intelectual da SÓCIA OSTENSIVA, de sua(s) afiliada(s), controladora(s) ou controlada(s) que, eventualmente, permanecerem no Hotel será devolvida à SÓCIA OSTENSIVA, independente de interpelação ou notificação, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da data que a SÓCIA OSTENSIVA tomar conhecimento que

haverá uma nova administradora do Hotel, sob pena de arcar com o pagamento de indenização por retenção e uso indevido e não autorizado.

9.8.4. Os SÓCIOS PARTICIPANTES se declaram cientes de que nos 60 (sessenta) dias que antecederem o termo final deste Contrato, poderá haver redução nos resultados econômicos da operação, tendo em vista a possibilidade de gradativa redução de Unidades Imobiliárias em operação, bem como os esforços que serão necessários ao término da operação, não podendo, por decorrência, ser imputada qualquer penalidade à SÓCIA OSTENSIVA por essa redução de resultados econômicos, desde que haja contribuição da SÓCIA OSTENSIVA para conjuntamente com os SÓCIOS PARTICIPANTES minimizar referida redução.

9.9. Ao término deste Contrato, a SÓCIA OSTENSIVA removerá às suas expensas todos os impressos, documentos e manuais que compõem ou estejam relacionados com o sistema de informática utilizado no Hotel, bem como o banco de dados do software de gestão hoteleira por ela utilizado, inclusive com informações contábeis e financeiras, bem como removerá todo software e aplicativos do Hotel, que sejam de sua propriedade ou tenham por ela sido licenciados.

X – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Este Contrato constitui o único acordo integral dos Sócios relativamente ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos, declarações, negociações e discussões anteriores, verbais ou por escrito, entre os Sócios com relação às matérias aqui tratadas. Qualquer renúncia, alteração ou outra modificação do presente Contrato somente será válida se feita por instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes, observando que a alteração e/ou a consolidação do contrato social nos termos dos itens 1.6 e 1.7, acima, poderá ser assinada apenas pela SÓCIA OSTENSIVA, que, fica neste ato, investida dos poderes para representar o SÓCIO PARTICIPANTE para tanto.

10.2. A eventual aceitação do cumprimento de qualquer obrigação contratual em desconformidade com o estipulado neste Contrato, não constituirá jamais qualquer novação ou alteração em relação a tudo quanto aqui ajustado, e deverá ser interpretado sempre apenas

como ato de mera liberalidade do credor da obrigação, não podendo jamais ser invocado como precedente a ser observado no relacionamento jurídico ajustado entre as Partes contratantes através deste Contrato.

10.3. Neste ato e por força do presente Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo que a relação jurídica perdurar, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 683 e 684 do Código Civil, o SÓCIO PARTICIPANTE nomeia e constitui a SÓCIA OSTENSIVA sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes para que ela, agindo em nome e por conta do SÓCIO PARTICIPANTE o represente nas Assembleias Gerais de condomínio do Empreendimento, podendo, para tanto, analisar, discutir e votar todos os itens da ordem do dia e outros que venham a ser suscitados durante a Assembleia, apresentar impugnações, consignar declarações e votos, presidir ou secretariar os trabalhos, bem como ser votado e, enfim, praticar todos os atos que se façam necessários ao bom desempenho do presente instrumento de mandato.

10.3.1. Além do mandato acima, os SÓCIOS PARTICIPANTES, na medida em que tornam- se sócios desta SCP, constituem, em caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo que a relação jurídica perdurar, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 683 e 684 do Código Civil, a SÓCIA OSTENSIVA sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes para que ela, agindo em nome e por conta dos SÓCIOS PARTICIPANTES, os represente em relação às Unidades Imobiliárias perante a INCORPORADORA, podendo, para tanto, vistoria-las quando da entrega pela INCORPORADORA, receber e dar quitação à INCORPORADORA, e, enfim, praticar todos os atos que se façam necessários ao bom desempenho do presente instrumento de mandato, sendo certo que todos os custos para exercício do referido mandato serão lançados como despesas operacionais desta SCP.

10.4. Neste ato e por força do presente Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo que a relação jurídica perdurar, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 683 e 684 do Código Civil, o SÓCIO PARTICIPANTE nomeia e constitui a SÓCIA OSTENSIVA sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes para que ela, agindo em nome e por conta do SÓCIO PARTICIPANTE, o represente nas alterações e/ou nas consolidações deste Contrato, nos moldes dos itens 1.6 e 1.7, podendo praticar todos os atos que se façam

necessários ao bom desempenho do presente instrumento de mandato, que ficará extinta no caso de término deste Contrato.

10.5. Foi oferecida ao SÓCIO PARTICIPANTE, pela SÓCIA OSTENSIVA, ampla oportunidade para analisar o presente Contrato e todos os seus anexos, e submetê-lo à revisão de seus consultores, estando o SÓCIO PARTICIPANTE totalmente inteirado de todos os seus termos e condições, os quais se comprometem a cumprir irrestrita e fielmente.

10.6. Todas as comunicações entre as Partes relativas ou para os fins deste Contrato, serão necessariamente por escrito e entregues de uma Parte à outra por meio de telegrama com aviso de recebimento ou carta com aviso de recebimento, pessoalmente com protocolo ou por cartório de títulos e documentos, ou, ainda, para os e-mails abaixo declarados, ficando as Partes investidas de poderes para receber tais comunicações ou quaisquer notificações:

Se destinadas ao SÓCIO PARTICIPANTE:

Nos endereços eletrônicos e aos cuidados das pessoas indicadas no preâmbulo do Termo de Adesão.

Se destinadas à SÓCIA OSTENSIVA:

Aos cuidados de Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx

Endereço: Xxxxxxx Xxx, 0000 - Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000 E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

10.6.1. Qualquer modificação dos dados acima deverá ser informada, por escrito, para a outra Parte, sob pena de a correspondência encaminhada na forma acima ser considerada válida e eficaz.

10.7. Se quaisquer das disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas, devendo as Partes, em boa-fé, negociar a substituição da disposição anulada por outra que atenda às mesmas necessidades.

10.8. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Sócios e seus herdeiros e sucessores, a qualquer tempo e título.

10.9. Nos termos da legislação aplicável, o presente Contrato não será levado a registro, produzindo efeitos somente entre a SÓCIA OSTENSIVA e o SÓCIO PARTICIPANTE. No mais, as Partes declaram e reconhecem que as obrigações previstas neste Contrato poderão ser objeto de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil.

10.10. A SÓCIA OSTENSIVA (i) obriga-se, a atuar no presente Contrato em conformidade com a Legislação vigente sobre proteção de dados relativos a uma pessoa física (“Titular”) identificada ou identificável (“Dados Pessoais”) e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em especial a Lei Federal n.º 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), e (ii) compromete-se a tratar todos os Dados Pessoais como confidenciais, exceto se já eram de conhecimento público e a adotar medidas, ferramentas e tecnologias necessárias para garantir a segurança dos dados inclusive no seu armazenamento e transmissão, bem como seguir e observar a legislação pertinente.

10.10.1. Caso exista modificação dos textos legais acima indicados ou de qualquer outro de forma que exija modificações na estrutura da proteção de dados do SÓCIO PARTICIPANTE, a SÓCIA OSTENSIVA deverá adequar-se às condições vigentes, sendo que, as Partes, desde já, acordam em celebrar termo aditivo escrito neste sentido.

10.11. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis ao presente Contrato, assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente Contrato, em especial a Lei Federal n.º 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção, comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas regras de anticorrupção.

10.11.1. As Partes e suas afiliadas, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer de suas afiliadas tomando ou prestando serviços uma à outra, se obrigam no curso de suas ações, ou em nome do seu respectivo proprietário, durante a consecução do presente Contrato, agir de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.

10.11.2. Na execução deste Contrato, nenhuma das Partes e suas afiliadas, por si e por seus administradores, sócios, diretores e funcionários devem dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, ou quaisquer terceiros (“Agente Público”), com a finalidade de:

(a) Influenciar qualquer ato ou decisão de tal Agente Público em seu dever de ofício; induzir tal Agente Público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir tal Agente Público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão Governamental; ou

(b) Auxiliar qualquer das Partes ou o negócio a obter ou manter negócios para ou com, ou direcionar negócios para a referida Parte, desde que tal disposição não se aplique a qualquer pagamento permitido em legislação aplicável.

10.11.3. “Órgão Governamental”, tal como empregado na presente disposição, denota qualquer governo, entidade, repartição, departamento ou agência mediadora desta, incluindo qualquer entidade ou empresa de propriedade ou controlada por um governo ou por uma organização internacional pública.

10.12. As Partes empreenderão seus melhores esforços para liquidar quaisquer controvérsias, divergências ou reivindicações resultantes ou relativas a SCP, sempre com ética e boa-fé e preservação do espírito motivador da SCP.

10.13. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e dirimir eventuais dúvidas e litígios decorrentes do presente Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

10.14. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, nos moldes do artigo 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º, da Medida Provisória n.º 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.220-2”), como, por exemplo, por meio do upload e existência deste Contrato, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato, em plataformas eletrônicas de Certificação como DocuSign (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/) e ClickSign (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/).

10.14.1. Adicionalmente, as Partes expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes signatárias deste Contrato por meio de suas respectivas assinaturas neste Contrato por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º, da MP 2.220-2, como, por exemplo, por meio da aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato na plataforma de Certificação DocuSign (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/), sendo certo que quaisquer de tais certificados será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições.

10.14.2. Por fim, nos termos do artigo 220 do Código Civil, as Partes expressamente anuem e autorizam que, eventualmente, as assinaturas das Partes não precisem necessariamente ser apostas na mesma página de assinaturas deste Contrato e que a troca de páginas de assinaturas, assinadas e escaneadas em formato eletrônico, como, por exemplo, ".pdf", é tão válida e produz os mesmos efeitos que a assinatura original de cada Parte aposta neste Contrato.

E por estarem, assim, certas e ajustadas, assinam as Partes o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, ou na forma eletrônica e para o mesmo fim, juntamente na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas e identificadas, para que produza os devidos efeitos.

São Paulo, 25 de agosto de 2023.

CHARLIE TECNOLOGIA E ACOMODAÇÕES S.A.

INCORPORADORA

Testemunhas:

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Nava Namorado

Nome: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx

CPF/MF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

CPF/MF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO I

Descrição das Unidades Imobiliárias

A) - LOCALIZAÇÃO DAS UNIDADES IMOBILIÁRIAS – TORRE 1:

PAVIMENTO	UNIDADES AUTÔNOMAS
2º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 208, 209, 210, 211, 212, 213
3º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 308, 309, 310, 311, 312, 313
4º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 408, 409, 410, 411, 412, 413
5º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 508, 509, 510, 511, 512, 513 Apartamentos n°s 501, 502, 503, 504, 505, 506, 507
6º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 608, 609, 610, 611, 612, 613 Apartamentos n°s 601, 602, 603, 604, 605, 606, 607
7º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 708, 709, 710, 711, 712, 713 Apartamentos n°s 701, 702, 703, 704, 705, 706, 707
8º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 808, 809, 810, 811, 812, 813 (PNE) Apartamentos n°s 801, 802, 803, 804, 805, 806, 807
9º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 908, 909, 910, 911, 912, 913 (PNE) Apartamentos n°s 901, 902, 903, 904, 905, 906, 907
10º pavimento	Unidades Hoteleiras nºs 1008, 1009, 1010, 1011, 1012 (PNE), 1013 (NR1- 12/HOTEL)

B) – ÁREAS E FRAÇÕES IDEAIS:

TORRE 1

Unidade Hoteleira 208
- área privativa coberta...................................................................	32,650	1x	32,650
- área privativa descoberta..............................................................	11,650	1x	11,650
- área privativa total........................................................................	44,300	1x	44,300
- área comum...................................................................................	22,163	1x	22,163
- área total........................................................................................	66,463	1x	66,463
- fração ideal...................................................................................	0,0012420	1x	0,0012420
Unidades Hoteleiras 209, 210, 211, 212
- área privativa coberta...................................................................	31,240	4x	124,960
- área privativa descoberta..............................................................	16,760	4x	67,040
- área privativa total........................................................................	48,000	4x	192,000
- área comum...................................................................................	22,266	4x	89,064
- área total........................................................................................	70,266	4x	281,064
- fração ideal...................................................................................	0,0012470	4x	0,0049880

Unidade Hoteleira 213
- área privativa coberta...................................................................	31,980	1x	31,980
- área privativa descoberta..............................................................	24,400	1x	24,400
- área privativa total........................................................................	56,380	1x	56,380
- área comum....................................................................................	24,141	1x	24,141
- área total........................................................................................	80,521	1x	80,521
- fração ideal...................................................................................	0,0013520	1x	0,0013520
Unidades Hoteleiras 308, 408
- área privativa coberta...................................................................	32,650	4x	130,600
- área privativa total........................................................................	32,650	4x	130,600
- área comum...................................................................................	19,986	4x	79,944
- área total........................................................................................	52,636	4x	210,544
- fração ideal...................................................................................	0,0011200	4x	0,0044800
Unidades Hoteleiras 309, 409, 310, 410, 311, 411, 312, 412
- área privativa coberta...................................................................	31,240	16x	499,840
- área privativa total........................................................................	31,240	16x	499,840
- área comum....................................................................................	19,133	16x	306,128
- área total........................................................................................	50,373	16x	805,968
- fração ideal....................................................................................	0,0010720	16x	0,0171520
Unidades Hoteleiras 313, 413
- área privativa coberta...................................................................	31,980	4x	127,920
- área privativa total........................................................................	31,980	4x	127,920
- área comum....................................................................................	19,581	4x	78,324
- área total........................................................................................	51,561	4x	206,244
- fração ideal....................................................................................	0,0010970	4x	0,0043880
Unidades Hoteleiras 508, 608
- área privativa coberta...................................................................	32,480	4x	129,920
- área privativa total........................................................................	32,480	4x	129,920
- área comum....................................................................................	19,901	4x	79,604
- área total........................................................................................	52,381	4x	209,524
- fração ideal....................................................................................	0,0011150	4x	0,0044600
Unidades Hoteleiras 509, 609, 510, 610, 511, 611, 512, 612
- área privativa coberta...................................................................	31,070	16x	497,120
- área privativa total........................................................................	31,070	16x	497,120
- área comum....................................................................................	19,048	16x	304,768
- área total........................................................................................	50,118	16x	801,888
- fração ideal....................................................................................	0,0010670	16x	0,0170720
Unidades Hoteleiras 513, 613
- área privativa coberta...................................................................	31,810	4x	127,240
- área privativa total........................................................................	31,810	4x	127,240
- área comum....................................................................................	19,497	4x	77,988
- área total........................................................................................	51,307	4x	205,228
- fração ideal...................................................................................	0,0010920	4x	0,0043680

Unidades Hoteleiras 708, 808
- área privativa coberta...................................................................	32,320	4x	129,280
- área privativa total........................................................................	32,320	4x	129,280
- área comum....................................................................................	19,821	4x	79,284
- área total........................................................................................	52,141	4x	208,564
- fração ideal...................................................................................	0,0011100	4x	0,0044400
Unidades Hoteleiras 709, 809, 710, 810, 711, 811, 712, 812
- área privativa coberta...................................................................	30,900	16x	494,400
- área privativa total........................................................................	30,900	16x	494,400
- área comum....................................................................................	18,964	16x	303,424
- área total........................................................................................	49,864	16x	797,824
- fração ideal....................................................................................	0,0010620	16x	0,0169920
Unidades Hoteleiras 713, 813
- área privativa coberta...................................................................	31,650	4x	126,600
- área privativa total........................................................................	31,650	4x	126,600
- área comum....................................................................................	19,418	4x	77,672
- área total........................................................................................	51,068	4x	204,272
- fração ideal...................................................................................	0,0010880	4x	0,0043520
Unidades Hoteleiras 908, 1008
- área privativa coberta...................................................................	32,150	4x	128,600
- área privativa total........................................................................	32,150	4x	128,600
- área comum....................................................................................	19,736	4x	78,944
- área total........................................................................................	51,886	4x	207,544
- fração ideal...................................................................................	0,0011060	4x	0,0044240
Unidades Hoteleiras 909, 1009, 910, 1010, 911, 1011, 912, 1012
- área privativa coberta...................................................................	30,740	16x	491,840
- área privativa total........................................................................	30,740	16x	491,840
- área comum...................................................................................	18,884	16x	302,144
- área total........................................................................................	49,624	16x	793,984
- fração ideal...................................................................................	0,0010580	16x	0,0169280
Unidades Hoteleiras 913, 1013 (NR1-12/HOTEL)
- área privativa coberta...................................................................	31,480	4x	125,920
- área privativa total........................................................................	31,480	4x	125,920
- área comum...................................................................................	19,332	4x	77,328
- área total........................................................................................	50,812	4x	203,248
- fração ideal....................................................................................	0,0010830	4x	0,0043320

C) - CONFRONTAÇÕES:

As confrontações das Unidades Imobiliárias são aquelas indicadas abaixo:

2° pavimento – TORRE 1:

<.. image(Gráfico, Histograma Descrição gerada automaticamente) removed ..>

3° pavimento – TORRE 1:

<.. image(Gráfico, Diagrama, Gráfico de caixa estreita Descrição gerada automaticamente) removed ..>

4° pavimento – TORRE 1:

<.. image(Diagrama Descrição gerada automaticamente) removed ..>

5° ao 10° pavimentos – TORRE 1:

<.. image(Diagrama, Linha do tempo Descrição gerada automaticamente) removed ..>

ANEXO II

Minuta de Termo de Adesão

Sócio Participante: Nome do contato (caso Sócio seja PJ): Nacionalidade: Estado Civil: Data de Aniversário: Profissão: RG: CPF/CNPJ:

Endereço:

CEP: Cidade: Estado:

Telefone(s) de contato: Email de contato:

Apartamento(s) de Titularidade do Sócio Participante, em decorrência da aquisição de unidade autônoma hoteleira, conforme Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma Condominial sob Condição Resolutiva e Outras Avenças, localizada no Condomínio Villa Ibirapuera.

DECLARAÇÃO

Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que:

a) recebi com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (a “SCP”), referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida em unidades autônomas determinadas nas instalações da Torre 1 do Condomínio Villa Ibirapuera;

b) a SÓCIA OSTENSIVA é a empresa CHARLIE TECNOLOGIA E ACOMODAÇÕES S.A (CNPJ/MF sob o n.º 37.571.863/0001-29) (“Charlie”);

c) entendo e reconheço que não há garantia de distribuição de resultados aos Sócios desta SCP, sendo efetivamente distribuídos valores conforme a evolução do negócio e as regras do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP);

d) tenho pleno conhecimento e aceito os termos e condições constantes do referido instrumento, inclusive quanto às obrigações de aporte de recursos financeiros;

e) adiro à referida SCP como Sócio Participante;

f) atenderei às deliberações da CVM – Comissão de Valores Mobiliários – no caso de alienação de mais de uma unidade autônoma de minha propriedade por meio de oferta pública;

g) concordo e me obrigo a cumprir e respeitar o referido Contrato, transferindo a posse de minha(s) unidade(s) autônoma(s) para ser(em) explorada(s) pela SÓCIA OSTENSIVA, em conjunto com outras unidades autônomas, nos termos nele previstos;

h) autorizo que minha(s) unidade(s) autônoma(s) seja(m) vistoriada(s) e recebida(s) pela SÓCIA OSTENSIVA ou empresa por ela indicada, bem assim que tenho conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (h.1) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h.2) não se estende à verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse que me é exclusivo.

i)comprometo-me a entregar os documentos a seguir listados, quando solicitados, sob pena de a SÓCIA OSTENSIVA reter, sem quaisquer ônus ou penalidades, os valores que me sejam eventualmente devidos pela SCP:

(i) comprovante de endereço atualizado, cópia do RG e CPF, matrícula atualizada do(s) apartamento(s) expedida com menos de 30 dias da data de entrega; ou,

(ii) comprovante de endereço atualizado, cópia do RG e CPF, cópia autenticada do instrumento de aquisição do(s) apartamento(s), matrícula do imóvel em nome do vendedor, documento assinado pelo alienante com firma reconhecida, autorizando a SCP a pagar os valores devidos pela SCP ao adquirente.

j)consinto expressamente com o tratamento de meus dados pessoais, nos termos da legislação específica atinente à matéria, e declaro inequívoca ciência de que o tratamento em questão é realizado de acordo com as devidas bases legais.

Para fins de recebimento dos resultados da SCP, indico a conta bancária abaixo:

Titular: CNPJ/CPF:

Conta corrente nº Banco Agência Cidade

E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade.

São Paulo, de de 202

SÓCIO PARTICIPANTE

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

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