QUARTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 49ª EMISSÃO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A.
QUARTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 49ª EMISSÃO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A.
Pelo presente instrumento particular de aditamento, as partes:
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxx. 1009/1010, Vila Nova Conceição, CEP 04538-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de Emissora (“Emissora”);
e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”):
H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x Xxxxx, Xxxxx Xxxx - Xxx Xxxxx - XX, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).
Sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
a) em 05 de julho de 2023, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 49ª Emissão, em 2 (duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Canal Companhia de Securitização” (“Termo de Securitização”) por meio do qual a Emissora vinculou, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários (conforme definido no Termo de Securitização), aos CRI objeto da referida emissão (“Emissão”), conforme as características descritas na Cláusula Terceira do Termo de Securitização, o qual foi aditado em 12 de julho de 2023 por meio do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 49ª Emissão, em 2 (duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Canal Companhia de Securitização” (“Primeiro Aditamento”); em 28 de julho de 2023 por meio do “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 49ª Emissão, em 2 (duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Canal Companhia de Securitização” (“Segundo Aditamento”); e em 17 de agosto de 2023 por meio do “Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 49ª Emissão, em 2 (duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Canal Companhia de Securitização” (“Terceiro Aditamento”).
b) Os titulares dos CRI, por unanimidade, aprovaram por meio “Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 49ª (Quadragésima Nona) Emissão, em 2 (Duas) Séries da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em
Créditos Imobiliários devidos pela Legião da Boa Vontade” (“AGT”), realizada em 06 de outubro de 2023, a alteração dos Documentos da Operação, nos termos ali definidos;
c) as Partes desejam celebrar o presente Quarto Aditamento, conforme definido abaixo, para alterar determinadas disposições do Termo de Securitização, conforme detalhadas na Cláusula 3 abaixo.
RESOLVEM, na melhor forma de direito, firmar o presente “Quarto Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 49ª Emissão, em 2 (duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Canal Companhia de Securitização” (“Quarto Aditamento”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.
CLÁUSULA I - REGISTRO
1.1. Nos termos do artigo 26, §1º, da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, o Quarto Aditamento será registrado na B3.
CLÁUSULA II - DAS DEFINIÇÕES
2.1. Os termos definidos e as expressões adotadas neste Quarto Aditamento, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, e que não tenham sido de outra forma definidos neste Quarto Aditamento, terão o significado a eles atribuído no Termo de Securitização.
CLÁUSULA III – DAS ALTERAÇÕES
3.1. As Partes, por meio deste Quarto Aditamento, acordam em: (i) incluir o conceito de “Dívidas LBV” no Quadro de Definições; (ii) incluir a Cláusula 7.1.1; (iii) alterar o conceito de Fundo de Reserva previsto na Cláusula 9.6; e (iv) alterar a Cláusula 10.9 todas do Termo de Seucirização, passando a vigorar com as seguintes redações:
“Dívidas LBV”: são, em conjunto, (a) a dívida objeto da ação judicial nº 10150848820188260100, que tramita perante a 16ª Vara Cível, da comarca de São Paulo (“Processo Bloqueio”); e (b) a dívida assumida pela Locatária nos termos do “Instrumento Particular de Transação e Prevenção de Litígios Futuros”, celebrado em 18 de setembro de 2023, com Xxxx xx Xxxxxx – Sociedade de Advogados.
“7.1.1. Os recursos que sobejarem na Conta Centralizadora após o pagamento do QMM (conforme definido no Contrato de Cessão), serão utilizados para a amortização extraordinária compulsória dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, proporcionalmente a quantidade dos CRI da respectiva série, observada a Ordem de Prioridade de Pagamento.”
“9.6 Fundo de Reserva: Significa o fundo de reserva que será constituído na Conta Centralizadora na data da primeira integralização dos CRI, por meio da retenção de parte dos recursos da integralização, em montante equivalente a, no mínimo, a soma de (a) 3 (três) vezes a soma da Remuneração, calculada para um período de 21 (vinte
e um) Dias Úteis e usando a última Taxa DI divulgada, e parcela de amortização dos CRI devida no respectivo mês de verificação e (b) dos Montantes de Incremento de Fundo de Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Contas Vinculadas) (“Valor Mínimo do Fundo de Reserva”). No 12º (décimo segundo) mês contado da primeira integralização (inclusive), o Fundo de Reserva deverá possuir (e manter, até a data de quitação integral dos CRI), no mínimo, o valor equivalente a 9 (nove) vezes a soma de Remuneração, calculada para um período de 21 (vinte e um) Dias Úteis e usando a última Taxa DI divulgada, e parcela de amortização dos CRI devida no respectivo mês de verificação, sendo que o acréscimo desta diferença poderá ser realizado com recursos depositados na Conta Vinculada Principal ou recursos excedentes disponíveis na Conta Centralizadora, conforme descrito no Contrato de Cessão Fiduciária. Ainda, a partir da 60ª (sexagésima) Data de Pagamento dos CRI (prevista para 22 de junho de 2028), mediante solicitação prévia da Locatária, e desde que cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) seja verificado o adimplemento de todas as obrigações da Cedente e da Locatária nos termos dos Documentos da Operação; e (ii) seja evidenciada a extinção por decisão irrecorrível ou seja evidenciada a integral quitação das Dívidas LBV, o Valor Mínimo do Fundo de Reserva passará a corresponder, a partir de então, a 6 (seis) vezes a soma da Remuneração, calculada para um período de 21 (vinte e um) Dias Úteis e usando a última Taxa DI divulgada, e parcela de amortização dos CRI devida no respectivo mês de verificação, sendo que a Securitizadora poderá liberar, em tal ocasião, ao Cedente, o saldo líquido do Fundo de Reserva que exceda o Valor Mínimo do Fundo de Reserva.”
“10.9 Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários (incluindo, mas não se limitando, aos valores dos pagamentos referentes à Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e à Multa por Rescisão Antecipada), valores oriundos da excussão/execução de qualquer das Garantias, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item abaixo elencado somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Prioridade de Pagamentos”).
(a) Pagamento das Despesas da Operação, do Prêmio Inicial e eventuais encargos moratórios do Patrimônio Separado dos CRI incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento;
(b) Recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva;
(c) Pagamento de parcelas de juros remuneratórios dos CRI Seniores vencidos em mês(es) anterior(es) e não paga(s), e multa e juros de mora relacionados a tais parcelas, caso existam;
(d) Pagamento de parcela de juros remuneratórios dos CRI Seniores imediatamente vincenda; e
(e) Amortização programada dos CRI da Seniores.
(f) Pagamento de parcelas de juros remuneratórios dos CRI Subordinado vencida(s) em mês(es) anterior(es) e não paga(s), e multa e juros de mora relacionados a tais parcelas, caso existam;
(g) Pagamento de parcela de juros remuneratórios dos CRI Subordinados imediatamente vincenda;
(h) Amortização programada dos CRI Subordinados; e
(i) Amortização extraordinária compulsória dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, proporcionalmente a quantidade dos CRI da respectiva série, com os recursos remanescentes, se houver, após os pagamentos relacionados nos itens anteriores.
3.2. Por fim, as Partes, por meio deste Quarto Aditamento, resolvem ratificar as demais disposições presentes no Termo de Securitização. As alterações feitas no Termo de Securitização por meio deste Quarto Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Termo de Securitização que não foram expressamente alterados por este Quarto Aditamento.
CLÁUSULA IV - DAS DECLARAÇÕES
4.1. A Partes, neste ato, reiteram todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas no Termo de Securitização, que se aplicam ao Quarto Aditamento como se aqui estivessem transcritas. Ainda, a Emissora declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas no Termo de Securitização permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Quarto Aditamento.
CLÁUSULA V - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Quarto Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
5.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Quarto Aditamento ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
5.3. Este Quarto Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
5.4. A Emissora e o Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 19.6 do Termo de Securitização, reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Segundo
Aditamento por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que este Quarto Aditamento será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Quarto Aditamento, ainda que não sejam realizadas por meio dos certificados emitidos pela ICP- Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Quarto Aditamento e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a "trilha de auditoria digital" (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.
CLÁUSULA VI - DO FORO
6.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas que se originarem deste Quarto Aditamento.
O presente Quarto Aditamento é firmado de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 06 de novembro de 2023.
(assinaturas nas próximas páginas)
(Página de assinaturas do Quarto Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 49ª Emissão, em 2 (duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Canal Companhia de Securitização)
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO.
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretora
H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Cargo: Procurador
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00