DO

constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pela Instrução CVM nº 578, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e destina-se a investidores qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539 posteriores alterações, estando por essa razão dispensado da elaboração do prospecto.

Parágrafo Primeiro – Os termos aqui utilizados em letras iniciais maiúsculas e não expressamente definidos encontram-se definidos no Anexo I – Definições, ao presente, o qual é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo Restrito, Tipo “1”.

Objetivo

Artigo 2º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do capital investido, no longo prazo, por meio do investimento em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo, observada a política de investimento constante do Capítulo IV abaixo e a Instrução CVM nº 578.

Parágrafo Único – As Companhias Alvo devem possuir sólidos fundamentos, excelência de gestão e perspectiva de rentabilidade significativa, para que o Fundo possa realizar seus investimentos, participando ativamente no processo decisório, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Artigo 3º. As Companhias Alvo objeto de investimento pelo Fundo deverão seguir, no mínimo, as seguintes práticas de governança corporativa: (i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência destes títulos em circulação; (ii) estabelecimento de mandato unificado de 2 (um) ano para todo o Conselho de Administração, quando existente; (iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros Títulos e Valores Mobiliários de emissão da companhia; (iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; e (v) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Único. A Companhia Alvo deve obrigar-se formalmente, perante o Fundo, no caso de abertura de seu capital, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos neste Artigo 3º.

Duração

Artigo 4º. O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos, contado da Data de Início do Fundo, ressalvado os casos de Liquidação antecipada do Fundo previsto neste Regulamento. O Período de Investimento do Fundo encerra-se em até 7 (sete) anos, contados da Data de Início do Fundo. O restante do Prazo de Duração será considerado o Período de Desinvestimento.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral de Cotistas poderá:

I. Reduzir, a qualquer tempo, o Prazo de Duração;

II. Alterar o Período de Investimento e/ou o Período de Desinvestimento; ou

III. Prorrogar, o Prazo de Duração, sendo que, neste caso, a Assembleia Geral de Cotistas deverá se realizar com antecedência mínima de 6 meses da data do término do Prazo de Duração.

Parágrafo Segundo – Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos fora do Período de Investimentos, caso estes investimentos sejam relativos a: (i) obrigações aprovadas pelo Comitê de Investimentos, antes do término do Período de Investimentos e assumidas pelo Fundo, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados; (ii) investimentos já aprovados pelo Comitê de Investimentos e que, por qualquer natureza, estejam com sua implementação ainda suspensa por ocasião do encerramento do Período de Investimentos, desde que a realização deste seja ratificada pelo Comitê de Investimentos; ou (iii) obrigações que não tenham sido aprovadas pelo Comitê de Investimentos durante o Período de Investimentos e que sejam decorrentes de exercício de direitos de subscrição e/ou de opção de compra de Títulos e Valores Mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações por parte do Fundo, com a finalidade de impedir a diluição ou a perda de controle acionário dos investimentos do Fundo, nas Companhias Alvo, desde que aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO II -ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO

Artigo 5º. O Fundo é administrado pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no Anexo I, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administradora de recursos de terceiros.

Parágrafo Primeiro. O Administrador indicará o seu Diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor.

Parágrafo Segundo. O Fundo será gerido pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, instituição autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de Títulos e Valores Mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 12.691, expedido em 16 de novembro de 2012. O Fundo contará, sem prejuízo das responsabilidades do Gestor, com um comitê de investimentos regido pelo disposto no Capítulo VII (“Comitê de Investimentos”), que terá a responsabilidade de analisar todos os investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo e orientar as decisões a serem tomadas pelo Gestor.

Parágrafo Terceiro. Os cotistas do Fundo poderão participar das entidades que desempenhem, em favor do Fundo, as atividades de administração, gestão e distribuição de cotas.

Artigo 6º. O Administrador, sem prejuízo de suas responsabilidades, delega ao Gestor todos os poderes necessários para exercer todos os direitos inerentes aos Títulos e Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o de comparecer em Assembleias gerais e especiais da Companhia Alvo, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, bem como praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais disposições aplicáveis, cabendo-lhe, ainda, implementar as orientações de investimento do Fundo aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas e/ou pelo Comitê de Investimentos, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Os cotistas do Fundo poderão participar das entidades que desempenhem, em favor do Fundo, as atividades de administração, gestão e distribuição de cotas.

Parágrafo Segundo. A administração do Fundo e da carteira do Fundo será exercida pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente, observados os termos e condições deste Regulamento e da Instrução CVM nº 578, através de mandato outorgado pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim de Subscrição por ocasião da primeira subscrição de Cotas do Fundo.

Parágrafo Terceiro. O Administrador e o Gestor responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 7º. São obrigações do Administrador, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e das reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) os relatórios do auditor independente;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f) a documentação relativa às operações do Fundo.

II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos nesta Instrução;

IV. elaborar, em conjunto com o gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições desta Instrução e do regulamento do Fundo;

V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

VII. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº 578;

VIII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM nº 578;

IX. cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

XI. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

XII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do Fundo; e

XVIII. informar aos Cotistas no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM.

Artigo 8º. São atribuições do Gestor do Fundo, observadas as matérias que dependem de prévia deliberação pelo Comitê de Investimentos, em especial àquelas relacionadas a investimentos e desinvestimentos do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

I. selecionar e decidir sobre a aquisição ou liquidação dos Outros Ativos;

II. encaminhar os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo para apreciação do Comitê de Investimentos;

III. diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio, da carteira e das atividades do Fundo;

IV. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, recomendando ao Administrador inclusive as medidas judiciais cabíveis;

V. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições de negócio para o Fundo;

VI. elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório previsto no artigo 7º, IV deste Regulamento;

VII. fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VIII. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

IX. custear as despesas de propaganda do Fundo;

X. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

XI. firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

XII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no art. 6º, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º, ambos da Instrução CVM º 578;

XIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral no tocante as atividades de gestão;

XIV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

XV. contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM º 578; e

XVI. fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o administrador determine se o fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI, da Instrução CVM º 578 quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.

Parágrafo único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VII e VIII, o Gestor, em conjunto com o Administrador, pode submeter a

Vedações

questão à prévia apreciação da assembleia geral de cotistas, tendo em conta os interesses do fundo e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

Artigo 9º. É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente própria;

II. contrair ou efetuar empréstimos, exceto nos termos do artigo 10 da Instrução CVM º 578, nas modalidades permitidas pela CVM e para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas;

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos cotistas reunidos em Assembleia Geral;

IV. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

V. aplicar recursos: (a) na aquisição de bens imóveis; (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM º 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo; (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

VI. vender Cotas a prestação, salvo o disposto no artigo 20, §1º da Instrução CVM º 578;

VII. utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Primeiro - A contratação de empréstimos referida no inciso II, alínea “c”, só poderá ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

Parágrafo Segundo - Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso III, o Administrador do Fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador do Fundo na rede mundial de computadores.

Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor

Artigo 10º. O Administrador, ou o Gestor, poderão renunciar à administração e/ou gestão, conforme o caso, do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Cotistas e à CVM.

Parágrafo Primeiro– A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador ou o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira de Títulos e Valores Mobiliários.

Parágrafo Segundo– Na hipótese de renúncia do Administrador ou do Gestor, ficará o Administrador obrigado a convocar, observado o disposto no caput deste Artigo, Assembleia Geral de Cotistas para eleição do substituto do Administrador, ou do Gestor, conforme o caso, que deverá ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias,

sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de descredenciamento do Administrador, ou do Gestor, conforme o caso, o Administrador ficará obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleição do respectivo substituto, que deverá ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Quarto – No caso de renúncia, o Administrador, ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, observado o seguinte: (i) caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem nova instituição administradora, ou gestora, conforme o caso, em até 90 (noventa) dias, contados da comunicação da renúncia; ou (ii) caso nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do Administrador, ou do Gestor, conforme o caso, no prazo indicado no item (i), o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no cargo pelo período adicional de 90 (noventa) dias ou até que o novo administrador e/ou gestor, conforme o caso, seja empossado no cargo, sendo certo que, findo o período adicional sem que tenha havido a respectiva eleição e posse do novo administrador e/ou gestor, o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a Liquidação antecipada do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente para deliberar sobre a Liquidação antecipada do Fundo, o Administrador procederá automaticamente à Liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo Xxxxxx – Nos casos de renúncia e destituição do Administrador, ou do Gestor, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou Liquidação antecipada do Fundo, a Taxa de Administração estipulada no Artigo 11 abaixo, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

Parágrafo Sexto – Nas hipóteses de renúncia e/ou descredenciamento previstas acima, o Administrador e/ou o Gestor substituído, conforme o caso, deverá enviar ao novo administrador e/ou gestor todos os documentos relativos às suas atividades de gestão e/ou administração do Fundo durante o período em que exerceram tal função, acompanhados de todos os relatórios preparados pelo auditor independente do Fundo.

Remuneração do Administrador e do Gestor

Artigo 11. Como remuneração aos serviços de administração de que trata este Regulamento, é devido pelo Fundo ao Administrador, o valor fixo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo que este valor será atualizado pelo Índice Geral de Produtos ao Mercado-IPGM, divulgado pela Faculdade Xxxxxxx Xxxxxx-FGV, a cada 12 (doze) meses, contados do início de funcionamento do Fundo.

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

Parágrafo Segundo – A Taxa de Administração, cujo valor total já engloba os serviços de administração e de gestão do Fundo, será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador e ao Gestor, conforme o caso, até o 5º. Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo que a primeira Taxa de Administração e de Gestão devida será paga até o quinto Dia Útil do mês subsequente ao mês da primeira integralização de Cotas e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes.

Serviços de Custódia, Controladoria e Escrituração das Cotas

Artigo 12. Os serviços de custódia, controladoria e escrituração das Cotas serão prestados pelo Administrador.

Parágrafo Único – A taxa máxima de custódia, recebida pelos serviços indicados no caput deste artigo, a ser paga pelo Fundo ao Custodiante é de 0,01 % ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.

CAPÍTULO III -COTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO

Cotas

Artigo 13. O Fundo será constituído por Cotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Único – As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo, que tenham sido emitidas e estejam em circulação, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

Artigo 14. A propriedade das Cotas presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada Cotista junto ao Custodiante, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.

Artigo 15. As cotas da primeira emissão serão objeto dede oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (Instrução CVM nº 476/09), a qual será destinada a investidores profissionais, hipótese em que a oferta de Cotas do Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM.

Parágrafo Primeiro - No âmbito da Oferta Restrita, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e as Cotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM nº 539/13.

Parágrafo Segundo – Novo Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento poderá ser celebrado para as emissões de Cotas subsequentes, caso seja do interesse do Cotista. Será considerada como data de emissão, a data de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas da nova emissão de cotas.

Parágrafo Terceiro– As Cotas do Fundo ofertadas de acordo com a Instrução CVM nº 476 somente poderão ser negociados nos mercados referidos no caput deste Artigo depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo Cotista.

Parágrafo Quarto – O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de Cotas dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM. Esta restrição não se aplica caso a nova oferta seja destinada exclusivamente aos Cotistas do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 578.

Parágrafo Quinto - O valor do patrimônio líquido do Fundo será equivalente à diferença entre o valor da totalidade dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos integrantes da Carteira e a totalidade dos passivos não considerados na apuração do valor de referidos Valores Mobiliários e Outros Ativos.

Parágrafo Sexto - O valor do patrimônio líquido do Fundo será calculado diariamente pelo Administrador, levando-se em consideração os critérios determinados acima.

Parágrafo Sétimo - O valor do patrimônio líquido do Fundo representado por Valores Mobiliários sem cotação em bolsa de valores poderá ser atualizado de

tempos em tempos, observadas as instruções do Comitê de Investimento, que poderá utilizar metodologia própria para reavaliação ou recomendar a contratação, pelo Fundo, de empresa especializada independente para promover tal reavaliação.

Artigo 16. Na proporção do número de Cotas que possuírem, os Cotistas terão preferência para a subscrição de novas Cotas, observado eventual acordo que venha a ser celebrado entre os Cotistas do Fundo e do qual tenha sido dada ciência ao Administrador.

Artigo 17. O valor unitário das novas Cotas e o seu respectivo preço de emissão deverão ser fixados de forma a não acarretar diluição injustificada da participação dos antigos Cotistas do Fundo, ainda que tenham direito de preferência para subscrever as novas Cotas, tendo em vista: (i) o valor do Patrimônio Líquido apurado em balancete no último dia do mês anterior ao da emissão em questão; ou (ii) as perspectivas de todas as empresas e fundos cujos Títulos e Valores Mobiliários integrem a carteira do Fundo e no estado dos negócios por elas explorados.

Negociação e Transferência

Artigo 18. As Cotas do Fundo poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo Cotista cedente e pelo cessionário e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização.

Parágrafo Primeiro – Os Cotistas deverão enviar ao Administrador os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de Cotas do Fundo, sempre com a indicação da quantidade e do valor das Cotas adquiridas, e devidamente registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, como condição da transferência das mesmas.

Parágrafo Segundo – Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 9-B da Instrução CVM nº 539, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.

Emissão e Colocação de Cotas

Artigo 19. Serão emitidas, no mínimo 2.000 (duas mil) Cotas e, no máximo, 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) Cotas, no âmbito da primeira emissão. O preço inicial e unitário de emissão das Cotas da primeira emissão será correspondente a R$1.000,00 (um mil reais), sendo que o Patrimônio Previsto da Primeira Emissão, , poderá atingir até R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).

Parágrafo Primeiro - Independentemente do valor do Patrimônio Previsto, mediante simples deliberação do Administrador, as atividades do Fundo poderão ter início a partir da formalização de Boletins de Subscrição que somem a quantia mínima de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Parágrafo Segundo - A data limite para o encerramento das captações da primeira emissão de Cotas, prevista no caput deste Artigo será de até 6 (seis) meses, contado da data da respectiva data de registro na CVM, podendo ser prorrogado por igual período mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro - Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo, conforme estabelecido no Parágrafo Primeiro acima, não seja atingido, as Cotas não subscritas e/ou não integralizadas serão automaticamente canceladas e o Patrimônio Líquido do Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados,

acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

Parágrafo Quarto - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelado o saldo remanescente da distribuição anterior.

Parágrafo Quinto – O cancelamento das Cotas subscritas e não integralizadas poderá ocorrer a qualquer tempo, mediante decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Sexto – O Patrimônio Previsto da Primeira Emissão consiste em uma mera estimativa e poderá ser ou não atingida, sem a necessidade de alteração do presente regulamento.

Artigo 20. Não haverá a cobrança de taxa de ingresso e saída do Fundo.

Integralização

Artigo 21. Todas as Cotas da primeira emissão serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição.

Parágrafo Primeiro - As Cotas da primeira emissão do Fundo serão integralizadas pelo respectivo preço de emissão, o qual corresponderá ao valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior à data da integralização.

Parágrafo Segundo – Emissões de novas Cotas do Fundo somente poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e registro – ou dispensa, conforme o caso – da oferta de distribuição na CVM.

Parágrafo Terceiro - A assinatura pelo investidor do respectivo Boletim de Subscrição e do respectivo Compromisso de Investimento constituirá sua expressa ciência e concordância com todos os termos e condições deste Regulamento.

Parágrafo Quarto - A integralização das Cotas do Fundo poderá ser realizada por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), Documento de Ordem de Crédito (DOC), através do Módulo de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento – MDC, operacionalizado pela CETIP, ou através da entrega de Títulos e Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, conforme aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, ou do Administrador, caso tal integralização ocorra na primeira data de integralização de Cotas, sendo que, na hipótese de Títulos e Valores Mobiliários sem cotação de mercado, os critérios para avaliação de tais ativos deverão ser fixados pela Assembleia Geral de Cotistas, ou pelo Administrador, caso tal integralização ocorra na primeira data de integralização de Cotas, observados os parâmetros estabelecidos no Anexo II ao presente Regulamento.

Parágrafo Quinto – O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, e/ou nos respectivos Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado a partir da data indicada na chamada para integralização, pela variação do IPCA, acrescido de juros de mora de 12% (doze por cento)ao ano, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do Fundo. Na hipótese de o Cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou nos respectivos Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, os demais Cotistas não responderão por tal inadimplemento. Verificada a mora do Cotista, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, para que seja deliberado: (i) promover contra o Cotista inadimplente cobrança extrajudicial das importâncias devidas; (ii) promover contra o Cotista inadimplente processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento e o aviso de chamada de capital como título

executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou (iii) aprovar eventual dispensa da aplicação das penalidades previstas neste artigo

Parágrafo Sexto – O Cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos do parágrafo acima, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleia Geral e recebimento de ganhos e rendimentos) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de Liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com as suas obrigações após a suspensão dos seus direitos, conforme indicado acima, e desde que o Administrador não tenha tomado as providências referias no parágrafo acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, aos seus direitos políticos, conforme previsto neste Regulamento. Será havida como não escrita, relativamente ao Fundo, qualquer estipulação do Boletim de Subscrição que exclua ou limite o exercício das opções previstas nesse e no parágrafo antecedente.

Parágrafo Sétimo – As Cotas subscritas e não integralizadas no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data indicada pelo Administrador para sua subscrição e integralização, em cada chamada de capital, observados os termos e condições previstos neste Regulamento e/ou nos respectivos Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, serão automaticamente canceladas.

CAPÍTULO IV - INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Política de Investimento

Artigo 22. O objetivo do FUNDO é buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição, de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas.

Parágrafo Primeiro – O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pelo Administrador e pelo Gestor:

I. A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de Títulos e Valores Mobiliários das Companhias Alvo; e

II. O que não for investido nas Companhias Alvo, poderá ser aplicado em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou em cotas de fundos de investimento com características de renda fixa, sem, entretanto, descaracterizar sua natureza e política de investimento.

Parágrafo Segundo –Os limites acima não serão aplicáveis até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente contado da data inicial estabelecida para a integralização de cada chamada de capital dos recursos, no que tange aos recursos aportados em cada um dos eventos de integralização previstos nos Compromissos De Investimentos.

Parágrafo Terceiro - O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Alvo.

Parágrafo Quarto – O Fundo poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital total das Companhias Alvo.

Parágrafo Quinto – É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente: (i) para fins de proteção patrimonial na modalidade com garantia e realizadas em bolsa de valores ou em bolsa de mercadoria e futuros ou (ii) envolverem opções de compra ou venda de ações da Companhia Investidas que integram a carteira do fundo com o propósito de: a) ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento. Qualquer

investimento ou operação com derivativos dependerá, em qualquer hipótese, da aprovação prévia do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Sexto – O Fundo poderá aportar recursos a título de AFACs em Companhias Investidas, desde que:

I – o Fundo possua investimento em ações da Companhia Investida na data da realização do referido adiantamento;

II – seja respeitado o limite de 30% (trinta por cento) do capital para a realização de adiantamentos;

III – seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

IV – o AFAC deverá ser convertido em aumento de capital da Companhia Investida no prazo máximo de 12 meses, contados do da data da realização do adiantamento.

Parágrafo Sétimo - O limite estabelecido no Parágrafo Primeiro, acima, não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme este Regulamento, de cada data inicial estabelecida para cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.

Parágrafo Oitavo - Findo o prazo de aplicação, caso os recursos recebidos em decorrência da chamada de capital não tenham sido utilizados nos investimentos previstos neste Regulamento, a Administradora deverá comunicar a CVM imediatamente sobre a ocorrência de eventual desenquadramento do Fundo, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento, quando o mesmo ocorrer, devendo, em até 10 (dez) dias úteis contado do término do Prazo de Aplicação:

a) reenquadrar a carteira de investimentos do Fundo; ou

b) devolver os valores que ultrapassem os limites estabelecidos aos Cotistas que tiverem integralizado Quotas na última Chamada de Capital, na proporção por eles integralizadas, sem nenhum acréscimo ou atualização, a qualquer título, no primeiro dia útil do mês calendário imediatamente subsequente à data em que se verificar o desenquadramento.

Parágrafo Nono– Cada Chamada de Capital conterá os termos e condições a que cada integralização estará sujeita, devendo os cotistas cumpri-los estritamente, observado o disposto no respectivo Compromisso de Investimento. A Administradora, mediante instrução do Gestor com antecedência de 03 (três) dias úteis, deverá realizar Chamadas de Capital por meio do envio de notificação por escrito ou por correio eletrônico, a cada um dos cotistas, solicitando a integralização parcial ou total das cotas subscritas pelos cotistas nos termos do Compromisso de Investimento. Cada Chamada de Capital especificará o montante e o prazo para integralização das cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 10 (dez) dias úteis, contados da data de envio pela Administradora.

Parágrafo Décimo– O Fundo poderá participar no processo decisório da Companhia Alvo, de modo cumulativo ou não, das seguintes formas:

I. pela detenção de ações que integrem o bloco de controle da Companhia Alvo;

II. pela celebração de acordo de acionistas;

III - pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e da gestão da Companhia Alvo, especialmente por meio da indicação de membros do conselho de administração; e

IV - pela detenção de debêntures conversíveis em ações.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxxx – O Gestor exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integram a carteira do Fundo.

Parágrafo Décimo Segundo – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador, e pelo Gestor, na implantação da política de investimentos descrita neste Capítulo IV, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes aos setores de negócios da Companhia Alvo, além de aspectos ambientais, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo o Administrador, o Custodiante ou o Gestor, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas, exceção àqueles causados por dolo ou culpa. Adicionalmente, os investimentos do Fundo estarão sujeitos a riscos dos emitentes dos títulos integrantes da carteira do Fundo e a riscos de crédito, de modo geral.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxxx – O Administrador, ou o Gestor, no que concerne à gestão dos ativos do Fundo, não podem, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos por ocasião de Liquidação do Fundo, salvo em casos de dolo ou culpa.

Parágrafo Décimo Quarto – Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pela Companhia Alvo em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, devendo o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo estar ciente e de pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx – Os principais riscos a que o Fundo está sujeito, pelas características dos mercados em que investe, são:

I. Risco Operacional da Companhia Alvo – Por ser um investimento caracterizado pela participação na Companhia Alvo, todos os riscos operacionais que a Companhia Alvo incorrer, no decorrer da existência do Fundo, são também riscos operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorre da atividade da referida empresa.

II. Risco Legal – É o risco ligado à possibilidade de interferências legais aos projetos da Companhia Alvo que interfiram em sua performance, em detrimento do patrimônio do Fundo. Outro risco legal abordado diz respeito às demandas judiciais ou administrativas em que porventura a Companhia Alvo venha a ser ré, tais como indenizações por desapropriações, prejuízos a propriedades particulares e danos ambientais.

III. Risco de Mercado – É o risco ligado à possibilidade da variação da taxa de juros ou do preço dos ativos do Fundo, durante o período de um investimento. Esta variação do valor dos ativos do Fundo é repassada ao valor da Cota e consequentemente à rentabilidade do Fundo, podendo gerar baixa valorização ou supervalorização do patrimônio. Outra forma de risco incorrida pelo Fundo diz respeito às condições econômicas gerais, tanto nacionais como internacionais, as quais por sua vez podem afetar tanto o nível das taxas de câmbio e de juros quanto os preços dos papéis em geral. Tais sobressaltos nas condições de mercado impactam as expectativas dos agentes econômicos, gerando consequências sobre os ativos que compõem a carteira de títulos do Fundo.

IV. Risco de Liquidez - Os ativos que compõem, e que venham a compor, a carteira do Fundo podem passar por períodos de menor volume de negócios em seus mercados, dificultando a execução de ordens de compra/venda, impactando a formação dos preços desses ativos.

V. Risco de Crédito - Os Títulos e Valores Mobiliário e/ou Outros Ativos que compõem a carteira ou que venham integrar a carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal ou da Companhia Alvo. O risco de crédito refere-se à possibilidade de não recebimento dos juros e/ou principal dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos que compõem ou que venham integrar a carteira do Fundo, com consequente impacto negativo na rentabilidade.

VI. Risco de Concentração – Consiste no risco do Fundo aplicar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em ativos da Companhia Alvo.

VII. Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida - O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas Cotas ao término do Prazo de Duração do Fundo. A Distribuição de Resultados e a Amortização de Cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no presente Regulamento, observadas as orientações da Assembleia Geral de Cotistas. Caso os Cotistas queiram desfazer-se dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições deste Regulamento, da Instrução CVM nº 476. Considerando que o investimento em Cotas de fundos de investimento em participação é um produto novo, o mercado secundário para negociação de tais Cotas apresenta baixa liquidez, e não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados.

VIII. Propriedade das Cotas versus a Propriedade dos Valores Mobiliários - Apesar da carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da

carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.

IX. Não Realização de Investimento pelo Fundo - Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento na Companhia Alvo pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.

X. Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo na Companhia Alvo que apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo.

XI. As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

XII. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado de capitais.

Parágrafo Décimo Sexto – O Cotista assume todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo Fundo, ciente da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do Fundo e ao ingressar no Fundo, declara expressamente que tem ciência destes riscos, inclusive a possibilidade de perda total dos investimentos, não podendo o Administrador, o Custodiante e/ou o Gestor, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas do Fundo, exceção àqueles causados por dolo ou culpa, sendo que tal declaração constará do Boletim de Subscrição e do respectivo Compromisso de Investimento.

Artigo 23. O Fundo, mediante aprovação prévia pela Assembleia Geral de Cotistas, em deliberação tomada pela maioria dos Cotistas presentes, poderá: (i) promover a aplicação de recursos em valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo nas quais participem: (a) Administrador, Gestor, membros do Comitê de Investimentos e Cotistas do Fundo, ainda que titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital votante ou total; ou (b) quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo; e (ii) realizar operações em que o Fundo figure como contraparte das pessoas mencionadas na alínea “a” e “b” do inciso (i) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor, quando houver.

CAPÍTULO V -DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 24. Durante o Prazo de Duração do Fundo, os recursos provenientes da alienação dos Títulos e Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, assim como quaisquer valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas Companhias Alvo, poderão ser distribuídos aos Cotistas a título de Amortização de Cotas ou Distribuição de Resultados, de acordo com a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro – O Administrador poderá reter uma parcela dos recursos oriundos da liquidação de Títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo correspondente ao valor dos encargos e despesas do Fundo que estejam em aberto nas respectivas datas do pagamento ao Fundo.

Parágrafo Segundo – Qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os Cotistas, proporcionalmente a quantidade de Cotas que cada um possui, mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotistas em até 4 (quatro) dias corridos, contados da data da aprovação da Amortização pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro – A distribuição de resultados, incluindo o pagamento de juros sobre capital próprio ou os dividendos das ações da Companhia Alvo, que componham a Carteira, devidos ao Fundo, serão distribuídos diretamente aos Cotistas, desde que verificada a viabilidade operacional para tanto, e não serão incorporados ao patrimônio do Fundo, exceto se deliberado de forma diversa pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Quarto – Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V, mediante deliberação devidamente aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador poderá amortizar Cotas com ativos do Fundo.

CAPÍTULO VI -ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Competência

Artigo 25. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

I. as demonstrações contábeis do fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

II. alteração do Regulamento do Fundo;

III. a destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor e escolha de seus substitutos;

IV. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;

V. a emissão de novas cotas;

VI. o aumento nas taxas de remuneração do Administrador ou do Gestor do Fundo;

VII. alteração no prazo de duração do Fundo;

VIII. a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

IX. a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;

X. o requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o parágrafo único do art. 40 da ICVM 578;

XI. a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

XII. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% das Cotas subscritas;

XIII. a inclusão de encargos não previstos no art. 45 da ICVM 578;

XIV. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo, nas hipóteses do Artigo 20, §6 da ICVM 578;

XV. a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem (a) o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (b) quaisquer pessoas mencionadas no inciso (a) que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo;

XVI. a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (xv) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor, observado o disposto na regulamentação aplicável.;

XVII. deliberar sobre a alteração da classificação, como Tipo 1 nos termos do Código de Regulação e Melhores Práticas da ABVCAP/ANBIMA;

XVII. Deliberar sobre a Amortização de Cotas;

XVIII. Deliberar sobre a dispensa da aplicação de multas e sanções sobre os cotistas que realizarem a subscrição e não integralização de cotas.

XIX. Deliberar sobre o cancelamento das cotas subscritas e não integralizadas, a qualquer tempo.

Parágrafo Primeiro – Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, exclusivamente se tal alteração decorrer (i) da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo; ou (iii) envolver redução da remuneração da Gestora ou da Administradora, na forma deste Regulamento. As referidas alterações devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo Segundo – O Cotista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas em que tiver interesse conflitante com o do Fundo, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, aplicando-se na definição de conflito de interesse o disposto nos artigos 115 e 117, parágrafo 1º da Lei n° 6.404/76 e nos normativos a esse respeito, emitidos pela CVM.

Convocação e Instalação

Artigo 26. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador, pelo Gestor, ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de carta, correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, ou publicação no periódico utilizado para a publicação de informações do Fundo, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Segundo – As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo Quarto – Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Votação

Artigo 27. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos na conta de depósito.

Parágrafo Único – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos.

Artigo 28. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

Artigo 29. Todas as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria das cotas subscritas presentes, ressalvadas as matérias previstas nos incisos II, III, IV, V,VI,VII, VIII, IX, XII, XIII e XIV do Artigo 25 acima, e artigo 44 da Instrução CVM nº 578, que dependerão do voto favorável de Cotistas representando a maioria absoluta das Cotas subscritas, e no inciso XI, que dependerá do voto favorável de no mínimo 2/3 das Cotas subscritas do Fundo.

Parágrafo Único – Nas deliberações tomadas, deverão ser observados os impedimentos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 30. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 31. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Único – A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção ao direito de voto pelo Cotista à consulta formulada.

Artigo 32. O resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser enviados aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização, por meio de carta ou correio eletrônico, enviado a cada Cotista.

CAPÍTULO VII -COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 33. O Fundo terá um Comitê de Investimentos composto de 2 (dois) membros indicados pelos Cotistas, observado o disposto no Artigo 34 abaixo.

Parágrafo Primeiro – O Comitê de Investimentos terá a função de orientar atos e medidas do Administrador e/ou do Gestor com relação aos investimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, efetuados pelo Fundo, bem como orientar atos e medidas do Administrador e/ou do Gestor relativos aos ativos do Fundo que possam afetar o valor dos mesmos, inclusive exercício de direito de voto e demais direitos de acionistas.

Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimento e seus respectivos suplentes terão mandato de 2 (dois) anos, prorrogáveis automaticamente por prazos sucessivos de 2 (dois) anos cada, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas ou o Gestor, conforme o caso, a qualquer tempo, destituir os membros que tiver nomeado.

Parágrafo Terceiro - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada ao Administrador, ao Gestor e ao Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência. A renúncia ou destituição de qualquer membro titular implicará a renúncia de seu suplente.

Parágrafo Quarto–Em caso de renúncia ou destituição de qualquer membro titular do Comitê de Investimento, o Gestor ou a Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, deverá nomear o par “titular-suplente” substituto, devendo os membros retirantes permanecer nos respectivos cargos até a sua efetiva substituição

Parágrafo Quinto - Todos os membros deverão ter reputação ilibada e não poderão atuar, direta ou indiretamente, em atividade similar ou que possa gerar Potencial Conflito de Interesses, observado que tais membros deverão:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimento;

(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens (i) a (iii) acima; e

(v) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo Sexto - O Administrador deverá, quando da convocação da Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a nomeação dos membros do Comitê de Investimento, solicitar aos Cotistas que indiquem 1 (um) par “titular-suplente” no Comitê de Investimento e apresentem breve resumo das respectivas qualificações do titular e suplente indicado. Os Cotistas interessados deverão encaminhar tais indicações ao Administrador por escrito até 10 (dez) dias antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador, por sua vez, deverá, com 5 (cinco) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral de Cotistas, disponibilizar os nomes que lhe foram indicados a todos os Cotistas, utilizando-se, para este fim, dos mesmos meios de comunicação previstos neste Regulamento.

Parágrafo Sétimo - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da Assembleia Geral de Cotistas, em deliberação tomada por maioria de votos.

Artigo 34. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de suas funções.

Artigo 35. Sem prejuízo das atribuições do Administrador e do Gestor, caberá ao Comitê de Investimentos as seguintes funções:

I. deliberar sobre as Propostas de Investimento e, quando necessário, sobre as Propostas de Desinvestimento;

II. acompanhar as atividade do Administrador, do Gestor, do Consultor, bem como o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios do Gestor e/ou do Consultor;

III. estabelecer os prazos para realização dos investimentos após a integralização das Cotas a cada chamada feita pelo Administrador, bem como deliberar sobre a prorrogação de tais prazos, observado o disposto na Instrução CVM 578/03;

IV. deliberar sobre a devolução aos Cotistas, bem como sobre os termos e condições de tal devolução, de valores pagos ao Fundo a título de integralização de Cotas em caso de não realização de investimentos pelo Fundo no prazo que for estabelecido pelo Comitê de Investimento, observado o disposto na Instrução CVM 578/03;

V. indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas, conforme aplicável;

VI. acompanhar a atuação e as decisões tomadas por este representante do Fundo indicado para atuar nas reuniões do conselho de administração, na diretoria ou em outros órgãos das Companhias Investidas; e

VII. destituir ou substituir o Consultor.

Parágrafo Primeiro – As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o Administrador ou o Gestor de suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas ou terceiros.

Artigo 36. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus integrantes e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo imprescindível para a instalação do Comitê de Investimento a presença de pelo menos um representante do Cotista e outro do Gestor em qualquer hipótese. Será admitida a participação nas reuniões do Comitê de Investimentos mediante o envio de correspondência, incluindo e-mail, carta e fax, entre outros meios que possam assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto, tais como conferência telefônica e vídeo conferência. O membro, nesta hipótese, será considerado presente à reunião e seu voto válido, para todos os efeitos legais, e incorporados à ata da referida reunião.

Parágrafo Primeiro - O Comitê de Investimento reunir-se-á sempre que necessário. As convocações deverão ser feitas com antecedência de 3 (três) dias úteis, por e- mail ou outro meio de comunicação, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros, devendo a comunicação conter a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas na reunião. Admite- se que a segunda convocação da reunião do Comitê de Investimento seja providenciada juntamente com a correspondência da primeira convocação. Juntamente com a convocação, deverá ser enviado todo material relativo aos assuntos que forem objeto da ordem do dia, a fim de que cada membro do Comitê de Investimentos possa inteirar-se adequadamente desses assuntos.

Parágrafo Xxxxxxx - Xx reuniões serão presididas pelo Presidente do Comitê de Investimentos, ou na sua ausência ou impedimento temporário por outro membro por ele indicado por escrito, e delas serão lavradas atas que deverão ser assinadas

por todos os membros presentes, bem como serão produzidas certidões de inteiro teor das atas que deverão ser entregues aos presentes e encaminhada em seguida ao Administrador.

Parágrafo Terceiro - Cada membro votante do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimento, que serão aprovadas pelo voto da maioria dos membros presentes à reunião, ressalvado o poder de veto dos representantes do Gestor.

Parágrafo Quarto - Os membros do Comitê de Investimentos e os Cotistas que venham a participar das reuniões do Comitê de Investimentos como ouvintes deverão manter as informações constantes dos materiais apresentados para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo: (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador; ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou de qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a Liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê de Investimentos e aos Cotistas que participarem das reuniões do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxxx se de outra forma disposto neste Regulamento ou em acordo que venha a ser celebrado entre os Cotistas do Fundo e do qual tenha sido dada ciência ao Administrador, as decisões do Comitê de Investimento serão tomadas pelos votos afirmativos de maioria dos presentes.

Parágrafo Sexto - As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o Administrador de suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros.

Parágrafo Sétimo - Os membros do Comitê de Investimentos receberão cópias de todas as atas das Assembleias gerais de acionistas e de reuniões do conselho de administração das Companhias Alvo.

Artigo 37. Será admitida a participação nas reuniões do Comitê de Investimentos mediante o envio de correspondência, incluindo e-mail, carta e fax, entre outros, desde que respeitada a formalidade de lavratura de ata. Cada manifestação por escrito corresponderá a um voto afirmativo do respectivo membro com relação à deliberação estabelecida na referida manifestação por escrito. Uma cópia de toda e qualquer manifestação escrita dos membros do Comitê de Investimento deverá ser arquivada pelo Administrador juntamente com todas as atas das reuniões do Comitê de Investimento.

Artigo 38. Os membros do Comitê de Investimentos não poderão votar nas deliberações em que tiverem interesse conflitante com o do Fundo, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular ou que puderem beneficiar a pessoa que indicou tal membro para seu respectivo cargo, aplicando-se na definição de conflito de interesse o disposto nos artigos 115 e 117, parágrafo 1º da Lei n° 6.404/76 e nos normativos a esse respeito, emitidos pela CVM.

Parágrafo Único - Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos, ao Administrador e ao Gestor, que deverá informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesse com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matérias nas quais tenham conflito.

Artigo 39. Os membros do Comitê de Investimento deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento do Fundo, sob absoluto sigilo

e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nessa hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará mesmo após a liquidação do Fundo.

Parágrafo Único - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimento ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento, o referido membro, sem prejuízo da responsabilização por perdas e danos, poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo a Assembleia Geral de Cotistas ou o Gestor, conforme o caso, nomear o seu substituto.

Artigo 40. O Gestor e/ou o Consultor deverá enviar a cada membro do Comitê de Investimento relatórios contendo estudos, avaliações e informações necessárias à correta análise e discussão das Propostas de Investimento, que conforme o caso, poderão abranger os seguintes aspectos:

(i) sumário executivo da Proposta de Investimento e seu detalhamento;

(ii) análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos demonstrativos financeiros da Companhia Alvo;

(iii) descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na Companhia Alvo, incluindo retornos esperados e as principais características dos títulos ou valores mobiliários objeto do investimento ou aquisição;

(iv) principais aspectos societários e jurídicos da Companhia Alvo; e

(v) cronograma físico-financeiro do investimento ou aquisição, no caso de desembolsos parcelados.

Artigo 41. Aprovada a Proposta de Investimento, o Fundo deverá efetuar o investimento ou aquisição objeto da referida Proposta de Investimento, da seguinte maneira: (i) o Administrador deverá realizar as chamadas para integralização de Cotas, nos termos dos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento, deste Regulamento e da Instrução CVM 578/03; (ii) o Administrador ou o Gestor deverá assinar os boletins de subscrição, livros de acionistas, acordos de acionistas ou quaisquer outros acordos ou ajustes em nome do Fundo, e (iii) o Administrador ou o Gestor, quando aplicável, deverá nomear membros do conselho de administração, diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas previamente aprovados pelo Comitê de Investimento.

Parágrafo 1º - O Administrador e o Gestor comprometem-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos nas Companhias Investidas, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimento e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado.

Parágrafo 2º - Os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de cotas, deverão ser utilizados para a aquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias Alvo, dentro do prazo de 2 (dois) meses contados da data do respectivo aporte, observado o disposto no Parágrafo Quarto, abaixo, e na Instrução CVM 578/03.

Parágrafo 3º - Caso os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo não sejam realizados dentro do prazo previsto no Parágrafo acima, o Gestor convocará o Comitê de Investimentos para deliberar sobre o procedimento de restituição aos Cotistas dos valores aportados no Fundo referentes aos investimentos

originalmente programados e que não tenham se concretizado, nos termos do da Instrução CVM nº 578.

Parágrafo 4º O Administrador, o Gestor, o Consultor e os membros do Comitê de Investimento não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos realizados pelo Fundo nas Companhias Investidas, salvo se (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a política de investimentos estabelecida neste Regulamento; ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do Administrador ou do Gestor, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 42. O Fundo poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo em conjunto com os Cotistas, o Administrador, o Gestor, o Consultor, Partes Relacionadas e com terceiros, observadas as disposições relativas a conflitos de interesses descritas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 578.

CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 43. Constituem encargos do Fundo:

I. emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM nº 578/16 e na regulamentação pertinente;

IV. despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

V. honorários e despesas do Auditor;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral, bem como despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada devidamente comprovados; e

X. taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas nos incisos I a X acima como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador.

CAPÍTULO IX -DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES

Artigo 44. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das do Administrador e do Gestor, bem como do Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos as suas Exigibilidades.

Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, particularmente aquelas dispostas nos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos, observado, ainda, o disposto no Anexo II.

Parágrafo Terceiro – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados de acordo com a metodologia constante no Anexo II.

Artigo 45. O exercício social do Fundo coincide com o ano civil.

Artigo 46. O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos Cotistas, as seguintes informações:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes no Anexo 46- I da Instrução CVM nº 578:

II. semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento desse período, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

III. anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;

Parágrafo Primeiro – O Administrador e o Gestor deverão divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a informações sigilosas referentes à Companhia Alvo, obtidas pelo Administrador, ou pelo Gestor, sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva companhia.

Parágrafo Segundo – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

Parágrafo Terceiro – O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar em sua sede aos Cotistas as informações constantes do caput desse Artigo 46.

Parágrafo Quarto -As informações de que trata o inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.

CAPÍTULO X -DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 47. Sem prejuízo no disposto no Artigo 10º, Parágrafo Quarto deste Regulamento, o Fundo entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações, ou caso assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 48. Quando da Liquidação do Fundo por força do término do Prazo de Duração, o Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Xxxxx, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.

Artigo 49 Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram

disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 50. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas:

I. venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

II. exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pelo Administrador, quando da realização dos investimentos;

III. venda através de transações privadas dos Títulos e Valores Mobiliários ou outros títulos que compõem a carteira do Fundo e que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou

IV. entrega aos Cotistas dos Outros Ativos, bem como de Títulos e Valores Mobiliários ou outros títulos de emissão da Companhia Alvo, integrantes da carteira do Fundo na data da Liquidação, observada a regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro – Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de, nos 6 (seis) meses anteriores ao término do Prazo de Duração do Fundo, ainda subsistirem ativos na sua carteira, o Gestor, conforme orientação da Assembleia Geral de Cotistas, envidará seus melhores esforços para vender esses ativos, estando cientes os Cotistas, desde já, dos

eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção deste procedimento.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese de Liquidação do Fundo mediante a entrega aos Cotistas dos ativos que compõem a sua carteira, conforme disposto neste Artigo, será considerado o valor de mercado de tais ativos, a ser ratificado pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum qualificado previsto no Artigo 25 acima, devendo os Cotistas, se for o caso, aderir aos respectivos acordos de acionistas, sempre respeitando as disposições legais aplicáveis às EFPC.

Artigo 51. Caso, ao final do Prazo de Duração do Fundo, existam ativos remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, o Gestor, conforme orientação da Assembleia Geral de Cotistas, deverá envidar seus melhores esforços para negociá-los, sem o repasse de sua titularidade aos Cotistas.

CAPÍTULO XI -CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 52. O Administrador e o Gestor deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. O Administrador e o Gestor se comprometem a levar ao conhecimento da Assembleia Geral de Cotistas toda e qualquer operação e situação verificada em oportunidades de investimentos que possam ser caracterizadas como de potencial conflito de interesses.

Parágrafo Segundo. As Partes se comprometem a, sempre que surgirem situações de conflito em suas relações com o Fundo, com a Companhia Alvo ou com suas subsidiárias e controladas, comunicar às outras Partes a existência e a natureza do conflito e a se absterem de votar, observando-se ainda acordo que venha a ser celebrado entre os Cotistas do Fundo.

CAPÍTULO XII-DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 53. A divulgação de informações do Fundo será mantida disponível para os Cotistas na sede do Administrador e nas instituições que coloquem as Cotas do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.

Artigo 54. As divergências ou eventuais conflitos, litígios, controvérsias, diferenças ou reclamações provenientes ou relacionados a este Regulamento serão dirimidos por arbitragem a ser realizada segundo as disposições a seguir. A arbitragem será submetida ao Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC (doravante designado o "Regulamento CCBC"). O litígio será decidido por um Tribunal Arbitral de 3 (três) árbitros, escolhidos de acordo com o Regulamento CCBC. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem obedecerá ao disposto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem). As Partes elegem o foro Central da Comarca da Capital do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a execução da sentença arbitral. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem. A sentença arbitral será imediatamente cumprida pelas partes.

ANEXO I –AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RIVER MONDEGO MULTIESTRATÉGIA - DEFINIÇÕES

Administrador – é a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n° 67.030.395/0001-46, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório, n° 12.691, de 12 de novembro de 2012.

AFAC - significa adiantamento futuro de aumento de capital a ser realizado pelo Fundo

Amortização – é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, conforme disposto no Capítulo V do Regulamento.

Artigo– são os Artigos desse Regulamento.

Assembleia Geral de Cotistas – é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo funcionamento está previsto no Regulamento no Capítulo VI.

Boletim de Subscrição – é documento que formaliza a subscrição de Cotas de emissão do Fundo pelos Cotistas.

CETIP – Cetip S.A. – Mercados Organizados.

Companhia(s) Alvo– são as companhias abertas ou fechadas brasileiras nas quais sejam identificados sólidos fundamentos, excelência de gestão e perspectiva de rentabilidade significativa, em que o Fundo poderá realizar seus investimentos, observados os critérios estabelecidos no Artigo 22 do Regulamento.

Compromisso de Investimento –Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que será assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo Cotista.

Cotas – são as frações ideais do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 13 do Regulamento.

Cotista – são as pessoas físicas ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam titulares de Cotas.

Custodiante – é a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima

qualificada.

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.

Dia Útil - significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional.

Distribuição de Resultados - consiste na distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pelo Fundo.

Exigibilidade – são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes.

Fundo – é o Fundo de Investimento em Participações River Mondego Multiestratégia.

Gestor – é a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, acima

qualificada, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários.

Instrução CVM nº 578 – é a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

Instrução CVM nº 539 – é a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que dispõe sobreo dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.

Instrução CVM nº 476 – é a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispões sobre a oferta pública efetuada sob a modalidade de esforços restritos.

Governo Federal – é o Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do Fundo, em que será apurado o valor resultante da soma das disponibilidades financeiras do Fundo, mais o valor dos ativos integrantes da carteira, mais valores a receber, menos as Exigibilidades.

Outros Ativos – são os demais títulos e ativos em que o Fundo poderá investir seus recursos, nos termos do item II do Parágrafo Primeiro do Artigo 22 do Regulamento.

Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira de ativos do Fundo, mais valores a receber, menos Exigibilidades.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx da Primeira Emissão – é o patrimônio previsto para o Fundo, no âmbito da primeira emissão de cotas, que é de R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).

Prazo de Duração– é o prazo de duração total do Fundo, nos termos do Artigo 4º do Regulamento.

Regulamento – é o Regulamento do Fundo de Investimento em Participações River Mondego Multiestratégia, do qual faz parte o presente Anexo.

Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus o Administrador pela execução de seus serviços, conforme previstos no Regulamento.

Títulos e Valores Mobiliários – são ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários, conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão da Companhia Alvo, e cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo, nos termos do Regulamento e da Instrução CVM nº 578.

Xxxxx Xxxxxx de Investimento - R$2.000.000,00 (dois milhões de reais).

ANEXO II AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RIVER MONDEGO MULTIESTRATÉGIA

METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO

Ativo

Fontes

Títulos Públicos

Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo Mercado Secundário da ANBIMA.

Títulos Privados

Os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;

Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão registradas pelo

seu custo de aquisição.

Ações

São utilizadas as cotações referentes ao preço médio do dia negociadas na BOVESPA.

Para ativos sem negociação, o valor do título deverá ser avaliado de uma das seguintes formas:

a) custo de aquisição;

b) último valor patrimonial; ou

c) valor econômico-financeiro, a ser determinado por empresa independente especializada, mediante laudo próprio, para determinação do valor econômico, devendo tais ativos passarem a ser contabilizados pelo seu

valor econômico.

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