Contract

CONTRATO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES E PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE CUSTÓDIA NOS MERCADOS ADMINISTRADOS CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS E SELIC MERCADO DE TÍTULOS PÚBLICOS.

A MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A. CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS inscrita no CNPJ sob nº 16.683.062/0001-85, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, situada na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada MB CORRETORA, e de outro, o CLIENTE, devidamente qualificado na Ficha Cadastral, resolvem firmar o Contrato abaixo relacionado, que elegerá as seguintes cláusulas e condições:

1. DO OBJETO

1.1 O presente Contrato, doravante simplesmente denominado CONTRATO, tem por finalidade regular os direitos e obrigações das partes contratantes, relativamente a qualquer operação, isolada ou conjunta, realizada pela MB CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, nos mercados administrados pela CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS inscrita no CNPJ sob nº 09.358.105/0001-91, doravante denominada CETIP e SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia destinado a custódia de títulos escriturais de emissão da Secretária do Tesouro Nacional inscrita no CNPJ sob nº 00.394.460/0289-09, doravante denominada SELIC.

1.2 O CLIENTE, por meio deste CONTRATO, autoriza a MB CORRETORA, a realizar tais operações: (i) nos mercados à vista e de liquidação futura de ativos; (ii) processadas e liquidadas pela CETIP; (iii) processadas e liquidadas pela SELIC e (iv) envolvendo outros produtos e seus respectivos mercados e bolsas e câmaras de registro e liquidação; sendo (i), (ii), (iii) e (iv), doravante simplesmente denominados “MERCADOS”.

2. DAS REGRAS APLICÁVEIS

2.1 Aplicam-se às operações objeto deste CONRATO, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:

a. as regras de atuação da MB CORRETORA, conforme documento intitulado “REGRAS DE ATUAÇÃO DO INTERMEDIÁRIO DE VALORES MOBILIÁRIOS”, o qual constitui o ANEXO I, parte integrante e inseparável do presente instrumento, e também disponível no site da MB CORRETORA na Internet. Fica também ajustado que, eventuais alterações no referido documento serão, formal e imediatamente, comunicadas ao CLIENTE pela MB CORRETORA;

b. as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, especialmente aquelas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que de modo específico regulam as operações realizadas nos MERCADOS;

c. os Regulamentos e Procedimentos Operacionais dos MERCADOS referentes a operações nos MERCADOS, bem como as informações técnicas destes, editadas pelos mesmos;

d. os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado de capitais brasileiro.

2.2 Visando manter o sistema adequado à realização de operações, a CETIP e SELIC, poderão alterar, independentemente de aviso prévio à MB CORRETORA ou ao CLIENTE, as regras aplicáveis às operações efetuadas nos MERCADOS, inclusive quanto à compensação e liquidação, os níveis de

margens de garantia requeridos, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de valores, podendo tais alterações serem aplicadas às posições, ordens e operações do CLIENTE vigentes na data da alteração.

2.3 O CLIENTE declara estar ciente e ter pleno conhecimento:

a. das regras aplicáveis às operações nos MERCADOS;

b. de que os investimentos realizados nos MERCADOS são caracterizados por serem de risco;

c. de que não poderá imputar culpa ou dolo à MB CORRETORA, nem tampouco responsabilizá- la, por eventuais prejuízos causados pelo insucesso das operações que realizar;

d. das características das operações;

e. de eventual impacto no respectivo patrimônio em razão da realização do investimento pretendido;

f. da duração recomendada para o investimento pretendido;

g. do desempenho esperado pelo investimento e dos eventos que poderão afetá-lo;

h. da política de cobrança e dos custos e despesas a serem incorridos, inclusive a tributação aplicável;

i. das situações de conflito de interesses.

3. DA EXECUÇÃO DE ORDENS

3.1 A MB CORRETORA executará as ordens nos MERCADOS, de acordo com o que for transmitido pelo CLIENTE, por sua exclusiva conta, ordem e responsabilidade.

3.2 Conforme descrito no documento “Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários”, que constitui o ANEXO I parte integrante do presente instrumento e também disponível no site da MB CORRETORA e as regras definidas pela SELIC, as ordens são consideradas: a) verbais, quando recebidas e gravadas através de ligações telefônicas, passando a existir e gerar efeitos a partir do momento que a MB CORRETORA as receber; e b) por escrito, quando recebidas pelos meios eletrônicos disponibilizados pela MB CORRETORA.

3.2.1 O CLIENTE autoriza, desde já, a gravação das ligações telefônicas através das quais são passadas as instruções à MB CORRETORA, com a finalidade de dirimir possíveis dúvidas decorrentes das referidas instruções.

3.2.2 As ordens enviadas por meios eletrônicos, devem constar informações que facilitem a identificação de sua origem, tais como, data, hora, assinatura, endereço de e-mail, dentre outras, conforme as características da opção escolhida pelo CLIENTE para a transmissão das mesmas.

3.3 A seu exclusivo critério, a MB CORRETORA poderá recusar-se a receber ou executar, total ou parcialmente, as ordens do CLIENTE para a realização de operações nos MERCADOS, bem como poderá cancelar as ordens pendentes do CLIENTE, especialmente, mas não se limitando aos casos em que: (i) o CLIENTE esteja inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a MB CORRETORA; (ii) a MB CORRETORA eventualmente julgue que as ordens do CLIENTE, representem riscos excessivos em relação à capacidade financeira do mesmo; (iii) a MB CORRETORA entenda que as ordens do CLIENTE representem infração às suas “Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários” e/ou à legislação e à regulamentação vigente. A recusa da MB CORRETORA será informada ao CLIENTE mediante simples comunicação e sem a necessidade de apresentação de justificativa.

3.4 A MB CORRETORA fica obrigada, dentro dos prazos regulamentares previstos, a providenciar a correção das operações comprovadamente executadas de maneira diversa ou em desacordo com as ordens recebidas do CLIENTE, sem ônus financeiro ou responsabilidade para este.

3.4.1 Sendo inviável efetuar-se a correção conforme mencionado no caput deste artigo, o CLIENTE concorda e autoriza que, a MB CORRETORA realize as compensações financeiras, bem como os respectivos e competentes registros em sua conta, no menor tempo possível após a constatação da ocorrência.

3.5 O CLIENTE está ciente e assume o risco da oscilação de preço dos ativos e, em consequência, de todos os seus derivativos, entre a data e o momento da emissão da ordem, e a data e o momento da execução da mesma.

3.6 No que tange às operações nos mercados futuros, o CLIENTE, tem pleno conhecimento de que todas as posições em aberto podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos. As condições de liquidez dos MERCADOS, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido, ou ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem com um preço determinado.

3.7 O CLIENTE tem ciência que os MERCADOS têm horários limites de funcionamento, sendo as validades das ordens definidas no documento “Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários” e pelos MERCADOS.

3.8 O CLIENTE está ciente e assume o risco de que, no caso de eventuais solicitações de cancelamento de ordens, estas ainda poderão ser passíveis de execução de negócios no período compreendido entre o recebimento da solicitação de cancelamento pela MB CORRETORA, e sua efetiva execução, situação em que o CLIENTE, desde já, assume como boa, líquida e certa a execução no tocante aos negócios já realizados.

3.9 O CLIENTE poderá ter acesso (i) às notas de corretagem (ii) aos extratos da sua conta e posição de custódia, através de seu endereço de e-mail informado em sua Ficha Cadastral.

3.10 As notas de corretagem emitidas pela MB CORRETORA e demais documentos emitidos pelos MERCADOS em nome do CLIENTE, bem como os extratos de sua movimentação financeira, garantem a certeza e liquidez dos valores devidos e não pagos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este instrumento, em título executivo extrajudicial.

4. DA ABERTURA DE CONTA, DAS TARIFAS E RECURSOS FINANCEIROS

4.1 A MB CORRETORA manterá em nome do CLIENTE, conta não movimentável por cheque, destinada à realização das operações nos MERCADOS, onde serão lançados, dentre outros, os débitos e créditos das operações por ele realizadas relativos: (i) às transferências de recursos do CLIENTE; (ii) recebimento de prêmios; (iii) Pagamento de juros; (iv) amortização; e (v) regastes.

4.2 O CLIENTE reconhece e autoriza, ainda, que sejam debitados ou creditados em sua conta, quando aplicável:

a. taxa de corretagem e/ou comissões de intermediação em geral, devidas à MB CORRETORA;

b. tarifa de registro de operações de ativos, admitidos à negociação nos MERCADOS;

c. tarifas de custódia sobre contas com movimentação e ativos e sobre valor da carteira de renda variável;

d. tributos e contribuições relativos às operações realizadas;

e. retenções de tributos e contribuições, exigíveis na forma da legislação em vigor;

f. tarifa de manutenção de contas sem movimentação e custódia das mesmas;

g. taxa de liquidação e de registro de contratos fixados pelos MERCADOS e demais custos e despesas incidentes;

h. tarifa de transferência de custódia de títulos e valores mobiliários para terceiros e/ou para outras instituições;

i. quaisquer outros valores decorrentes das operações realizadas pela MB CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE.

j. todos os tributos e contribuições que incidem ou venham a incidir sobre os serviços ora contratados serão cobrados do CLIENTE e deverão ser pagos por este, nos mesmos prazos estabelecidos para as demais tarifas de serviços.

4.3 A relação dos débitos e créditos, mencionados nos itens 4.1 e 4.2, acima, é exemplificativa, não abrangendo necessariamente todas as obrigações ou despesas nas quais o CLIENTE incorrerá por ocasião da execução das operações por ele ordenadas.

4.4 A Política de Cobrança da MB CORRETORA, assim como a relação dos custos, taxas, tarifas e despesas, indicadas nos itens 4.1 e 4.2 acima, estão disponíveis em seu site na Internet. Qualquer alteração na referida Política de Cobrança será imediatamente inserida no site.

4.5 Os MERCADOS, poderão estabelecer, a qualquer tempo, novas tarifas e encargos sobre as operações realizadas pelo CLIENTE, assim como, sobre as posições mantidas pelo mesmo. Nesses casos, os novos valores ou percentuais, independentemente de prévia comunicação, incidirão a partir do momento de sua publicação nos sites das respectivas instituições, ou a partir do prazo de vigência estabelecido na norma, caso aplicável.

4.6 Os recursos financeiros encaminhados pelo CLIENTE à MB CORRETORA somente serão considerados liberados para a aplicação após a confirmação por parte da MB CORRETORA da efetiva disponibilidade dos mesmos.

5. DAS GARANTIAS

5.1 Antes de iniciar as suas atividades nos MERCADOS, especialmente aqueles de liquidação futura, o CLIENTE deverá efetuar o depósito das garantias junto à MB CORRETORA, de acordo com as normas e valores estipulados por esta. Para tais operações, serão obedecidos ainda os regulamentos e procedimentos operacionais dos MERCADOS.

5.2 A MB CORRETORA, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação da garantia, antes do integral cumprimento, pelo CLIENTE, das obrigações que lhe competirem.

6. DA INADIMPLÊNCIA DO CLIENTE

6.1 Em caso de inadimplência do CLIENTE no cumprimento de qualquer das obrigações que lhe forem determinadas, a MB CORRETORA fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

a. promover a venda ou resgate, a preço de mercado, dos ativos do CLIENTE, assim como quaisquer outros ativos que detiver, depositados a qualquer título em seu a favor;

b. promover a compensação de quaisquer créditos do CLIENTE com os valores devidos e não pagos;

c. proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do CLIENTE;

d. Resilir, a seu exclusivo critério, o presente contrato.

6.1.1 As iniciativas previstas no caput deste artigo não são exaustivas, ficando a MB CORRETORA, neste ato, plenamente autorizada, até o limite do inadimplemento, a promover a liquidação de quaisquer outros bens, ativos, mercadorias, direitos, dentre outros, aqui não mencionados, que detenha em nome ou propriedade do CLIENTE.

6.2 No caso de eventual saldo devedor do CLIENTE, a obrigação será corrigida monetariamente “pro- rata-die”, a partir da data de sua verificação, pela remuneração do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, no caso de sua extinção ou impossibilidade de aplicação, por outro que o substitua ou reflita a correção da moeda com maior aproximação. Sobre o valor assim apurado incidirão juros moratórios de 1% (hum por cento) ao mês, calculados “pro-rata- die” e multa de 2% (dois por cento) ao mês ou fração, sem prejuízo das medidas extrajudiciais ou judiciais cabíveis.

6.3 O CLIENTE, em caso de inobservância de qualquer das obrigações regulamentares ou daquelas previstas neste contrato está sujeito ao pagamento dos encargos contratuais ora previstos, sendo responsável pelos ônus e despesas a que seu inadimplemento der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem.

7. DOS LIMITES OPERACIONAIS E EXPOSIÇÃO A RISCO

7.1 A MB CORRETORA, a seu exclusivo critério, poderá impor limites operacionais para a realização de operações e/ ou estabelecer mecanismos que visem a limitar riscos excessivos que poderão ser prejudiciais ao CLIENTE, em decorrência de:

a. variação brusca de cotações de ativos negociados nos MERCADOS;

b. condições excepcionais dos MERCADOS;

c. incompatibilidade entre a posição do CLIENTE, seus ativos ou carteira, e o perfil de investimentos definido pelo mesmo, perante a MB CORRETORA, no momento da abertura de sua conta ou nas atualizações regulares posteriores a que deverá proceder, conforme regras mencionadas no item 7.3 a seguir.

7.2 A MB CORRETORA poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, limitar a quantidade de posições “em aberto”, mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrar tais posições, quando constatar que tais posições ultrapassaram o limite estabelecido, mediante simples comunicação, sem a necessidade de prestar qualquer justificativa.

7.3 Com o objetivo de atender às normas regulamentares definidas pelos órgãos disciplinadores do mercado financeiro do país, especialmente aquelas relacionadas às obrigações da MB CORRETORA, de realizar aferições regulares da correta adequação do perfil de investimentos do CLIENTE, e a composição de sua carteira detida ou pretendida (“SUITABILITY”), este fica ciente, e desde já concorda:

a. com a realização, pela MB CORRETORA, de pesquisas regulares para avaliação do seu perfil de investimento;

b. que a MB CORRETORA, não assume nenhuma responsabilidade por eventuais resultados adversos que o CLIENTE venha a sofrer, em virtude de imposição de limites operacionais;

c. que o acesso do CLIENTE a novas operações poderá ser inibido até que a pesquisa de avaliação de investimento seja respondida pelo mesmo;

d. que a MB CORRETORA poderá, a seu exclusivo critério, limitar o acesso do CLIENTE a mercados específicos que não estejam adequados ao seu perfil de investimento.

8. DO MANDATO

8.1 O CLIENTE outorga à MB CORRETORA, na presente data, visando o pleno exercício das atividades assumidas pela MB CORRETORA neste contrato, poderes especiais para representá-lo perante aos MERCADOS, bem como assumir obrigações e exercer direitos decorrentes das normas e regulamentos das referidas instituições, pagar, receber e dar quitação. Este mandato é irrevogável e irretratável até a liquidação final das operações realizadas pela MB CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE.

9. DO PROCURADOR

9.1 O CLIENTE ratifica que o Procurador e/ ou Representante, caso os tenha, indicado(s) e qualificado(s) em sua Ficha Cadastral assinada nesta data, está(ão) investido(s) de amplos, gerais e irrestritos poderes para agir(em) em seu nome, sem ordem de preferência, podendo dar ordens, fazer aplicações, dar autorizações, determinar resgates, saques e, enfim, praticar todos os demais atos inerentes ao presente contrato junto a MB CORRETORA, valendo essa cláusula como próprio instrumento de mandato conforme previsto no art. 653 do Código de Processo Civil.

9.1.1 A MB CORRETORA se reserva o direito de recusar, a seu exclusivo critério e sem a necessidade de apresentar qualquer justificativa, a indicação do procurador por parte do CLIENTE.

9.2 Este mandato perdurará automaticamente enquanto vigorar o presente contrato entre a MB CORRETORA e o CLIENTE, mesmo que por prazo indeterminado, e somente será revogado mediante comunicação formal do CLIENTE, produzindo efeitos a partir do dia útil seguinte ao dia do efetivo recebimento de tal comunicação pela MB CORRETORA.

9.3 O CLIENTE tem pleno conhecimento e concorda que o seu procurador ou representante, para todos os efeitos, realizará todas e quaisquer operações como se ele fosse, não cabendo à MB CORRETORA qualquer responsabilidade pelo uso de poderes conferidos pelo CLIENTE ao mesmo.

9.4 O CLIENTE isenta a MB CORRETORA de qualquer responsabilidade caso exista fato impeditivo, inclusive conflito de interesses, no exercício das atividades de seu procurador ou representante, do qual a MB CORRETORA não tenha sido devida e previamente comunicada imediatamente, ou informada da revogação do mandato, em virtude de tal irregularidade.

10. DO PRAZO DO CONTRATO E RESILIÇÃO E RESOLUÇÃO

10.1 O presente contrato é celebrado por prazo indeterminado obrigando os sucessores e/ ou herdeiros das partes, e sua resilição poderá ocorrer mediante comunicação formal de qualquer delas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação pela outra parte.

10.2 Independentemente dos prazos e condições previstos nesta cláusula, permanecerão válidos os efeitos deste Contrato até que todas as operações realizadas pelo CLIENTE, sejam liquidadas, e todas as obrigações assumidas pelo mesmo e pela MB CORRETORA sejam devidamente cumpridas.

10.3 Constituirão motivos de resolução de pleno direito do presente CONTRATO, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) o descumprimento de quaisquer das disposições contidas nas cláusulas deste CONTRATO pelo CLIENTE; (ii) falência, recuperação judicial, dissolução ou insolvência do CLIENTE; hipóteses em que as operações realizadas pelo CLIENTE deverão ser antecipadamente liquidadas.

11. DAS RESPONSABILIDADES CONTRATUAIS

11.1 A MB CORRETORA não poderá ser responsabilizada por prejuízos sofridos pelo CLIENTE e que sejam decorrentes de:

a. variações de preços inerentes às operações nos MERCADOS;

b. atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;

c. investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo CLIENTE à MB CORRETORA;

d. interrupção do serviço da MB CORRETORA devido a: (i) variação brusca de preços; (ii) ausência ou baixa de liquidez no mercado; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor; (iv) falhas advindas de provedores de serviços contratados pela MB CORRETORA, para suportar operações objeto do presente Contrato tais como, mas não restrito a: fornecimento de energia elétrica, provedores de Internet, de telecomunicações, dentre outros;

11.2 Quaisquer prejuízos sofridos pelo CLIENTE em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidade.

11.3 O CLIENTE é responsável perante a MB CORRETORA pelas informações que prestar, diretamente ou por intermédio de seu(s) procurador(es) ou representante(s).

12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 Qualquer omissão ou tolerância da MB CORRETORA em relação aos direitos que lhe são conferidos neste contrato ou pelas normas e regulamentos a ele aplicáveis, não importará em renúncia a tais direitos, nem tampouco constituirá novação ou modificação das obrigações do CLIENTE, podendo a MB CORRETORA exercê-los plenamente a qualquer tempo.

12.1.1 A nulidade total ou parcial de qualquer cláusula contratual, não afetará o cumprimento das obrigações contidas nas demais cláusulas deste Contrato.

12.2 Para a execução dos serviços objeto deste Contrato, o CLIENTE autoriza a MB CORRETORA, bem como qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, a efetuar consulta aos seus sistemas de processamento de dados, a fim de que tais informações, em conjunto com a situação financeira/patrimonial na ficha cadastral, sejam consideradas para a análise de compatibilidade das operações realizadas nos MERCADOS, nos termos e para o fim do disposto na Lei nº 9.613/98 e normas complementares.

12.3 As partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações previstas neste contrato para terceiros sem a prévia anuência da outra parte.

13. DOS ANEXOS INTEGRANTES

13.1 São parte integrante e inseparável deste instrumento os seguintes anexos:

a. ANEXO I – Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários da MB CORRETORA;

b. ANEXO II – Contrato de Prestação de Serviço de Custódia.

14. DO FORO

14.1 As partes elegem o foro da Comarca da Cidade de Belo Horizonte para dirimir as eventuais controvérsias originárias do presente contrato, com a renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

ANEXO I

REGRAS DE ATUAÇÃO DO INTERMEDIÁRIO DE VALORES MOBILIÁRIOS NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA CETIP S.A –

MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA DE VALORES S.A. – CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS.

1 CADASTRO DE CLIENTE

1.1 DADOS CADASTRAIS

O CLIENTE, antes de iniciar suas operações, deverá:

a. fornecer à MB CORRETORA todas as suas informações pessoais, preenchendo e assinando sua Ficha Xxxxxxxxx;

b. ler e tomar conhecimento do “Contrato para realização de Operações e Prestação de Serviço de Custódia nos Mercados Administrados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados”, e destas “Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários”, concordando e aderindo aos mesmos;

x. xxx, tomar conhecimento e assinar o “Termo de Adesão” aos contratos e às regras da CETIP;

d. entregar os documentos requeridos pela MB CORRETORA.

1.1.1 O CLIENTE deverá, ainda, informar por escrito à MB CORRETORA quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais, no prazo de 10 (dez) dias a contar da referida alteração.

1.1.2 A MB CORRETORA manterá todos os documentos relativos a cadastro de CLIENTES, às Ordens e aos Negócios realizados pelo prazo e nos termos estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis.

1.2 IDENTIFICAÇÃO DOS CLIENTES

1.2.1 As operações, transmissões de ordens ou movimentações financeiras do CLIENTE, não serão processadas, enquanto todo o processo de cadastramento do mesmo, junto à MB CORRETORA, não estiver devidamente concluído, com o cumprimento de todas as exigências documentais, financeiras e de garantias exigidos pela mesma.

1.2.2 A inexatidão ou insuficiência de dados, ou o atraso no fornecimento de documentos, inclusive procurações, quando aplicável, poderá retardar ou impedir a realização das operações do CLIENTE, não cabendo, nestes casos, quaisquer responsabilidades à MB CORRETORA.

1.2.3 A MB CORRETORA tomará as providências necessárias para a devida atualização cadastral do CLIENTE em períodos regulares e não superiores a 24 (vinte e quatro) meses, ocasiões em que o CLIENTE deverá confirmar ou alterar seus dados, estando ciente que, se não o fizer, poderá ter sua conta junto à MB CORRETORA bloqueada pela mesma.

1.2.4 A MB CRRETORA define e adota continuamente regras, procedimentos e controles internos visando à confirmação das informações cadastrais, à manutenção dos cadastros atualizados e à identificação dos beneficiários finais das operações, conforme legislação aplicável ao produto e

ao mercado de atuação, de forma a evitar, por seu intermédio, o uso indevido do sistema da CETIP por terceiros, ou ainda, para lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e/ou fraude;

1.2.5 Pessoa Politicamente Exposta

a. De acordo com a legislação em vigor, são consideradas “Pessoas Politicamente Expostas” os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5(cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

b. No momento em que preencher a Ficha Xxxxxxxxx, o CLIENTE deve declarar no campo específico, se sua situação encaixa-se ou não à definição de Pessoa Vinculada.

1.2.6 A MB CORRETORA divulga através do site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx a legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação para seus CETIP;

1.2.7 A MB CORRETORA é responsável pela manutenção das informações mantidas nos cadastros dos CLIENTES, com os respectivos documentos, inclusive daquelas que não sejam de inclusão obrigatória no sistema da CETIP, para eventual apresentação à CETIP, ao Órgão Regulador ou ao Poder Judiciário.

2 ORDEM

2.1 REGRAS QUANTO AO RECEBIMENTO DE ORDEM

Para efeito deste documento, entende-se por “Ordem” o ato pelo qual o CLIENTE, ou seu Representante Legal devidamente autorizado, determina a realização de uma operação ou registro de operação com valor mobiliário, em seu nome e nas condições que especificar, observada a forma de transmissão definidas neste documento.

2.2. TIPOS DE ORDEM ACEITOS E PRAZO DE VALIDADE DE EXECUÇÃO

2.2.1 A MB CORRETORA aceitará, para a execução nos mercados organizados administrados pela CETIP, a ORDEM DE NEGOCIAÇÃO, desde que especificadas as informações abaixo e o CLIENTE atenda às demais condições estabelecidas neste documento:

a. Identificação do CLIENTE;

b. Características do Ativo;

c. Quantidade;

d. Preço Unitário

2.2.2 A MB CORRETORA acatará Ordens com prazo de execução para o próprio dia de emissão. Encerrado tal prazo, as Ordens não cumpridas serão canceladas automaticamente e a renovação das mesmas só poderá ocorrer por iniciativa do CLIENTE, que deverá reenviá-las.

2.2.3 A MB CORRETORA pode, ao seu exclusivo critério, aceitar Ordens com validade máxima superior a esse prazo. Encerrando tal prazo, as Ordens não cumpridas serão canceladas automaticamente a renovação das mesmas só poderá ocorrer por iniciativa do CLIENTE, que deverá reenviá-las.

2.2.4 Pessoas Autorizadas a Transmitir Ordens

A MB CORRETORA somente poderá receber ordens emitidas por representante(s) ou procurador(es) do CLIENTE, desde que o(s) mesmo(s) esteja(m) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na sua ficha cadastral e perante a CETIP. No caso de procurador, caberá ao CLIENTE apresentar o respectivo instrumento de mandato à MB CORRETORA, a ser arquivado juntamente à ficha cadastral, cabendo, ainda, ao CLIENTE, informar imediatamente a MB CORRETORA sobre a eventual revogação do mandato.

2.3. HORÁRIO PARA RECEBIMENTO DE ORDEM

As Ordens serão recebidas durante o horário de funcionamento dos mercados organizados administrados pela CETIP. Entretanto, quando forem recebidas fora desse horário, as Ordens, poderão ser aceitas pela MB CORRETORA, desde que tal a aceitação observe os regulamentos da CETIP.

2.4. FORMAS DE TRANSMISSÃO DE ORDEM

A MB CORRETORA acatará as ordens transmitidas verbalmente ou por escrito. A opção do CLIENTE, assumida pela MB CORRETORA e realizada no momento do cadastramento inicial do CLIENTE, é a transmissão verbal das ordens. O CLIENTE, se desejar optar pelo envio de ordens por escrito, deverá formalizar tal escolha junto à XX XXXXXXXXX, enviando declaração específica para tal, hipótese na qual a MB CORRETORA se encarregará de manter os registros das ordens devidamente arquivados junto ao cadastro do CLIENTE.

2.5. PROCEDIMENTOS DE RECEBIMENTO/RECUSA DE ORDEM A INSTITUIÇÃO

A MB CORRETORA, em regra, não fará restrições ao recebimento e execução de Ordens que estejam de acordo com os parâmetros operacionais estabelecidos nas normas da CETIP. Entretanto, observará o seguinte:

a. A MB CORRETORA estabelecerá mecanismos que visem limitar riscos a seu CLIENTE, em decorrência da variação de preços e condições excepcionais de mercado, podendo recusar-se total ou parcialmente a executar as operações solicitadas, mediante a imediata comunicação, formal, ao CLIENTE.

b. A MB CORRETORA poderá recusar-se a receber qualquer Ordem, a seu exclusivo critério, sempre que verificar a prática de atos ilícitos ou a existência de irregularidades, notadamente voltadas à criação de condições artificiais de preços, a ofertas ou demandas no mercado, à manipulação de preços, a operações fraudulentas, à lavagem de dinheiro, ao uso de práticas não equitativas e/ou à incapacidade financeira do CLIENTE.

2.6. LANÇAMENTO DE ORDEM

A MB CORRETORA efetuará o lançamento das Ordens recebidas por meio de sistema informatizado e apresentará as seguintes informações:

a. Código de identificação do Cliente na MB CORRETORA;

b. Data, horário e número sequencial que identifique a seriação cronológica de recepção da Ordem;

c. Descrição do ativo objeto da Ordem (característica e quantidade dos valores mobiliários a serem negociados);

d. Natureza da operação (compra ou venda; tipo de mercado, preço);

e. Identificação do transmissor da Ordem;

f. Prazo de validade da Ordem;

g. Tipo de Ordem (se aplicável);

h. Indicação da Pessoa Vinculada ou da Carteira Própria.

2.7. CANCELAMENTO DE ORDEM

2.7.1 Toda e qualquer Ordem, enquanto não executada, poderá ser cancelada:

a) por iniciativa do próprio CLIENTE ou pelo Representante Legal autorizado a transmitir Ordens em seu nome;

b) por iniciativa da MB CORRETORA no caso de: a operação, as circunstâncias e os dados disponíveis na MB CORRETORA apontarem risco de inadimplência do Cliente; contrariar as normas

legais ou regulamentares dos mercados organizados administrados pela CETIP; a Ordem ter prazo de validade para o próprio dia da emissão e não for executada total ou parcialmente.

2.7.2 Ordens não executadas nos prazos estabelecidos pelo CLIENTE serão automaticamente canceladas pela MB CORRETORA.

2.7.3 Quando a Ordem for transmitida por escrito, a MB CORRETORA somente acatará pedido de cancelamento feito por escrito.

2.7.4 A Ordem, enquanto ainda não executada, será cancelada quando o CLIENTE alterar quaisquer de suas condições, sendo emitida, se for o caso, uma nova Ordem.

2.7.5 Os cancelamentos previstos neste item deverão estar expressamente identificados no controle que formaliza o registro de Ordens. A Ordem cancelada será mantida em arquivo sequencial, juntamente com as demais Ordens emitidas e executadas.

2.8. EXECUÇÃO DE ORDEM

2.8.1 Execução de Ordem é o ato pelo qual a MB CORRETORA cumpre a Ordem transmitida pelo CLIENTE mediante a realização ou o registro de operação nos mercados administrados pela CETIP. Para fins de execução, as Ordens nos mercados de valores mobiliários administrados pela CETIP poderão ser agrupadas pela MB CORRETORA por tipo ativo objeto, data de liquidação e preço.

2.8.2 Em tempo hábil, para permitir o adequado controle do CLIENTE, a MB CORRETORA confirmará ao CLIENTE a execução das Ordens e as condições em que foram executadas, verbalmente, com gravação, ou por outro meio pelo qual seja possível comprovar a emissão e o recebimento da confirmação.

A confirmação da execução da Ordem se dará também mediante a emissão de documento de confirmação das operações, inclusive com a informação das operações realizadas para atender a Ordem, que será encaminhada ao CLIENTE.

2.9. DISTRIBUIÇÃO DOS NEGÓCIOS REALIZADOS

Distribuição é o ato pelo qual a MB CORRETORA atribuirá a seus CLIENTES, no todo ou em parte, se for o caso, as operações por ela realizadas ou registradas.

MB CORRETORA orientará a distribuição dos negócios realizados na CETIP, obedecendo aos seguintes critérios:

a. somente as Ordens que sejam passíveis de execução no momento da efetivação de um negócio concorrerão em sua distribuição;

b. as Ordens de pessoas não vinculadas à MB CORRETORA terão prioridade em relação às Ordens de pessoas a ela vinculadas;

c. observados os critérios mencionados acima, a numeração cronológica de recebimento da Ordem determinará a prioridade para o atendimento de Ordem emitida.

3. DA NOTA DE NEGOCIAÇÃO OU DE OUTRO DOCUMENTO QUE SUPRA A ORDEM

A MB CORRETORA manterá arquivadas as notas de negociação ou documentos análogos relativas(os) aos negócios previamente realizados e levados a registro no Sistema da CETIP para efeito de suprir o registro de Ordens, as(os) quais serão disponibilizadas(os) para a CETIP e/ou para a CVM sempre que solicitado.

4. DA POSIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Os valores mobiliários de propriedade do CLIENTE serão registrados em posição individualizada. As movimentações financeiras decorrentes de operações que tenham valores mobiliários por objeto, ou de eventos relativos a estes valores mobiliários, serão creditadas ou debitadas em conta-corrente do CLIENTE, mantida na Instituição Financeira indicada em sua documentação cadastral.

A MB CORRETORA disponibilizará para seus CLIENTES informações relativas à posição de custódia e movimentação de ativos.

A MB CORRETORA manterá controle das posições dos Clientes, com a conciliação periódica entre:

a. Ordens executadas/notas de negociação e/ou documentos que supram o registro de Ordens;

b. Posições constantes na base de dados que geram os extratos e demonstrativos de movimentação fornecidos a seus Clientes;

c. Posições fornecidas pelas entidades de compensação e liquidação, quando aplicável

5. REGRAS QUANTO À LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES

5.1 A MB CORRETORA manterá, em nome do Cliente, conta-corrente não movimentável por cheque, destinada ao registro de suas operações e dos débitos e créditos realizados em seu nome.

5.1.1 O pagamento de valores efetuado pelo CLIENTE à MB CORRETORA em decorrência de operações realizadas por sua conta e ordem, bem como as despesas relacionadas às operações, deve ser feito com recursos próprios por meios que forem colocados à disposição do CLIENTE, desde que permitam identificar o remetente dos recursos.

5.1.2 O remetente ou destinatário do recurso na liquidação das operações deve ter a mesma titularidade do CLIENTE.

5.2 Os recursos financeiros enviados pelo CLIENTE à MB CORRETORA somente serão considerados disponíveis após a confirmação, por parte da MB CORRETORA, de seu efetivo recebimento.

5.3 Caso existam débitos pendentes em nome do CLIENTE, em decorrência das operações realizadas por sua conta e ordem, bem como despesas relacionadas às operações, a MB CORRETORA está autorizada a liquidar os contratos, direitos e ativos adquiridos por conta e ordem do CLIENTE, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de suas operações ou que estejam em seu poder, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

6. PESSOAS VINCULADAS

De acordo com a regulamentação em vigor, são consideradas “Pessoas Vinculadas” à MB CORRETORA: (i) administradores, empregados, operadores e prepostos; (ii) agentes autônomos porventura credenciados; (iii) demais profissionais que mantenham, com a Corretora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação; (iv) sócios ou acionistas da Corretora, pessoas físicas; (v) os sócios, acionistas, e sociedades controladas direta ou indiretamente pela Corretora, pessoas jurídicas, excetuadas as instituições financeiras e as instituições a elas equiparadas; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iv); (vii) clubes/fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas que tenham poder de influência nas decisões de negociação do administrador; (viii) a “carteira própria” da MB Corretora.

6.1 A MB CORRETORA observará as seguintes condições, no que se refere às operações envolvendo pessoas vinculadas:

a. Em caso de Ordens concorrentes dadas simultaneamente por Clientes que não sejam pessoas vinculadas e por pessoas vinculadas, Ordens de Clientes que não sejam pessoas vinculadas devem ter prioridade.

b. É vedado à MB CORRETORA privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ela vinculadas em detrimento dos interesses de Clientes.

c. As pessoas vinculadas à MB CORRETORA somente podem negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por meio da MB CORRETORA.

6.2 No momento em que preencher a Ficha Xxxxxxxxx, o CLIENTE deve declarar no campo específico, se sua situação encaixa-se ou não à definição de Pessoa Vinculada.

7. MONITORAMENTO DOS INVESTIMENTOS EM RELAÇÃO AOS COMITENTES

7.1 No processo de cadastramento do CLIENTE são efetuadas a avaliação e a identificação do seu perfil financeiro, de sua experiência em matéria de investimentos e dos objetivos visados. Assim, o Cliente fornecerá informações para avaliação de:

a. Tolerância a riscos;

b. Conhecimento de produtos específicos e experiência prévia em investir no mercado financeiro;

c. Objetivos do investimento; e d) Situação econômico-financeira do Cliente.

7.2 Foram definidos quatro perfis de categoria de CLIENTES que levaram em consideração fatores relacionados à possibilidade de perdas [com ou sem limitação], que poderão ser superiores ao capital investido, e critérios de capacidade subjetiva do CLIENTE expressos nas respostas do questionário.

7.2.1 Pela análise combinada destas variáveis, a MB CORRETORA definiu a classificação dos perfis, conforme abaixo:

a. Conservador – Indica que a segurança e a aversão ao risco são pontos decisivos para a tomada de decisão e o principal objetivo do CLIENTE é a preservação do seu patrimônio;

b. Moderado – Sugere que o CLIENTE não está disposto a assumir grandes perda, mas compreende que precisa correr algum risco se quiser um melhor rendimento para a seu capital;

c. Arrojado – Demostra que o CLIENTE aceita uma maior exposição a riscos em busca de ganho adicionais a médio e longo prazo.

d. Agressivo – Indica que o CLIENTE conhece bem o mercado, portanto é capaz de arriscar mais, isto é, tem boa tolerância ao risco na busca de alta rentabilidade para o seu patrimônio.

8. SISTEMA DE GRAVAÇÃO DE ORDEM E RECUPERAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8.1 A MB CORRETORA possui política própria e formalizada para a gravação das ligações telefônicas, recebidas pela mesma, ou originadas dela, em suas posições, que possibilita a reprodução clara dos diálogos entre seus clientes e funcionários.

8.2 As gravações são devidamente arquivadas pelo prazo regulamentar, ficando constantemente à disposição para fiscalizações ou auditorias.

8.3 O sistema de gravação das ligações da MB CORRETORA substitui o registro das ordens dos clientes recebidas por telefone, e possibilita a identificação da data, horário, número de origem e duração de cada contato.

8.4 Os funcionários da MB CORRETORA devem se identificar em cada ligação, assim como obter os dados do cliente, ou de seu representante legal.

8.6 O acesso às gravações é facultado aos clientes da MB CORRETORA, se solicitado pelos mesmos, desde que destinado aos fins legais.

8.9 É considerado falta grave de funcionário da MB CORRETORA, o uso indevido ou não autorizado das gravações, ou o acesso não autorizado ao sistema.

8.10 O conteúdo das conversas telefônicas do CLIENTE, mantidas com a MB CORRETORA e seus profissionais, poderá ser usado como prova no esclarecimento de eventuais dúvidas e questões relacionadas à conta do CLIENTE e suas respectivas operações.

9. PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

A MB CORRETORA informa que possui controles internos de prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo sobre suas operações e de seus CLIENTES, cursadas no âmbito da CETIP, incluindo, no mínimo, a implantação dos seguintes controles:

• Registro e Monitoramento de Operações envolvendo valores mobiliários, independentemente de seu valor – o monitoramento das operações estabelecido com base em critérios próprios, formalmente definidos, do participante, para verificação da compatibilidade com a situação patrimonial e financeira do CLIENTE, informada em seu cadastro, análise das operações em conjunto com outras operações conexas e que possam fazer parte de um mesmo grupo de operações ou guardar qualquer tipo de relação entre si, para efeito de identificação de operações que possa configurar crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, estabelecendo regras de monitoramento especiais para as seguintes categorias de CLIENTES investidores: não residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador; investidores com grandes fortunas (private banking); e pessoas politicamente expostas; dedicando especial atenção às operações executadas com pessoas politicamente expostas, inclusive as oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de transações financeiras e comerciais, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política; e manutenção de regras, procedimentos e controles internos para identificar a origem dos recursos envolvidos nas transações dos CLIENTES e dos beneficiários identificados como pessoas politicamente expostas, conforme legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação, de modo a evitar o uso indevido do sistema da CETIP por terceiros para a prática de ilícitos.

• Conservação dos cadastros dos CLIENTES e dos registros das operações por eles realizadas, mantendo-os à disposição da CETIP e da CVM, bem como conservação da documentação que comprove a adoção dos procedimentos de monitoramento das operações e verificação de compatibilidade entre a capacidade econômico-financeira do CLIENTE com as operações por ele realizadas, e também dos registros das conclusões de suas análises acerca das operações ou propostas, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de encerramento da conta do CLIENTE na MB CORRETORA ou da conclusão da última transação realizada em nome do respectivo Cliente (o que ocorrer por último), podendo este prazo ser estendido indefinidamente na hipótese de existência de investigação comunicada formalmente pela CVM à MB CORRETORA.

• Comunicação, ao COAF, de operações envolvendo CLIENTES que tenham a finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento ao Terrorismo – GAFI; e territórios não cooperantes, nos termos definidos pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF; operações liquidadas em espécie, se e quando permitido; transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários; operações cujo grau de complexidade e risco se afigure incompatível com a qualificação técnica do CLIENTE ou de seu representante, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura; depósitos ou transferências realizados por terceiros, para a liquidação de operações de CLIENTE; pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do CLIENTE; situações e operações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus CLIENTE, identificar o beneficiário final ou concluir as diligências necessárias; operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas; operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de operações de qualquer das partes envolvidas; operações cujos desdobramentos contemplem características que

possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos; operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) CLIENTE(s), conforme determinação e orientação de prazo e forma da legislação aplicável;

• Desenvolvimento e implantação de manual de procedimentos de controles internos que assegure a observância das obrigações referente ao cadastro, monitoramento, identificação preventiva dos riscos de prática dos crimes de lavagem de dinheiro incluindo, análise de novas tecnologias, serviços e produtos, identificação de CLIENTE que se tornaram após o início do relacionamento com a MB CORRETORA ou que foi constatado que já eram pessoas politicamente expostas no início do relacionamento, identificação da origem dos recursos envolvidos nas transações dos CLIENTES e dos beneficiários identificados como pessoas politicamente expostas, seleção de funcionários idôneos e de elevados padrões éticos para seus quadros, e a comunicação de operações suspeitas às autoridades, conforme legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação, visando à prevenção aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.

• Manutenção de programa de treinamento contínuo para funcionários, destinado a divulgar os procedimentos de controles internos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.

10. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

MB CORRETORA informa que possui controles internos suficientes para a adequada segurança das informações e continuidade das operações, incluindo os seguintes controles:

a. Controle de acesso lógico às informações e sistemas de suporte, de forma a prevenir o acesso não autorizado, roubo, alteração indevida ou vazamento de informações;

b. Mecanismos formais para gerenciar acessos e senhas (redes, sistemas e bancos de dados, incluindo o canal de relacionamento eletrônico com Clientes);

c. Implementação de solução de segurança de tecnologia para controle do acesso externo ao ambiente interno (firewall), que proteja as informações contra códigos maliciosos (antivírus);

d. Testes periódicos dos sistemas de informação quanto à sua segurança, e correção tempestiva de vulnerabilidades identificadas;

e. Medidas que mantenham as informações com o mesmo nível de proteção em todos os momentos de sua utilização com referência às atividades externas, incluindo trabalho remoto;

f. Trilhas de auditoria para os sistemas críticos, as quais permitam identificar origem, data, hora, usuário responsável e tipificação de todas as consultas e manutenções efetuadas sobre informações críticas;

g. Medidas preventivas contra a interrupção ou indisponibilidade não programada dos sistemas da informação, identificando processos e pessoas que possam afetar negativamente os processos mais críticos e estabelecendo controles alternativos e compensatórios adequados;

h. Testes periódicos das medidas preventivas definidas e implantadas, de forma a garantir a eficiência e eficácia das mesmas;

i. Registro das situações de indisponibilidade dos sistemas, das redes, dos canais de comunicação (inclusive gravação de voz e mensageria instantânea);

j. Registro e acompanhamento de todas as interrupções ou falhas que gerem interrupção não programada dos sistemas desde sua ocorrência; e

l. Aplicação de soluções de contorno e implementação de solução definitiva, para efeito do adequado gerenciamento de incidentes e problemas.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 A MB CORRETORA se obriga a informar ao CLIENTE qualquer alteração deste documento, usando para tanto, todos os meios a seu dispor, tais como, mas não restrito a: (i) envio de correspondência aos endereços físico e eletrônico, constantes na Ficha Cadastral do mesmo; (ii) publicação no site da Internet da MB CORRETORA.

11.2 A MB CORRETORA manterá todos os documentos relativos às ordens e operações realizadas pelo CLIENTE devidamente arquivadas, obedecendo aos prazos e termos estabelecidos pelos órgãos reguladores e de fiscalização do país.

11.3 As “REGRAS DE ATUAÇÃO DO INTERMEDIÁRIO DE VALORES MOBILIÁRIOS” da MB CORRETORA, ora definidas, são parte de um conjunto de documentos que o CLIENTE, assina quando inicia suas operações nos MERCADOS, aderindo e concordando com o inteiro teor dos mesmos.

11.4 Ao iniciar suas operações nos MERCADOS, através da MB CORRETORA, o CLIENTE estará ciente;

a. de todas as regras aplicáveis às operações nos MERCADOS ADMINISTRADOS PELA CETIP;

b. de que os investimentos realizados nos MERCADOS ADMINISTRADOS PELA CETIP são caracterizados por serem de risco;

c. de que não poderá imputar culpa ou dolo à MB CORRETORA, nem tampouco responsabilizá-la, por eventuais prejuízos causados pelo insucesso das operações que realizar.

XXXXX XX - CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A. CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ sob nº 16.683.062/0001-85, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, situada na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada MB CORRETORA, e de outro, o CLIENTE, devidamente qualificado na Ficha Cadastral, resolvem firmar o Contrato abaixo relacionado, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO OBJETO

1.1 O presente Contrato, doravante simplesmente denominado “CONTRATO” tem por finalidade a prestação, pela MB CORRETORA, de serviços de administração de Conta de Custódia de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros (doravante denominados ativos), pertencente ao CLIENTE, junto à CETIP e à SELIC, onde se encontram registrados em propriedade do mesmo, compreendendo, mas não se limitando a, recebimento de dividendos, bonificações, cupons, juros, rendimentos, exercícios de direitos, guarda e atualização de ações, bem como outras atividades de natureza compatível com os serviços de Custódia.

1.2 A MB CORRETORA, na condição de agente de Custódia, declara:

a. estar plenamente capacitada e autorizada a prestar serviços de Custódia para seus clientes;

2. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES

2.1 O CLIENTE:

a. outorga à MB CORRETORA, poderes para praticar, em seu nome, todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, inclusive assinar declarações de propriedades de ativos, a receber e dar quitação.

b. se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços de Custódia da MB CORRETORA e pelos atos praticados por esta em decorrência de tal contratação.

c. exonera a CETIP de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações que contrair junto à MB CORRETORA, não importando as razões do descumprimento.

d. exonera a SELIC de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações que contrair junto à MB CORRETORA, não importando as razões do descumprimento.

e. declara conhecer e aderir integralmente, através da assinatura deste CONTRATO as normas e regulamentos dos MERCADOS.

f. autoriza a MB CORRETORA a implementar, quando for solicitado por meio de assinatura das respectivas ordens de transferência, o mecanismo de bloqueio de venda, outorgando aos MERCADOS poderes para, na qualidade de proprietária fiduciária, transferir para o seu próprio nome, junto às companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.

g. tem o direito de receber os ativos em igual quantidade, espécie, classe e forma daqueles que foram entregues em custódia para a MB CORRETORA, acrescidos dos frutos a eles inerentes e/ou quaisquer valores resultantes do exercício dos direitos referentes aos ativos, que efetivamente forem distribuídos.

h. tem conhecimento e concorda que sua conta de custódia, mantida perante os MERCADOS, será movimentada exclusivamente pela MB CORRETORA.

i. declara ter conhecimento que poderão ser aplicadas a ele, CLIENTE, as medidas que lhe tiverem sido aplicadas pelos MERCADOS em decorrência da sua atuação;

j. declara ter pleno conhecimento da data de início de prestação dos serviços;

l. obriga-se a examinar todos os informes e extratos enviados bem como comunicar diretamente à MB CORRETORA, quaisquer divergências ou dúvidas que verificar ou tiver, com relação às suas posições em Custódia, ou eventos lançados, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas do recebimento de tais documentos. A não observância desse prazo elide a MB CORRETORA, de quaisquer responsabilidades por eventuais divergências que futuramente venham a ser apuradas ou identificadas.

m. deverá indicar por escrito, o regime de tributação a ser observado em relação aos rendimentos atribuídos aos ativos, assim como no tocante ao eventual gozo de incentivos fiscais. Na falta dessa indicação, reputar-se-á eleito o regime de identificado, com retenção para os efeitos de imposto de renda na fonte.

n. reconhece que a MB XXXXXXXXX não poderá ser responsabilizada por danos ou prejuízos sofridos decorrentes de caso fortuito ou força maior, que impossibilitem a execução das atividades por ela assumida nos termos do presente “CONTRATO”.

2.2 A MB CORRETORA obriga-se:

a. a manter nas contas de custódia do CLIENTE, no seu sistema de Custódia, as mesmas posições de ativos mantidas pelos MERCADOS.

b. tomar as medidas necessárias para a identificação da titularidade dos ativos e direitos a eles associados no sistema de conta de custódia da BM&FBOVESPA

c. executar a transferências dos ativos e registros de ônus e direitos, a eles atribuídos, no prazo definido pela legislação vigente.

d. a notificar o CLIENTE, na forma das disposições regulamentares dos MERCADOS, sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia, ou de cessar a prestação dos serviços para o mesmo.

2.3 As medidas que forem aplicadas pelos MERCADOS, à MB CORRETORA, na condição de agente de custódia, em decorrência de atos praticados pelo CLIENTE, serão estendidas ao mesmo, conforme normas regulamentares aplicáveis.

2.4 A MB CORRETORA, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar, no todo ou em parte, os serviços objeto do presente instrumento.

3. PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

3.1 O serviço de custódia compreende:

a. o tratamento dos eventos incidentes sobre os ativos, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de ativos.

b. a administração e liquidação financeira dos ativos.

c. recebimento e repasse ao CLIENTE dos eventos de natureza financeira dos ativos.

d. administração e informações de eventos associados aos ativos.

e. liquidação financeira dos ativos bem como pagamento, exclusivamente com recursos do CLIENTE, dos tributos, taxas e emolumentos relativos aos serviços prestados, tais como mais não se limitando a taxa de movimentação e registro dos MERCADOS.

f. controle e conservação, junto aos sistema de Custódia da CORRETORA, dos ativos de titularidade do CLIENTE.

g. conciliação diária das posições do CLIENTE, entre as posições mantidas na conta de custódia dos MERCADOS e àquelas fornecidas pelos sistemas de custódia da MB CORRETOEA, conforme aplicável, assegurando que os ativos e os direitos a eles provenientes estejam registrado em nome do CLIENTE em ambos os sistemas.

h. tratamento das instruções de movimentação recebidos do CLIENTE, ou procurador e/ou representante legal formalmente cadastrado, desde que atendam a legislação e regulamentação vigentes.

3.2 O serviço de liquidação compreende:

a. validar as informações de operações recebidas do CLIENTE contra as informações recebidas das instituições intermediárias das operações.

b. informar as PARTES as divergências que impeçam a liquidação da operação.

c. liquidar financeiramente os ativos pelos documentos comprobatórios da operação, desde que de acordo com a legislação e regulamentação vigente, sendo este processo divido nas seguintes partes:

i. pré liquidação financeira do ativo: validação das informações referentes a operação; conferência das posições de ativos em custódia de titularidade do CLIENTE; verificação de disponibilidade de recursos financeiros do CLIENTE.

ii. cobrança e recebimento em nome do CLIENTE, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade deste.

iii. emissão e disponibilização de extratos contendo: posição e movimentação dos ativos, movimentação financeira e recolhimento de taxas e impostos.

4. ABERTURA E MOVIMENTAÇÃO DE CONTA CUSTÓDIA

4.1 A MB CORRETORA manterá em nome do CLIENTE, uma conta de custódia incluindo:

i. depósitos, retiradas e transferência de ativos.

ii. transferência em decorrência da constituição de ônus ou gravames sobre os ativos custodiados.

4.2 A conta custódia, somente será movimentada pela MB CORRETORA, mediante instruções formais do CLIENTE e em atendimento as legislação, regulamentação e procedimentos vigentes.

4.3 Os ativos custodiados somente estarão disponíveis para a movimentação pelo CLIENTE, após a confirmação de seu lançamento na conta custódia, ressalvada, entretanto a hipótese de sua indisponibilidade em virtude de ônus ou gravames devidamente registrados e, decorrência de processo exercício de direito.

4.4 A liquidação das operações, decorrentes de vendas ou compra de ativos, será feita diretamente pela MB CORRETORA, por conta do CLIENTE, nos MERCADOS.

4.5 A retirada de ativos somente será efetivada mediante o depósito de importância igual ao valor do débito de custódia, relativo ao mês anterior, para fim de cobrir as despesas de custódia referente ao mês em curso.

5. TRANSMISSÃO DE ORDENS

0.0.Xx ordens ou comunicação trocadas entre a MB CORRETORA e o CLIENTE, referentes a prestação do serviço de custódia, deverão ser realizadas conforme procedimentos operacionais, práticas de mercado, normas e regulamentos dos MERCADOS e CVM.

5.2 A MB CORRETORA conforme procedimentos operacionais, práticas de mercado, normas e regulamentos dos MERCADOS e CVM e baseadas nas características operacionais do CLIENTE, poderá recursar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou executar total ou parcialmente as ordens do CLIENTE, bem cimo suspender ou cancelar quaisquer ordem pendente de execução

5.3 Em caso de ambiguidade das ordens transmitidas, a MB CORRETORA, poderá a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade de sua parte, cumprir o que considerar de boa fé.

5.4 O CLIENTE autoriza, desde já, a gravação das ligações telefônicas através das quais são passadas as instruções à MB CORRETORA, com a finalidade de dirimir possíveis dúvidas decorrentes das referidas instruções.

5.5 As ordens somente poderão ser transmitidas pelo CLIENTE, ou seu procurador e/ou representante legal, formalmente cadastrado na MB CORRETORA.

6. RISCOS

6.1 A prestação de serviço de custódia, está sujeita, principalmente, aos riscos abaixo identificados, os quais o CLIENTE, declara conhecer:

a. Riscos Sistêmicos e Operacionais: não obstante os procedimentos adotados pela CORRETORA para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação dos Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizara prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando, aos sistemas das Centrais Depositárias, a CORRETORA informa, em cumprimento à legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação de serviço objeto deste CONTRATO, tais como o cumprimento das instruções do CLIENTE ou pessoas por ele representada, a imobilização dos Ativos Financeiros nas centrais depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO ou previstos na legislação e regulamentos aplicáveis.

b. Risco Custódia: risco de perda dos Ativos Financeiros ou de Rendas e Proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por ação fraudulenta do custodiante ou subcustodiante;

c. Risco de Liquidação: risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência, engloba os Riscos de Liquidez e Mercado.

d. Risco de Negociação: risco associado a problemas técnicos que impeçam a execução de uma operação em determinado preço e horário, podendo ocorrer devido a falhas de sistemas, infraestrutura de TI e conexões com a internet.

e. Risco de Concentração: risco de concentração do serviço de custódia em um único custodiante, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes a prestação de serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação

7. DA RESOLUÇÃO, RESILIÇÃO, PRAZO E FORO

7.1 O presente CONTRATO poderá ser considerado resolvido de pleno direito, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no caso de inadimplemento de suas

cláusulas e condições pelo CLIENTE, ou no caso de decretação de sua falência, recuperação judicial dissolução ou insolvência.

7.2 No caso de se operar a resolução deste CONTRATO, qualquer que seja a sua causa, a MB CORRETORA e o CLIENTE deverão atender às solicitações dos MERCADOS para que as contas de custódia sejam encerradas adequadamente de acordo com a regulamentação aplicável.

7.3 O presente CONTRATO vigorará por tempo indeterminado, a contar da data de sua assinatura, podendo, entretanto, ser resilido a qualquer tempo, por qualquer das partes, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia escrita com 15 (quinze) dias de antecedência, período durante o qual subsistirão integralmente as obrigações de ambos os contratantes.

7.4 As partes elegem o foro da Comarca da Cidade de Belo Horizonte para dirimir as eventuais controvérsias originárias do presente contrato, com a renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.